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May 24, 2022
  


通過埃德加傳輸

公司財務部
美國證券交易委員會
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
收信人：託尼·沃森先生

 
回覆：
FTAI基礎設施有限責任公司
表格10上的登記聲明
提交日期：2022年4月29日(CIK編號0001899883)
尊敬的華生先生：

我們謹代表我們的客户堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司(“我們的客户”或“FTAI”)，對美國證券交易委員會(“委員會”)員工於2022年5月9日就FTAI Infrastructure LLC(我們的客户的子公司，“公司”或“FTAI基礎設施”的子公司)於2022年4月29日提交給委員會的上述表格10註冊聲明(“註冊聲明”)提出的意見(“意見函”)作出迴應。

在提交本函件的同時，本公司正透過證監會的電子數據收集、分析及檢索(“EDGAR”)系統，就表格10的註冊聲明(“修訂編號1”)提交修訂編號1，以迴應員工的意見及反映若干其他更改。

這封信中的標題和段落編號與意見信中的標題和段落編號一致，為方便工作人員審閲，我們以斜體複製了工作人員的評論正文。 此處使用但未定義的大寫術語具有修正案1中賦予它們的含義。所有提到的頁碼和標題(工作人員評論中的頁碼和標題除外，除非另有説明)均與修正案1中的頁碼和標題相對應。

* * * * *

華生先生
美國證券交易委員會
May 24, 2022
第2頁

2022年4月29日提交的表格10

分拆的背景，第49頁

1.
請參閲我們2022年1月18日的信和您2022年2月4日的答覆中的評論6。請在此處交叉引用您從第19頁開始描述的分拆的具體條款。此外，請修改本節，以澄清在提交給特別委員會之前，分拆的具體條款是如何由FTAI確定的，包括但不限於：附屬協議、合併、內部重組和新融資。還請修改以進一步解釋如何決定將基礎設施業務分離為一家新成立的獨立交易的上市公司。

迴應：本公司已修訂修正案第1號第49頁的披露內容，以迴應員工的意見，增加交叉參考自修正案第1號修正案第19頁開始描述的分拆的主要條款。此外，本公司已修訂修正案1第49頁和第50頁的披露內容，以迴應員工的意見，以澄清在向特別委員會提交意見前，分拆的重要條款是如何由自由貿易協會決定的。最後，本公司已修訂修正案第1號第49和50頁的披露，以迴應員工的意見，以進一步解釋如何決定將基礎設施業務拆分為一家新成立並獨立交易的上市公司。

我們從FTAI衍生出來的產品，第49頁

2.
請參閲我們2022年1月18日的信中的評論7和您2022年2月4日的回信。請修改以披露董事會是否考慮了剝離交易的替代方案，如果考慮，為什麼拒絕這些替代方案。

迴應：公司修改了修正案第1號第49頁和第50頁的披露，以迴應員工的意見，討論董事會考慮的剝離交易的替代方案。

未經審計的預計合併綜合財務信息，第58頁

3.
請告訴我們您對SAB主題3：C中有關記錄優先股賬面價值增加的指導意見的考慮，以及您在計算每股虧損時對這些增加的處理。

答覆：公司敬告員工，它認為SAB主題3：C，以及ASC 480-10-S99-3A，第15段。具體而言，第15段要求在證券目前不可贖回時，從賬面金額增加到其贖回價值，但由於時間的推移，證券很可能變得不受公司控制的贖回。根據A系列優先股目前的建議條款，該工具在發行時不可贖回；但隨着時間的推移，它很可能在未來變得可贖回。因此，本公司修訂了其披露，以反映預計財務報表中列報的每個期間所需的增加額。此外，本公司在計算各自呈列期間的每股基本及攤薄淨虧損時，已計入增值的影響。
華生先生
美國證券交易委員會
May 24, 2022
第3頁

4.
關於第65頁和第66頁的附註2，調整(D)，請澄清您如何在備考財務信息中對FIG LLC的認股權證和預期授予的期權進行核算。此外，請告訴我們您為什麼不能估計分離時您普通股的每股價格，以及您對S-X規則第11-02(A)(10)條的指導意見的考慮。

迴應：公司敬告員工，認股權證的條款仍在談判中，並預期授予FIG LLC的期權是金融工具，根據ASC 480和ASC 815-40的指導，有望 有資格進行股權分類。因此，公司將把發行A系列優先股所得款項分配給A系列優先股和認股權證。授予FIG LLC的期權將由根據本公司與FIG LLC的管理協議條款發行的優先股觸發，並將作為發行股權的成本入賬。本公司已在預計財務報表的腳註中增加了討論，以澄清預期的會計處理。

關於本公司股票價格的估計公允價值，這會影響與認股權證和期權相關的入賬金額，本公司注意到，由於本公司的股票尚未交易，每股價格存在重大不確定性，而股價取決於分拆時的市場動態。

為了説明起見，公司更新了備考財務報表，以反映根據每股10.00美元的初步Black Scholes估值，在額外實收資本內向認股權證和期權分配的估計收益(以及由此產生的對A系列優先股增加到贖回價值的影響)。此外，為顯示每股價值變動的敏感性，本公司已在其備考附註中披露，根據S-X規則第11-02(A)(10)條，每股價值變動1.00美元對該等金融工具的估值及相關增值的影響。

華生先生
美國證券交易委員會
May 24, 2022
第4頁

感謝您對這封回覆意見信的信件的及時關注，並期待着儘快收到您的回覆。如果您對此申請有任何疑問，請撥打(212)735-3694聯繫 Michael Schwartz。

 
真誠地
   
 
邁克爾·J·施瓦茨
 
邁克爾·J·施瓦茨
 
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