美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度的
關於從到的過渡期
委託文件編號：
TEKKORP數字收購公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
(主要執行辦公室地址)
(發行人電話號碼)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 每家交易所的名稱 已註冊 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半組成 | TEKKU | 這個 | ||
| 納斯達克股市有限責任公司 | ||||
| 可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為11.50美元 | TEKKW | 納斯達克股市有限責任公司 |
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人
被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年8月12日，有
TEKKORP數字收購公司。
截至2022年6月30日的季度10-Q表
目錄
| 頁面 | |
| 第一部分金融信息 | |
| 項目1.中期財務報表 | 1 |
| 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 2 |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月和六個月股東虧損變動簡明綜合報表(未經審計) | 3 |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 4 |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 5 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 17 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 20 |
| 項目4.控制和程序 | 20 |
| 第二部分：其他信息 | |
| 項目1.法律訴訟 | 21 |
| 第1A項。風險因素 | 21 |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 23 |
| 項目3.高級證券違約 | 23 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 23 |
| 項目5.其他信息 | 23 |
| 項目6.展品 | 24 |
| 第三部分：簽名 | 25 |
i
第一部分-財務信息
項目1.中期財務報表
TEKKORP數字收購公司。
簡明合併資產負債表
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計發售成本 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 可轉換票據關聯方 | ||||||||
| 應付遞延承銷費 | ||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股； | ||||||||
| 股東虧損 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
TEKKORP數字收購公司。
簡明合併業務報表
(未經審計)
| 截至6月30日的三個月， | 六個月來 截至6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 可轉換本票關聯方公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| A類普通股加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
| B類普通股加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
TEKKORP數字收購公司。
股東虧損簡明合併變動表
(未經審計)
截至2022年6月30日的三個月和六個月
A類 普通股 | B類 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A類普通股對贖回價值的重新計量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A類普通股對贖回價值的增值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 超過可轉換本票公允價值的本金出資額 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的三個月和六個月
A類 普通股 | B類 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年1月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| A類普通股對贖回價值的重新計量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A類普通股對贖回價值的重新計量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
TEKKORP數字收購公司。
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 截至以下日期的六個月 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將淨收入與業務活動中使用的淨收入進行調整： | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換本票關聯方公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 可轉換本票關聯方收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金期初 | ||||||||
| 現金結賬 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 受可能贖回的A類普通股重新計量至贖回價值 | $ | $ | ||||||
| 超過可轉換本票關聯方公允價值的收益的出資 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
TEKKORP數字收購公司。
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
注1.組織機構及業務説明
Tekkorp Digital Acquisition Corp.(“本公司”) 是一家空白支票公司，於2020年8月14日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的為與一個或多個 業務(“業務合併”)進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。
本公司不限於為完成業務合併而進行的特定行業或地理區域。本公司是一家初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。
本公司有一家子公司Tekkorp Holdco，Inc.，這是本公司於2021年6月21日在特拉華州註冊成立的直接全資子公司。(“Holdco Sub”)。Holdco Sub 擁有一家子公司Tekkorp Merger Sub，Inc.，這是一家直接全資子公司Holdco Sub於2021年6月21日在特拉華州註冊成立。(“合併 子公司”)。
截至2022年6月30日，公司尚未開展任何業務 。截至2022年6月30日的所有活動與本公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述，以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司 。本公司最早在業務合併完成後才會產生任何營業收入。 本公司以信託賬户持有的有價證券的利息收入(定義見下文)以及認股權證負債和可轉換債務的公允價值變動的形式產生營業外收入。
本公司首次公開招股註冊説明書於2020年10月21日生效。2020年10月26日，公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
交易成本總計為$
在2020年10月26日首次公開發行完成後，首次公開發售單位銷售和私募認股權證銷售的淨收益中的250,000,000美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户(“信託賬户”)，並投資於 1940年《投資公司法》(經修訂的《投資公司法》)第2(A)(16)節規定的含義內的美國政府證券，期限為185天或更短。或自稱為貨幣市場基金的任何開放式投資公司 符合投資公司法第2a-7條若干條件的基金，由本公司釐定，直至(I)完成業務合併及(Ii)將信託賬户內的資金分配給本公司股東，兩者以較早者為準， 如下所述。
本公司管理層對首次公開招股及出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權
，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併。
不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成其初始業務
與一家或多家目標企業的合併，這些目標企業的公平市值合計至少等於
本公司將向已發行的
公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成後(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)透過要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約將由公司作出決定。股東將有權按信託賬户中持有的金額(最初為$)按比例贖回他們的股份
5
TEKKORP數字收購公司。
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
如本公司就企業合併尋求股東批准，則會收到根據開曼羣島法律批准企業合併的普通決議案，該決議案需要
在本公司股東大會上投票的大多數股東的贊成票。如果根據適用法律或證券交易所上市要求，
不需要股東投票，且公司因業務或
其他原因而決定不進行股東投票，則公司將根據其修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約收購規則進行贖回
，並提交包含與完成業務合併前向美國證券交易委員會提交的委託書中基本相同的信息的要約文件。
如果公司尋求股東批准與企業合併相關的事宜，保薦人同意投票表決其創始人股份
(定義見附註5)和在首次公開發行中或之後購買的任何公開股份，以贊成批准企業合併
，並放棄與股東投票批准企業合併相關的任何此類股份的贖回權。
然而，在任何情況下，公司贖回公開股份的金額都不會導致其有形資產淨額低於$
儘管如上所述，如果公司
尋求股東批准企業合併，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，公司
修訂和重新制定的組織章程大綱和章程規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13節的定義)，將被限制贖回其股票，贖回的金額將超過
保薦人已同意(A)放棄贖回與完成企業合併有關的其持有的任何方正股份和公眾股份的權利
(B)不提出對修訂和重新簽署的組織章程大綱和章程細則的修正案(I)修改公司贖回義務的實質或時間
公司將在2022年10月26日(“合併期”)之前完成業務合併。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回
發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權利。然而，
如果保薦人在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配
。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在
信託賬户中持有的資金中，該信託賬户將可用於贖回公眾股份。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開募股價格
($
贊助商同意將對本公司負責，如果第三方對本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出索賠，或本公司已與之洽談達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，則將信託賬户中的資金金額
降至(1)美元以下
6
TEKKORP數字收購公司。
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
流動性、資本資源和持續經營
截至2022年6月30日，該公司擁有
到目前為止，公司的流動資金需求已通過支付$得到滿足
為支付與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事可
但無義務向本公司提供營運資金貸款(定義見附註5)。2022年2月1日，保薦人向本公司簽發了一張總額高達#美元的可轉換本票(“本票”)
如果本公司對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本的估計低於實際所需金額 ，則本公司可能沒有足夠的資金在我們的初始業務合併之前運營我們的業務。 此外，本公司可能需要獲得額外的融資來完成其業務合併，或者因為本公司在完成其業務合併後 有義務贖回其大量公開發行的股票，在這種情況下，本公司可能會 發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。
管理層相信，保薦人將提供 營運資金貸款，以提供足夠的流動資金以滿足公司的營運資金需求，時間以企業合併完成和2022年10月26日之間較早的日期為準，如果企業合併未完成，公司將被要求停止所有業務，但為清盤目的而停止運營。如果公司無法籌集更多資本， 可能需要採取額外措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定包括或不限於 削減業務、暫停追求潛在交易和減少管理費用。本公司不能提供任何 保證將以商業上可接受的條款或完全可以接受的條款向其提供新的融資。這些條件，包括強制清算和隨後的解散，令人對公司作為一家持續經營的企業持續到2022年10月26日的能力產生重大懷疑。該等財務報表不包括與收回已記錄資產有關的任何調整，亦不包括在本公司無法繼續經營時可能需要的負債分類。
風險和不確定性
管理層繼續評估 新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響是合理的，但具體影響截至財務報表日期 還無法輕易確定。財務報表不包括這一不確定性的結果可能導致的任何調整。
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表 乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及美國證券交易委員會表格10-Q及規則S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表包括所有調整，包括正常的經常性性質， 為公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的調整。
隨附的未經審計簡明綜合財務報表 摘自公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，應與2022年3月3日提交給美國證券交易委員會的表格10-K年度報告一併閲讀。截至2022年6月30日的三個月和六個月的中期業績 不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表 包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易已在合併中沖銷 。
7
TEKKORP數字收購公司。
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是經2012年《啟動我們的企業創業法案》(《JOBS 法案》)修訂的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司 (即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 因為所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮到的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在近期內發生變化。這些簡明綜合財務報表中包含的較重要的會計估計之一是確定認股權證負債和可轉換本票的公允價值。此類估計值 可能會隨着更多最新信息的出現而發生變化，因此實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物 。
信託賬户持有的有價證券
在2022年6月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的所有資產基本上都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國債。 本公司根據會計準則彙編(ASC)第320主題“債務和股權證券”(ASC 320)中的指導，對其在信託賬户中持有的證券進行會計核算。這些證券被歸類為交易類證券，未實現收益/損失通過淨收入確認。
可轉換本票關聯方
公司按ASC 815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)核算其可轉換本票。根據815-15-25，可以在金融工具開始時進行選擇，以根據ASC 825項下的公允價值選項對該工具進行核算。本公司已為其可轉換本票作出這樣的選擇。使用公允價值選項時，可轉換本票必須在發行之日按初始公允價值入賬 ，此後的每個資產負債表日期均按初始公允價值入賬。票據估計公允價值的變動在簡明經營報表中確認為非現金收益或虧損。
認股權證負債
本公司根據ASC 815-40所載指引，就公開認股權證(定義見附註4)及私募認股權證(連同公開認股權證，簡稱“認股權證”)進行會計核算，根據該指引，認股權證不符合權益處理準則，必須記錄為負債。 因此，本公司將認股權證按其公允價值分類為負債，並就各報告期內的權證按公允價值調整至公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至認股權證獲行使為止。 公允價值的任何變動均在經營報表中確認。對於沒有可觀察到交易價格的期間 的私募認股權證和公開認股權證，使用點陣模型，特別是結合了考克斯-羅斯-魯賓斯坦方法的二項式點陣模型進行估值。
8
TEKKORP 數字收購公司。
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
可能贖回的A類普通股
根據ASC 480的指引，本公司的A類普通股 需進行可能的贖回。必須強制贖回的A類普通股 被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通 普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回) 不完全在本公司控制範圍內的普通股被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股 被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股 在本公司資產負債表的股東虧損部分 之外按贖回價值作為臨時權益列報。
本公司於發生贖回價值變動時立即確認 ，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與各報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實繳資本和累計虧損費用的影響。
於2022年6月30日和2021年12月31日，簡明合併資產負債表中反映的A類普通股對賬如下：
| A類普通股，可能於2021年1月1日贖回 | $ | |||
| 另外： | ||||
| A類普通股重新計量贖回金額 | ||||
| 可能於2021年12月31日贖回的A類普通股 | $ | |||
| 更少： | ||||
| A類普通股重新計量贖回金額 | ||||
| A類普通股，可能於2022年6月30日贖回 | $ |
所得税
本公司根據ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期未來將從税項損失和税收抵免結轉中獲得的税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值撥備 。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性 的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税狀況的確認門檻和計量流程 。要確認這些好處 ，税務機關審查後，必須更有可能維持納税狀況。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年6月30日和2021年6月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題 可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
本公司被視為一家獲豁免的開曼羣島公司，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。 因此，本公司於報告期內的税項撥備為零。
每股普通股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收入的計算方法是將淨收入 除以當期已發行普通股的加權平均值。由於贖回價值接近公允價值，因此可贖回A類普通股的後續計量不包括在每股普通股收益中。
本公司計算每股收益 以按比例將淨收益分配給A類和B類普通股。本演示文稿將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類普通股按比例分享公司收入。
在計算每股普通股的攤薄收益時，並未考慮就(I)首次公開發售及(Ii)私人配售而發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。認股權證可行使購買權
下表反映了每股普通股的基本和攤薄淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，但每股金額除外)：
| 截至2022年6月30日的三個月 | Three Months Ended June 30, 2021 | 截至2022年6月30日的六個月 | 截至6個月
個月 June 30, 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A類 A | B類 | A類 A | B類 | A類 A | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||||||||||||||
| 每股普通股基本及攤薄後淨收益 (虧損) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 經調整後的淨收益(虧損)分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本和稀釋加權平均流通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股普通股基本及攤薄後淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
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信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦
存託保險公司的承保限額$。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具資格，其公允價值與附帶的簡明綜合資產負債表中的賬面金額接近，主要是由於其短期性質，但認股權證負債除外(見附註9)。
公允價值計量
公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收取或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予 最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：
| ● | 級別1，定義為可觀察的輸入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整); | |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價或非活躍;和非活躍市場中相同或類似工具的報價 | |
| ● | 第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量根據對公允價值計量重要的最低水平投入，在公允價值層次結構中進行整體分類。
衍生金融工具
本公司根據ASC主題 815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具於授權日按其公允價值初步入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是記為權益，將在每個報告期結束時進行評估。衍生負債在隨附的資產負債表中按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分為流動或非流動負債 。
最新會計準則
2020年8月，FASB ASU 2020-06、“債務(Br)--具有轉換和其他期權的債務”(分主題470-20)和“衍生工具和對衝--實體自有股權中的合同”(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)簡化了某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06 取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式 ，並簡化了與實體自有權益中的合同的權益分類有關的衍生工具範圍例外指南。 新準則還引入了針對可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些可轉換債務和獨立工具以實體自有權益為索引並進行結算 。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換的 方法。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期，應在完整或修改的追溯基礎上應用，並允許及早採用。採用ASU 2020-06預計不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生影響。
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響
注3.首次公開招股
根據首次公開招股，公司
出售
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注4.私募
在首次公開募股結束的同時，保薦人Robin Chhabra和一個為Eric Matejevich發行的信託購買了總計
附註5.關聯方交易
方正股份
在截至2020年8月20日的期間內，贊助商
支付了$
發起人已同意，除有限的例外情況外，在下列情況發生之前，不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(A)企業合併完成後一年；和(B)企業合併後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(根據股票分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整)， 或(Y)公司完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似交易，導致本公司所有股東有權將其A類普通股交換為 現金、證券或其他財產。
如上所述，將創辦人股份
出售或分配給公司的董事被提名人及其贊助商集團的關聯公司屬於財務會計準則委員會專題
718“補償-股票補償”(“ASC718”)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計量。的公允價值
《行政服務協議》
本公司於2020年10月21日通過本公司完成企業合併及其清算的較早日期訂立協議，向發起人的關聯公司支付合共最高達$
關聯方貸款
為支付與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以根據需要借給公司資金(“營運資金貸款”)，但沒有義務。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。
否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益
都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$
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2022年2月1日，公司以無擔保本票(“可轉換票據”)的形式向保薦人發放了一筆流動資金貸款(“可轉換票據”)，據此，公司可借入本金總額最高達#美元。
於2022年6月30日，可轉換票據的公允價值為$
附註6.承諾
註冊權
根據於二零二零年十月二十六日訂立的登記權協議，本公司董事及高級管理人員及方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及因私募配售認股權證及認股權證行使而可發行的任何A類普通股，且於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可能發行的任何A類普通股)的任何其他持有人將有權享有登記權利，要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為我們的A類普通股後方正發行)。這些證券的持有者將有權對本公司登記此類證券的三項要求進行補充，但不包括簡短的登記要求。此外，持有人對業務合併完成後提交的登記聲明擁有 某些“搭載”登記權，並有權要求本公司根據證券法第415條登記轉售此類證券。 然而，登記權協議規定，在適用的禁售期終止之前，本公司將不會被要求進行或允許任何登記或使任何登記聲明生效。登記權協議不包含因延遲登記本公司證券而產生的違約損害賠償或其他現金和解條款。 本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
該公司授予承銷商45天的選擇權，最多可購買
承銷商未收到任何承銷佣金
服務提供商協議
本公司不時訂立 ，並可能與包括投資銀行在內的各種服務供應商及顧問訂立協議，以幫助我們確定目標、洽談潛在業務合併的條款、完善業務合併及/或提供其他服務。對於這些協議，公司可能需要向服務提供商和顧問支付與其服務相關的費用，前提是滿足特定的 條件，包括結束潛在的業務合併。如果沒有發生業務合併，公司 將不會被要求支付這些或有費用。不能保證該公司將完成業務合併。
注7.股東虧損
優先股-公司
有權發行
A類普通股-
本公司有權發行
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B類普通股-
本公司有權發行
在企業合併之前，只有B類普通股的持有者 才有權投票選舉董事。除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交本公司 股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股將根據持有人的選擇，在企業合併時或更早的時候以一對一的方式自動
轉換為A類普通股，並可進行調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開發行的發行金額並與企業合併的結束有關，則B類普通股將轉換為A類普通股的比率
將被調整(除非已發行和已發行B類普通股的多數
持有人同意免除關於任何此類發行的反稀釋調整
或被視為發行)，以便所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量將相等，總體而言，在折算的基礎上，
注8.認股權證
截至2022年6月30日，有
本公司將無義務根據公共認股權證的行使交付任何 A類普通股，亦無義務就該等公共認股權證的行使進行結算 ，除非證券法下有關發行可於行使認股權證時發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，並備有有關A類普通股的現行招股説明書，但須受本公司履行其註冊責任 或獲得有效豁免註冊的規限。任何認股權證不得以現金或無現金方式行使 ，本公司亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或可獲豁免 。
本公司已同意在可行範圍內儘快但不遲於企業合併結束後15個工作日內，以其商業上合理的努力 向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，涵蓋在行使認股權證時根據證券法發行可發行的A類普通股 ，本公司將以其商業上合理的努力使其在企業合併結束後的 60個工作日內生效，並保持該登記説明書的效力，以及與此相關的現行招股説明書。直至根據權證協議的規定認股權證到期。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使認股權證時並未在國家證券交易所上市 ，以致符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求認股權證持有人在“無現金基礎上”行使認股權證，並在公司作出選擇的情況下，本公司將不被要求提交或維護有效的註冊聲明，但將盡其商業合理努力根據適用的藍天法律註冊或符合資格 在沒有豁免的情況下。
當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回權證-一旦認股權證可行使，公司可贖回尚未發行的公共認股權證 ：
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(未經審計)
如果認股權證可由本公司贖回，則本公司可行使贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 。
當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回權證-一旦認股權證可行使，公司可贖回尚未贖回的認股權證：
行使認股權證時可發行的普通股的行使價及數目在某些情況下可能會作出調整，包括派發股息、派發特別股息或資本重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公募認股權證不會因普通股發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求 以現金淨額結算公共認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，且本公司清算信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等公開認股權證相關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
此外，如果(X)公司以低於$的發行價或實際發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，用於與企業合併的結束相關的籌資目的
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天 才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使且不可贖回，除非如上所述，只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有 。如果私募認股權證由初始購買者或其許可的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
附註9.公允價值計量
對於在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量和按公允價值報告的非金融資產和負債，本公司遵循ASC主題 820中的指導方針。
本公司財務資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於 計量日期因出售資產或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。
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下表列出了本公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
| 描述 | 水平 | June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 信託賬户持有的有價證券 | 1 | $ | $ | |||||||||
| 負債： | ||||||||||||
| 認股權證法律責任-公開認股權證 | 1 | $ | $ | |||||||||
| 認股權證責任-私募認股權證 | 3 | |||||||||||
| 可轉換本票關聯方 | 3 | |||||||||||
認股權證
該等認股權證按ASC 815-40作為負債入賬，並於隨附的簡明綜合資產負債表內於認股權證負債內列報。 認股權證負債於開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動列載於經營報表內認股權證負債的公允價值變動內。
本公司採用被視為第3級公允價值計量的二叉格模型為認股權證確立初始公允價值 。二項式網格模擬模型在確定權證公允價值時使用的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率。截至2022年6月30日的預期波動率來自可觀察到的公募認股權證定價，這些公司沒有確定目標。由於在活躍的市場中使用可觀察到的市場報價，從單位中分離出公共認股權證後對公共認股權證的後續計量被歸類為1級。在公有權證從單位中分離出來後的一段時間內，公募認股權證價格作為公允價值截至每個相關日期的 公共認股權證。
3級私募認股權證的二叉格模擬 模型的關鍵輸入如下：
| 輸入 | June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 每年的交易日 | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 股價 | $ | $ | ||||||
下表列出了3級私募認股權證的公允價值變動：
| 截至2021年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2022年3月31日的公允價值 | ||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2022年6月的公允價值 | $ |
在估值技術或方法發生變化的報告期開始時，確認轉至/轉出第1、2和3級的資金。在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，沒有任何轉賬。
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可轉換本票相關方
該公司利用布萊克-斯科爾斯模型確定了可轉換票據的初始公允價值 ，該模型被認為是第三級公允價值計量。
可轉換票據的估計公允價值 基於以下重要投入：
| 2022年2月9日 (發佈日期) | 5月10日， 2022 (2發送向下拉) | June 30, 2022 | ||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | |||||||||
| 每年的交易日 | ||||||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | |||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 行權價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 分紅 | % | % | % | |||||||||
下表列出了第3級可轉換票據的公允價值變動：
| 截至2022年1月1日的公允價值 | $ | |||
| 通過發行可轉換票據獲得的收益 | ||||
| 估值投入或其他假設的變化 | ( | ) | ||
| 截至2022年3月31日的公允價值 | ||||
| 通過發行可轉換票據獲得的收益 | ||||
| 貢獻 | ( | ) | ||
| 估值投入或其他假設的變化 | ( | ) | ||
| 截至2022年6月30日的公允價值 | $ |
截至2022年6月30日止三個月及六個月內，可換股票據並無從公允價值架構內其他級別的3級轉撥入或轉出3級。
注10. 後續事件
本公司對資產負債表日之後至簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在簡明綜合財務報表中進行調整或披露。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中對“我們”、“我們”或“公司”的提及是指Tekkorp Digital Acquisition Corp.。 提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及的“贊助商” 指的是Tekkorp JEMB LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本季度報告中其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《1933年證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述並非歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除包括在本10-Q表格中的歷史事實陳述外，所有 陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的陳述、公司的財務狀況、經營戰略以及管理層的計劃和目標。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的 詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR 部分訪問，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 本公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年8月14日在開曼羣島註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用來自首次公開募股和出售私募認股權證的收益、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合的現金來完成我們的業務合併。
我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 產生任何運營收入。從成立到2022年6月30日，我們唯一的活動是組織活動，這些活動是為首次公開募股(IPO)做準備所必需的，如下所述，並確定業務合併的目標公司。我們 預計最早在完成業務合併之前不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而產生費用。
截至2022年6月30日止三個月，我們的淨收益為216,102美元，其中包括認股權證負債的公允價值變動2,925,000美元、我們信託賬户中持有的有價證券所賺取的利息355,095美元以及可轉換承付票相關方的公允價值變動 161美元，但被3,064,154美元的運營成本抵消。
截至2022年6月30日止六個月，我們的淨收益為4,433,627美元，其中包括認股權證負債的公允價值變動9,555,000美元、我們信託賬户中持有的有價證券所賺取的利息375,879美元以及可轉換承付票關聯方的公允價值變動5,430美元，但被5,502,682美元的運營成本抵消。
截至2021年6月30日止三個月，我們錄得淨虧損4,055,493美元，其中包括2,109,292美元的組建及營運成本及1,950,000美元的權證負債公允價值變動，但部分由我們信託賬户持有的有價證券所賺取的利息3,799美元所抵銷。
截至2021年6月30日止六個月，我們的淨收益為27,218,526美元，其中包括權證負債的公允價值變動29,875,000美元和我們信託賬户中持有的有價證券所賺取的利息7,556美元，部分被2,664,030美元的組建和運營成本所抵消。
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流動性、資本資源和持續經營
2020年10月26日，我們完成了首次公開發行25,000,000個單位，每單位10.00美元，產生了250,000,000美元的毛收入。在首次公開發售完成的同時，我們完成了以每份私募認股權證1美元的價格向保薦人羅賓·查布拉(本公司的總裁)出售7,000,000份私募認股權證，以及為本公司首席財務官Eric Matejevich的發行 而設立的信託基金，產生了7,000,000美元的總收益。
截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金為461,928美元。淨收益4,433,627美元受權證負債公允價值變動9,555,000美元、可轉換承付票關聯方公允價值變動5,430美元及信託賬户持有有價證券所賺取利息375,879美元影響。業務資產和負債的變化為業務活動提供了5 040 754美元的現金。
截至2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金為360,356美元。淨收益27,218,526美元受到權證負債公允價值29,875,000美元 和信託賬户持有有價證券的利息7,556美元變動的影響。業務資產和負債的變化為業務活動提供了2,303,674美元現金。
截至2022年6月30日，我們在信託賬户中持有250,394,393美元(包括394,393美元的利息收入)的有價證券 由貨幣市場基金組成，這些基金投資於185天或更短期限的美國國債。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息來支付税款。我們打算 使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息 (減去應付所得税)，以完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資本，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年6月30日，我們的現金為121,010美元。 我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，構建、談判和 完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，贊助商或我們的某些高級管理人員和董事或他們的 關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。2022年2月1日，我們向保薦人簽發了可轉換本票，總收益為500,000美元。2022年2月9日，我們在截至2022年6月30日仍未償還的可轉換本票項下提取了總計250,000美元。2022年5月10日，我們在可轉換本票項下額外支取了200,000美元。如果我們完成業務合併，我們將在該業務合併結束時使用信託賬户外部和/或內部的資金償還貸款金額 。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還 。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為權證，每份權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。
如果我們對確定 目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於執行此操作所需的實際金額，則我們可能沒有足夠的資金在最初的業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要 獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務 。
在我們需要籌集額外資金以經營我們的業務的範圍內，公司管理層相信，保薦人將提供營運資金貸款，這些貸款將提供充足的流動資金以滿足公司的營運資金需求，以較早的時間完成業務合併 和自本申請之日起一年為準。如果公司無法籌集額外資本，可能需要採取額外的 措施來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定包括或不限於)削減業務、暫停尋求潛在交易和減少管理費用。本公司不能保證按商業上可接受的條款獲得新的融資，或提供新的融資。這些情況使人對公司是否有能力持續經營到2022年10月26日產生了很大的懷疑，如果企業合併沒有完成，我們將被要求停止所有業務，但清盤的目的除外。財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法作為持續經營企業繼續經營，則可能需要進行調整。
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表外安排
我們沒有義務、資產或負債， 截至2022年6月30日，這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易 ，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本應為促進表外安排而建立 。我們並無訂立任何表外融資安排、 成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保、或購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向贊助商的附屬公司支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用的協議。我們從2020年10月21日開始產生這些費用 並且將繼續每月產生這些費用，直到業務合併或我們的清算完成。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8,050,000美元。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從 信託賬户中持有的金額支付給承銷商。
關鍵會計估計和政策
根據美國普遍接受的會計原則編制簡明綜合財務報表和相關披露，要求 管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：
認股權證負債
我們根據ASC 815-40所載指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須記錄為負債。 因此，我們按其公允價值將認股權證分類為負債，並就每個報告期將認股權證調整至公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至認股權證獲行使為止，而公允價值的任何變動均在經營報表中確認。私募認股權證和公開認股權證在沒有可觀察到的交易價格的情況下使用點陣模型進行估值，特別是結合了Cox-Ross-Rubenstein 方法的二項式點陣模型。
可轉換本票關聯方
我們按ASC 815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)核算我們的可轉換本票。根據815-15-25，可以在金融工具開始時進行選擇 ，以根據ASC 825項下的公允價值選項對該工具進行會計處理。我們已經為我們的可轉換本票做出了這樣的選擇。 使用公允價值選項，可轉換本票必須在發行之日按其初始公允價值入賬。 此後的每個資產負債表日期。票據估計公允價值的變動在簡明綜合經營報表中確認為非現金收益或虧損。
需要贖回的A類普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們的A類普通股進行可能的轉換。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有 某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時權益列報，不在我們簡明綜合資產負債表的股東赤字部分 。
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股淨收益(虧損)的計算方法為：淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，可贖回A類普通股的後續計量 不計入每股普通股的收益(虧損)。我們計算每股收益，將淨收益(虧損)按比例分配給A類和B類普通股。本演示文稿將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類普通股按比例分攤公司收入 (虧損)。
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最新會計準則
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務 -“帶有轉換和其他期權的債務”(子題470-20)和“衍生工具和對衝-實體自有股權合同”(子題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。 ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模型，並簡化了與實體自有股權合同股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求 對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06對較小的報告公司將於2023年1月1日生效 ，應在全面或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制程序是為確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據《交易所法案》提交的我們報告中要求披露的信息而設計的程序。信息披露控制也是以確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)為目標而設計的，以便及時做出有關所需披露的決定。
根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(根據交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義)無效，完全是因為我們對與公司的複雜金融工具會計有關的財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告的內部控制 的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會在時間表的基礎上得到預防或發現。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照公認會計準則編制的。因此，管理層認為，本季度報告中包括 的財務報表 在所有重要方面都公平地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流 。
財務內部控制的變化 報告
在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化，但如下所述除外。
我們的首席執行官和首席財務官 執行了額外的會計和財務分析以及其他結算後程序，包括諮詢與公司發行的某些複雜金融工具的會計相關的主題專家 。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃繼續加強評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的系統，包括通過我們的人員和我們就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員 進行的強化分析。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成， 我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
無
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素包括我們在截至2022年3月4日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(“2021年年報”)中描述的風險因素。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。截至本報告日期，我們在2021年年報中披露的風險因素沒有發生重大變化，但如下所述除外。
如果業務合併未完成，我們的財務狀況令人懷疑我們是否有能力在自本文所載財務報表之日起持續經營一年的“持續經營”業務 。
截至2022年6月30日，該公司的營運銀行賬户中約有10萬美元，營運資本赤字約為960萬美元。
截至目前，本公司的流動資金需求已通過保薦人支付25,000美元以支付代表本公司的某些費用來滿足，以換取發行創始人股票、完成非信託持有的私募所得款項和從票據中提取的450,000美元。
為支付與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以 但沒有義務向公司提供營運資金貸款。截至2022年6月30日，該公司借入了450,000美元的流動資本貸款，這些貸款是從票據上提取的。
管理層相信，保薦人將提供 營運資金貸款，這些貸款將提供充足的流動資金，以滿足本公司的營運資金需求，以較早的時間完成業務合併及自本申請日期起計一年。如果公司無法籌集額外資本， 可能需要採取額外措施來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定包括或不限於)削減業務、暫停追求潛在交易和減少管理費用。本公司不能提供任何 保證將以商業上可接受的條款或完全可以接受的條款向其提供新的融資。該等條件令人懷疑，如果業務合併未能完成，本公司是否有能力在本文件所載財務報表之日起計一年內繼續經營下去。本文件所載財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，而該等調整是在本公司無法繼續經營時可能需要作出的。
我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度 ，我們可能無法準確、及時地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響 ，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利的影響，我們可能因此面臨訴訟。
在編制本公司截至2022年6月30日的財務報表時，本公司重新評估了A類普通股的分類，但可能 贖回。經與本公司獨立註冊會計師事務所磋商後，本公司管理層及審計委員會得出結論，先前刊發的截至2020年10月26日的經審計資產負債表與本公司首次公開招股、本公司截至2020年12月31日止財政年度10-K表年報所載經審計財務報表及本公司截至2021年3月31日及6月30日止季度10-Q表季報所載未經審計中期財務報表有關，2021年應重述，將所有可能被贖回的A類普通股報告為臨時 股本。
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作為這一過程的一部分，我們發現了我們對財務報告的內部控制中與複雜金融工具會計相關的重大弱點。重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到預防或及時發現和糾正 。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會產生預期效果。
重大缺陷可能會限制我們 防止或檢測可能導致我們年度或中期財務報表的重大錯報的賬目或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心， 我們的證券價格可能會下跌，我們可能會因此面臨訴訟。我們不能向您保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施將足以避免未來潛在的重大弱點。
法律或法規的變更或此類法律或法規的解釋或應用方式的變化，或未能遵守任何法律或法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。
我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們需要遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求，我們的業務合併可能取決於我們遵守某些法律法規的能力，任何業務合併後的公司 可能會受到其他法律法規的約束。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。如果不遵守解釋和應用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力以及運營結果。 此外，這些法律法規及其解釋和應用可能會不時發生變化，包括 經濟、政治、社會和政府政策的變化，這些變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力，以及運營結果。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布擬議規則 ，除其他事項外，將對涉及特殊目的 收購公司(“SPAC”)和私營運營公司的商業合併交易施加額外的披露要求；修訂適用於涉及此類公司的商業合併交易的財務報表要求；更新和擴大關於美國證券交易委員會 備案文件中預測的一般使用以及與擬議商業合併交易有關的預測披露的指導意見；增加擬議商業合併交易中某些參與者的潛在 責任；並影響SPAC可能在多大程度上受到1940年《投資公司法》的監管。如果採用這些規則，無論是以建議的形式還是以修訂的形式採用，都可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，並可能增加與此相關的成本和時間。
全球或地區情況可能會對我們的業務和我們找到有吸引力的目標業務以完成初始業務組合的能力產生不利影響。
全球或地區經濟狀況的不利變化會定期發生，包括經濟衰退或增長放緩、財政、貨幣或貿易政策的變化或不確定性、利率上升、信貸緊縮、通貨膨脹、企業資本支出下降、失業率上升以及消費者信心和支出下降 。經濟狀況的不利變化可能會損害全球業務，並對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們最初的業務組合的能力產生不利影響。此類不利變化可能源於地緣政治和安全問題， 例如武裝衝突和內亂或軍事動亂、政治不穩定、人權擔憂和恐怖活動、自然災害和公共衞生問題(包括新冠肺炎大流行)等災難性事件、供應鏈中斷、新的或修訂的 出口、進口或經商法規，包括貿易制裁和關税或其他全球或地區事件。
特別是，作為對俄羅斯最近入侵烏克蘭的迴應，美國、歐盟和其他幾個國家正在對俄羅斯實體和個人實施影響深遠的制裁和出口管制限制。這種日益加劇的衝突和隨之而來的市場波動可能會對全球經濟、政治和市場狀況產生不利影響。此外，美國和中國之間的緊張局勢導致關税增加和貿易限制。美國對某些中國個人和實體實施經濟制裁，並限制向某些中國科技公司出口受美國監管的產品和技術。這些以及其他全球和地區情況可能會對我們的業務和我們找到有吸引力的目標企業以完成初始業務組合的能力產生不利影響 。
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第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
2020年10月26日，我們完成了首次公開募股2,500,000,000套。這些單位的發行價為每單位10.00美元，總收益為250,000,000美元。 Jefferies LLC擔任首次公開募股的唯一簿記管理人，麥格理資本擔任聯席管理人。此次發行的證券是根據《證券法》S-1表格的註冊聲明(第333-249064號)註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2020年10月21日生效。
在完成首次公開發售的同時，保薦人完成了合共7,000,000份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1.00 ，總收益為7,000,000美元。每份私人配售認股權證可行使一股A類普通股 ，價格為每股11.50美元，可予調整。此次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免 進行的。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的認股權證相同 ，不同之處在於私募認股權證在企業合併完成前不得轉讓、轉讓或出售 ，但若干有限例外情況除外。
在首次公開發售和私募認股權證獲得的總收益中，總計250,000,000美元存入信託賬户。
我們總共支付了4,600,000美元的承銷折扣和佣金，其中不包括8,050,000美元的遞延承銷費，以及與 首次公開募股相關的其他成本和支出525,445美元。
有關我們首次公開招股所得收益的用途説明，請參閲本表格10-Q第I部分第2項。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
| 不是的。 | 展品説明 | |
| 3.1 | 修訂及重訂本公司的組織章程大綱及章程細則。(1) | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
| 32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 該公司截至2022年6月30日的季度報告Form 10-Q的封面已採用內聯XBRL格式，幷包含在附件101中。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 隨信提供。 |
| (1) | 之前作為我們於2020年10月26日提交的Form 8-K的當前報告的證物提交，並通過引用併入本文。 |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| TEKKORP 數字採集公司。 | ||
| 日期：2022年8月12日 | 發信人： | /s/ 馬修·戴維 |
| 姓名： | 馬修·戴維 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席執行官 和董事) | ||
| 日期：2022年8月12日 | 發信人： | /s/ Eric Matejevich |
| 姓名： | 埃裏克·馬特耶維奇 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務和會計幹事 ) | ||
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