目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 | (佣金)文件編號) | (税務局僱主識別碼) |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易 |
| 各交易所名稱在其上註冊的 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年8月12日
目錄表
角落增長收購公司。2.
Form 10-Q季度報告
目錄
| 頁面 | ||
第一部分-財務信息 | 1 | ||
第1項。 | 財務報表 | 1 | |
截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | ||
截至2022年6月30日的三個月和六個月、截至2021年6月30日的三個月以及2021年2月10日(開始)至2021年6月30日期間的未經審計的簡要經營報表 | 2 | ||
截至2022年6月30日的三個月和六個月、截至2021年6月30日的三個月和截至2021年6月30日的三個月以及從2021年2月10日(成立)到2021年6月30日期間的未經審計的股東權益(虧損)簡明變動表 | 3 | ||
截至2022年6月30日的6個月和自2021年2月10日(開始)至2021年6月30日的未經審計的現金流量表簡明報表 | 4 | ||
未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | ||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 20 | |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 | |
第四項。 | 披露控制和程序 | 25 | |
第二部分--其他資料 | 27 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 27 | |
第1A項。 | 風險因素 | 27 | |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 28 | |
第三項。 | 高級證券違約 | 28 | |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 28 | |
第五項。 | 其他信息 | 28 | |
第六項。 | 陳列品 | 29 | |
簽名 | 30 | ||
i
目錄表
第一部分-財務信息
第1項。財務報表。
角落增長收購公司。2.
簡明資產負債表
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(未經審計) | ||||||
資產 |
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流動資產 |
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現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
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流動資產總額 |
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非流動資產 |
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預付費用 | — | | ||||
信託賬户中持有的現金和有價證券 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 |
|
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| ||
流動負債 |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應支付報價費用 | | | ||||
應計費用 |
| |
| | ||
流動負債總額 | | | ||||
認股權證負債 |
| |
| | ||
應付遞延承銷費 |
| |
| | ||
總負債 | | | ||||
承付款 |
|
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| |||
可能贖回的A類普通股， | | | ||||
股東虧損 |
|
|
|
| ||
優先股，$ |
|
| ||||
A類普通股，$ |
| — |
| — | ||
B類普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| — |
| — | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東虧損總額 | ( | ( | ||||
總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
目錄表
角落增長收購公司。2.
未經審計的業務簡明報表
截至2022年6月30日的三個月和六個月、截至2021年6月30日的三個月和2021年2月10日(開始)至2021年6月30日的期間
對於三個人來説 | 為六個人 | 對於三個人來説 | 2月10日， | |||||||||
截至的月份 | 截至的月份 | 截至的月份 | 2021(盜夢空間)至 | |||||||||
6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | 至6月30日， | |||||||||
| 2022 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2021 | |||||
運營和組建成本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
運營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入(虧損)： |
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信託賬户持有的有價證券的收益和已實現收益(虧損) |
| |
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| ( |
| ( | ||||
分配給認股權證負債的交易成本 | — | — | ( | ( | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
| |
| |
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淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
A類普通股基本和攤薄加權平均流通股 |
| |
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每股普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)，A類 | ( | | ( | ( | ||||||||
B類普通股已發行基本及攤薄加權平均股份 |
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| |
| | ||||
每股普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類 | ( | | ( | ( | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
目錄表
角落增長收購公司。2.
未經審計的股東權益變動簡明報表(虧損)
截至2022年6月30日的三個月和六個月、截至2021年6月30日的三個月和2021年2月10日(開始)至2021年6月30日的期間
A類 | B類 | 總計 | |||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 額外支付- | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 在《資本論》 |
| 赤字 |
| 權益(赤字) | ||||||
餘額-2022年1月1日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
平衡，2022年3月31日 | — | — | | | — | ( | ( | ||||||||||||
可能贖回的A類普通股的重新計量 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
平衡，2022年6月30日 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
餘額-2021年2月10日(初始) |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
向保薦人發行B類普通股 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
平衡，2021年3月31日 | — | — | | | | ( | | ||||||||||||
初始股東沒收B類普通股 | — | — | ( | ( | | — | — | ||||||||||||
可能贖回的A類普通股的重新計量 | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
私募認股權證收到超過公允價值的現金 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
平衡，2021年6月30日 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
目錄表
角落增長收購公司。2.
未經審計的現金流量表簡明表
截至2022年6月30日的6個月和2021年2月10日(開始)至2021年6月30日
為六個人 | 2月10日， | |||||
截至的月份 | 2021(《盜夢空間》) | |||||
6月30日， | 至6月30日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流 |
| |||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
|
| |||
信託賬户持有的有價證券的收益和已實現(收益)損失 |
| ( | | |||
分配給認股權證負債的交易成本 | — | | ||||
認股權證負債的公允價值變動 |
| ( | ( | |||
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
| |||
預付費用 | | ( | ||||
應付賬款和應計費用 | | | ||||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( | ( | |||
投資活動產生的現金流 | ||||||
信託賬户中現金的投資 | ( | ( | ||||
從信託賬户收到的收益 | | — | ||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | | ( | ||||
融資活動產生的現金流 |
| |||||
本票關聯方收益 | — | | ||||
向初始股東發行B類普通股所得款項 | — | | ||||
出售單位所得款項，扣除已支付的承保折扣 | — | | ||||
出售私募認股權證所得款項 | — | | ||||
從贊助商捐款中獲得的收益 | | — | ||||
向A類普通股股東支付贖回股份款項 | ( | — | ||||
支付要約費用 |
| — | ( | |||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| ( | | |||
現金淨變動額 |
| ( | | |||
期初現金 |
| | — | |||
期末現金 | $ | | $ | | ||
非現金融資活動： |
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遞延承銷費 | $ | — | $ | | ||
認股權證負債的初步分類 | $ | — | $ | | ||
應支付報價費用 | $ | — | $ | | ||
可能贖回的A類普通股的重新計量 | $ | | $ | — | ||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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目錄表
角落增長收購公司。2.
未經審計的簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
附註1--組織、業務運作和列報依據的説明
Corner Growth Acquisition Corp.2(“該公司”)於年註冊為開曼羣島豁免公司。
雖然公司不限於完成業務合併的特定行業或部門，但公司打算專注於主要位於美國的技術行業的業務。
截至2022年6月30日，本公司尚未開始任何業務。截至2022年6月30日的所有活動與本公司的組建、下文所述的首次公開招股(“首次公開招股”)以及自首次公開招股結束以來尋找首次業務合併候選者有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將從首次公開發行所得收益中以收益和信託賬户中持有的有價證券的已實現收益(虧損)的形式產生營業外收入，並將認股權證負債的公允價值變化確認為其他收入(支出)。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
公司首次公開募股的註冊聲明於2021年6月16日宣佈生效。於2021年6月21日，本公司完成首次公開發售
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
交易成本總計為$
在2021年6月21日首次公開募股結束後，金額為$
5
目錄表
本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)透過要約收購或根據特別股東大會(定義見下文)所載條款贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為#美元
儘管如上所述，經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士(如經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13節所界定)，將被限制贖回其股份的總額超過
本公司的保薦人、高級職員及董事(“最初股東”)已同意不會對經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(A)提出修正案，以修改本公司就其最初業務合併而允許贖回或贖回的義務的實質或時間。
6
目錄表
於2022年6月15日，本公司召開特別股東大會(“特別股東大會”)，修訂本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，將本公司必須完成其初始業務合併的日期由2022年6月21日(“原終止日期”)延至2023年3月21日(“經延長日期”)。作為特別股東大會的一部分，股東選擇贖回
如果本公司未能在延長的日期前完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不超過之後的營業日，贖回當時剩餘的任何公開股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，最高可達$
初始股東已同意，如果公司未能在延長的日期前完成業務合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果最初的股東或公司管理團隊成員在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在延長的日期前完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商已同意在本公司未能於延展日期前完成業務合併的情況下，放棄其於信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，而在此情況下，該金額將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元
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目錄表
流動資金和持續經營
截至2022年6月30日，該公司擁有
在完成業務合併之前，本公司將使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。
根據目前的現金及營運資金結餘，管理層相信本公司可能沒有足夠的營運資金通過完成業務合併來滿足其需要。在此期間，本公司將使用這些資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。
為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金。這類貸款的條款尚未確定，也沒有關於這類貸款的書面協議。
關於我們根據FASB ASC子題205-40“財務報表的列報-持續經營”對持續經營考慮的評估，管理層已確定，強制清算和解散的日期令人對我們作為持續經營企業繼續經營一段時間的能力產生重大懷疑，這段時間被認為是自這些財務報表發佈之日起一年。在這些財務報表發佈後，公司表現出的不利條件使人對公司作為一家持續經營的公司繼續經營一年的能力產生了極大的懷疑。這些不利條件是負面的財務趨勢，特別是營運資本不足和其他不利的關鍵財務比率。如果本公司在我們預定的清算日期2023年3月21日之後被要求進行清算，而我們沒有選擇延長延長期或在該日期之前完成業務合併，則資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和規定，以美元列報。因此，它們不包括美國公認會計準則所要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括對列報各期間的餘額和結果進行公允報告所需的正常經常性調整。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與經審計的財務報表及其附註一併閲讀，這些財務報表及其附註包括在公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。隨附的截至2021年12月31日的簡明資產負債表是從經審計的財務報表中得出的。截至2022年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未來中期的預期結果。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時，公司管理層需要作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。《公司》做到了
8
目錄表
信託賬户持有的有價證券
截至2022年6月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在瑞銀金融服務公司(UBS Financial Services Inc.)美國信託賬户的貨幣市場基金中，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。
該公司根據ASC主題320“債務和股權證券”中的指導，對其信託賬户中持有的證券進行會計處理。這些證券被歸類為交易型證券，通過其他收入確認收益和已實現收益(虧損)。
公允價值計量
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
2級：除1級輸入外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第三級：基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。
認股權證負債
本公司根據對權證具體條款的評估以及FASB ASC 480中適用的權威指導，將權證列為權益分類或負債分類工具，將負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)區分開來。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。認股權證估計公允價值的變動在簡明經營報表上確認為非現金收益或虧損。在截至2022年6月30日的六個月內，分類沒有任何變化。
9
目錄表
可能贖回的A類普通股
於2021年12月31日及2022年6月30日，簡明資產負債表所反映的可能贖回的A類普通股分別於下表對賬：
總收益--首次公開募股 |
| $ | |
更少： |
|
| |
公開認股權證發行時的公允價值 |
| ( | |
分配給可能贖回的A類普通股的發售成本 |
| ( | |
另外： |
|
| |
可能贖回的A類普通股的重新計量 |
| | |
可能贖回的A類普通股-2021年12月31日 | $ | | |
更少： |
|
| |
A類普通股的贖回 |
| ( | |
另外： |
|
| |
可能贖回的A類普通股的重新計量 |
| | |
贊助商貢獻 |
| | |
可能贖回的A類普通股-2022年6月30日 | $ | |
本公司根據ASC主題480中的指導，對其A類普通股進行會計處理，但可能需要贖回。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內，並受不確定未來事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時權益列報，不計入公司資產負債表的股東權益部分。
首次公開發售結束後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的重新計量。可能贖回的A類普通股賬面價值的變化導致在截至2021年6月30日的三個月內產生額外實收資本和累計虧損的費用。
作為2022年6月15日特別股東大會的一部分，股東選擇贖回
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存款保險公司承保的#美元。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
10
目錄表
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。
這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值與所附的簡明資產負債表中的賬面價值接近，這主要是由於它們的短期性質。
所得税
該公司遵循FASB ASC 740“所得税”下的資產負債法對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差異而產生的估計未來税項影響而確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。有幾個
開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
每股普通股淨收益或虧損
公司有A類普通股和B類普通股。收入和損失由這兩個階層按比例分攤。每股淨收益或每股虧損的計算方法是用淨收益或淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。本公司並未考慮於首次公開發售及私募中出售的認股權證購買合共
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目錄表
簡明經營報表包括以類似於每股收益或虧損兩級法的方式列報可能贖回的普通股每股收益或虧損。可能贖回的普通股每股基本及攤薄淨收益或虧損，計算方法為將收益或虧損的比例除以自最初發行以來可能贖回的普通股的加權平均數。因此，稀釋後的每股普通股收益或虧損與列報期間的每股普通股基本收益或虧損相同。由於贖回價值接近公允價值，與可能贖回的A類普通股相關的重新計量不計入每股收益或虧損。對於每股基本收益或虧損，在限制失效之前，應被沒收的股份不計入加權平均流通股。
下表反映了每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，不包括股份金額)：
截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | 截至以下三個月 | 2021年2月10日(盜夢空間)至 | |||||||||||||||||||||
| June 30, 2022 |
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 |
| June 30, 2021 | |||||||||||||||||
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 | |||||||||
每股普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)： | ||||||||||||||||||||||||
分子： |
|
| ||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損)分配 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||
分母： | ||||||||||||||||||||||||
已發行基本和稀釋加權平均普通股 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) | ( | ( | | | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
近期會計公告
本公司管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對其財務報表的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。未經審計的中期簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。截至這些未經審計的中期簡明財務報表之日，俄羅斯入侵烏克蘭和相關制裁的短期和長期影響的全面程度很難預測，但可能對全球經濟市場總體產生不利影響，並可能加劇公司面臨的現有挑戰。自軍事入侵烏克蘭以來，各種商品價格上漲，某些材料和零部件短缺，這可能對世界經濟、潛在的企業合併目標和我公司產生進一步的負面影響。
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目錄表
重新分類
某些前期數額已重新分類，以符合當前的列報方式。
附註3-首次公開發售
根據首次公開招股，本公司出售
附註4--關聯方交易
方正股份
2021年2月18日，贊助商支付了$
方正股份將在企業合併完成後的第一個營業日自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇在
保薦人同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其在轉換時收到的任何創辦人股份或A類普通股，直至下列兩者中較早者：(A)
根據最初股東及高級管理人員和董事與本公司訂立的函件協議中的鎖定條款，本公司的方正股份須受轉讓限制。保薦人有權隨時將其在方正股份的所有權轉讓給任何受讓人，只要保薦人善意地確定這種轉讓是必要的，以確保其和/或其任何母公司、子公司或附屬公司遵守1940年《投資公司法》。任何獲準的受讓人將受到初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。在首次公開募股結束之前，我們的保薦人將
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目錄表
本票關聯方
2021年2月24日，贊助商同意向該公司提供至多$
私募認股權證
在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了
保薦人及本公司的高級職員及董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證，直至
營運資金貸款
此外，為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$
行政支持協議
根據於2021年6月16日訂立的行政服務協議(“行政服務協議”)，本公司已同意向贊助商支付合共#美元
附註5--承諾
註冊權
方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的證券(如有)的持有人有權根據與首次公開發售相關訂立的登記權協議享有登記權。這些持有者有權彌補
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目錄表
承銷協議
承銷商有權獲得#美元的遞延費用。
附註6-認股權證負債
本公司已入賬
公有認股權證只能對整數股行使。分拆單位後，將不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。公開認股權證將以$的價格行使
認股權證將會失效
行使認股權證時的行使價及可發行股份數目可在某些情況下作出調整，包括派發股份股息或資本重組、重組、合併或合併。此外，如果(X)公司為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$
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目錄表
私募認股權證與首次公開發售所售單位的公開認股權證相同，惟私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的普通股，只要由保薦人或其準許受讓人持有，(I)不可由本公司贖回，(Ii)除若干有限例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至
一旦認股權證可行使，公司可要求贖回公開認股權證(私募認股權證除外，如果認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有)：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的價格$ |
| ● | 在至少 |
| ● | 當且僅當A類普通股最後報告的銷售價格(“收盤價”)等於或超過$ |
此外，一旦認股權證可予行使，本公司可要求贖回認股權證：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 售價為$ |
| ● | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ |
| ● | 如果A類普通股的收盤價為任何 |
上述目的的A類普通股的“公允市值”，是指A類普通股在
如果公司要求贖回公開認股權證，管理層有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”這樣做。此外，在任何情況下，本公司均不需要以現金淨額結算任何認股權證。如果公司無法在延長日期前完成初始業務合併，並且公司清算信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
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目錄表
附註7-股東權益
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股-本公司獲授權發行
除法律或證券交易所規則另有規定外，A類普通股持有人與B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票；但在最初的業務合併之前，只有B類普通股持有人才有權就公司董事的任命投票。
在首次業務合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股
附註8-公允價值計量
下表列出了公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。
描述 |
| 水平 |
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||
資產： |
|
|
|
|
|
| ||
信託賬户中持有的現金和有價證券 |
| 1 | $ | | $ | | ||
在2022年6月30日和2021年12月31日，
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目錄表
下表列出了本公司在2021年12月31日和2022年6月30日按公允價值經常性計量的負債的信息，並顯示了本公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值等級。
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||||
描述 |
| 水平 | 2022 | 水平 | 2021 | |||||
負債： |
|
|
|
| ||||||
認股權證法律責任-公開認股權證 |
| 1 | $ | | 1 | $ | | |||
認股權證責任-私募認股權證 |
| 3 | $ | | 3 | $ | | |||
總負債 | $ | | $ | | ||||||
根據美國會計準則第815-40條，該等認股權證作為負債入賬，並於簡明資產負債表的認股權證負債內呈列。權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在簡明經營報表中權證負債的公允價值變動中列示。
初始測量和後續測量
本公司採用蒙特卡羅模擬模型，於2021年6月21日，即本公司首次公開發售完成之日，釐定公開認股權證的初始公允價值。本公司將(I)出售單位(包括以下項目)所得款項
認股權證按公允價值按經常性基礎計量。由於2021年8月9日以來活躍市場的報價，截至2022年6月30日和2021年12月31日的公募權證隨後的衡量被歸類為1級。由於使用了不可觀察的輸入，截至2022年6月30日和2021年12月31日的私募認股權證被歸類為3級。
蒙特卡羅模型在確定私募認股權證公允價值時使用的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率。截至首次公開發行日的預期波動率是根據沒有確定目標的可比“空白支票”公司的可觀察到的公共權證定價得出的。截至隨後估值日期的預期波動率是從該公司自己的公開認股權證定價中隱含的。於認股權證從單位中剝離後的期間內，公開認股權證價格的收市價被用作於每個相關日期的公允價值。
公開認股權證和私募認股權證的蒙特卡羅模擬模型的主要輸入如下：初始計量時，私募認股權證的關鍵輸入如下：
| At June 21, 2021 |
| 2021年12月31日 | At June 30, 2022 |
| |||||
(首字母 | (後續 | (後續 |
| |||||||
輸入 | 測量) | 測量) | 測量) |
| ||||||
無風險利率 |
| | % | % | | % | ||||
預期期限(年) |
|
| ||||||||
預期波動率 |
| | % | | % | | % | |||
行權價格 | $ | | $ | | $ | | ||||
普通股價格公允價值 | $ | | $ | | $ | | ||||
贖回門檻價 | $ | | $ | | $ | | ||||
贖回閾值天數 |
|
| ||||||||
贖回價格 | $ | | $ | | $ | | ||||
成功獲取的概率 | | % | | % | | % | ||||
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目錄表
2021年2月10日(初始)至2021年12月31日期間以及截至2022年6月30日的三個月和六個月的3級認股權證負債的公允價值變動摘要如下：
3級認股權證 | |||
2021年2月10日的權證責任 |
| $ | |
2021年6月21日的初始認股權證負債 |
| | |
在截至2021年9月30日的三個月內將公募認股權證轉讓至第1級 | ( | ||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ||
2021年12月31日的權證責任 | | ||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ||
2022年6月30日的權證責任 | $ | |
截至2021年6月21日，公開認股權證和私募認股權證確定為$
截至2021年12月31日，公開認股權證和私募認股權證確定為$
截至2022年6月30日，公開認股權證和私募認股權證確定為$
第三級金融負債包括私募認股權證負債，該等證券並無現貨市場，因此釐定公允價值需要作出重大判斷或估計。按公允價值層次第三級分類的公允價值計量變動在每個期間根據估計或假設的變動進行分析，並酌情記錄。
注9--後續活動
該公司評估了截至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。關於特別大會(見附註1)，發起人額外交存#美元。
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目錄表
第二項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
所提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Corner Growth Acquisition Corp.2.以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告10-Q表格中其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包括根據修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)作出的前瞻性陳述。在本Form 10-Q季度報告中使用的“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”或此類術語的否定或其他類似表述，如與我們或我們的管理層有關，則屬於前瞻性表述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。不能保證任何前瞻性陳述中的結果將會實現，實際結果可能會受到一個或多個因素的影響，這些因素可能會導致它們大不相同。本季度報告中關於Form 10-Q的警示聲明應視為適用於本季度報告中出現的所有前瞻性聲明。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。可歸因於我們或代表我們行事的人的所有隨後的書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。
概述
本公司為一間空白支票公司，於2021年2月10日(成立時)註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併(“業務合併”)。雖然我們可能在任何業務、行業、部門或地理位置尋求收購機會，但我們專注於與我們管理團隊背景互補的行業，在為我們的業務合併尋找目標時，我們尋求利用我們管理團隊識別和收購業務的能力，重點關注美國和其他發達國家的技術行業。
本公司首次公開招股的註冊聲明(“首次公開招股”)於2021年6月16日宣佈生效。2021年6月21日，我們以每單位10.00美元的價格完成了18,500,000個單位的首次公開募股，產生了185,000,000美元的毛收入，產生了大約698,351美元的發行成本，其中包括6,475,000美元的遞延承銷佣金。每個單位包括一股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)和一份可贖回認股權證的三分之一，每一份完整的公共認股權證使其持有人有權按每股11.5美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。
於首次公開發售結束的同時，吾等完成向本公司保薦人按每份私募認股權證(“私募配售”)1.50元的價格私募4,950,000份認股權證，所得總收益為7,425,000元。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。
交易成本為10,873,351美元，包括3,700,000美元承銷折扣、6,475,000美元遞延承銷折扣和698,351美元其他發行成本。
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目錄表
首次公開募股和私募結束後，首次公開募股的淨收益中的1.85,000,000美元(每單位10.00美元)和私募的某些收益被存入位於美國的瑞銀金融服務公司的信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節規定的含義內的美國政府證券。期限為185天或以下的任何不限成員名額投資公司，如符合吾等所決定的《投資公司法》第2a-7條第(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段所述條件的貨幣市場基金，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户內持有的資產，以較早者為準。本公司管理層對首次公開招股及私募所得款項淨額的具體運用擁有廣泛酌情權，儘管實質上所有所得款項淨額擬用於完成一項初始業務合併。
於2022年6月15日，本公司召開特別股東大會(“特別股東大會”)，修訂本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，將本公司必須完成其初始業務合併的日期由2022年6月21日(“原終止日期”)延至2023年3月21日(“經延長日期”)。作為特別股東大會的一部分，股東選擇贖回11,093,735股A類普通股，導致從信託賬户中支付贖回款項總計111,062,537美元，或每股約10.01美元，其中包括信託賬户中先前未提取的125,817美元收益。贖回後，仍有7,406,265股A類普通股仍在發行和流通。為支持延長至延長日期以完成初步業務合併，保薦人同意將244,407美元存入信託賬户，即截至2022年10月21日的延展期內每個月總計每股A類普通股0.033美元，按比例在延展期內的部分月份按比例計算，潛在最高出資977,627美元，或未就特別股東大會贖回的A類普通股每股0.132美元。第一筆A類普通股0.033美元的捐款於2022年6月21日獲得資金，此後至2022年10月21日的每個月21日或之前將提供每A類普通股0.033美元的額外捐款，條件是在任何業務合併完成後不再進行此類捐款。如果保薦人沒有為每月的供款提供資金，所有當時未贖回的A類普通股的流通股持有人將有機會在那時贖回其股份, 在這種情況下贖回股票的任何股東將獲得每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前沒有釋放給公司繳納税款的利息，除以當時已發行的公眾股票的數量。如本公司於2022年10月21日仍未完成其初步業務合併，則當時已發行的A類普通股持有人將有機會於2022年10月21日左右贖回其A類普通股。
如果我們無法在延長的日期前完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有向我們發放用於支付所得税的利息(用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，且(Iii)在贖回後，(Iii)在獲得吾等其餘股東及本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快開始自動清盤，從而正式解散本公司，每宗贖回均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。
流動性、資本資源和持續經營
如所附財務報表所示，截至2022年6月30日，我們的營運銀行賬户中有752,014美元，營運資本為負41,844美元。我們預計，在執行最初的業務合併計劃時，我們將繼續產生鉅額成本。
在首次公開招股完成前，我們的流動資金需求已通過出售方正股份所得的25,000美元和我們保薦人提供的100,000美元的貸款來滿足。貸款已於2021年8月9日全額償還。於首次公開發售完成後，我們的流動資金已透過完成首次公開發售及私募所得款項淨額支付，但該等款項並未存入信託賬户。
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目錄表
為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金。這類貸款的條款尚未確定，也沒有關於這類貸款的書面協議。
基於上述情況，管理層認為，我們可能沒有足夠的營運資金通過完成業務合併來滿足我們的需要。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。
關於我們根據FASB ASC子題205-40“財務報表的列報-持續經營”對持續經營考慮的評估，管理層已經確定，強制清算和解散的日期令人對我們作為持續經營企業繼續經營一段時間的能力產生很大懷疑，這段時間被認為是從這些財務報表發佈之日起一年。在這些財務報表發佈後，公司表現出的不利條件使人對公司作為一家持續經營的公司繼續經營一年的能力產生了極大的懷疑。這些不利條件是負面的財務趨勢，特別是營運資本不足和其他不利的關鍵財務比率。如果我們沒有在2023年3月21日之前完成業務合併，公司將被要求在我們預定的清算日期之後清算，資產或負債的賬面價值沒有任何調整。
財務狀況的重大變化
截至2022年6月30日及2021年12月31日，我們以信託賬户持有的現金和有價證券分別為74,440,624美元和185,020,263美元，A類普通股分別為74,440,624美元和185,000,000美元，可能需要贖回。每個賬户餘額價值的減少主要是由於作為上文披露的特別股東大會的一部分，從信託賬户向股東支付贖回款項。
經營成果
我們從成立到2022年6月30日的整個活動都與我們的組建、首次公開募股以及自首次公開募股結束以來尋找初始業務合併候選者有關。截至2022年6月30日，752,014美元在信託賬户之外，用於支付公司的運營費用。在我們最初的業務合併結束和完成之前，我們不會產生任何運營收入。
截至2022年6月30日止三個月及六個月，吾等分別錄得淨收益(虧損)310,658美元及6,982,420美元，其中分別包括223,010美元信託賬户持有的有價證券收益及已實現收益(虧損)238,491美元，認股權證負債的公平值變動分別為617,463美元及8,448,198美元，分別由營運及組建成本1,151,131美元及1,704,269美元部分抵銷。
在截至2021年6月30日的三個月和2021年2月10日(成立)至2021年6月30日期間，我們分別淨虧損479,947美元和490,315美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的收益和已實現收益(虧損)分別為5,226美元和5,226美元，運營和形成成本分別為76,218美元和86,586美元。分配給認股權證負債的交易費用分別為448,003美元和448,003美元，但因認股權證負債的公允價值變動分別為49,500美元和49,500美元而被部分抵銷。
關聯方交易
方正股份
於2021年2月18日，保薦人支付25,000美元，或每股約0.005美元，以支付5,031,250股B類普通股的若干發行成本，每股面值0.0001美元(“方正股份”)。2021年3月，保薦人向公司三名獨立董事各轉讓了5萬股B類普通股。
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目錄表
方正股份將在企業合併完成後的第一個工作日自動轉換為A類普通股，或在持有人選擇的情況下更早，一對一的基礎上進行某些調整，如附註7所述。由於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權，406,250股方正股份於2021年6月24日被無償沒收，導致4,625,000股B類普通股已發行。方正股份的每股價格是通過將向公司出資的金額除以方正股份的發行數量來確定的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。
發起人同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其在轉換時收到的任何創始人股票或A類普通股，直至：(A)在企業合併完成後一年和(B)企業合併後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)，在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)公司完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，該交易導致公司所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。
根據最初股東及高級管理人員和董事與本公司訂立的函件協議中的鎖定條款，本公司的方正股份須受轉讓限制。保薦人有權隨時將其在方正股份的所有權轉讓給任何受讓人，只要保薦人善意地確定這種轉讓是必要的，以確保其和/或其任何母公司、子公司或附屬公司遵守1940年《投資公司法》。任何獲準的受讓人將受到初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。在首次公開招股結束前，我們的保薦人將150,000股方正股份轉讓給我們的三名獨立董事，以表彰和補償他們未來對公司的服務。方正股份轉讓給這些董事屬於FASB ASC主題718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計算。與方正股份相關的薪酬支出僅在業績條件(即鎖定條款的補救)根據適用的會計文件有可能實現時才予以確認。基於股票的補償將在鎖定條款得到補救或可能得到補救的日期確認，金額等於方正股份數量乘以授予日期每股公允價值(除非隨後進行修改)減去方正股份轉讓最初收到的金額。截至2022年6月30日，本公司尚未就任何業務合併訂立任何最終協議, 鎖定條款尚未得到補救，也不太可能得到補救。任何此類協議可能須遵守某些條件才能完成，例如獲得公司股東的批准。因此，本公司決定，考慮到業務合併可能不會發生，不應確認基於股票的薪酬支出。
關聯方貸款
為了支付與企業合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成時償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至本報告提交日期和2022年6月30日，在這一安排下沒有未償還的營運資金貸款。
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目錄表
行政支持協議
我們同意，從首次公開募股的生效日期開始，到公司完成業務合併和清算的較早日期，每月向我們的贊助商支付總計40,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。於截至2022年6月30日止三個月及六個月內，我們分別在簡明經營報表上確認與上述與關聯方的安排有關的開支120,000美元及240,000美元，該等開支已計入簡明經營報表的營運及形成成本內。截至2022年6月30日和2021年12月31日，這些服務的未付費用為6萬美元，包括在簡明資產負債表的應計費用中。
合同義務
登記和股東權利
方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款後可能發行的認股權證(如有)持有人將有權根據首次公開發售完成時訂立的登記及股東權利協議享有登記權(就方正股份而言，僅在該等股份轉換為A類普通股後)。這些持有者有權獲得一定的索要和“搭車”登記和股東權利。然而，登記和股東權利協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直到適用的證券登記鎖定期終止。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
承銷商有權獲得在首次公開募股結束時支付的每單位0.20美元的承銷折扣，或總計3,700,000美元。作為遞延承銷佣金，承銷商將額外支付首次公開發售每單位0.35美元的額外費用，或總計6,475,000美元。在我們完成業務合併的情況下，根據承保協議的條款，遞延承銷佣金將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
關鍵會計政策
我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的簡明財務報表為基礎的，這些簡明財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。根據公認會計原則，我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
我們的重要會計政策已在本季度報告其他部分的未經審計的簡明財務報表的附註2中全面説明，並在我們的Form 10-K年度報告附註2中全面説明。我們認為，這些會計政策對於在編制這些財務報表時作出重大判斷和估計的過程至關重要。從我們的10-K報表開始，我們的重要會計政策沒有任何變化。
近期會計公告
本公司管理層並不認為，任何最近頒佈但尚未生效的會計準則如果目前採用，將不會對隨附的未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
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目錄表
表外安排
截至2022年6月30日止三個月及六個月，吾等並無任何如S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排，亦無任何承擔或合約義務。
《就業法案》
2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，作為一家“新興成長型公司”，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提供關於我們的財務報告內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬信息，(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充資料的核數師報告的補充資料，及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及主要高管薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
第四項。控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。
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信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務會計官(我們的“認證官員”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年6月30日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。具體地説，公司管理層得出的結論是，圍繞某些複雜金融工具的解釋和會計的控制沒有有效地設計或維護。這一重大缺陷導致公司重述了截至2021年6月21日的資產負債表，以及截至2021年6月30日的季度的公司未經審計的財務報表和相關腳註。這些重述已在2021年9月30日10-Q表格的財務報表附註中披露和重述。
我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告所涵蓋的2022年財政季度期間，我們對財務報告的內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄表
第二部分--其他資料
第1項。法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素
除了本季度報告中列出的10-Q表格中的其他信息外，您應該仔細考慮我們的風險因素，而不是“第1A項”中披露的風險因素。風險因素“包括在我們2021年12月31日的Form 10-K表和截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q中。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
截至本報告之日，上述10-K表和10-Q表中披露的風險因素沒有發生實質性變化，但下列風險因素除外。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
任何企業合併都可能受到美國外國投資法規的約束，該法規可能會對企業合併的完成施加條件或阻止其完成。這些條件或限制還可能降低公司普通股對投資者的吸引力，或導致我們未來的投資受到美國外國投資法規的約束。
涉及非美國投資者收購或投資美國企業的投資可能受到美國法律的約束，這些法律對外國對美國企業的投資以及外國人士獲得在美國開發和生產的技術進行了監管。這些法律包括經2018年外國投資風險審查現代化法案修訂的1950年國防生產法案第721條，以及由美國外國投資委員會(CFIUS)管理的第31 C.F.R.第800和802部分修訂的條例。
CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權，除其他因素外，取決於交易的性質和結構，包括實益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權的性質。例如，導致“外國人士”“控制”一家“美國企業”的投資(在每一種情況下，此類術語在31 C.F.R第800部分中都有定義)始終受到美國外國投資委員會的管轄。CFIUS的重大改革立法通過2020年生效的法規全面實施，將CFIUS的管轄權範圍擴大到不會導致外國人士控制美國企業的投資，但給予某些外國投資者某些信息或美國企業的治理權，這些美國企業與“關鍵技術”、“涵蓋的投資關鍵基礎設施”和/或“敏感個人數據”有關(在每種情況下，這些術語都在31 C.F.R.Part 800中定義)。
保薦人的經理和高級管理人員都是美國人，保薦人中的投票權由美國人持有；然而，非美國人對保薦人的出資佔大多數。因此，保薦人和控制與任何企業合併相關的任何私募股權投資者的外國人士預期的投資，可能會導致非美國人在我們的投資，根據CFIUS的規定，這些投資可能被CFIUS視為“擔保交易”。CFIUS或其他美國政府機構可以選擇審查任何企業合併，即使不需要向CFIUS提交申請。如果我們不提交與企業合併相關的申請，就不能保證CFIUS或其他美國政府機構不會選擇審查任何企業合併。CFIUS對投資或交易的任何審查和批准都可能對交易的確定性、時機、可行性和成本產生過大的影響，並可能限制公司完成初始業務合併的潛在目標池等。CFIUS的政策和機構做法正在迅速演變，如果CFIUS審查任何業務合併或投資者的一項或多項擬議或現有投資，不能保證該等投資者能夠以業務合併各方或該等投資者可接受的條款維持或繼續進行該等投資。除其他事項外，CFIUS可以尋求對此類投資者的投資施加限制或限制，或禁止此類投資者的投資(包括但不限於購買公司普通股的限制、與此類投資者共享信息的限制、要求有投票權的信託、治理修改或強制剝離, 除其他事項外，如果我們在沒有獲得CFIUS批准的情況下繼續進行，CFIUS可以命令我們剝離目標公司的全部或部分資產。
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目錄表
如果CFIUS選擇審查任何業務合併，完成對業務合併的審查所需的時間或CFIUS禁止該業務合併的決定可能會阻止我們完成任何業務合併，並可能迫使公司清算和解散。在清算的情況下，我們的未清償認股權證將不會有任何分配。因此，投資者持有的任何權證都將到期變得一文不值。
第二項。未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用
沒有。
第三項。高級證券違約
沒有。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
第五項。其他信息
沒有。
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目錄表
第六項。陳列品
展品 |
| 描述 |
3.1* | 經修訂及重新編訂的組織章程大綱及細則。 | |
31.1* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。 | |
31.2* | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官進行認證。 | |
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
101.INS | XBRL實例文檔 | |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
* | 現提交本局。 |
** | 傢俱齊全。 |
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2022年8月12日由正式授權的簽署人代表註冊人簽署本報告。
角落增長收購CORP.2 | ||
發信人： | /s/傑羅姆·“Jerry”信 | |
姓名： | 傑羅姆·“Jerry”信 | |
標題： | 首席財務官兼首席運營官 | |
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