依據第424(B)(5)條提交

註冊説明書第333-262402號

招股説明書副刊

(截至2022年2月4日的招股説明書)

利卡里亞生物科學公司

$5,925,000

普通股

吾等已於2022年8月12日與Maxim Group LLC(“Maxim”或“分銷代理”)訂立股權分派協議(“銷售協議”)，有關出售本招股章程副刊及隨附的招股説明書所提供的普通股股份。根據銷售協議的條款，吾等可透過經銷代理、本招股章程副刊及隨附的招股説明書代理，不時發售普通股股份，每股面值0.001美元，總髮行價最高可達5,925,000美元。

根據本招股章程補編及隨附的招股説明書，吾等普通股的銷售(如有)將採用經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)第415條規則所界定的“按市場發售”的任何許可方法進行，包括直接在或通過納斯達克資本市場、我們普通股的現有交易市場、在交易所或其他地方以外的做市商進行的銷售、以銷售時現行市價或與該等現行市價相關的價格進行的談判交易和/或法律允許的其它任何方法，包括私下談判的交易。Maxim將盡其商業上合理的努力，按照Maxim和我們之間共同商定的條款，按照其正常的交易和銷售慣例，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。我們將在題為“分配計劃”的章節中提供更多關於普通股股票將如何出售的信息。

經銷代理將有權獲得相當於每股銷售總價3.0%的佣金。在代表我們出售普通股時，分銷代理將被視為證券法意義上的“承銷商”，分銷代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括證券法下的責任)向分銷代理提供賠償和貢獻。

我們的普通股和公募認股權證分別以LEXX和LEXXW的代碼在納斯達克資本市場上市。上一次報告我們的普通股和公募權證在納斯達克資本市場的出售價格是2022年8月11日，分別為每股3.24美元和每份公募權證0.85美元。

非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為17,776,444.37美元，基於5950,998股已發行普通股，其中5,370,527股由非關聯公司持有，每股價格為3.31美元，即我們的普通股於2022年6月28日在納斯達克資本市場的收盤價。在截至2022年8月12日的12個歷月內，我們並未根據S-3表格I.B.6一般指示發售及出售我們的任何證券。除S-3表格I.B.6一般指示外，在任何12個日曆月期間，只要我們的公開持股金額保持在7,500萬美元以下，我們在S-3表格首次公開發行中出售的證券的價值將不會超過我們公開發行股票的三分之一。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書增刊S-8頁開始的“風險因素”，以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中所描述的風險和不確定因素，這些文件通過引用納入本招股説明書增刊中，涉及與投資我們的普通股有關的某些風險和不確定因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Maxim Group LLC

本招股説明書附錄日期為2022年8月12日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

我們沒有，分銷代理也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備或授權的任何自由編寫的招股説明書中所包含或引用的信息不同的信息，我們和分銷代理對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。本招股説明書附錄不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券的要約，也不是在徵求購買要約的要約。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息在該等文件的封面上的日期以外的任何日期是準確的，或通過引用併入的任何文件中包含的信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或任何證券的出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書與我們普通股的發售有關。在購買我們提供的任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文的信息和文件，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”下的附加信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的S-3表格註冊聲明(文件編號333-262402)的一部分，該聲明已於2022年2月4日被美國證券交易委員會宣佈生效。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地提供普通股、認股權證、權利和單位，此次發行是其中的一部分。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的條款，並增加、更新和更改了所附招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們的普通股和與本次普通股發行不相關的其他證券的更多一般信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。如果本招股説明書附錄中包含的信息與本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致--例如，通過引用併入本招股説明書補編的文件--日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

閣下只應依賴本招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書及本公司授權與本次發售有關的任何免費書面招股説明書內的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，分發代理也沒有授權。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，分銷代理也不會在任何司法管轄區提出出售或徵求購買我們證券的要約，而在該司法管轄區，提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是非法的人出售或徵求我們的證券。您應假定，本招股説明書中出現的信息、通過引用併入本招股説明書中的文件，以及我們可能授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們可能授權與此次發行相關的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”部分向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。在某些司法管轄區，本招股説明書的分發和普通股的發行可能會受到法律的限制。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成或不得用於本招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約買入的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

本招股説明書附錄中提及的“Lexaria”、“我們的公司”或“公司”是指Lexaria Bioscience Corp.、內華達州的一家公司及其合併的子公司，除非我們另有説明或上下文另有指示。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用合併的文件包含符合《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的前瞻性陳述。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。這些陳述通常是通過使用諸如“相信”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”和“將會”等詞語或短語來表達的，但並非總是如此。例如，有關財務狀況、可能或假設的未來經營結果、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、我們普通股和未來管理市場以及組織結構的表述均為前瞻性表述。前瞻性陳述並不是業績的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述明示或暗示的任何結果、活動水平、業績或成就大不相同。

任何前瞻性陳述都是通過參考本招股説明書附錄中討論的風險因素以及我們在此引用的文件進行整體限定的。一些可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的風險、不確定性和假設包括但不限於以下可能被新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行放大的風險、不確定性和假設：市場對我們產品的接受程度的變化，競爭程度的加劇，我們經營的市場的政治、經濟或監管條件的變化，我們與主要客户的關係，我們留住和吸引高級管理人員和其他關鍵員工的能力，我們快速有效地應對新技術發展的能力，我們保護我們商業祕密或其他專有權利的能力，在不侵犯他人專有權利的情況下運營，防止他人侵犯我們的專有權利，以及本文件和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的其他風險和不確定性。

上述清單列出了可能影響我們實現任何前瞻性陳述中所述結果的能力的一些因素，但不是全部。您應完整閲讀本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄，以及我們在此和其中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。閣下應假設本招股章程及任何隨附的招股章程增刊所載資料於本招股章程或該等招股章程增刊封面上的日期均屬準確。由於本招股説明書附錄第S-8頁提及的風險因素可能會導致實際結果或結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅表示截至發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述，均以這些警告性聲明為依據。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關本公司的精選信息、本次產品以及在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入其中的文檔中出現的精選信息。這份摘要並不完整，也沒有包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。閣下應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書，包括本招股説明書增刊S-8頁開始的“風險因素”部分、本公司最新年度報告Form 10-K的“風險因素”部分、本公司最新季度報告Form 10-Q的“風險因素”部分、以及本招股説明書補充資料中引用的財務報表及相關附註及其他文件。

概述

我們是一家生物技術公司，尋求通過我們的脱氫技術提高各種活性藥物成分(“原料藥”)的生物利用度。^TM藥物輸送技術。脱氫TECH將親脂性原料藥與特定的脂肪酸和載體化合物結合在一起，從而改善原料藥進入血液的方式，同時增加脂溶活性分子的有效性，從而降低總劑量並促進更健康的口服方法。脱氫TECH可與多種原料藥一起使用，包括脂溶維生素、激素、磷酸二酯酶抑制劑、抗病毒藥物、尼古丁及其類似物，以及包括四氫大麻酚在內的所有大麻類物質，用於各種潛在的治療適應症，包括高血壓、SARS-CoV-2/新冠肺炎和艾滋病毒/艾滋病。我們的技術適用於許多不同的可食用或局部使用的產品形式，包括食品、飲料、口腔懸浮劑、片劑、膠囊、乳霜、乳液和皮膚貼片。

我們於2014年開始為DehyTECH申請專利，最初的發明者Poppy‘s Teas LLC在美國首次提交了兩份臨時專利申請，我們通過獨家的全球許可權和對創始公司的控股權獲得了這兩項專利。自那以後，我們已將專利申請數量增加到約50項，迄今已在全球範圍內授予26項專利。除了美國的專利申請外，我們還通過《專利合作條約》的申請尋求國際專利保護，隨後在40多個具有最高商業潛力的司法管轄區申請國家專利。我們的專利系列包括用於將長鏈脂肪酸與活性藥物成分相結合的製造、配方和加工方法的知識產權。

根據我們的研發計劃(“R&D”)開發的專利申請目前包括脂溶型維生素、尼古丁、大麻素、激素、磷酸二酯酶抑制劑和抗病毒藥物。2018年的動物研究表明，脱氫TECH技術傾向於提高跨血腦屏障的藥物遞送量。這擴大了我們的專利申請，併為改進某些需要額外研發的中樞神經系統靶向藥物的給藥提供了可能性。

在2018年進行並於2019年發表在同行評議醫學期刊上的一項人類臨牀研究中，我們證明瞭我們的技術將更大量的大麻二醇輸送到人體循環系統，並且比濃度匹配的陽性對照更快。這項研究題為《健康受試者口服大麻二醇新給藥方法的檢查：隨機、雙盲、安慰劑對照藥代動力學研究》，可在PubMed.gov網站上獲得，標識為31512143。這項研究還表明，脱氫TECH處理過的大麻二醇在統計學上顯著降低了人的血壓，而陽性對照的人的血壓沒有統計學上的降低。

我們在加拿大運營着加拿大衞生部許可的實驗室，進行基礎研究和配方操作，通常將幾乎所有分析工作外包給位於加拿大、美國和歐洲的獨立第三方實驗室。此類第三方評估可獨立確認我們的技術和流程的效果。

我們的配方和麪向工藝的操作主要在其自己的實驗室中進行，並通過第三方測試進行驗證，為與行業領先者合作採用他們的消費品和/或藥物做準備。除出於研發目的外，我們不生產、製造、營銷或分銷藥品。

儘管我們過去曾嘗試過消費產品開發，但這些活動佔用的公司時間越來越少。2015年1月，我們首次開始銷售使用大麻油強化的ViPova品牌紅茶的試用量，並利用我們的技術，隨着時間的推移增加了更多的味道。

從2021年1月開始，我們停止銷售所有消費品，但我們之前提供的各種產品幫助我們開發了最終消費產品配方，並瞭解了消費者的需求。我們繼續對在法律允許特定產品的地區從國際消費市場產生銷售的可能性持開放態度。

ViPova品牌產品由我們全資擁有的PoViva Corp.子公司擁有。Lexaria Energy、TurboCBD和ChrgD⁺品牌產品100%由Lexaria Bioscience Corp.擁有。

通過我們的產品開發，我們以特定的CPG格式向業界傳達了我們的技術的多功能性，我們相信這一戰略成功地幫助我們與潛在的新客户進行了技術許可談判。我們相信，如果我們能夠產生足夠的商業客户需求，現有和正在開發的產品範圍足以為收入增長和潛在的有利可圖的長期運營做好準備。

我們的業務戰略包含一個元素，我們相信這將對未來的公司增長產生更大的影響，包括進一步開發和授予我們的分子遞送知識產權，以增強生物活性或吸收。我們沒有計劃出售任何含有超過0.3%THC的產品，甚至根本沒有任何消費品。我們已經停止了與未經FDA批准使用THC相關的所有直接商業活動，包括我們以前的商業實踐，即將我們的技術許可給合法獲得國家許可提供THC產品的企業。我們還計劃將我們的技術授權給其他公司，用於交付THC或大麻類化合物以外的分子，例如我們已授權給Altria Group，Inc.的間接全資子公司Altria Ventures Inc.的尼古丁。2017年10月31日，我們宣佈了USPTO對我們授予的第一項專利的補貼通知，以及隨後我們的技術在美國和世界許多其他國家與新分子集團相關的授權專利，以及我們正在進行的專利申請和授權，可能會增強我們在2023財年成功推進許可計劃的能力。

我們繼續向潛在的許可合作伙伴傳達我們的技術的好處；即，隨着吸收水平的提高，製造商或許可以向產品中注入較少量的活性分子，從而潛在地降低其製造投入成本；在許多司法管轄區實施或考慮實施劑量限制的情況下，提供更高的生物利用度；在注入飲料的同時掩蓋活性分子的味道和氣味；以及減少向血液中輸送的時間。我們認為這些是有意義的競爭優勢，可能會帶來許可收入的潛力，並將在美國國內以及國際上的大麻、尼古丁和其他生物活性分子市場尋求這些機會，在這些市場中，它們是合法的和受政府監管的。

在預算可用的情況下，我們還計劃進行更多的體外和體內研究，測試許多原料藥-CBD、PDE5抑制劑、抗病毒藥物、尼古丁和其他-的吸收情況，以證實我們技術的有效性。成功的測試不僅可以滿足科學的好奇心，還可以提高人們對我們的技術的認識和接受，因為這是一種有意義的方法，可以比目前的傳遞方法更有效地傳遞部分或全部命名分子。因此，吸收測試可能成為導致我們的技術許可倡議獲得更高接受率的重要因素。

我們將尋求技術許可機會，作為一種在很長一段時間內產生高利潤收入來源的方法。此外，到目前為止，我們已經獲得了9項美國專利和9項澳大利亞專利，我們現在已經在歐盟、日本、印度和墨西哥獲得了授權專利，並在美國和世界各地提交了多項其他申請。我們不可能肯定地預測，我們剩餘的待審專利何時或是否會成為授權專利。但如果我們剩餘的專利申請真的成為授權專利，我們從我們的知識產權中產生有意義的許可收入的能力可能會從美國以外的多個司法管轄區增加。

我們將繼續儘可能積極地追求我們剩餘的正在申請的專利，因為成功批准更多的這些申請可能會導致股東價值的大幅增加。我們正在全球40多個國家尋求專利保護。

企業信息

我們的郵寄地址是#100-740 McCurdy Road，Kelowna，British Columbia，V1x 2P7，Canada。我們的電話號碼是(250)765-6424，網址是www.lexariabioscience.com。本公司網站上的資料並非本招股章程副刊及隨附的招股章程的一部分，亦不應被理解為以引用方式併入本招股章程附錄及隨附的招股章程。

供品

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險因素，以及我們最新的10-K年度報告、最新的Form 10-Q季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中題為“風險因素”的部分討論的風險因素，這些文件以引用的方式併入本招股説明書補編中，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件或本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中描述的任何風險或不確定性實際發生，或任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

與公司和我們的業務相關的風險

不利的美國或全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的運營結果可能會受到全球經濟和金融市場總體狀況的不利影響，包括當前的新冠肺炎疫情、最近的地緣政治事件、與利率相關的不利變化和不斷上升的通脹。最近的全球金融危機造成了資本和信貸市場的劇烈波動和混亂。嚴重或長期的經濟低迷，如最近的全球金融危機，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們產品的需求減弱，以及我們在需要時以有利的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。疲軟或衰退的經濟可能會給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或者導致第三方付款人或我們的合作伙伴延遲支付我們的服務。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

與此次發行相關的風險

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能無法成功投資。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的任何發售所得的淨收益，並可以將其用於本次發售時所考慮的以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決定的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。收益可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。

你可能會立即感受到你在此次發行中購買的普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。.

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設總計1,828,703股我們的普通股以每股3.24美元的價格出售，我們普通股最後一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格是2022年8月11日，總收益為5,925,000美元，扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，您將立即稀釋每股1.50美元，即本次發行生效後，截至2022年5月31日我們的每股有形賬面淨值與假設發行價之間的差額。行使已發行的股票期權或認股權證可能會進一步稀釋您的投資。請參閲下面標題為“攤薄”的章節，瞭解如果您參與此次發售將產生的攤薄的更詳細説明。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與此次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們可能以低於任何投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於任何投資者在此次發行中支付的每股價格。

在公開市場上出售我們的大量普通股，或者認為可能發生這樣的出售，可能會導致我們的股價下跌。

我們可能會在公開市場上發行和出售額外的普通股股票，包括在此次發行期間。因此，我們的相當數量的普通股可能會在公開市場上出售。在公開市場上出售我們的大量普通股，包括在此次發行期間，或認為此類出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

由於我們目前不打算在可預見的將來宣佈普通股股票的現金股利，股東必須依靠我們普通股價值的升值來獲得他們的投資回報。

我們從未就普通股支付過現金股息，近期也不打算支付任何現金股利。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的運營、發展和增長提供資金。此外，未來的任何債務協議也可能阻止我們支付股息，或者對我們支付股息的能力施加限制。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值將是您投資的唯一收益來源。

行使我們的未償還期權和認股權證將稀釋股東的權益，並可能壓低我們的股價。

由於大量出售股票或認為可能發生此類出售，行使我們的未償還期權和認股權證可能會對我們的股票價格產生不利影響。這些因素也可能使我們通過未來發行證券籌集資金變得更加困難，並可能對我們獲得額外股本的條款產生不利影響。行使已發行的期權和認股權證或任何未來增發普通股或其他股本證券，包括但不限於期權、認股權證、限制性股票單位或其他可轉換為我們普通股的衍生證券，可能會導致我們的股東顯著稀釋，並可能壓低我們的股票價格。

在此發行的普通股將以“按市價”發行的方式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有不同的結果。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會經歷股票價值的下降，因為他們以低於支付價格的價格出售股票。

我們將根據銷售協議在任何時間或總計發行的實際股份數量尚不確定。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內的任何時間向經銷代理交付銷售通知。分發代理在發送銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與Maxim設置的限制而波動。由於每售出股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終將發行的股票數量。

收益的使用

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達5,925,000美元的普通股。我們收到的收益數額(如果有的話)將取決於我們出售的普通股的實際數量和這些股票的市場價格。不能保證我們將能夠出售任何股份或充分利用銷售協議作為融資來源。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。

我們打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於營運資金和一般公司用途，包括但不限於研發研究以及與此相關的專利和法律成本。運用這類資金的準確數額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的供應和成本。截至本招股説明書附錄日期，我們不能確切地説明本次發行為我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。在任何特定申請之前，我們最初可以將資金投資於短期有價證券。

稀釋

若閣下投資於本次發售，閣下的股權將於本次發售生效後攤薄至每股公開發售價格與調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

我們計算每股有形賬面淨值的方法是用有形資產減去總負債除以我們普通股的流通股數量。攤薄是指股票購買者在本次發售中支付的每股金額與本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2022年5月31日，我們的有形賬面淨值約為8,428,079美元，或每股1.42美元。

根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書出售我們的普通股總計5,925,000美元，假設發行價為每股3.24美元，根據2022年8月11日我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次公佈的銷售價，扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用，截至2022年5月31日我們的有形賬面淨值約為14,112,079美元，或每股普通股1.81美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加5,684,000美元，對新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋1.50美元。

下表説明瞭這一每股攤薄：

為了説明起見，上表假設根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書，以每股3.24美元的價格出售總計1,828,703股我們的普通股，這是我們普通股在2022年8月11日最後一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格，總收益為5,925,000美元。本次發售的股份，如有的話，將不時以不同的價格出售。假設我們總計5,925,000美元的普通股全部以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股3.24美元增加1.00美元，將產生每股有形賬面淨值(經調整後)，並將在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，在本次發行中向新投資者稀釋每股有形賬面淨值至每股2.16美元。假設我們總計5,925,000美元的普通股全部以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股3.24美元下降1.00美元，將產生每股有形賬面淨值，經調整後每股有形賬面淨值為每股1.61美元，並將在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，在本次發行中向新投資者稀釋每股有形賬面淨值至每股0.63美元。

以上討論和表格基於截至2022年5月31日的5950,998股已發行普通股，不包括以下所有截至2022年5月31日的普通股：

在行使期權或認股權證的程度上，可能會進一步稀釋新投資者的權益。

配送計劃

吾等已與Maxim訂立於2022年8月12日作為分銷代理的銷售協議，根據該協議，吾等可根據本招股章程副刊及隨附的招股説明書，不時透過分銷代理髮行及出售普通股，但須受若干限制。在交付配售通知後，並在符合銷售協議條款及條件的情況下，Maxim可以根據證券法頒佈的第415條所界定的法律允許的任何方式出售我們的普通股，包括直接在或通過納斯達克資本市場、我們普通股的現有交易市場、在交易所或其他地方以外的做市商進行的銷售、按銷售時的市價或與該等現行市價相關的價格進行的談判交易，和/或法律允許的任何其他方法，包括私人談判交易。

根據《銷售協議》的條款，本公司在任何情況下都不會通過分銷代理髮行或銷售下列數量或金額的普通股：(I)超過登記聲明上登記和可用的普通股數量或金額，(Ii)超過授權但未發行的普通股數量，(Iii)超過根據S-3表格(如適用，包括其一般指令I.B.6)允許出售的普通股數量或美元金額，或(Iv)超過本公司已提交招股説明書補充註冊説明書的普通股數目或金額。

每當吾等希望根據銷售協議發行及出售普通股時，吾等將通知分銷代理將發行的股份數目、預期進行該等出售的日期、不得低於其出售的任何最低價格及吾等認為適當的其他銷售參數。一旦我們如此指示分銷代理，除非分銷代理拒絕接受通知的條款，否則分銷代理已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，出售該等股份，最高可達該等條款所指定的金額。根據銷售協議，經銷代理出售我們的普通股的義務受到我們必須滿足的一些條件的制約。

我們將向經銷代理支付代理銷售我們普通股所提供的服務佣金。經銷代理將有權獲得相當於每股銷售總價3.0%的佣金。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此我們目前無法確定實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。此外，我們還同意向經銷代理償還與其法律顧問有關的費用和支出，金額不超過43,000美元。我們還同意向經銷代理償還與其法律顧問有關的費用和支出，每個季度的降價金額不超過3,500美元。我們估計，本次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款應支付給經銷代理的補償)約為241,000美元。

我們普通股的銷售結算將在任何銷售之日之後的第二個營業日進行，或在當時行業常規交易的較早日期進行，或在吾等與分銷代理就特定交易達成協議的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

在代表我們出售普通股時，分銷代理將被視為證券法意義上的“承銷商”，分銷代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括證券法下的責任)向經銷代理提供賠償和貢獻。

根據銷售協議進行的發售將於(I)根據銷售協議發行及出售本公司所有普通股股份或(Ii)銷售協議所允許的銷售協議終止時(以較早者為準)終止。

本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。現向美國證券交易委員會提交一份銷售協議副本，作為2022年8月12日提交的Form 8-K當前報告的證物。請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”。

經銷代理及其各自的聯營公司未來可能為我們及其聯營公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們未來可能會因這些服務而收取常規費用。在M規則要求的範圍內，在根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書進行發售期間，經銷代理將不會參與任何涉及我們普通股的做市或穩定活動。

法律事務

紐約州紐約的Sinhenzia Ross Ference LLP已將在此發售的普通股的有效性傳遞給投資者。Ellenoff Grossman&Schole LLP是分銷代理與此次發行相關的法律顧問。

專家

本招股説明書所載本公司及其附屬公司截至2021年8月31日及2020年8月31日止年度的經審核綜合財務報表，乃依據獨立註冊會計師Davidson&Company LLP的報告，並經該事務所作為會計及審計專家授權而列載。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守交易法的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考設施閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，地址為華盛頓特區20549，西北地區F街100號，1580室。您可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費來索要這些文件的副本。有關公共參考設施的運作詳情，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330向美國證券交易委員會查詢。美國證券交易委員會的備案文件也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲Www.sec.gov.

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是本公司根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。經美國證券交易委員會許可，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並未包含向美國證券交易委員會提交的登記説明書中的全部信息。要更全面地瞭解此次發行，您應參考上述S-3表格中的完整註冊聲明，包括其中的展品。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果我們提交了任何合同或其他文件作為註冊説明書的證物，或通過引用合併在註冊説明書中的任何其他文件，而本招股説明書是其補充部分，您應閲讀該證物以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同或其他文件的每一項陳述都通過參考實際文件來對其整體進行限定。

我們還設有一個網站www.lexariabioscience.com，您可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。我們網站上的信息不是本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括並通過引用併入補充信息和證物。美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息，這意味着我們可以向您推薦這些文件，而不是將它們包含在本招股説明書中，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息，並將自這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交申請，並通過引用併入本招股説明書：

1.公司截至2021年8月31日的Form 10-K年度報告；

2.公司截至2021年11月30日、2022年2月28日和2022年5月31日的季度報告；

3.本公司於2021年9月8日、2021年11月10日、2021年12月16日、2022年1月4日、2022年6月1日、2022年6月3日、2022年6月9日、2022年6月22日和2022年8月12日提交的當前Form 8-K報告；

4.本公司於2022年4月13日提交的關於附表14A的最終委託書；

5.公司於2021年1月11日提交的8-A12B表格；以及

6.公司於2006年7月14日提交的8-A12G表格。

我們還將根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條的條款向美國證券交易委員會提交的所有其他文件作為參考納入，這些文件是在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前、本招股説明書日期之後、本招股説明書所涵蓋證券的發售終止之前做出的。然而，在每一種情況下，我們都不會納入我們被認為提供的任何文件或信息，而不是按照美國證券交易委員會規則進行歸檔。

您可以致電(250)765-6424或通過以下地址寫信給我們，免費要求提供這些文件的副本，我們將向您提供：

利卡里亞生物科學公司

#100-740 McCurdy路

不列顛哥倫比亞省基洛納，V1x 2P7

加拿大

收信人：首席執行官

招股説明書

利卡里亞生物科學公司

$50,000,000

普通股

認股權證

權利

單位

本招股説明書所述證券，吾等可不時單獨發售或以任何組合、一個或多個類別或系列、金額、價格及條款分別發售及出售，總額最高可達50,000,000美元。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們可能會在本招股説明書的一個或多個補充文件中提供具體的證券條款。我們也可能為招股説明書附錄中提供的任何證券提供具體的分銷計劃。招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書內的資料。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及在此引用的任何文件。

我們的普通股和公募認股權證分別以LEXX和LEXXW的代碼在納斯達克資本市場上市。上一次報告我們的普通股和公募權證在納斯達克資本市場的出售價格是2022年1月27日，分別為每股4.17美元和每份公募權證1.26美元。非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為22,436,589.09美元，基於5950,998股已發行普通股，其中570,521股由關聯公司持有，每股價格為4.17美元，即我們的普通股在2022年1月27日在納斯達克資本市場的收盤價。在截至本招股説明書日期(包括該日)的12個歷月期間內，吾等並無根據S-3表格I.B.6一般指示發售及出售任何我們的證券。

投資我們的任何證券都有很高的風險。請仔細閲讀本招股説明書第8頁題為“風險因素”的部分、適用招股説明書附錄中的“風險因素”部分以及本招股説明書中包含的信息，以供參考。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年2月4日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊説明書的一部分，我們使用的是“擱置”註冊或持續發售流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，以一次或多次發售，總髮行價最高可達50,000,000美元。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們可能會在本招股説明書的一個或多個補充文件中提供具體的證券條款。我們也可能為招股説明書附錄中提供的任何證券提供具體的分銷計劃。招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書內的資料。如果本招股説明書與隨附的招股説明書附錄中的信息不同，您應依賴隨附的招股説明書附錄中的信息。

在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題為“我們通過引用併入的信息”中描述的其他信息。閣下只應倚賴本招股章程、任何招股章程副刊及由吾等或代表吾等擬備或經吾等轉介閣下參考的任何自由撰寫招股章程所載或以參考方式併入的資料。我們或任何承銷商均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，而通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“在此您可以找到更多信息”。

本招股説明書和任何適用的招股説明書副刊不構成出售要約或邀請買入任何證券的要約，但與其相關的註冊證券除外。我們不會在任何未獲授權或我們沒有資格出售普通股或本招股説明書所述任何其他證券的司法管轄區，或向向其提出要約或招攬是違法的任何人，提出出售普通股或任何其他證券的要約。

除非另有明確説明或上下文另有要求，否則我們使用術語“Lexaria”、“公司”、“我們”、“我們”或類似的引用來指代Lexaria Bioscience Corp.及其子公司。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據修訂後的1933年證券法或證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格註冊聲明。我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀並複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括註冊聲明和註冊聲明中的證物，地址為華盛頓特區20549，地址為美國證券交易委員會公共資料室。有關公共資料室運作的進一步資料，可致電美國證券交易委員會，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾查閲。還可以在我們的網站www.lexariabioscience.com上訪問這些文件。本公司網站所載資料並未以參考方式併入本招股章程，閣下不應將本網站所載資料視為本招股章程的一部分。

本招股説明書及任何招股説明書副刊是提交給美國證券交易委員會的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如上所述。確定發售證券條款的其他文件將作為註冊説明書的證物提交，或將通過修改我們的註冊説明書在S-3表格中提交，或在8-K表格當前報告的封面下提交，並通過引用併入本招股説明書中。

我們通過引用併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本文中包含的任何陳述或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中的任何陳述，在本文件或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的陳述修改或取代陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。我們在本招股説明書中納入以下信息作為參考(在每種情況下，被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外)：

吾等亦將吾等根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法(I)在本招股章程日期之後但在本S-3表格登記聲明生效之前及(Ii)在本招股章程日期或之後以及根據本招股章程及任何招股章程補編終止發售之前提交予美國證券交易委員會的每一份文件納入作為參考。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。然而，我們不會在本招股説明書中納入任何未被視為已在美國證券交易委員會“存檔”的文件或其部分，包括在本招股説明書日期後根據本招股説明書第8-K表第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非且除該等當前報告中指定的範圍外。

我們將免費向收到招股説明書(或代替招股説明書的登記通知)的每個人提供一份這些備案文件(這些備案文件中的證物除外，除非該證物通過引用明確合併為本招股説明書的證物)的副本，並通過以下地址和電話向我們提出請求：

利卡里亞生物科學公司

#100-740 McCurdy Road，Kelowna

加拿大不列顛哥倫比亞省V1x 2P7

1-250-765-6424

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括在此引用的文件，可能包含或包含1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。在這種情況下，前瞻性陳述意味着與未來事件有關的陳述，可能涉及我們預期的未來業務和財務業績，通常包含“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將”、“應該”、“可能”、“將”或“可能”等類似含義的詞語。前瞻性陳述從本質上講涉及不同程度的不確定事項。對我們來説，可能導致我們未來實際業績與前瞻性聲明中表述的結果大不相同的特定風險和不確定性包括但不限於以下可能被新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行放大的風險和不確定性：市場對我們產品的接受程度的變化，競爭程度的加劇，我們經營所在市場的政治、經濟或監管條件的變化，我們與關鍵客户的關係，我們留住和吸引高級管理人員和其他關鍵員工的能力，我們快速有效地應對新技術發展的能力，我們保護我們商業祕密或其他專有權利的能力，在不侵犯他人專有權利的情況下運營，防止他人侵犯我們的專有權利，以及本文件和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的其他風險和不確定性。

這些因素可能並不構成可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中討論的結果不同的所有因素。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述，都明確地受到“第1A項”中披露的警告性陳述的限制。在截至2021年8月31日的10-K表格年度報告中，風險因素可能會被我們提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修正、補充或取代，這些報告包括後續的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告以及任何招股説明書附錄中的風險因素。因此，不應依賴前瞻性陳述來預測實際結果。我們敦促讀者仔細閲讀和考慮本招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的各種披露，這些披露試圖向感興趣的各方提供可能影響我們業務的風險和因素。我們不承諾更新我們的前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後可能發生的事件或情況，除非法律要求。

利卡里亞生物科學公司

我們是一家生物技術公司，尋求通過我們的脱氫技術提高各種活性藥物成分(“原料藥”)的生物利用度。^TM藥物輸送技術。脱氫TECH將親脂性原料藥與特定的脂肪酸和載體化合物結合在一起，從而改善原料藥進入血液的方式，同時增加脂溶活性分子的有效性，從而降低總劑量並促進更健康的口服方法。脱氫TECH可與多種原料藥一起使用，包括脂溶維生素、非類固醇抗炎藥(“NSAIDs”)止痛藥、激素、磷酸二酯酶抑制劑、抗病毒藥物、尼古丁及其類似物，以及包括四氫大麻酚(“THC”)在內的所有大麻類物質，用於各種潛在的治療適應症，包括高血壓、SARS-CoV-2/新冠肺炎和艾滋病毒/艾滋病。我們的技術適用於許多不同的可食用或局部使用的產品形式，包括食品、飲料、口腔懸浮劑、片劑、膠囊、乳霜、乳液和皮膚貼片。

我們於2014年開始為DehyTECH申請專利，最初的發明者Poppy‘s Teas LLC在美國首次提交了兩份臨時專利申請，我們通過獨家的全球許可權和對創始公司的控股權獲得了這兩項專利。自那以後，我們已將專利申請數量增加到約60項，迄今已在全球範圍內授予23項專利。除了美國的專利申請外，我們還通過《專利合作條約》的申請尋求國際專利保護，隨後在40多個具有最高商業潛力的司法管轄區申請國家專利。我們的專利系列包括用於將長鏈脂肪酸與活性藥物成分相結合的製造、配方和加工方法的知識產權。

根據我們的研發計劃(“R&D”)開發的專利申請目前包括脂溶型維生素、尼古丁、大麻素、激素、磷酸二酯酶抑制劑和抗病毒藥物。2018年的動物研究表明，脱氫TECH技術傾向於提高跨血腦屏障的藥物遞送量。這擴大了我們的專利申請，併為改進某些需要額外研發的中樞神經系統靶向藥物的給藥提供了可能性。

在2018年進行並於2019年發表在同行評議醫學期刊上的一項人類臨牀研究中，我們證明瞭我們的技術將更大量的大麻二醇輸送到人體循環系統，並且比濃度匹配的陽性對照更快。這項研究題為《健康受試者口服大麻二醇新給藥方法的檢查：隨機、雙盲、安慰劑對照藥代動力學研究》，可在PubMed.gov網站上獲得，標識為31512143。這項研究還表明，脱氫TECH處理過的大麻二醇在統計學上顯著降低了人的血壓，而陽性對照的人的血壓沒有統計學上的降低。

我們在加拿大運營着加拿大衞生部許可的實驗室，進行基礎研究和配方操作，通常將幾乎所有分析工作外包給位於加拿大、美國和歐洲的獨立第三方實驗室。此類第三方評估可獨立確認我們的技術和流程的效果。

我們的配方和麪向工藝的操作主要在其自己的實驗室中進行，並通過第三方測試進行驗證，為與行業領先者合作採用他們的消費品和/或藥物做準備。除出於研發目的外，我們不生產、製造、營銷或分銷藥品。

儘管我們過去曾嘗試過消費產品開發，但這些活動佔用的公司時間越來越少。2015年1月，我們首次開始銷售使用大麻油強化的ViPova品牌紅茶的試用量，並利用我們的技術，隨着時間的推移增加了更多的味道。

我們還開始提供我們的第一杯咖啡和熱巧克力，也是用全光譜大麻油強化的，也是ViPova品牌的。從2021年1月開始，我們停止銷售所有消費品，但我們之前提供的各種產品幫助我們開發了最終消費產品配方，並瞭解了消費者的需求。

從消費品銷售中獲得有意義的收入是具有挑戰性的，我們無法實現廣泛的零售分銷。我們繼續對在國際市場產生銷售的可能性持開放態度，在那些法律允許大麻油強化食品的地方。

ViPova品牌產品由我們全資擁有的PoViva Corp.子公司擁有。Lexaria Energy、TurboCBD和ChrgD⁺品牌產品100%由Lexaria Bioscience Corp.擁有。

通過我們的產品開發，我們以特定的CPG格式向業界傳達了我們的技術的多功能性，我們相信這一戰略成功地幫助我們與潛在的新客户進行了技術許可談判。我們相信，如果我們能夠產生足夠的商業客户需求，現有和正在開發的產品範圍足以為收入增長和潛在的有利可圖的長期運營做好準備。

我們的業務戰略包含一個元素，我們相信這將對未來的公司增長產生更大的影響，包括進一步開發和授予我們的分子遞送知識產權，以增強生物活性或吸收。我們沒有計劃出售任何含有超過0.3%THC的產品。我們已經停止了與未經FDA批准使用THC相關的所有直接商業活動，包括我們以前的商業實踐，即將我們的技術許可給合法獲得國家許可提供THC產品的企業。我們還計劃將我們的技術授權給其他公司，用於交付THC或大麻類化合物以外的分子，例如我們已授權給Altria Group，Inc.的間接全資子公司Altria Ventures Inc.的尼古丁。2017年10月31日，我們宣佈了USPTO對我們授予的第一項專利的補貼通知，以及隨後我們的技術在美國和世界許多其他國家與新分子集團相關的授權專利，以及我們正在進行的專利申請和授權，可能會增強我們在2022財年成功推進許可計劃的能力。

我們繼續向潛在的許可合作伙伴傳達我們的技術的好處；即，隨着吸收水平的提高，製造商或許可以向產品中注入較少量的活性分子，從而潛在地降低其製造投入成本；在許多司法管轄區實施或考慮實施劑量限制的情況下，提供更高的生物利用度；在注入飲料的同時掩蓋活性分子的味道和氣味；以及減少向血液中輸送的時間。我們認為這些是有意義的競爭優勢，可能會帶來許可收入的潛力，並將在美國國內以及國際上的大麻、尼古丁和其他生物活性分子市場尋求這些機會，在這些市場中，它們是合法的和受政府監管的。

在預算可用的情況下，我們還計劃進行更多的體外和體內研究，測試許多原料藥-CBD、PDE5抑制劑、抗病毒藥物、尼古丁和其他-的吸收情況，以證實我們技術的有效性。成功的測試不僅可以滿足科學的好奇心，還可以提高人們對我們的技術的認識和接受，因為這是一種有意義的方法，可以比目前的傳遞方法更有效地傳遞部分或全部命名分子。因此，吸收測試可能成為導致我們的技術許可倡議獲得更高接受率的重要因素。

我們將尋求技術許可機會，作為一種在很長一段時間內產生高利潤收入來源的方法。此外，到目前為止，我們已經獲得了9項美國專利和8項澳大利亞專利，我們現在已經在歐盟、日本、印度和墨西哥獲得了授權專利，並在美國和世界各地提交了多項其他申請。我們不可能肯定地預測，我們剩餘的待審專利何時或是否會成為授權專利。但如果我們剩餘的專利申請真的成為授權專利，我們從我們的知識產權中產生有意義的許可收入的能力可能會從美國以外的多個司法管轄區增加。

我們將繼續儘可能積極地追求我們剩餘的正在申請的專利，因為成功批准更多的這些申請可能會導致股東價值的大幅增加。我們正在全球40多個國家尋求專利保護。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，閣下應仔細考慮適用的招股説明書副刊及本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的文件中列出的任何風險因素，包括我們在最近的10-K表年報及其後提交的每份10-Q表季報中“風險因素”項下討論的因素，以及我們根據證券交易所第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的任何風險因素。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“我們通過引用合併的信息”。這些文件中描述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除招股説明書附錄另有規定外，本公司目前擬將出售本招股説明書所提供證券所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途，包括但不限於研發研究及相關的專利及法律成本、可能回購若干已發行股份及作一般營運資金用途。在任何具體申請之前，我們可以首先將資金投資於短期有價證券或將其用於減少債務。

股本説明

以下資料描述了本公司的普通股，每股面值0.001美元，以及本公司經修訂的公司章程(“公司章程”)以及經修訂和重述的章程(“章程”)的某些條款。這一描述只是一個總結。您還應參考我們的公司章程和章程，它們已作為註冊説明書的證物提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。

法定股本和未償還股本

我們的法定股本包括2.2億股普通股，每股票面價值0.001美元。截至2022年1月27日，我們的普通股流通股為5950998股。

普通股

我們被授權發行最多2.2億股普通股，每股票面價值0.001美元。我們普通股的持有者有權就提交給我們股東投票的所有事項對持有的每股股票投一票。我們普通股的持有者沒有累積投票權。此外，我們普通股的持有者沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權分享在償還所有債務後剩餘的所有資產。此外，我們普通股的持有者有權從我們合法可用的資產中獲得董事會不時宣佈的股息(如果有的話)。此類股息(如果有的話)可以現金、財產或股本的形式支付。

我們普通股的持有者必須親自或委派代表參加我們所有已發行股本的持有者有權投出的總投票數的至少33.33%，才構成任何會議的法定人數。如果有法定人數，有權對某一事項進行投票的股東的訴訟，如果贊成該訴訟的票數超過了反對該訴訟的票數，則批准該訴訟。由親自出席或由受委代表出席並有權在大會上投票的股東持有我們33.33%的股份，將足以選舉董事或批准一項建議。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼是萊克斯。我們普通股的轉讓代理和登記人是加拿大計算機股份信託公司。

內華達州法律中的反收購條款

內華達州法律中的某些反收購條款可能會推遲或阻止第三方收購我們，即使收購可能會讓我們的股東受益。

內華達州的“與有利害關係的股東的合併”法規，從78.411號到78.444號，規定在某些內華達州公司與任何被視為“有利害關係的股東”的人首次成為“有利害關係的股東”後的兩年內，禁止特定類型的業務“合併”，除非該公司董事會事先批准了該合併或使該人成為“有利害關係的股東”的交易，或者除非該合併得到了董事會的批准，而且該公司有60%的投票權並非由該有利害關係的股東、其關聯公司和關聯公司擁有。此外，在沒有事先批准的情況下，即使在這兩年期限之後，某些限制也可能適用。然而，這些法規不適用於公司和利益股東首次成為利益股東後的四年期滿後的任何合併。就這些法規而言，“有利害關係的股東”是指下列人士：(1)直接或間接擁有公司已發行有表決權股份百分之十或以上投票權的實益擁有人，或(2)公司的聯屬公司或聯營公司，並在前兩年內的任何時間直接或間接擁有公司當時已發行股份的百分之十或以上投票權的實益擁有人。“合併”一詞的定義足夠寬泛，足以涵蓋公司與“利益相關股東”之間最重大的交易。這些法規一般適用於擁有200名或更多登記在冊股東的內華達州公司。然而，內華達州的公司可以在其公司章程中選擇不受這些特定法律的管轄。, 但是，如果這樣的選擇不是在公司的原有公司章程細則中作出的，(1)必須得到代表公司大部分尚未行使投票權的股票持有人的贊成票批准，而(2)在批准修訂的投票後18個月才生效，並且不適用於與在修訂生效日期或之前首次成為利益股東的人的任何合併。我們在最初的公司章程中做出了這樣的選擇。

內華達州的“收購控股權”法規，即78.378至78.379號國税法，包含有關收購某些內華達州公司控股權的規定。這些“控制股份”法律一般規定，任何在內華達州某些公司獲得“控制權益”的人都可以被剝奪投票權，除非該公司的大多數無利害關係的股東選擇恢復這種投票權。如果我們的章程中沒有這樣的規定，如果我們有200名或更多登記在冊的股東(其中至少100人的地址在緊接該日期之前的90天內一直出現在我們的股票分類賬上)並直接或通過關聯公司在內華達州開展業務，則這些法律將在特定日期適用於我們，除非我們的公司章程或在收購控股權後第十天生效的章程另有規定。這些法律規定，任何人只要獲得主題公司的股份，如果不是適用《國税法》的這些條款，就會獲得“控制權益”，使該人能夠(1)五分之一或以上，但不到三分之一，(2)三分之一或以上，但少於多數或(3)多數或更多，在董事選舉中行使公司的全部投票權。一旦收購人越過上述門檻之一，其在超過門檻的交易中以及在收購人收購或要約收購控股權之日前90天內收購的股份將成為適用上述投票限制的“控制股份”。

內華達州的法律還規定，如果董事認為控制權的變化或潛在的變化是反對公司的，或不符合公司的最佳利益的，董事可以抵制這種變化。上述條款的存在和其他潛在的反收購措施可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低您在收購中獲得普通股溢價的可能性。

我國公司章程和章程的反收購效力

我們的公司章程和附例中的以下條款可能會延遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並可能鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判：

手令的説明

一般信息

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，其中包括購買普通股股份的認股權證。認股權證可以通過任何招股説明書附錄獨立發行或與普通股一起發行，並可以與這些證券附在一起或與之分開。

雖然我們以下概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。由於與第三方就發行認股權證進行談判的結果，以及其他原因，任何認股權證的具體條款可能與下文提供的描述不同。由於我們在招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能與我們在下文中描述的條款不同，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，您應僅依賴適用的招股説明書附錄中的信息。

我們將根據認股權證協議發行認股權證，我們將與我們挑選的認股權證代理人簽訂該協議。我們使用“權證協議”一詞來指代這些權證協議中的任何一種。我們使用“認股權證代理人”一詞來指代任何此等認股權證協議下的認股權證代理人。該認股權證代理人只會作為我們與認股權證有關的代理人，而不會作為認股權證持有人或實益擁有人的代理人。

我們將以引用的方式將認股權證協議的形式納入註冊説明書(本招股説明書是其一部分)，包括認股權證證書的形式，該證書描述了我們在發行相關係列認股權證之前發售的一系列認股權證的條款。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議的所有條文所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的權證相關的任何適用的招股説明書補充資料，以及包含權證條款並定義您作為權證持有人的權利的完整權證協議。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明與一系列認股權證相關的條款。如果提供購買普通股的認股權證，招股説明書副刊將在適用的範圍內描述以下條款：

購買普通股的認股權證將只以登記形式發行。

權證持有人可以換領不同面額的新證書，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在購買普通股的任何認股權證被行使之前，認股權證持有人將不享有普通股相關股份持有人的任何權利，包括收取股息或行使任何投票權的任何權利，但下述“認股權證調整”所述的範圍除外。

認股權證的行使

每一認股權證持有人均有權按適用招股説明書副刊所述的行使價，購買數目相同的普通股。在行使權利終止的當天(或如果我們延長行使時間，則在較晚的日期)交易結束後，未行使的權證將無效。

認股權證持有人可按下列一般程序行使權證：

如閣下遵守上述程序，閣下的認股權證將於認股權證代理人收到行使價的付款時被視為已行使，但於行使認股權證時可發行證券的轉讓賬簿並未於該日結清。在閣下完成該等程序後，並在符合上述規定的情況下，吾等將於可行範圍內儘快發行及交付閣下於行使股份時購買的普通股。如果您行使的認股權證少於權證證書所代表的所有認股權證，則會就未行使的認股權證金額向您發出新的認股權證證書。權證持有人將被要求支付任何可能因轉讓與行使權證有關的標的證券而徵收的税款或政府費用。

對認股權證協議的修訂和補充

吾等可在未經適用認股權證持有人同意的情況下修訂或補充認股權證協議，以消除認股權證協議中的含糊之處、糾正或更正認股權證協議中有缺陷的條文，或就認股權證協議下吾等及認股權證代理人認為必要或適宜的其他事宜作出規定，只要在每種情況下，該等修訂或補充不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響。

權證調整

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則如果我們細分或合併我們的普通股，普通股認股權證的行權價及其涵蓋的證券數量將按比例進行調整。此外，除非招股説明書另有説明，否則，如果我們不支付任何費用：

則普通股認股權證持有人將有權在認股權證行使時收取其他因行使認股權證而應收的證券，而無須支付任何額外代價，並有權收取假若該等證券持有人在該等證券持有人收到或有權收取該等額外股份及其他證券及財產的日期持有根據認股權證可發行的普通股，該等持有人本應有權收取的股份及其他證券及財產的款額。

除上文所述外，倘吾等發行該等證券或任何可轉換為該等證券或可交換該等證券的證券，或附有購買該等證券或可轉換為或可交換該等證券的證券的權利的證券，則普通股認股權證所涵蓋的證券的行使價及數目，以及在行使該等認股權證時將收取的其他證券或財產的金額(如有的話)將不會調整或撥備。

普通股認股權證持有人在下列情況下可享有額外權利：

若上述交易之一發生，而本公司普通股持有人有權收取與其證券有關的股份、證券或其他財產或以換取股份、證券或其他財產，則當時尚未發行的普通股認股權證持有人(視何者適用而定)將有權在行使認股權證時收取股份及其他證券或財產的種類及金額，與他們在緊接交易前行使認股權證時在適用交易時應收到的種類及數額相同。

對權利的描述

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的權利的一般特徵。我們可以向我們的股東發行權利，以購買我們普通股的股份和/或在此提供的任何其他證券。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂。當我們發行權利時，我們將在招股説明書附錄中提供權利的具體條款和適用的權利協議。由於我們在招股説明書附錄下提供的任何權利的條款可能與我們在下文中描述的條款不同，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，您應僅依賴適用的招股説明書附錄中的信息。我們將以引用的方式將權利協議的形式納入註冊説明書(本招股説明書是該註冊説明書的一部分)，該權利協議描述了我們在發行相關係列權利之前提供的一系列權利的條款。與任何權利有關的適用招股説明書補編將説明要約權利的條款，如適用，包括：

持有人可以行使適用的招股説明書附錄中所述的權利。於收到付款及於供股代理的公司信託辦事處或招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立的權利證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出於行使權利時可購買的證券。如果在任何供股中發行的權利未全部行使，吾等可直接向股東以外的人士、向或透過代理人、承銷商或交易商發售任何未認購證券，或通過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所述的備用承銷安排。

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上證券組成的任意組合的單位。例如，我們可以發行由普通股和認股權證組成的單位來購買普通股。以下描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。有關單位的特定條款，以及一般條款及條文可適用於如此提供的單位的範圍(如有)，將於適用的招股章程補編內説明。

每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，該單位將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位所包括的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。每次我們發行單位時，我們都會向美國證券交易委員會提交一份與任何特定單位發行有關的單位協議表格和單位證書副本，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲得單位協議書和相關單位證書的表格副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

與任何特定單位發行有關的招股説明書補編將説明這些單位的條款，在適用的範圍內包括以下內容：

配送計劃

我們可能會不時以各種方式出售證券，包括以下方式：

證券可不時在一筆或多筆交易中分發：

購買本招股説明書所提供證券的要約可直接徵集。代理人也可能被指定不時徵求購買證券的要約。參與要約或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於出售本招股説明書所提供的證券，這些證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果承銷商被用於出售本招股説明書所提供的證券，則在出售時將與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法意義上的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為承銷折扣和佣金。根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，根據本招股説明書進行的任何證券發行所支付的承銷補償(包括承銷折扣和佣金)的最高金額不得超過所發行證券本金總額的8%。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。為便利證券發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售的證券多於出售給他們的證券。在這些情況下，這些人士會透過在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有)來回補該等超額配售或空倉。此外, 這些人士可透過在公開市場競投或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，藉此，如他們出售的證券與穩定交易有關而被回購，則可收回給予參與發售的交易商的出售優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

如果在適用的招股説明書副刊中註明，承銷商或其他代理人可能被授權邀請機構或其他合適的購買者按照招股説明書副刊規定的公開發行價格購買證券，其依據的延遲交付合同規定在招股説明書副刊所述的一個或多個日期付款和交付。這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構等。延遲交付合同將受到以下條件的約束：在交付時，買方所受美國任何司法管轄區的法律不禁止購買延遲交付合同所涵蓋的證券。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場發行股票。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明了這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券，或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或平倉普通股的任何相關未平倉借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉我們普通股的任何相關未平倉借款。此外，我們可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並從中獲得補償。

法律事務

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，與本次招股説明書所提供的證券的發售和有效性相關的某些法律事項，以及其任何附錄，將由Sinhenzia Ross Ference LLP負責處理。

專家

本招股説明書所載本公司及其附屬公司截至2021年8月31日及2020年8月31日止年度的經審核綜合財務報表，乃依據獨立註冊會計師Davidson&Company LLP的報告，並經該事務所作為會計及審計專家授權而列載。

最高5,925,000美元普通股

Maxim Group LLC

2022年8月12日