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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在從到的過渡期間
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名） |
| ||
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:( |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 股票代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 | ||||
這個 | ||||
這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2022 年 8 月 12 日，註冊人已經
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耐力收購公司
目錄
頁面 | ||
第一部分 | 財務信息 | |
第 1 項。 | 簡明財務報表 | 2 |
截至 2022 年 6 月 30 日（未經審計）和 2021 年 12 月 31 日（經審計）的簡明資產負債表 | 2 | |
截至2022年6月30日的三個月和六個月以及2021年4月23日（初期）至2021年6月30日（未經審計）期間的簡明運營報表 | 3 | |
截至2022年6月30日的三個月和六個月以及2021年4月23日（初期）至2021年6月30日（未經審計）期間的股東（赤字）權益變動簡明表 | 4 | |
截至2022年6月30日的六個月以及2021年4月23日（初期）至2021年6月30日（未經審計）期間的簡明現金流量表 | 5 | |
簡明財務報表附註（未經審計） | 6 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 28 |
第二部分。 | 其他信息 | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 29 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 29 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 29 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 30 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 30 |
第 5 項。 | 其他信息 | 30 |
第 6 項。 | 展品 | 30 |
簽名 | 31 | |
i
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第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
耐力收購公司
簡明的資產負債表
| 2022年6月30日 |
| 2021年12月31日 | |||
（未經審計） | （已審計） | |||||
資產： | ||||||
流動資產： | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
預付費用，非當期 |
| — |
| | ||
信託賬户中持有的投資 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | |||
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負債和股東赤字 |
|
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流動負債： |
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|
| |||
應計費用 | $ | | $ | | ||
流動負債總額 | | | ||||
認股證負債 | | | ||||
遞延承保佣金 | | | ||||
負債總額 |
| |
| | ||
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承付款和或有開支（注6） |
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|
| |||
A類普通股可能被贖回， |
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| | ||
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| |||
股東赤字 |
|
|
| |||
優先股，$ |
|
| ||||
A 類普通股，$ |
| — |
| — | ||
B 類普通股，$ |
| |
| | ||
額外的實收資本 |
| — |
| — | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東赤字總額 |
| ( |
| ( | ||
負債總額和股東赤字 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
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耐力收購公司
簡明的運營報表
（未經審計）
對於 | |||||||||
時期從 | |||||||||
對於這三個人來説 | 對於這六個人來説 | 2021年4月23日 | |||||||
幾個月已結束 | 幾個月已結束 | （初始）直到 | |||||||
6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2022 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
組建和運營成本 | $ | | $ | | $ | | |||
運營損失 | ( | ( | ( | ||||||
其他收入 | |||||||||
認股權證負債公允價值的變化 | | | — | ||||||
利息收入 | | | — | ||||||
其他收入總額 | | | — | ||||||
淨收益（虧損） | $ | | $ | | $ | ( | |||
| |||||||||
基本和攤薄後的加權平均已發行股份，可能贖回的A類普通股 |
| | | — | |||||
基本和攤薄後的淨收益（虧損），可能贖回的A類普通股 | | | $ | — | |||||
基本和攤薄後的加權平均已發行股票——B類普通股 |
| | | | |||||
基本和攤薄後的淨收益（虧損），B類普通股 | | | ( | ||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3
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耐力收購公司
股東（赤字）權益變動簡明表
（未經審計）
截至2022年6月30日的三個月和六個月
A 級 | B 級 | 額外 | |||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 | | $ | | $ | | $ | $ | ( | $ | ( | |||||||||
增加A類普通股，但可能需贖回 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
淨收入 | — |
| — | — | — |
| — |
| |
| | ||||||||
餘額 — 2022 年 3 月 31 日 | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
增加A類普通股，但可能需贖回 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
餘額 — 2022 年 6 月 30 日 | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
從 2021 年 4 月 23 日（開始生效）到 2021 年 6 月 30 日期間
A 級 | B 級 | 額外 | |||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 公平 | ||||||
截至 2021 年 4 月 23 日的餘額（《盜夢空間》） |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
向初始股東發行的B類普通股 (1) |
| — |
| — |
| | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
餘額 — 2021 年 6 月 30 日 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
| (1) | 最多包括 |
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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耐力收購公司
簡明的現金流量表
（未經審計）
對於 | ||||||
時期從 | ||||||
對於這六個人來説 | 2021年4月23日 | |||||
幾個月已結束 | （初始）直到 | |||||
| 2022年6月30日 |
| 2021年6月30日 | |||
來自經營活動的現金流： |
| |||||
淨收益（虧損） | $ | | $ | ( | ||
為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： |
|
| ||||
成立費用由關聯方支付 | — | | ||||
信託賬户中持有的投資所得的利息 | ( | — | ||||
認股權證負債公允價值的變化 | ( | — | ||||
運營資產和負債的變化： | ||||||
預付資產 | | — | ||||
應計費用 | |
| — | |||
用於經營活動的淨現金 |
| ( |
| — | ||
來自融資活動的現金流量 | ||||||
向關聯方發行期票的收益 | — | | ||||
融資活動提供的淨現金 | — | | ||||
現金淨變動 | ( |
| | |||
現金，期初 | |
| — | |||
現金，期末 | $ | | $ | | ||
| ||||||
非現金投資和融資活動的補充披露 |
| |||||
增加A類普通股，但可能需贖回 | $ | | $ | — | ||
保薦人為換取發行B類普通股而支付的延期發行成本 | $ | — | $ | | ||
保薦人根據本票支付的延期發行費用 | $ | — | $ | | ||
遞延發行成本包含在應計發行成本和支出中 | $ | — | $ | | ||
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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目錄
耐力收購公司
簡明財務報表附註
（未經審計）
注1 — 組織、業務運營、流動性和持續經營
耐力收購公司（“公司”）是一家空白支票公司，於2021年4月23日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併
截至2022年6月30日，該公司尚未開始任何業務。從2021年4月23日（成立之初）到2022年6月30日期間的所有活動都涉及公司的成立、尋找目標業務和首次公開募股（“IPO”），以及首次公開募股之後，確定業務合併的目標公司以及與根據以色列國法律組建的有限責任公司SatixFy Communications Ltd.（“SatixFY”）的擬議業務合併有關的活動。該公司最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股所得收益中以現金和現金等價物和證券的利息收入的形式產生非營業收入，並將認股權證負債公允價值的變化確認為其他收入（支出）。
該公司的贊助商是開曼羣島的一家有限責任公司Endurance Antarctica Partners, LLC（“贊助商”）。
融資
公司首次公開募股的註冊聲明於2021年9月14日（“生效日期”）宣佈生效。2021年9月17日，公司完成了首次公開募股
在完成首次公開募股的同時，公司完成了私募發行
交易成本為 $
信託賬户
在2021年9月17日首次公開募股結束後，美元
6
目錄
首次公開募股的結束，但須遵守適用法律。存入信託賬户的收益可能會受到公司債權人的索賠（如果有的話）的約束，債權人將優先於公眾股東的索賠。
公司管理層在首次公開募股和私募認股權證淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益通常都旨在用於完成業務合併（減去遞延承保佣金）。
公司的業務合併必須由一個或多個運營企業或資產組成，其公允市場價值至少等於
初始業務合併
公司將為A類普通股的持有人提供在初始業務合併完成後贖回其全部或部分公開股的機會：（1）與批准企業合併的股東大會有關，或（2）通過要約贖回。公司是尋求股東批准擬議業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定，並將基於各種因素，例如交易時間以及交易條款是否要求公司根據適用法律或納斯達克上市要求尋求股東的批准。股東將有權以每股價格贖回股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，截至其初始業務合併完成前兩個工作日計算，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行和流通的公共股票的數量，但須遵守本文所述的限制。信託賬户中的金額最初為 $
根據財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，需要贖回的A類普通股按贖回價值記錄並歸類為臨時權益。
該公司將有
初始股東、董事、高級管理人員和顧問已與公司簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意放棄：(i) 他們持有的與完成初始業務合併有關的任何創始人股份和公開股的贖回權（如適用）；（ii）他們對他們持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權，這些股份與股東投票修改經修訂和重述的備忘錄有關修改公司章程 (A)公司允許與初始業務合併相關的贖回或贖回的義務的實質內容或時機
7
目錄
如果公司未能在首次公開募股結束後的18個月內或任何延期內完成初始業務合併，則他們將持有（儘管如果公司未能在規定的時限內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股的分配）。公司的每位主要投資者都與公司簽訂了投資協議，根據該協議，他們同意，他們持有的任何創始人股份（i）無權獲得與完成初始業務合併或股東投票修改經修訂和重述的備忘錄和章程有關的贖回權，以及（ii）無權從信託賬户中清算主要投資者持有的任何創始人股份的分配公司未能做到在首次公開募股結束後的18個月內或任何延期內完成初始業務合併。
保薦人已同意，如果第三方（其獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或公司討論過與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少至 (1) 美元以下，則保薦人將對公司承擔責任
風險和不確定性
管理層目前正在評估 COVID-19 疫情和俄烏戰爭的影響，得出的結論是，儘管病毒和戰爭很有可能對公司的財務狀況、經營業績、尋找目標公司或完成與 SatixFY 的擬議業務合併的能力產生負面影響，但截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
流動性和持續經營
截至2022年6月30日，該公司的股價為美元
截至2022年6月30日，該公司迄今為止既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，公司唯一的活動是組織活動、為公司首次公開募股做準備所必需的活動、尋找目標業務以及與完成與SatixFy的擬議業務合併有關的活動。首次公開募股後，公司要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司以信託賬户餘額賺取的利息收入的形式創造了非營業收入，金額為美元
綜上所述，管理層認為，公司將沒有足夠的營運資金和借款能力，無法在業務合併完成之前或提交本文件一年後滿足其需求，這使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。
管理層已確定，如果不進行業務合併，則進行強制清算，以及隨後可能解散，這使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
8
目錄
附註2—重要會計政策和列報基礎
演示基礎
隨附的公司未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的臨時財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）10-Q表和S-X法規第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和條例，根據公認會計原則編制的未經審計的簡明財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營結果或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，所附未經審計的簡明財務報表包括所有正常的經常性調整，這些調整是公允列報所述期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告一起閲讀。截至2022年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定表示截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司地位
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些報告要求的豁免，包括但不限於無需遵守SAR第404條的審計師認證要求 Banes-Oxley法案，在定期報告中減少了有關高管薪酬的披露義務報告和委託書，以及關於就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求以及股東批准以前未獲批准的任何金降落傘款項的豁免。
此外，《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直到要求私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）遵守新的或經修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司未經審計的簡明財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。
進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
9
目錄
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司有 $
信託賬户中持有的投資
截至2022年6月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產存放在投資於美國國債的貨幣市場基金中。截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司的淨資產為美元
信用風險的集中
可能使公司陷入信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險的承保範圍為美元
與首次公開募股相關的發行成本
發行成本包括截至資產負債表日期發生的與首次公開募股直接相關的承保、法律、會計和其他費用。公司遵守ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計公告（“SAB”）主題5A— “發行費用” 的要求。發行成本根據相對公允價值基礎與收到的總收益進行比較，分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發行成本記作支出，與A類普通股相關的發行成本記入臨時權益。該公司產生的發行成本為 $
該公司記錄了 $
可能贖回的普通股
根據ASC主題480 “區分負債與權益” 中的指導，公司核算了可能贖回的普通股。須強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時權益。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。根據美國證券交易委員會最近就可贖回股權工具向特殊目的收購公司提供的指導，該公司重新考慮了其在公司簡明財務報表中對ASC 480-10-S99 的適用。重新評估後，公司管理層得出結論，其所有公開股應歸類為臨時股權。因此，
所得税
公司根據ASC主題740 “所得税”（“ASC 740”）的規定核算所得税。根據本會計準則的要求，根據資產負債法，遞延所得税資產和負債的確認是考慮到未經審計的簡明財務報表中資產和負債賬面金額與其各自税基之間的暫時差異所產生的預期未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的所得税税率來衡量的，該税率預計適用於資產變現或負債清償期。税率變動對遞延所得税資產和負債的任何影響均在包括頒佈日期在內的期間的報表運作中確認。遞延所得税資產減少了
10
目錄
一種估值補貼，即管理層認為部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現。
當期所得税是根據相關税務機關的法律規定的。ASC 740規定了一種全面的模型，説明公司應如何在其未經審計的簡明財務報表中識別、衡量、列報和披露納税申報表中已採取或預計將採取的不確定税收狀況。根據ASC 740，税收狀況必須首先在未經審計的簡明財務報表中確認，前提是税務機關審查後税收狀況很有可能得以維持。此類税收狀況最初和隨後都必須衡量為最大的税收優惠金額，其税收優惠金額大於
普通股每股淨收益（虧損）
該公司有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類股票按比例分配。這個
在這段時間內 | ||||||||||||||||||
對於 | 對於 |
| 2021年4月23日 | |||||||||||||||
三個月已結束 | 六個月已結束 | （初始）直到 | ||||||||||||||||
2022年6月30日 | 2022年6月30日 |
| 2021年6月30日 | |||||||||||||||
| A 級 |
| B 級 |
| A 級 |
| B 級 |
| A 級 |
| B 級 | |||||||
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）： | ||||||||||||||||||
分子： | ||||||||||||||||||
淨收益（虧損）的分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | ||||||
分母： |
|
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|
|
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| ||||||||||||
基本和攤薄後的加權平均已發行股票 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||||
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | | | | | $ | — | ( | |||||||||||
衍生金融工具
根據ASC Topic 815 “衍生品和套期保值”，公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能。衍生工具最初在授予日按公允價值入賬，並在每個報告日重新估值，公允價值的變化將在簡明的運營報表中報告。根據是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或轉換該工具，在資產負債表中將衍生資產和負債歸類為流動資產和非流動資產。
FASB ASC 470-20，《帶轉換和其他期權的債務》涉及將發行可轉換債務的收益分配到其股權和債務部分。公司應用該指導方針在A類普通股和認股權證之間分配單位的首次公開募股收益，使用剩餘方法，將首次公開募股收益首先分配給認股權證的公允價值，然後分配A類普通股。
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目錄
公司向承銷商授予了
金融工具的公允價值
根據ASC主題820 “公允價值衡量”，公司的資產和負債的公允價值近似於隨附資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質，認股權證除外（見附註9）。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-06年《會計準則更新》（“ASU”）《債務——帶轉換和其他期權的債務》（副題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。亞利桑那州立大學2020-06取消了當前要求將收益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權合約權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準還引入了對與實體自有股權掛鈎並以其自有股權結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指導方針，包括要求對所有可轉換工具使用if轉換法。ASU 2020-06 於 2022 年 1 月 1 日生效，應在全面或修改後的回顧基礎上適用，允許從 2021 年 1 月 1 日開始提前採用。該指南自2022年1月1日起獲得通過。採用亞利桑那州立大學並未影響公司的財務狀況、經營業績或現金流。
管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司的簡明財務報表產生重大影響。
注3 — 首次公開募股
2021年9月17日，該公司完成了其首次公開募股
在2021年9月17日首次公開募股結束後，美元
所有的
A類普通股受美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針的約束，該指導已編入ASC 480-10-S99。如果權益工具有可能變得可贖回，則公司可以選擇在從發行之日（或從該工具可能變得可贖回之日，如果更晚）到該工具的最早贖回日期這段時間內加速贖回價值的變化，也可以選擇確認贖回價值的變化
12
目錄
在它們發生時立即調整該工具的賬面金額，使其等於每個報告期末的贖回價值。公司在贖回價值發生變化時立即予以確認。首次公開募股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值向贖回金額價值的增加。可贖回普通股賬面價值的變化導致對額外實收資本和累計赤字收取費用。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，資產負債表上反映的普通股在下表中對賬：
首次公開募股的總收益 |
| $ | |
減去： | |||
分配給公共認股權證的收益 |
| ( | |
普通股發行成本 |
| ( | |
另外： |
| ||
將賬面價值重新計量為贖回價值 |
| | |
利息收入 |
| | |
截至2021年12月31日的臨時可贖回普通股 | | ||
另外： | |||
利息收入 | | ||
截至2022年3月31日的臨時可贖回普通股 | | ||
另外： | |||
利息收入 | | ||
截至2022年6月30日的臨時可贖回普通股 | $ |
注4 — 私募配售
在首次公開募股結束的同時，該公司的保薦人和坎託共購買了
只要私募認股權證由贊助商、坎託爾或其允許的受讓人持有，公司就無法贖回私募認股權證（註釋1中描述的除外）。如果私募認股權證由保薦人、坎託爾或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將由公司在所有贖回情景中贖回，持有人可在與首次公開募股出售單位中包含的認股權證相同的基礎上行使私募認股權證。保薦人及其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。
私募認股權證的部分收益已添加到首次公開募股的收益中，將存放在信託賬户中。如果公司未在合併期內或任何延長期內完成業務合併，則出售私募認股權證的收益將用於為贖回公開股提供資金（視適用法律的要求而定），私募認股權證的到期將一文不值。
私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股要等到業務合併完成後30天才能轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，除上述情況外，私募認股權證只要由初始購買者或此類買方允許的受讓人持有，就不可贖回。如果私募認股權證由初始股東或坎託爾或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證可由公司贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。
附註5——關聯方交易
創始人股票
2021 年 4 月 26 日，贊助商購買了
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目錄
已發行的創始人股票數量。2021 年 6 月 7 日，保薦人轉讓
在首次公開募股中，主要投資者共從保薦人手中收購了
本票—關聯方
保薦人發行了期票，允許公司最多借款 $
營運資金貸款
此外，為了彌補與預期的初始業務合併有關的任何營運資金缺口或融資交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以但沒有義務根據需要向公司貸款。如果公司完成其初始業務合併，則可以從向公司發放的信託賬户收益中償還此類貸款款項。否則，只能用信託賬户以外的資金償還此類貸款。如果初始業務合併未完成，公司可能會使用信託賬户外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於償還此類貸款金額。最高 $
諮詢和管理費
首次業務合併後，合併後的公司可以向留在公司的公司管理團隊成員支付諮詢、管理或其他費用，並在當時所知的範圍內，在向股東提供的要約或代理招標材料（如適用）中向股東全面披露所有款項。在分發此類要約材料時或為審議初始業務合併而舉行的股東大會上（如適用）時，此類薪酬的金額不太可能公佈，因為將由合併後業務的董事來決定執行官和董事的薪酬。
祕書和行政服務
2021 年 9 月 14 日，公司簽訂了《行政服務協議》，根據該協議，公司還將向保薦人的關聯公司支付總額為 $
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目錄
附註6——承付款和或有開支
註冊權
根據首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議，創始人股份、私募認股權證和任何可能在轉換營運資本貸款時發行的認股權證（以及行使私募認股權證時發行的任何A類普通股或在轉換營運資本貸款和創始人股份轉換時發行的認股權證）的持有人將有權獲得註冊權（就創始人而言）股份，僅在轉換為A類普通股）。這些證券的持有人將有權補償
承保協議
承銷商有一個 -自首次公開募股之日起的當日期權，最多可額外購買
2021 年 9 月 17 日，公司支付了現金承保折扣
業務合併協議
2022年3月8日，公司與SatixFy和SatixFy MS簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”），後者是一家開曼羣島豁免公司，也是SatixFY（“合併子公司”）的直接全資子公司。根據業務合併協議，Merger Sub將與公司合併併入公司，公司作為SatixFy的全資子公司在業務合併中倖存下來。
在企業合併生效時（“生效時間”），(i) 每股公司A類普通股，面值$
在生效時間之前，SatixFY 的每股優先股都將轉換為
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目錄
在生效時間之前，按匯率計算。此外，在收盤前資本重組之後但在生效時間之前，將立即對每份SatixFy認股權證進行調整，方法是將受該認股權證約束的SatixFy普通股數量乘以交易所比率，每股行使價將通過將生效時間前夕該認股權證的每股行使價除以交易所比率來確定。假設當時的每股價格等於 $，每份已發行和未償還的SatixFy認股權證都將在無現金基礎上行使
在執行業務合併協議之前，SatixFy簽訂了一項信貸額度，SatixFy據此借入了美元
此外，在執行業務合併協議之前，SatixFy與特拉華州有限責任公司、Cantor Fitzgerald & Co（“CF Principal Investments”）的子公司CF Principal Investments LLC簽訂了股權信貸額度購買協議和相關注冊權協議，根據該協議，SatixFy最多可發行1美元
2022 年 6 月 13 日，我們簽訂了《業務合併協議》第 1 號修正案（“BCA 修正案”）。BCA修正案修訂了《企業合併協議》，以 (1) 將確定價格調整股份歸屬的衡量標準的最早日期改為
除非特別説明，否則本10-Q表格不使擬議的業務合併生效，也不包含與業務合併相關的風險的描述。與擬議業務合併相關的此類風險和影響將在SatixFY提交的F-4表格註冊聲明中描述。F-4表格的註冊聲明還將包含對合並後公司在業務合併後的業務、運營、財務狀況、管理、治理、資本化和其他重要條款的描述，以及有關贖回過程和批准交易的股東大會的信息。
2022年3月6日，公司與Cantor和Truist Securities, Inc.（“Truist Securities”）簽訂了承銷協議的附帶信函，根據該協議，延期承保佣金改為美元
在業務合併協議方面，公司和SatiXFY與包括Cantor、Truist Securities和巴克萊資本公司（“巴克萊”）在內的投資銀行簽訂了各種不同的諮詢安排。根據Cantor、SatixFy和公司之間的配售代理人聘用函，$
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目錄
諮詢協議
2022年5月27日（“第三附錄生效日期”），ICR, LLC（“顧問”）與公司之間的某些諮詢協議自2021年9月14日起生效，經2021年12月2日第一附錄修訂，並於2022年4月1日經第二附錄進一步修訂，經ICR, LLC（“顧問”）與公司之間的修訂如下：“從第三附錄生效日開始，兩萬美元 ($)
附註7—認股權證負債
截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司已經
每份完整的認股權證都使持有人有權以$的價格購買一股A類普通股
除非根據《證券法》發佈的涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，並且與之相關的當前招股説明書是有效的，但前提是公司履行了下文所述的註冊義務，或者有有效的註冊豁免，包括相關豁免，否則公司沒有義務通過行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算該認股權證的行使情況根據下文 “當每股A類普通股價格等於或超過美元時贖回認股權證” 項下所述的贖回通知，允許進行無現金行使
公司已儘快同意這一點，但無論如何不得晚於
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目錄
註冊聲明，在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免在 “無現金基礎上” 行使認股權證。
當每股A類普通股的價格等於或超過美元時贖回認股權證
認股權證可行使後，公司可以贖回認股權證（除非本文所述的私募認股權證）：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 代價是 $ |
| ● | 不少於 |
| ● | 當且僅當 A 類普通股的收盤價等於或超過 A 類普通股時 $ |
當每股A類普通股的價格等於或超過美元時贖回認股權證
認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的認股權證（本文所述的私募認股權證除外）：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 在 $ |
| ● | 當且僅當參考值等於或超過 $ 時 |
| ● | 如果參考值小於 $ |
A類普通股的 “公允市場價值” 是指A類普通股在本年度公佈的交易量加權平均價格
根據ASC 815-40 “衍生品和套期保值——實體自有股權合約” 中包含的指導方針，公司將公共認股權證和私募認股權證列為負債。由於公司無法控制事件的發生，例如可能觸發認股權證現金結算的要約或交換，而並非所有股東都能獲得現金，因此認股權證不符合該認股權證下的股權處理標準，因此，認股權證必須記為衍生負債。
此外，對私募認股權證結算金額的某些調整是基於一個變量，該變量不是ASC 815—40所定義的 “固定轉固定” 期權公允價值的輸入，因此私募認股權證不被視為與公司自有股票掛鈎，也沒有資格獲得衍生品會計的例外情況。
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目錄
衍生金融工具的會計處理要求公司在首次公開募股結束時發行認股權證時記錄衍生品負債。因此，公司將每份認股權證按其公允價值歸類為負債。向公共認股權證分配了發行單位收益的一部分，等於在專業獨立估值公司協助下確定的公允價值。認股權證負債須在每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時，認股權證負債都將調整為公允價值，並在公司的簡明運營報表中確認公允價值的變化。公司將在每個資產負債表日期重新評估認股權證的分類。如果在此期間發生的事件導致分類發生變化，則認股權證將從導致重新分類的事件發生之日起被重新分類。
私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同，不同之處在於，私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股將不可轉讓、可轉讓或出售
附註8——股東赤字
優先股
公司有權發行
A 類普通股
公司有權發行
B 類普通股
公司有權發行
保薦人、高級職員、董事、顧問和主要投資者同意在以下日期之前不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份：(1) 初始業務合併完成一年後；以及 (2) 在初始業務合併之後 (x) 如果上次報告的A類普通股銷售價格等於或超過美元
創始人股份將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或由持有人選擇更早時以一比一的方式轉換為A類普通股，但須根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整，並可能根據本文的規定進行進一步調整。如果增發的A類普通股或股票掛鈎證券的發行量超過首次公開募股的發行金額，並且與初始企業合併的結束有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股的比率（除非大多數已發行和流通的B類普通股的持有人同意放棄任何此類反攤薄調整）
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目錄
發行或視同發行），因此在轉換後的基礎上，所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量總和將等於，
附註9——金融工具的公允價值
公司遵循ASC 820中關於在每個報告期內重新計量和按公允價值報告的金融資產和負債以及至少每年以公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債的指導方針。公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：
1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）；
第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及
3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。
在許多情況下，用於衡量公允價值的估值技術包括來自上述公允價值層次結構多個層面的投入。重要投入的最低水平決定了整個公允價值衡量標準在層次結構中的位置。
公司預付費用和應計發行成本和支出的公允價值接近資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。
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目錄
下表列出了有關截至2022年6月30日和2021年12月31日定期以公允價值計量的公司負債的信息，並指出了公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：
|
| 報價中 |
| 重要的其他 | 重要的其他 | |||||||
活躍市場 | 可觀測的輸入 | 不可觀察的輸入 | ||||||||||
| 2022年6月30日 |
| （第 1 級） |
| （第 2 級） |
| （第 3 級） | |||||
資產： | ||||||||||||
信託賬户中持有的有價證券 |
| $ | | $ | |
| $ | $ | — | |||
$ | | $ | | $ | $ | |||||||
負債： | ||||||||||||
認股權證負債—公共認股權 | $ | | $ | | $ | $ | — | |||||
認股權證負債—私募認股權證 | | — | | — | ||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | — | |||||
|
| 報價中 |
| 重要的其他 |
| 重要的其他 | ||||||
活躍市場 | 可觀測的輸入 | 不可觀察的輸入 | ||||||||||
2021年12月31日 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | |||||||||
資產： |
| |||||||||||
信託賬户中持有的有價證券 | $ | |
| $ | | $ | — | $ | — | |||
$ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
負債： |
| |||||||||||
認股權證負債—公共認股權 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
認股權證負債—私募認股權證 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
$ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
根據ASC 815-40，認股權證被列為負債，在資產負債表上的認股權證負債中列報。認股權證負債在初始時按公允價值計量，定期計量，公允價值的變化在合併運營報表中認股權證負債的公允價值變動中列報。私人認股權證最初是使用蒙特卡羅模型進行估值的，並將繼續進行估值。
下表提供了截至2022年6月30日和2021年12月31日的有關3級公允價值衡量的量化信息：
輸入 |
| 2022年6月30日 |
| 2021年12月31日 | |||
行使價格 | $ | — | $ | | |||
單價 | $ | — | $ | | |||
波動性 | — | % | | % | |||
認股權證的預期期限 | — | ||||||
無風險利率 | — | % | | % | |||
股息收益率 | — | | |||||
該公司的公共認股權證於2021年11月5日開始單獨交易。在此之後，每股公共認股權證的價值基於截至每個資產負債表日期的公共認股權證的觀測交易價格。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公共認股權證負債的公允價值被歸類為1級。
最初及直到2021年12月31日，私募股權證均使用蒙特卡羅模型進行估值，由於使用了不可觀察的輸入，該模型被視為三級公允價值衡量標準。由於在活躍市場中對類似資產使用了可觀察的市場報價，因此對私募認股權證的後續衡量被歸類為二級。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，從三級公允價值衡量轉移到二級公允價值衡量標準的私人認股權證的估計公允價值為美元
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目錄
下表顯示了三級認股權證負債公允價值的變化：
|
| ||||||||
私募配售 | 公開 | 認股證總額 | |||||||
認股證 |
| 認股證 |
| 負債 | |||||
截至2022年1月1日的公允價值 | $ | | $ | — | $ | | |||
認股權證負債公允價值的變化 | ( | — | ( | ||||||
從 3 級轉移到等級 2 | ( | — | ( | ||||||
認股權證負債公允價值的變化 | — | — | — | ||||||
從 3 級轉移到等級 2 | — | — | — | ||||||
截至2022年6月30日的公允價值 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
注10—後續事件
公司評估了截至簡明財務報表發佈之日的資產負債表日期之後發生的後續事件和交易。根據本次審查，除下文所述外，公司沒有發現任何需要在簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
這份10-Q表季度報告（“季度報告”）中提及的 “我們”、“我們的”、“我們” 和 “公司” 是指耐力收購公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事，提及我們的 “贊助商” 是指Endurance Antarctica Partners, LLC。以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史事實陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中關於我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語及其變體以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來表現有關，但根據目前可用的信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性陳述中討論的事件、表現和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告的風險因素部分。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年4月23日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們將其稱為業務合併。我們於2021年9月17日完成了首次公開募股，詳情見下文 “流動性和資本資源”。
儘管我們可能會在任何行業追求最初的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在太空和無線技術行業中符合收購目標特徵的公司上，特別是支持數據基礎設施、數據分析和大數據的行業。反映這些主題的行業包括平臺和傳感器、移動通信、物聯網以及人工智能和大數據分析領域，我們將其統稱為我們的目標行業。我們相信，在我們的目標領域中，有數十家公司可以從公開市場準入中受益，符合我們的投資標準，並且可以從我們的管理團隊的全球關係和數十年的行業專業知識中受益。
自完成首次公開募股以來，我們已經審查並將繼續審查與運營業務進行業務合併的許多機會，但我們目前無法確定是否將與我們審查過的任何目標企業或任何其他目標企業完成業務合併。我們打算使用首次公開募股收益和出售私募認股權證（定義見下文）、我們的股份、債務或現金、股份和債務的組合來實現業務合併。
最近的事態發展
2022年3月8日，我們與根據以色列國法律組建的有限責任公司SatixFy Communications Ltd.（“SatiXFY”）和開曼羣島豁免公司、SatixFY MS（“Merger Sub”）簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）。根據業務合併協議，Merger Sub將與我們合併（“業務合併”），我們將作為SatixFY的全資子公司在業務合併中倖存下來。
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目錄
在企業合併生效時（“生效時間”），（i）每股面值0.0001美元的公司A類普通股（不包括庫存股、贖回股和異議股）將兑換成SatixFy的一股普通股，（ii）我們的每份未償還的認股權證將由SatixFy承擔，並將成為SatixFy一股普通股可行使的認股權證（視條款而定）以及《認股權證承擔協議》的條件）。
在生效時間之前，SatixFy的每股優先股將轉換為SatixFy的一股普通股。在優先股轉換之後但在生效時間之前，SatixFy的每股已發行和流通普通股將立即轉換為一定數量的SatixFy普通股（“收盤前資本重組”），其計算方法是將當時發行的每股和已流通的普通股乘以（a）調整後的每股股權益價值和（b）10.00美元（“交易所比率”）的商數。此外，在收盤前資本重組之後但在生效時間之前，將立即通過將受該期權約束的SatixFy普通股數量乘以交易所比率進行調整，每股行使價將生效時間前夕該期權的行使價除以交易所比率。此外，在收盤前資本重組之後但在生效時間之前，將立即對每份SatixFy認股權證進行調整，方法是將受該認股權證約束的SatixFy普通股數量乘以交易所比率，每股行使價將通過將生效時間前夕該認股權證的每股行使價除以交易所比率來確定。假設當時的每股價格等於10.00美元，則發行和未償還的每份SatixFy認股權證將在無現金基礎上行使，並且在生效時間之後任何SatixFy認股權證都將生效。
在執行業務合併協議之前，SatixFy簽訂了一項信貸額度，SatixFy據此借入了5500,000,000美元（“債務融資”）。與生效時間基本同期，SatixFY將根據單位認購協議（“PIPE融資” 或 “單位認購協議”）向某些投資者（“PIPE投資者”）發行證券。
此外，在執行業務合併協議之前，SatixFy與特拉華州有限責任公司、Cantor Fitzgerald & Co（“CF Principal Investments”）的子公司CF Principal Investments LLC簽訂了股權信貸額度購買協議和相關的註冊權協議，根據該協議，SatixFy可能在業務合併完成後發行高達7500萬美元的SatixFY普通股（“股權信用額度”）”)。
2022 年 6 月 13 日，我們簽訂了《業務合併協議》第 1 號修正案（“BCA 修正案”）。BCA修正案修訂了企業合併協議，以（1）將用於確定價格調整股份歸屬的最早日期從收盤後的150天改為涵蓋向PIPE Financing訂閲者發行的證券的轉售註冊聲明宣佈生效之日後的30天；（2）允許將高達20萬美元的營運資金貸款轉換為認股權證或其他證券。此外，2022年6月13日，我們簽署了保薦人信函協議的第1號修正案（“保薦人信函修正案”），允許將高達20萬美元的營運資金貸款轉換為認股權證或其他證券。
擬議業務合併的完成受某些條件的約束，如業務合併協議中進一步描述的那樣。
除非特別説明，否則本10-Q表格不使擬議的業務合併生效，也不包含與業務合併相關的風險的描述。與擬議業務合併相關的此類風險和影響將在SatixFY提交的F-4表格註冊聲明中描述。F-4表格的註冊聲明還將包含對合並後公司在業務合併後的業務、運營、財務狀況、管理、治理、資本化和其他重要條款的描述，以及有關贖回過程和批准交易的股東大會的信息。
運營結果
在截至2022年6月30日的三個月中，我們的淨收入為1,332,966美元，其中包括來自有價證券的利息收入244,969美元和認股權證公允價值變動2378,580美元，被1,290,583美元的運營成本所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，我們的淨收入為4,445,794美元，其中包括260,583美元的有價證券的利息收入和7,304,607美元的認股權證公允價值變動，被3,119,396美元的運營成本所抵消。
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目錄
在2021年4月23日（初期）至2021年6月30日期間，我們的淨虧損為6,800美元，其中僅包括組建成本。
我們在本季度的業務活動主要包括組織活動以及識別和評估業務合併潛在收購候選人所必需的活動，包括尋求完成與SatixFY的業務合併。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。
我們預計要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生非營業收入。作為上市公司，我們承擔費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及與尋找目標和完成業務合併有關的盡職調查和其他費用。
流動性和資本資源
截至2022年6月30日，我們的運營銀行賬户中有49,254美元，營運資金赤字為3,095,928美元。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為460,911美元。
在2021年4月23日（初期）至2021年6月30日期間，用於經營活動的現金為0美元。
在2021年9月17日完成首次公開募股之前，我們的流動性需求已通過我們的贊助商支付25,000美元購買575萬股創始人股份（定義見下文）以及保薦人無抵押本票下的148,372美元貸款得到滿足。截至2021年9月17日，本票已全額償還。
2021 年 9 月 17 日，我們完成了 20,000,000 個單位（“單位”）的首次公開募股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，總收益為2億美元。在完成首次公開募股的同時，我們完成了向我們的保薦人和首次公開募股的承銷商之一坎托出售7,63萬份認股權證（“私募認股權證”）。私募認股權證以每份私募認股權證1.00美元的價格出售，總收益為7,630,000美元。
在首次公開募股和出售私募認股權證之後，出售單位和私募認股權證的淨收益共計2.01億美元存入了由Continental Stock Transfer & Trust Company作為受託人維護的美國信託賬户（“信託賬户”），該賬户是為我們的公眾股東的利益而設立的。首次公開募股的交易成本為13,810,289美元，包括400萬美元的承保折扣和佣金、900萬美元的延期承保折扣佣金和810,289美元的其他現金髮行成本，包括向我們的保薦人償還無抵押本票的148,372美元。此外，截至2022年6月30日和2021年12月31日，49,254美元和510,165美元的現金分別存放在信託賬户之外，可用於營運資金用途。信託賬户中的資金僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券或僅投資於美國國債的貨幣市場基金。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括任何代表信託賬户所得利息的金額，這些利息應扣除應付税款，不包括遞延承保佣金，以完成我們的業務合併。我們的年度所得税義務將取決於信託賬户中持有的金額所賺取的利息和其他收入的金額。我們預計，我們從信託賬户的資金中唯一應繳的税款將是所得税和特許經營税（如果有）。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。
我們使用信託賬户外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，構建、談判和完成業務合併，並在信託賬户賺取的利息不足以繳納税款的情況下納税。
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目錄
為了彌補與預期的業務合併相關的營運資金缺口或融資交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可能會但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併，我們可能會從發放給我們的信託賬户收益中償還此類貸款款項。否則，只能用信託賬户以外的資金償還此類貸款。如果我們的業務合併未完成，我們可能會使用信託賬户外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但我們信託賬户的收益不會用於償還此類貸款金額。高達150萬美元的此類貸款可以轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。認股權證將與向我們的保薦人和坎託發行的私募認股權證相同。除上述情況外，此類貸款的條款（如果有）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們預計不會向我們的贊助商或我們的保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員以外的其他方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，也不會豁免在我們的信託賬户中尋求資金的所有權利。截至2022年6月30日和2021年12月31日，任何此類營運資金貸款均未償還款項。
如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外融資才能完成業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行與此類業務合併有關的額外證券或承擔與此類業務合併有關的債務。
繼續關注
截至2022年6月30日，迄今為止，我們既沒有開展任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動。首次公開募股後，我們要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們以信託賬户餘額賺取的利息收入的形式創造了非營業收入，金額為268,266美元，不能用於營運資金。
自成為上市公司以來，我們預計（法律、財務報告、會計和審計合規）的支出將增加，對潛在的業務合併候選人進行盡職調查的費用也將增加。我們的保薦人、贊助商的關聯公司或我們的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向我們的資金貸款（見財務報表附註5）。
綜上所述，管理層認為，在業務合併完成以較早者或提交申請一年後，我們將沒有足夠的營運資金和借款能力來滿足其需求。
關於我們根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，我們必須在2023年3月17日之前完成擬議的業務合併。目前尚不確定我們能否在此之前完成擬議的業務合併。如果業務合併未在2023年3月17日之前完成，則將進行強制清算，然後解散我們。管理層已確定，如果不進行業務合併，則進行強制清算，以及隨後可能解散，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。如果要求我們在2023年3月17日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。我們打算在強制清算日期之前完成擬議的業務合併。但是，無法保證我們能夠在2023年3月17日之前完成任何業務合併。
資產負債表外融資安排
我們沒有債務、資產或負債，截至2022年6月30日和2021年12月31日，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外的安排。我們不參與與未合併實體或金融夥伴關係（通常被稱為可變利益實體）建立關係的交易，這種關係本來是為了促進資產負債表外的安排而建立的。我們沒有簽訂任何表外融資安排，沒有建立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
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目錄
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，但協議向我們的贊助商的關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用外。我們於 2021 年 9 月 15 日開始收取這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到業務合併完成和清算的較早者為止。
承銷商有權獲得每單位0.45美元的遞延折扣，合計9,000,000美元。只有在我們完成業務合併的情況下，遞延折扣才會從贖回後信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議和附帶信函協議的條款。
諮詢協議
2022年5月27日（“第三附錄生效日期”），ICR, LLC（“顧問”）與公司之間的某些諮詢協議自2021年9月14日起生效，經2021年12月2日第一附錄修訂，並於2022年4月1日經第二附錄進一步修訂，經ICR, LLC（“顧問”）與公司之間的修訂如下：“從第三附錄生效日開始，兩萬美元（20,000.00美元）協議第 IV.b.i 節中列出的 2022 年 4 月、5 月、6 月、7 月、8 月和 9 月的月度費用應延期支付在交易日期時。如果交易發生在2022年9月30日之後，則25％（25％）的全權獎金將變為非自由裁量的，並在交易當天支付給顧問。截至2022年6月30日，6萬美元已包含在應計費用中。”
關鍵會計政策
認股權證責任
根據ASC Topic 815 “衍生品和套期保值”，我們評估我們的金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能。衍生工具在授予日按公允價值入賬，並在每個報告日進行重新估值，公允價值的變化將在簡明的運營報表中報告。根據是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或轉換該工具，在資產負債表中將衍生資產和負債歸類為流動資產和非流動資產。
金融會計準則委員會（“FASB”）ASC 470-20，《帶轉換和其他期權的債務》涉及將發行可轉換債務的收益分配到其股權和債務部分。我們應用該指導方針在A類普通股和認股權證之間分配單位的首次公開募股收益，使用剩餘方法，首先將首次公開募股收益分配給認股權證的公允價值，然後分配A類普通股。
我們根據ASC 815-40 “衍生品和套期保值——實體自有股權合約” 中包含的指導方針，將公共認股權證和私募認股權證列為負債。由於我們無法控制事件的發生，例如可能觸發認股權證現金結算的要約或交換，但並非所有股東都能獲得現金，因此認股權證不符合該認股權證下的股權處理標準，因此，認股權證被記錄為衍生負債。
每股淨收益（虧損）
我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類股票按比例分配。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，用於購買我們股票的未償還認股權證的17,630,000股潛在普通股被排除在攤薄後的每股收益中，因為認股權證可以或有行使，而意外開支尚未得到滿足。因此，攤薄後的每股普通股淨收益（虧損）與各期普通股基本淨收益（虧損）相同。
可能贖回的普通股
根據ASC主題480 “區分負債與權益” 中的指導，我們對可能贖回的普通股進行核算。須強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股
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目錄
無論是在持有人的控制範圍內，還是在發生不確定事件時需要贖回（不僅在我們的控制範圍內）都被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為是我們無法控制的，可能會發生不確定的未來事件。根據美國證券交易委員會最近就可贖回股票工具向特殊目的收購公司提供的指導，我們重新審視了其在簡明財務報表中對ASC 480-10-S99 的應用。在重新評估之後，我們的管理層得出結論，其所有公開發行股票都應歸類為臨時股權。因此，在資產負債表的股東赤字部分之外，有待贖回的20,000,000股A類普通股以贖回價值列報為臨時權益。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了2020-06年會計準則更新（“ASU”），即《債務——帶轉換和其他期權的債務》（副主題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副主題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。亞利桑那州立大學2020-06取消了當前要求將收益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權合約權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準還引入了對與實體自有股權掛鈎並以其自有股權結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指導方針，包括要求對所有可轉換工具使用if轉換法。ASU 2020-06 於 2022 年 1 月 1 日生效，應在全面或修改後的回顧基礎上適用，允許從 2021 年 1 月 1 日開始提前採用。該指南自2022年1月1日起獲得通過。採用亞利桑那州立大學並未影響我們的財務狀況、經營業績或現金流。
管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對我們的簡明財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保積累根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
按照《交易法》第13a-15和15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2022年6月30日披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是有效的。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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目錄
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能會不時參與各種索賠和法律訴訟。我們目前沒有參與正常業務以外的任何重大法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
可能導致我們的實際業績與本季度報告中的業績存在重大差異的因素是我們在截至2021年12月31日的年度報告中描述的任何風險。截至本季度報告發布之日，截至2021年12月31日的年度報告中描述的風險因素沒有重大變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
未註冊的銷售
2021年4月26日，我們的保薦人共認購了575萬股B類普通股（“創始人股”），面值為每股0.0001美元，總收購價為25,000美元，約合每股0.004美元。2021 年 6 月 7 日，我們的保薦人將 25,000 股創始人股份轉讓給了顧問委員會成員三井物產株式會社。2021 年 8 月 13 日，我們的贊助商向我們的獨立董事加里·貝格曼、亨利·杜波依斯和邁克爾·萊特納各轉讓 35,000 股創始人股份，向我們的顧問委員會成員埃迪·加藤和西蒙·卡斯卡特每人轉讓了 25,000 股創始人股份。我們的贊助商最多可沒收75萬股創始人股票，具體取決於承銷商行使超額配股權的程度。2021年9月17日，我們的贊助商向在首次公開募股中以每股約0.004美元的原始購買價格購買了單位的主要投資者出售了1,250,000股創始人股票。2021 年 10 月 29 日，在承銷商未行使的超額配股權到期後，我們的保薦人沒收了 750,000 股創始人股份。
2021年9月17日，在首次公開募股結束的同時，公司完成了對購買6,63萬份私募認股權證的保薦人和購買了100萬份私募認股權證的承銷商代表坎託的私募股權證，後者購買了100萬份私募認股權證，為公司創造了總收益763萬美元。
根據《證券法》第4（a）（2）條，公司將創始人股票和私募認股權證作為發行人進行的不涉及公開發行的交易免於登記。
沒有為此類銷售支付承保折扣或佣金。
所得款項的用途
2021 年 9 月 17 日，我們完成了 2,000 萬個單位的首次公開募股。我們還授予承銷商45天的超額配股權，允許承銷商以首次公開募股價格額外購買3,000,000個單位，但未行使。每個單位由公司一股A類普通股和一股認股權證的二分之一組成，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買整股A類普通股，但須進行某些調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司創造的總收益為2億美元。坎託是我們首次公開募股的唯一賬簿管理人，Truist Securities擔任牽頭經理。我們在首次公開募股中出售的證券是根據證券法在S-1表格（文件編號333-259098）上的註冊聲明中註冊的。註冊聲明於2021年9月14日生效。
在首次公開募股和出售私募認股權證之後，出售單位和私募認股權證的淨收益共存入信託賬户。首次公開募股的交易成本為13,810,289美元，包括400萬美元的承保折扣和佣金、900萬美元的延期承保折扣和佣金以及810,289美元的其他現金髮行成本。此外，截至2022年6月30日，49,254美元的現金存放在信託賬户外，可用於營運資金用途。
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目錄
有關我們首次公開募股淨收益的使用説明，請參閲本季度報告第一部分第2項。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
展覽 數字 |
| 描述 |
2.1 | 耐力收購公司、SatixFy MS和SatixFy Communications Ltd.之間於2022年6月13日簽訂的業務合併協議第1號修正案（參照該公司於2022年6月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.1納入） | |
10.1 | Endurance Antarctica Partners, LLC、Endurance Acquisition Corp. 和 SatixFy Communications Ltd. 之間於2022年6月13日對贊助商信函協議的第1號修正案（參照該公司於2022年6月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1編入） | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | |
32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
101 | 以下財務信息來自公司截至2022年6月30日的季度10-Q表季度報告，格式為ixBRL（Inline Extensible Business Reporting Language）：(i) 簡明的資產負債表；(ii) 簡明的股東權益變動表；(iv) 簡明的現金流量表；(v) 中期簡明財務報表附註 | |
104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
* | 隨函提交 |
** | 隨函提供 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
耐力收購公司 | ||
日期：2022 年 8 月 12 日 | 來自： | /s/ 理查德·戴維斯 |
理查德·戴維斯 | ||
首席執行官 | ||
（首席執行官） | ||
日期：2022 年 8 月 12 日 | 來自： | //Romeo A. Reyes |
羅密歐·A·雷耶斯 | ||
首席財務官 | ||
（首席財務和會計官員） | ||
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