美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2022年6月30日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
001-36312
(佣金 文件編號)
電力 房地產投資信託基金
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) | |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(212) 750-0371
(註冊人的電話號碼，包括區號)
| 不適用 |
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 美國人 | ||||
| 美國人 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 ☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
是 ☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是 ☐否☒
表明 截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。
3,389,661股普通股，面值0.001美元，於2022年8月12日發行。
目錄表
| 第 頁第 | ||
| 第 部分-財務信息 | ||
| 項目 1--財務報表(未經審計) | 2 | |
| 截至2022年6月30日和2021年12月31日的合併資產負債表 | 2 | |
| 截至2022年和2021年6月30日止三個月和六個月的綜合業務報表 | 3 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的季度股東權益變動表 | 4 | |
| 截至2022年和2021年6月30日止六個月合併現金流量表 | 5 | |
| 未經審計的合併財務報表附註 | 6 | |
| 項目2--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 17 | |
| 項目3--關於市場風險的定量和定性披露 | 23 | |
| 項目4--控制和程序 | 23 | |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 項目1--法律訴訟 | 24 | |
| 項目1A--風險因素 | 25 | |
| 項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 28 | |
| 第3項-高級證券違約 | 28 | |
| 項目4--煤礦安全信息披露 | 28 | |
| 項目5--其他信息 | 28 | |
| 項目6--展品 | 28 | |
| 簽名 | 29 | |
| 1 |
Power 房地產投資信託基金及其子公司
合併資產負債表
(未經審計)
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 温室栽培和加工設施，累計折舊淨額 | ||||||||
| 温室栽培和加工設施--施工中 | $ | |||||||
| 直接融資租賃淨投資-鐵路 | ||||||||
| 房地產總資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 預付費用和押金 | ||||||||
| 無形租賃資產，累計攤銷後的淨額 | ||||||||
| 遞延債務發行成本，扣除攤銷 | ||||||||
| 遞延應收租金 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 遞延租金負債 | ||||||||
| 租户保證金 | ||||||||
| 預付租金 | ||||||||
| 無形租賃負債，累計攤銷後的淨額 | ||||||||
| 長期債務的當期部分，扣除未攤銷貼現 | ||||||||
| 長期債務，扣除未攤銷折扣後的淨額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| A系列 | ||||||||
| 股本： | ||||||||
| 普通股，$面值(授權股份；截至2022年6月30日已發行和已發行的股票截至2021年12月31日的已發行和已發行股票) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 留存收益(累計虧損) | ||||||||
| 總股本 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 2 |
Power 房地產投資信託基金及其子公司
合併的 運營報表
(未經審計)
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 直接融資租賃的租賃收入-鐵路 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租金收入 | ||||||||||||||||
| 與租金收入有關的人士 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 財產税 | ||||||||||||||||
| 折舊費用 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 總費用 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||
| 優先股分紅 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東應佔淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股普通股收益： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| 加權平均未發行股數： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| 每股A系列優先股現金股息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
Power 房地產投資信託基金及其子公司
合併股東權益變動表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的季度
(未經審計)
| 其他內容 | 留存收益 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | (累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字) | 權益 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 優先股現金股利 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 優先股現金股利 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 優先股現金股利 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 發行普通股換取現金 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 優先股現金股利 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
股票發行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
Power 房地產投資信託基金及其子公司
合併現金流量表
(未經審計)
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 無形租賃資產攤銷 | ||||||||
| 債務成本攤銷 | ||||||||
| 低於市價租約攤銷 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 經營性資產和負債的變動 | ||||||||
| 遞延應收租金 | ( | ) | ||||||
| 遞延租金負債 | ||||||||
| 預付費用和押金 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 租户保證金 | ( | ) | ||||||
| 應計利息 | ( | ) | ||||||
| 預付租金 | ||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 投資活動 | ||||||||
| 為土地、温室種植和加工設施支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為温室栽培和加工設施支付的現金-在建 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 交易保證金 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動 | ||||||||
| 發行普通股換取現金的淨收益 | ||||||||
| 支付債務發行成本 | ( | ) | ||||||
| 長期債務收益 | ||||||||
| 長期債務的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 優先股支付的現金股利 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 購買温室栽培加工設施優先股發行 | $ | $ | ||||||
| 將遞延債務發行成本重新歸類為貸款提取時的負債 | $ | |||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
未經審計合併財務報表附註
1 -一般信息
隨附的未經審核綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的規則及規定編制。因此，這些中期財務報表不包括《公認會計準則》要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。信託認為，如下文所述，這些未經審計的綜合財務報表包括公平列報本文所述信息所需的所有調整 。所有這些調整都是正常的經常性調整。中期業績並不一定代表全年的預期業績。
這些 未經審計的合併財務報表應與我們已審計的綜合財務報表以及我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中包含的註釋 結合閲讀。
Power REIT(“註冊人”或“信託”，連同其合併子公司“我們”、“我們”、 或“Power REIT”，除非上下文另有規定，否則是在馬裏蘭州註冊的內部管理的房地產投資信託(“REIT”)，擁有與美國交通、能源基礎設施和受控的 環境農業(“CEA”)相關的房地產資產組合。我們目前的重點是在與糧食和大麻種植相關的CEA部門內進行新的房地產收購。
Power REIT是P&WV重組和反向三角合併的一部分，該重組和反向三角合併於2011年12月2日完成。P&WV作為註冊人的全資子公司在重組中倖存了下來。
信託的結構為控股公司，並通過25家直接和間接全資擁有的特殊目的子公司 擁有其資產，以持有房地產資產、獲得融資和產生租賃收入。截至2022年6月30日，信託的資產包括約112英里的鐵路基礎設施和相關房地產，由其子公司匹茲堡和西弗吉尼亞鐵路公司(“P&WV”)擁有，約601英畝的收費簡單土地租賃給多個公用事業規模的太陽能發電項目，總髮電量約108兆瓦(“MW”)，以及約263英畝的土地，現有或正在建設的温室約2,211,000平方英尺。
2022年3月31日，Power REIT在內布拉斯加州奧尼爾收購了1,121,513平方英尺的CEA温室，這是該信託迄今最大的温室，也是第一筆專注於糧食作物種植的收購。
在截至2022年6月30日的六個月內，信託基金就Power REIT的7.75%A系列累積可贖回永久優先股支付了約326,000美元的季度股息(每股0.484375美元)。
該信託已選擇將其視為房地產投資信託基金，這意味着如果其年收入的足夠 部分分配給其股東，並且滿足某些其他要求，則該信託基金將被視為房地產投資信託基金。為了使信託基金保持其REIT資格，其普通應納税年度收入的至少90%必須分配給股東。截至2020年12月31日，也就是截至目前為止完成的最後一次納税申報單，信託的淨運營虧損為2270萬美元，這可能會減少或取消這一 要求。
2 -重要會計政策摘要
演示基礎
這些未經審計的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。
| 6 |
合併原則
所附合並財務報表包括Power REIT及其全資子公司。所有公司間餘額已在合併中 消除。
基本每股普通股淨收入是通過普通股股東可獲得的淨收入除以已發行普通股的加權平均數計算得出的。每股普通股攤薄淨收入的計算方法與每股普通股基本淨收入類似，不同之處在於分母 有所增加，以包括潛在普通股已發行且額外普通股具有攤薄性質時應發行的額外普通股數量。信託期權的攤薄效應是使用庫存法計算的。
普通股基本收益和攤薄收益計算附表
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 優先股分紅 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本每股收益和稀釋後每股收益的分子-普通股股東可獲得的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本每股收益加權平均股票的分母 | ||||||||||||||||
| 期權的稀釋效應 | ||||||||||||||||
| 稀釋後每股收益調整後加權平均股票的分母 | ||||||||||||||||
| 普通股基本收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股普通股攤薄收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
房地產資產與房地產投資折舊
信託預計其大部分交易將作為資產收購入賬。在資產收購中，信託需要 資本化結算成本，並按相對公允價值分配購買價格。在截至2022年6月30日、 和2021年6月30日的六個月內，所有收購均被視為資產收購。在為分配購買價格而對相對公允價值進行估計時，信託利用了多個來源，包括可能與收購或融資相應物業有關的獨立評估、信託對我們投資組合中最近收購的和現有可比物業的分析以及其他市場數據。信託亦考慮收購前的盡職調查、市場推廣及租賃活動所取得的有關每項物業的資料，以評估所收購有形資產的相對公允價值。該信託將所收購房地產的 購買價格分配給各組成部分如下：
| ● | 土地 -如果作為原始土地收購，則以實際購買為基礎。當物業經改善後取得時，地價乃根據市場比較及市場研究而釐定，以確定其價值，並以分配予改善土地的結餘計算價值。 | |
| ● | 改進 -當一處房產經過改進後被收購時，土地價格是根據市場可比性和市場研究確定的 ，以確定分配給土地改進的餘額的價值。信託還從重置成本和條件方面對改進進行評估，以確認分配給改進的估值是合理的。折舊是在改進的使用年限內按直線方法計算的。 |
| 7 |
| ● | 租賃 無形資產-當物業收購假設存在現有租賃時，信託確認租賃無形資產。 在確定原址租賃的公允價值(與現有原址租賃相關的避免成本)時，管理層考慮 當前市場條件和執行類似租賃的成本，以得出預期 租賃期從空置到現有入住期內的持有成本估計。在估計持有成本時，管理層包括(根據市場租賃條款)可償還的房地產税、保險、其他運營費用，以及對預期租賃期內市場租金收入損失的估計。分配給原址租賃的價值將在租約的剩餘期限內攤銷。
高於或低於市值租賃的公允價值是根據根據租賃將收到的合同金額與管理層在與租賃的估計剩餘期限相等的期間內計量的市場租賃租金的估計之間的差額的現值(使用反映與收購租賃相關的風險的利率)來估計的。高於市價的租賃被分類為無形資產，低於市價的租賃被歸類為無形負債。資本化的高於市價的無形資產或低於市價的租賃無形資產在各自租約的估計剩餘期限內作為租金收入的減值或增加攤銷。
與租賃成本相關的無形資產包括租賃佣金和律師費。租賃佣金的估算方法是將與每次租賃相關的剩餘合同租金乘以市場租賃佣金。法律費用是指與撰寫、審查，有時甚至談判各種租賃條款相關的法律成本。租賃成本在各自租約的剩餘使用年限內攤銷。 | |
| ● | 建設中(CIP)-信託基金將正在開發和/或擴建的温室或建築歸類為在建 ，直到施工完成並獲得佔用許可證證書，然後將資產歸類為改進項目 。CIP的價值是根據實際發生的成本計算的。 |
折舊
折舊 是使用直線法計算的，估計使用年限温室為20年，輔助建築為39年， 但Candlight除外，後者被確定建築的使用年限為37年。信託基金在截至2022年6月30日的六個月錄得折舊費用增加 ，這與其收購物業的折舊及我們物業的租户改善工程投入服務有關。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，分別記錄了約677,000美元和343,000美元的折舊費用。
Covid -19影響
我們 正在密切關注新冠肺炎。我們的業務受到新冠肺炎疫情的影響，原因是材料的製造和供應鏈中斷 導致此類材料的價格上漲和延誤，這影響了施工時間。此外，勞動力短缺 正在影響施工工期。新冠肺炎還影響了我們許多租户的財務表現，特別是與我們的温室產品組合相關的財務表現，這將影響他們支付租金的能力。疫情的最終嚴重程度及其對經濟環境的影響目前尚不確定。
| 8 |
收入 確認
鐵路租賃被視為直接融資租賃。因此，鐵路租賃項下P&WV的收入在收到時確認。
租賃 太陽能土地和CEA物業的收入作為經營租賃入賬。如Power REIT訂立租賃協議時已知悉租賃付款的上升金額，或Power REIT在初始租賃期內承擔現有租賃協議的一部分(例如，年度固定百分比 上升)，則任何該等具租金上升撥備的租約均以直線方式記錄 ，而合約租金收入 與直線金額之間的差額記錄為“遞延應收租金”或“遞延租金負債”。在季度末使用各種標準評估每個應收租户的可回收性 ，這些標準包括過去的收款問題、影響租户和擔保的當前經濟和商業環境。如果合同租金流被認為不可能收回，收入 將僅在收到租户的現金後確認。於截至2022年及2021年6月30日止六個月內，信託基金根據其目前對科羅拉多州及俄克拉何馬州五個温室物業租約收取所有剩餘合約租金的評估，分別撇銷應收直線租金淨額約302,000美元及0美元。這些租户 租金支付將按現金計入租金收入。承租人根據合同有義務支付的費用，如贍養費、物業税和保險費等，不反映在信託的合併財務報表中，除非 由信託支付。
租賃 受不含租金上升條款的經營租約約束的土地收入以直線法入賬。
無形資產
PW Tulare Solar，LLC(“PWTS”)收購資產的收購價格的一部分已在收購日土地和無形資產的公允價值之間在信託的綜合資產負債表中分配。設立的就地租賃無形資產總額約為237,000美元，將在24.6年內攤銷。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，每個月都有大約4,800美元的無形資產被攤銷。
PW Regulus Solar，LLC(“PWR”)收購資產的收購價格的一部分已在收購日土地和無形資產的公允價值之間在信託的綜合資產負債表中分配。設立的就地租賃無形資產總額約為4,714,000美元，在20.7年內攤銷。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，約有113,700美元的無形資產被攤銷。
PW CA Cannline，LLC所收購資產的收購價格的一部分(“PW Cannline”)已在信託公司的合併資產負債表中分配，在收購之日的土地、改善和無形資產的公允價值之間。 建立的就地租賃無形資產金額約為808,000美元，在4.5年期間攤銷。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，確認了大約89,800美元的攤銷費用和0美元的攤銷費用。低於市價的租賃 在收購時記錄了約179,000美元的無形負債，並在4.5年期間攤銷。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，債務攤銷收入分別確認為約19,900美元和0美元。
無形資產 只要事件或情況表明這些資產的賬面價值可能無法收回，就對其進行評估。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月未錄得減值費用。
| 9 |
下表提供了無形資產和負債的摘要：
無形資產明細表
| 截至2022年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||
| 累計 | 累計 | |||||||||||||||
| 成本 | 攤銷/增加收入 | 攤銷/增加收入 | 賬面淨值 | |||||||||||||
| 至12/31/21 | 1/1/22 - 6/30/22 | |||||||||||||||
| 資產無形資產-PWTS | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 資產無形資產-PWR | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 資產無形資產--罐頭下降 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 資產無形資產合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 無形的責任--戛納下沉 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
下表彙總了截至 12月31日的後續年度無形資產未來攤銷的當前估計數：
無形資產未來攤銷明細表
| 2022年(剩餘6個月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
下表彙總了截至12月31日的後續 年度無形負債收入的當前估計數：
將來增加無形負債收入的附表
| 2022年(剩餘6個月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 總計 | $ |
直接融資租賃投資淨額 鐵路
寶潔對其租賃鐵路物業的淨投資，確認承租人的永久續期選擇權，假設隱含利率為10%，估計目前的價值為9,150,000美元。
公允價值
公允 價值指於計量日期在本金或市場參與者之間有序交易中為該資產或負債在本金或最有利的市場為該資產或負債而收取或支付的交換價格(退出價格)。 信託根據交易資產及負債的市場及用以釐定公允價值的假設的可靠性，分三個水平計量其金融資產及負債。
| 10 |
| ○ | 級別 1-在活躍的外匯市場交易的資產和負債的估值，或允許公司以每日資產淨值出售其所有權權益的開放式共同基金的權益。估值是從涉及相同資產、負債或資金的市場交易的現成定價來源獲得的。 | |
| ○ | 級別 2-在不太活躍的交易商或經紀市場交易的資產和負債的估值，例如類似 資產或負債的報價或不活躍市場的報價。第2級包括美國財政部、美國政府和機構的債務證券，以及某些公司債務。對於相同的 或可比資產或負債，估值通常從第三方定價服務獲得。 | |
| ○ | 第3級-源自其他估值方法的資產和負債的估值，例如期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術，而不是基於市場交換、交易商或經紀人交易的交易。第3級估值在釐定分配給該等資產或負債的公允價值時納入若干假設及預測。 |
在確定公允價值時，信託利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，儘可能減少使用不可觀察到的投入，並考慮交易對手的信用風險。
Power REIT金融工具的賬面金額，包括現金和現金等價物、預付費用和應付賬款，由於其到期日相對較短，因此接近公允價值。長期債務的賬面價值接近公允價值 ，因為相關利率接近當前市場利率。截至2022年6月30日及2021年12月31日，並無按公允價值計提的金融資產及負債。
3 -收購
2022 收購
於2022年3月31日，Power REIT透過新成立的全資附屬公司PW MillPro NE LLC(“PW MillPro”)，以9,350,000美元收購位於內布拉斯加州奧尼爾的1,121,513平方英尺温室栽培設施(“MillPro設施”)，以及另一處面積約4.88英畝的物業，連同一幢有21個房間的員工住宅樓(“House 設施”)。作為交易的一部分，該信託基金同意以534,430美元的價格資助改善工程，包括更換能源窗簾。截至2022年6月30日，Power REIT 為在建工程支付了0美元。
下表彙總了基於收購資產的相對公允價值對PW MillPro物業的購買對價的初步分配：
購入資產公允價值表
| 温室大棚 | 住房設施 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 應計提折舊的資產： | ||||||||
| 改善(温室/加工設施) | ||||||||
| 收購的總資產 | $ | $ | ||||||
4 -直接融資租賃和經營租賃
ASC主題842下作為出租人的信息
為了產生正現金流，作為出租人，信託將其設施出租給租户，以換取付款。該信託基金對其鐵路、太陽能發電場和温室栽培設施的租賃條款從5年到99年不等。當被認為有可能收回時，信託租約的付款以直線方式根據各自租約的條款確認。 在季度末使用各種標準評估每個應收租户的收款能力，包括過去的收款問題、影響租户的當前經濟和商業環境以及擔保。如果合同租金流不被認為是可能的 ，收入將僅在收到租户的現金後確認。截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月內確認的租賃總收入分別約為4,218,000美元和4,085,000美元。
於截至2022年及2021年6月30日止六個月內，信託基金根據目前對科羅拉多州及俄克拉何馬州五個温室物業租約收取所有剩餘合約租金的評估，分別以直線應收租金淨額約302,000美元及0美元撇銷租金收入。這些租户所繳交的租金，將以現金形式記作租金收入。
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由於科羅拉多州的大麻批發市場受到壓縮，信託基金通過修改對科羅拉多州的幾個租户的原始租約，為租户提供了一定程度的救濟，在租約期間每月支付的現金將進行重組，以降低2022年的租金支付，並增加2023年或2024年的租金支付。這些修訂不影響收取的租金總額 或這些租約的直線收入計算。截至2022年6月30日，信託基金已經執行了其中七項租約修訂。
2022年1月1日，PW CO CanRE Grail LLC(“PW Grail”)，一家全資子公司與新租户Sandlot，LLC(“SL租户”)簽訂了一份新的三重淨值租約(“Sandlot 租約”)，租約條款與以前的租約相同。沙地租約的租期為20年，提供了四個延長五年的選項，並同意將建設預算增加 71,000美元。Power REIT對該項目的總承諾約為2,432,000美元。2022年6月1日，租約進行了修改，調整了支付租金的時間，但租約有效期內的直線租金總額保持不變 ，並在租約中增加了一名擔保人。沙地租賃的收入確認目前正在以現金為基礎進行處理 ，信託可能會根據對租户支付租金能力的持續評估開始直線增長。
2022年1月1日，沃爾森堡租約被修訂(“沃爾森堡租約修正案”)，提供625,000美元 的資金，用於增加加工空間和設備，根據轉租協議，這些設備將安裝在Power REIT的另一處物業上。沃爾森堡租賃修正案的期限為十年，沒有續簽選項。此租賃修訂的收入確認目前正在以現金為基礎進行處理 。
2022年3月1日，甜土租賃修訂(“甜土租賃第二修正案”)，提供金額為3,508,000美元的資金，用於在物業改善預算中增加額外項目，用於在甜土物業建設熱電聯產/吸收冷水機組項目。甜土租賃第二修正案的期限與原始租約相同，其結構 提供約654,000美元的年直線租金。價值2,205,000美元的部分物業改善將由IntelliGen Power Systems LLC提供，IntelliGen Power Systems LLC由Power REIT主席兼首席執行官David Less的附屬公司HBP擁有。 截至2022年6月30日，已向IntelliGen Power Systems LLC支付了1,102,500美元的設備費用。
2022年3月31日，Power REIT通過新成立的全資子公司PW MillPro NE LLC(“PW MillPro”)與內布拉斯加州千禧產品有限責任公司(“MillPro”)簽訂了為期10年的“三重網”租賃(“MillPro租賃”)，後者是千禧可持續風險投資公司的子公司，大衞·萊瑟是該公司的首席執行官兼董事長。MillPro租賃的結構是 提供每年約1,099,387美元的直線租金。在最初的10年租期之後，MillPro租賃提供四個五年期的續訂選項 。
於2022年5月1日，本信託的全資附屬公司PW CO CanRE MF LLC(“CanRE MF”)與Elevate&Bloom，LLC(“EB租户”)就Ordway CO擁有並先前由PSP Management LLC(“PSP”)佔用的兩個已被驅逐的細分地段之一訂立新的三網租賃 (“EB租賃”)。EB租賃的期限為20年，並提供兩個選項以延長額外的五年期限。Power REIT對該項目的總承諾約為1,282,000美元 ，尚有750,283美元有待資助。EB租賃公司還得到了EB租户的關聯公司的財務擔保。EB租賃的結構 提供每年約239,000美元的直線租金。
於2022年6月1日，PW CO CanRE Apotheke LLC(“CanRE Apotheke”)修訂其與租户(“Apotheke租户”)的租約，提供364,650美元，用於租賃給Apotheke租户的物業的額外改善，以及重新調整租賃付款的時間。摺合成年率的直線基礎上的額外收入約為62,000美元。但是，根據 支付的歷史記錄，該物業的租金目前是以現金為基礎而不是直線基礎上處理的。 CanRE Apotheke物業的收入確認目前正在以現金為基礎進行處理，信託可能會根據對租户支付租金能力的持續評估 開始直線增長。
由於為大麻種植獲得必要的監管批准的時間存在不確定性，與Marengo Cannabis LLC的租約於2022年6月27日進行了修改，以調整租約期間的月租金支付，使現金租金將於2023年1月開始支付。 對未來租金進行了調整，以使租約到期的租金總額不會發生變化。由於訴訟結果的不確定性，信託基金正在保守地評估這一租賃將以現金為基礎，在支付租金的能力有更多確定性之前，不會直接計算租金收入。
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從歷史上看，信託的收入一直集中在相對有限的投資、行業和承租人身上。隨着信託的發展， 其投資組合可能仍集中在有限數量的投資上。在截至2022年6月30日的六個月內，Power REIT約65%的綜合收入來自五個物業。租户為東北Kind Assets、LLC(“Sweet Dirt”)、Fiore Management LLC(“Canndown”)、諾福克南方鐵路及Regulus Solar，LLC，分別佔綜合收入的21%、13%、11%及 10%。第五個是全部或部分擁有並由一方通過三個獨立的有限責任公司擔保的物業的總和，佔綜合收入的10%。關聯方租户合共佔截至2022年6月30日止六個月綜合收入的15% 。相比之下，在截至2021年6月30日的六個月裏，Power REIT約48%的綜合收入來自四個物業。租户為東北Kind Assets LLC (“Sweet Dirt”)、諾福克南方鐵路、Fiore Management LLC(“坎納西”)及Regulus Solar，LLC，分別佔綜合收入的16%、11%、11%及10%。
截至2022年6月30日，信託預計從與其投資組合相關的所有租賃中收到的年度現金總額如下：
未來最低租金表
| 2022年(剩餘6個月) | $ | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ | |||
| 此後 | $ | |||
| 總計 | $ |
5 -長期債務
2012年12月31日，作為索爾茲伯裏土地收購的一部分，PW Salisbury Solar，LLC(“PWSS”)承擔了現有的市政融資(“市政債務”)。市政債務還有大約9年的剩餘時間。市政債券的簡單利率為5.0%，每年2月1日到期，每年支付一次。截至2022年6月30日和2021年12月31日，市政債務餘額分別約為58,000美元和64,000美元。
2013年7月，PWSS從一家地區性銀行借入75萬美元(“PWSS定期貸款”)。PWSS定期貸款的固定利率為5.0%，期限為10年，並根據20年本金攤銷時間表進行攤銷。這筆貸款由PWSS的房地產資產和信託的母公司擔保擔保。截至2022年6月30日和2021年12月31日的PWSS定期貸款餘額分別約為506,000美元(扣除在融資期間攤銷的約2,800美元資本化債務成本) 和521,000美元(扣除在融資期間攤銷的約4,100美元資本化債務成本) 。
2015年11月6日，PWR與某貸款人簽訂了10,150,000美元的貸款協議(“2015 PWR貸款協議”)(“2015 PWR貸款”)。2015年壓水堆貸款由壓水堆擁有的土地和無形資產擔保。PWR向貸款人發出了日期為2015年11月6日的福利票據，到期日為2034年10月14日，利率為4.34%。截至2022年6月30日和2021年12月31日，PWR債券餘額分別約為7,655,000美元(扣除約269,000美元的未攤銷債務成本)和7,803,000美元(扣除約280,000美元的未攤銷債務成本)。
於2019年11月25日，Power REIT透過新成立的附屬公司PW PWV Holdings LLC(“PW PWV”)與某貸款人訂立15,500,000元貸款協議(“PW PWV貸款協議”)。PW PWV貸款以PW PWV在P&WV的股權、其在鐵路租賃中的權益以及根據日期為2019年11月25日的P&WV租金所得款項存入的存款賬户控制協議(“存款賬户”)的抵押權益作為抵押。根據存款賬户控制協議，P&WV已指示其銀行根據PW PWV貸款協議的條款，將存放在存款賬户中的所有款項作為股息/分派支付給託管代理。PW PWV貸款由PW PWV發行的票據證明，貸款人受益於15,500,000美元，固定利率為4.62% ，並在2054年(35年)到期的融資期限內全額攤銷。截至2022年6月30日和2021年12月31日的貸款餘額為14,713,000美元(扣除約289,000美元的資本化債務成本)和14,809,000美元(扣除約293,000美元的資本化債務成本)。
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2021年12月21日，Power REIT簽訂了一項債務融資機制，初始可用金額為2000萬美元。該貸款對Power REIT無追索權，結構上沒有初始抵押品，但具有彈性留置權，可在發生違約時針對大量Power REIT CEA投資組合物業提供擔保。債務工具有12個月的提款期，然後轉換為定期貸款，在5年內全額攤銷。債務融資的利率為5.52%，在整個貸款期限內，必須保持等於或大於2.00至1.00的債務 償債覆蓋率。截至2022年6月30日，Power REIT符合償債比率 。在截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的六個月內，分別資本化了約275,000美元和44,000美元的債券發行費用。截至2022年6月30日的六個月，已確認約26,700美元的攤銷，約176,000美元的遞延債務發行成本重新歸類為貸款提取時的抵銷負債 。在2022年6月30日的6個月中，從債務安排中提取了1,150萬美元。
截至2022年6月30日，Power REIT長期債務的本金支付餘額大致如下：
長期債務表
| 債務總額 | ||||
| 2022年(剩餘6個月) | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 長期債務 | $ | |||
基於股票的薪酬活動彙總
Power REIT的2020年股權激勵計劃取代了2012年的股權激勵計劃，於2020年5月27日由董事會通過， 於2020年6月24日經股東批准。它規定授予以下獎勵：(I)激勵性股票期權；(Ii)非法定股票期權；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票獎勵；(V)RSU獎勵；(Vi)績效獎勵；以及(Vii)其他獎勵。本計劃的目的是確保和保留員工、董事和顧問的服務，激勵這些人為信託的成功盡最大努力，並提供一種方式，使這些人有機會通過授予獎勵從普通股價值的增加中受益。
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基於股票的薪酬活動摘要 -受限股票
股份補償限制性股票單位獎勵活動日程表
活動-限制性股票摘要
| 數量 | 加權 | |||||||
| 的股份 | 平均值 | |||||||
| 受限 | 授予日期 | |||||||
| 庫存 | 公允價值 | |||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | ||||||||
| 被沒收的限制性股票 | ( | ) | ||||||
| 已歸屬的限制性股票 | ( | ) | ||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | ||||||||
在截至2022年6月30日的六個月內，一名前任董事會成員辭去董事會職務後，300股未歸屬限制性股票被沒收。
基於股票的薪酬
在截至2022年6月30日的六個月內，信託記錄了與授予限制性股票有關的約218,000美元的非現金支出 ，而截至2021年6月30日的六個月的非現金支出約為153,000美元。截至2022年6月30日，未確認的基於股份的薪酬支出總額約為547,000美元，該支出將在2024年第二季度確認。信託目前沒有關於在公開市場回購股份與股權獎勵相關的政策，目前也不打算 在公開市場上收購股份。
優先股股息
在截至2022年6月30日的六個月內，信託向Power REIT A系列優先股的持有人支付了總計約326,000美元的股息。
7 -關聯方交易
Hudson Bay Partners，LP(“HBP”)是與我們的首席執行官兼信託主席David Lesser有聯繫的實體，其全資子公司為信託及其子公司免費提供辦公空間。自2016年9月起，董事會批准向附屬公司每月償還1,000英鎊的行政和會計支助費用，因為董事會的結論是，該附屬公司將從第三方獲得更多的此類支助。在信託董事會獨立成員的批准下，支付金額隨着時間的推移而增加 。自2021年2月23日起，每月支付給HBP附屬公司的金額增加到4,000美元。在截至2022年6月30日的六個月內，根據這項安排支付的總金額僅為8,000美元 ，而截至2021年6月30日的六個月支付的金額為36,000美元。在2022年第一季度，信託消除了這種經常性關聯方交易，並通過Power REIT實施了工資 。
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Power REIT已與千禧可持續風險投資公司(前身為千禧投資和收購公司(“MILC”)建立了協同關係。戴維·H·萊瑟，Power REIT董事長兼首席執行官，也是MILC的董事長兼首席執行官。MILC通過子公司建立大麻和糧食作物種植項目，目前是該信託基金在俄克拉何馬州、密歇根州和內布拉斯加州物業的租户，MILC是該信託基金科羅拉多州物業之一的貸款人。Power REIT已與MILC擁有控股權的相關租户訂立租賃交易 。截至2022年6月30日的六個月，從科羅拉多州、俄克拉何馬州、密歇根州和內布拉斯加州的MILC附屬租户確認的總租金收入分別為242,785美元、125,695美元、0美元和274,846美元。
自2022年3月1日起，甜土租賃被修訂(“甜土租賃第二修正案”)，提供金額為3,508,000美元的資金，以在物業改善預算中增加額外項目，用於在甜土物業建設熱電聯產/吸收冷風機項目 。物業改善預算的一部分，總額為2,205,000美元，將由IntelliGen Power Systems LLC提供，該公司由Power REIT董事長兼首席執行官David Less的附屬公司HBP所有。截至2022年6月30日，已向IntelliGen Power Systems LLC支付了1,102,500美元 以購買所提供的設備。
根據信託基金的《信託聲明》，信託基金可進行受託人、高級職員或僱員擁有財務利益的交易，但如涉及重大財務利益，則須向董事會披露該交易，或該交易須屬公平合理。在考慮了與IntelliGen Power系統公司的交易的條款和條件、與MILC子公司的租賃交易以及本文所述的對HBP的補償後，獨立受託人批准了 此類安排，並確定此類安排是公平合理的，符合信託的利益。
8 -或有損失
2022年4月8日，JKL2 Inc.、Chouly Joseph、Alan Kane和Jill Lamoureux(統稱為“JKL當事人”)向科羅拉多州克勞利縣地方法院(案件編號：2022CV30009)提起訴訟，控告PW CO CanRe JKL LLC、Power REIT和David H.Lesser(“Power REIT當事人”)以及Crowley County Builders，LLC和Dean Hiatt(“CC當事人”)。訴狀尋求對Power REIT各方作出判決，罪名是(I)欺詐性引誘和(Ii)違反誠信和公平交易的義務，以及(Iii) 民事合謀和(Iv)不當得利。2022年5月2日，PW CO CanRe JKL LLC啟動了對JKL2 Inc.的驅逐程序，原因是JKL2 Inc.未能按時支付租金，並已提出反索賠，要求對包括租賃擔保人在內的未付租金進行損害賠償。 除與訴訟相關的費用外，信託基金不認為自己對JKL各方提出的索賠有實質性風險。
9 -後續活動
註冊人於2022年8月1日宣佈，Power REIT 7.75%A系列累計可贖回優先股的季度股息為每股0.484375美元。 2022年9月15日向登記在冊的股東支付2022年8月15日的永久優先股。
On July 15, 2022, 2,400向受託人發行股票作為2022年補償 ，將從2022年第三季度開始分四個季度進行股票已發行給我們的首席執行官，從2022年8月開始的36個月內按月授予 。2022年7月15日，205,000向受託人和高級職員發行了期權 ，執行價為#美元期限為十年，從2022年8月開始，在 36個月內按月授予。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
有關前瞻性陳述的警示性 聲明
本《Form 10-Q》季度報告(以下簡稱《報告》)包括修訂後的《1933年證券法》第27A節和修訂後的《1934年證券交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述是指那些預測或描述未來事件或趨勢的陳述，這些陳述並不完全與歷史事件有關。您通常可以將 前瞻性表述識別為包含“相信”、“預期”、“將”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“計劃”、“假設”或其他類似表述或這些表述的否定的表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。本報告中包含的有關我們未來戰略、未來運營、預計財務狀況、預計未來收入、預計成本、 未來前景、我們行業的未來以及通過執行管理層當前或未來計劃和目標可能獲得的結果的所有表述均為前瞻性表述。
您 不應過度依賴任何前瞻性陳述，因為它們所描述的事項受已知和未知的 風險、不確定性和其他不可預測因素的影響，其中許多風險、不確定性和其他不可預測因素不在我們的控制範圍之內，包括下文第 第二部分第1A項下確定的那些。風險因素“及本報告其他部分，以及我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(下稱”2021年10-K年度報告“)第I部分第1A項所指出的風險因素。我們的前瞻性陳述是以我們目前掌握的信息為基礎的，僅説明截至本報告提交之日。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事情或它們可能如何影響我們。隨着時間的推移，我們的實際結果、業績、財務狀況或成就可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的預期 結果、業績、財務狀況或成就不同，這種差異 可能對我們的證券持有人造成重大和實質性的不利影響。本文中包含的前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日的情況，我們不承諾更新或公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映新信息或後續事件、情況或預期的變化。
管理層的討論和分析
我們 是一家在馬裏蘭州註冊的房地產投資信託基金(REIT)，擁有與美國交通、能源、基礎設施和受控環境農業(CEA)相關的房地產資產組合。我們的重點是在CEA部門內以温室形式進行與糧食和大麻生產相關的房地產的新收購。
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我們 是一家控股公司，通過25家全資擁有的特殊目的子公司擁有我們的資產，這些子公司是為了持有房地產資產、獲得融資和產生租賃收入而成立的。我們是匹茲堡和西弗吉尼亞鐵路公司(“P&WV”)重組和反向三角合併的一部分，於2011年12月2日結束。P&WV 作為我們的全資子公司挺過了重組。我們的投資策略側重於交通、CEA和能源基礎設施相關的房地產，建立在P&WV對鐵路房地產資產歷史所有權的基礎上，目前這些資產是以三重淨值租賃給諾福克南方鐵路公司(“NSC”)的。我們通常簽訂長期三重淨租約，租户 負責與物業相關的所有持續成本，包括保險、税收和維護。
在2019年之前，我們的重點是收購與交通和可再生能源基礎設施相關的房地產資產。2019年 我們擴大了房地產收購的重點，將美國的CEA物業包括在內。CEA是一種創新的植物種植方法，包括在室內為特定作物創造優化的生長環境。我們目前專注於在與糧食和大麻種植相關的CEA部門內進行新的房地產收購。
截至2022年6月30日，我們的投資組合包括將約112英里的鐵路基礎設施和相關房地產租賃給我們的子公司P&WV擁有的一家鐵路公司，約601英畝的收費簡單土地租賃給多個太陽能發電項目，總髮電量約為108兆瓦，以及約263英畝的土地，其中約有2211,000平方英尺的現有或在建温室。我們正在積極尋求擴大我們用於食品和大麻生產的CEA產品組合。
最近的發展
在截至2022年6月30日的六個月內，我們通過在內布拉斯加州收購一處將種植西紅柿的新温室物業，增加了我們的CEA物業組合。此外，我們修訂了兩份現有的大麻租約，以相應增加租金收入來增加Power REIT的投資，並簽訂了兩份新的大麻租約，以取代空置物業的租户。由於科羅拉多州大麻批發市場的壓縮，信託基金通過修改與科羅拉多州幾個租户的原始租約為租户提供救濟，在租約期間每月現金付款進行重組，以降低 2022年的租金支付，並增加2023年或2024年的租金支付。這些修訂不影響這些租約的直線收入計算。 截至2022年6月30日，信託已簽署了其中七項租約修訂。
正如 此前在2022年7月18日提交的8K文件中披露的那樣，Power REIT位於密歇根州的財產的大麻許可已被推遲 。密歇根州大麻管理局的申請要求提交佔用證書或替代文件，如果沒有佔用證書，由於該物業具有農業分區，因此不受馬倫戈鎮建築法規和佔用證書要求的限制。Power REIT要求Marengo Township提供一封簡單的兩句話信函 ，密歇根大麻管理局已批准該信函以滿足這一要求，但Marengo Township拒絕提供該信函，最終導致Power REIT對Marengo Township提起兩起訴訟。正如之前披露的那樣，PW Marengo最近從Marengo Township獲得了所要求的聲明，大麻許可證申請已提交給密歇根州。Power REIT和Marengo Township已同意繼續調解進程，以解決剩餘問題。有關訴訟的更多信息，請參閲“法律訴訟”。
由於大麻種植獲得必要的監管批准的時間存在不確定性，與Marengo Cannabis LLC的租約於2022年6月27日進行了修改，以調整租約期間的月租金支付，使租金支付計劃從2023年1月開始 。對租金進行了調整，使租約有效期內的總租金不變。由於收到現金租金的時間存在不確定性 ，信託在2022年第一季度得出結論，在運營開始後支付租金的能力有更多確定性之前，本次租賃的收入將按現金基礎而不是直線基礎考慮。
2022年1月1日，PW CO CanRE Grail LLC(“PW Grail”)，一家全資子公司與新租户Sandlot，LLC(“SL租户”)簽訂了一份新的三重淨值租約(“Sandlot 租約”)，租約條款與以前的租約相同。沙地租約的租期為20年，提供了四個延長五年的選項，並同意將建設預算增加 71,000美元。Power REIT對該項目的總承諾約為2,432,000美元。2022年6月1日，租約進行了修改，調整了支付租金的時間，但租約有效期內的直線租金總額保持不變 ，並在租約中增加了一名擔保人。沙地租賃的收入確認目前正在以現金為基礎進行處理 ，信託可能會根據對租户支付租金能力的持續評估開始直線增長。
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2022年1月1日，沃爾森堡租約被修訂 (“沃爾森堡租約修正案”)，以提供625,000美元的資金，用於增加加工空間和設備 ，根據分租協議，這些設備將安裝在Power REIT的另一處物業上。沃爾森堡租賃修正案的期限為十年， 沒有續訂選項。這項租賃修訂的收入確認目前正在以現金為基礎處理。
2022年3月1日，甜土租賃修訂(“甜土租賃第二修正案”)，提供金額為3,508,000美元的資金，用於在物業改善預算中增加額外項目，用於在甜土物業建設熱電聯產/吸收冷水機組項目。甜土租賃第二修正案的期限與原始租約相同，其結構 提供約654,000美元的年直線租金。價值2,205,000美元的部分物業改善將由IntelliGen Power Systems LLC提供，IntelliGen Power Systems LLC由Power REIT主席兼首席執行官David Less的附屬公司HBP擁有。 截至2022年6月30日，已向IntelliGen Power Systems LLC支付了1,102,500美元的設備費用。
於2022年3月31日，Power REIT透過新成立的全資附屬公司PW MillPro NE LLC(“PW MillPro”)收購了位於內布拉斯加州奧尼爾一處約86英畝物業上的1,121,513平方英尺温室栽培設施(“MillPro設施”)及一處佔地4.88英畝的獨立物業及一幢有21個房間的 員工住宅樓(“住房設施”)，成交成本約為91,000美元。作為交易的一部分，信託基金同意以534,430美元的價格為包括更換能源窗簾在內的改善提供資金。 在收購的同時，PW MillPro與千禧可持續風險投資公司的子公司內布拉斯加州千禧產品有限責任公司(“MillPro”)簽訂了一份為期10年的“三重網”租賃(“MillPro租賃”) ，David Lesser是該公司的首席執行官兼董事長。MillPro將運營MillPro設施種植西紅柿。租約要求MillPro支付所有與財產相關的費用，包括維護、保險和税收。MillPro租賃的結構是提供每年約1,099,387美元的直線租金 ，估計成本收益率為11%。在最初的10年期限之後，MillPro租賃提供 四年、五年續訂選項。MillPro租賃的租金結構是，在最初的10年期限之後，第一個續訂選項的月租金 增加10%，每個後續續訂選項(第二、第三和第四個續訂選項)的月租金分別增加5%。
本次收購在ASC 805-50企業合併相關問題項下作為資產收購入賬。Power REIT確定了物業改善的折舊年限：温室20年，住房設施39年。
於2022年5月1日，本信託的全資附屬公司PW CO CanRE MF LLC(“CanRE MF”)與Elevate&Bloom，LLC(“EB租户”)就Ordway CO擁有並先前由PSP Management LLC(“PSP”)佔用的兩個已被驅逐的細分地段之一訂立新的三網租賃 (“EB租賃”)。EB租賃的期限為20年，並提供兩個選項以延長額外的五年期限。Power REIT對該項目的總承諾(包括購買的土地)約為1,282,000美元，尚有750,283美元有待融資。EB租賃還得到了EB租户的關聯公司的財務擔保。EB承租人打算以持牌大麻種植和加工設施的形式經營。EB租賃的結構旨在提供約239,000美元的年直線租金，相當於投資資本的非槓桿FFO收益率約18.6%。
於2022年6月1日，PW CO CanRE Apotheke LLC(“CanRE Apotheke”)修訂其與租户(“Apotheke租户”)的租約，提供364,650美元，用於租賃給Apotheke租户的物業的額外改善，以及重新調整租賃付款的時間。年化直線基礎上的額外收入約為62,000美元，相當於約17%的非槓桿FFO收益率。然而，根據付款歷史，該房產的租金目前是以現金為基礎處理的，而不是以直線為基礎的。CanRE Apotheke物業的收入確認目前正在以現金為基礎處理， 信託可能會根據對租户支付租金能力的持續評估開始直線增長。
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下表是截至2022年8月信託基金的財產摘要：
| 屬性 類型/名稱 | 位置 | 英畝 | 大小(1) | 租賃 開始 | 術語 (年)(2) | Rent ($) (3) | 毛值 賬面價值(4) | |||||||||||||||||
| 鐵路 物業 | ||||||||||||||||||||||||
| P&WV -南諾福克 | PA/WV/OH | 112 miles | 10月-64日 | 99 | $ | 915,000 | $ | 9,150,000 | ||||||||||||||||
| 太陽能 農田 | ||||||||||||||||||||||||
| PWSS | 馬薩諸塞州索爾茲伯裏 | 54 | 5.7 | 12月-11日 | 22 | 89,494 | 1,005,538 | |||||||||||||||||
| PWTS | 加州圖拉雷 縣 | 18 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 32,500 | 310,000 | |||||||||||||||||
| PWTS | 加州圖拉雷 縣 | 18 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 37,500 | 310,000 | |||||||||||||||||
| PWTS | 加州圖拉雷 縣 | 10 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 16,800 | 310,000 | |||||||||||||||||
| PWTS | 加州圖拉雷 縣 | 10 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 29,900 | 310,000 | |||||||||||||||||
| PWTS | 加州圖拉雷 縣 | 44 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 40,800 | 310,000 | |||||||||||||||||
| 壓水堆 | 加利福尼亞州克恩縣 | 447 | 82.0 | 4月14日 | 20 | 803,117 | 9,183,548 | |||||||||||||||||
| 太陽能 農地合計 | 601 | 107.7 | $ | 1,050,111 | $ | 11,739,086 | ||||||||||||||||||
| 温室 -大麻 | ||||||||||||||||||||||||
| 19977 10 | 科羅拉多州克勞利縣 | 2.11 | 12,996 | 7月19日 | 20 | 201,810 | 1,075,000 | |||||||||||||||||
| 刺拳 | 科羅拉多州克勞利縣 | 5.20 | 16,416 | 7月19日 | 20 | 294,046 | 1,594,582 | |||||||||||||||||
| 草原 | 科羅拉多州克勞利縣 | 5.54 | 26,940 | 2月-20日 | 20 | 354,461 | 1,908,400 | |||||||||||||||||
| 綠色街道 | 科羅拉多州克勞利縣 | 5.00 | 26,416 | 2月-20日 | 20 | 375,159 | 1,995,101 | |||||||||||||||||
| 甜蜜的污垢 | 緬因州約克郡 | 6.64 | 48,238 | 5月20日 | 20 | 1,947,087 | 10,389,857 | |||||||||||||||||
| 第五張 王牌 | 科羅拉多州克勞利縣 | 4.32 | 18,000 | 9月20日 | 20 | 261,963 | 1,364,585 | |||||||||||||||||
| PSP -TAM 14 | 科羅拉多州克勞利縣 | 2.09 | 24,360 | 10月20日 | 20 | - | (5) | 2,531,025 | ||||||||||||||||
| 綠色 英里 | 科羅拉多州克勞利縣 | 2.11 | 18,528 | 12月-20日 | 20 | 252,061 | 1,311,116 | |||||||||||||||||
| 李艾科 | 科羅拉多州克勞利縣 | 4.31 | 21,548 | 1月至21日 | 20 | - | (8) | 2,178,543 | ||||||||||||||||
| 坎寧亞人 | 加利福尼亞州河濱縣 | 0.85 | 37,000 | 2月-21日 | 5 | 1,113,018 | 7,685,000 | |||||||||||||||||
| 加油站 | 科羅拉多州克勞利縣 | 2.20 | 24,512 | 2月-21日 | 20 | 399,748 | 2,118,717 | |||||||||||||||||
| 雲 九 | 科羅拉多州克勞利縣 | 4.00 | 38,440 | 4月21日 | 20 | - | (7) | 2,947,905 | ||||||||||||||||
| 沃爾森堡 | 科羅拉多州胡爾法諾縣 | 35.00 | 102,800 | 5月21日 | 20 | - | (8) | 4,502,001 | ||||||||||||||||
| 維尼塔 大麻 | 俄克拉何馬州克雷格縣 | 9.35 | 40,000 | 6月21日 | 20 | - | (8) | 2,650,000 | ||||||||||||||||
| JKL | 科羅拉多州克勞利縣 | 10.00 | 24,880 | 6月21日 | 20 | - | (9) | 2,928,293 | ||||||||||||||||
| 馬倫戈 大麻 | 密歇根州馬倫戈 鎮 | 61.14 | 556,146 | 9月21日 | 20 | - | (8) | 25,523,362 | ||||||||||||||||
| 綠色 樹葉小巷 | 科羅拉多州克勞利縣 | 5.20 | 15,000 | 11月-21日 | 20 | 262,718 | 1,358,664 | |||||||||||||||||
| 沙地 | 科羅拉多州克勞利縣 | 4.41 | 27,988 | 1月至22日 | 20 | - | (8) | 2,431,513 | ||||||||||||||||
| 提升 &Bloom-Tam 13 | 科羅拉多州克勞利縣 | 2.37 | 9,384 | 5月22日 | 20 | 238,581 | (6) | 1,281,559 | ||||||||||||||||
| 温室 -生產 | ||||||||||||||||||||||||
| 內布拉斯加州的千禧年產品 | 內華達州霍爾特縣 | 90.88 | 1,121,153 | 4月22日 | 10 | 1,099,387 | 9,884,430 | |||||||||||||||||
| 温室 總計 | 262.72 | 2,210,745 | $ | 6,800,039 | $ | 87,659,653 | ||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 8,765,150 | $ | 108,548,739 | ||||||||||||||||||||
| 1 太陽能農場用地大小代表兆瓦，CEA物業大小代表温室平方英尺。 | |
| 2 不包括續訂選項。 | |
| 3 租金代表按年計算的直線淨租金。 | |
| 4 賬面總值代表資本承諾總額，包括初始採購價格(不包括結賬成本)加上建設預算--實際支出金額可能與預算總額不同。 | |
| 5 租户於2021年11月被驅逐-評估潛在的替代租户。 | |
| 6 替換PSP物業一半的租户-請參閲腳註4。 | |
| 7 2022年1月發出驅逐令，租户正在上訴--見法律訴訟。 | |
| 8 基於租金可收集性的不確定性，採取了註銷以消除直線租金的影響。 展望未來，租金將視情況按現金基礎或直線基礎處理。 | |
| 9 驅逐程序正在進行中。 | |
| 10 已簽署 租賃協議轉讓協議，將TAM 18物業的租户名稱從JAB更改為19977 LLC。 | |
| |
| 注： 規模、租金和賬面總值假設已批准的建築完工 |
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關鍵會計政策
合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，美國公認會計準則要求使用影響資產和負債報告金額的估計、判斷和假設，披露合併財務報表日期的或有資產和負債，以及列報期間的收入和費用報告金額。我們認為採用的會計估計是適當的，所產生的餘額是合理的；然而，由於做出估計的內在不確定性，實際結果可能與最初的估計不同，需要在未來期間對這些餘額進行調整。影響合併財務報表的關鍵會計估計以及所使用的判斷和假設與2021年10-K第二部分第7項中描述的一致。
大麻 價格壓縮
國家監管的大麻市場在過去幾個季度經歷了顯著的價格下跌，這主要是由於某些市場的種植能力增加 超出了需求，以及更多州大麻合法化的影響影響了其他州的需求。 我們一直在監測租户的生存能力，他們支付租金的能力，並致力於與我們的租户合作， 對他們的生存能力進行現實評估。作為這一過程的一部分，我們已經與我們的某些租户進行了租約修改 ，以幫助他們繼續克服價格壓縮的影響，目前在某些市場，價格壓縮低於生產成本 ，這是不可持續的，最終應會導致價格回升。該信託基金的投資論點是，從環境和經濟的角度來看，温室種植是可持續的方法，價格壓縮最終應該有助於 將種植轉向温室。
運營結果
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的收入分別為2,232,953美元和2,267,848美元。截至2022年6月30日止三個月的收入包括來自直接融資租賃的租賃收入228,750美元，租金收入2,004,199美元和雜項收入4美元。總收入的減少主要是由於來自非關聯方的租金收入減少336,209美元，但被來自關聯方的租金收入增加305,310美元和其他收入減少3,996美元所抵消。截至2022年6月30日的三個月的支出比截至2021年6月30日的三個月的總支出增加559,872美元 主要原因是一般和行政費用增加103,849美元，無形資產攤銷增加44,888美元，利息支出增加169,099美元，折舊費用增加242,005美元。在截至2022年和2021年6月30日的三個月中，普通股的淨收入分別為781,722美元和1,376,493美元。應佔普通股淨收益減少594,771美元，主要原因是租金收入減少以及折舊、利息以及一般和行政費用增加。
在截至2022年和2021年6月30日的三個月內，我們分別向A系列優先股持有者支付了163,206美元和163,202美元的現金股息。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的收入分別為4,218,469美元和4,088,775美元。截至2022年6月30日止六個月的收入包括租金收入3,760,950美元、直接融資租賃收入457,500美元及其他收入19美元。總收入的增加主要是由於來自與關聯方的交易的租金收入增加643,326美元，但被來自非關聯方的租金收入減少509,405美元及其他收入減少4,227美元所抵銷。與截至2021年6月30日的六個月的總支出相比，截至2022年6月30日的六個月的支出增加了834,709美元，主要原因是一般支出和行政支出增加了231,604美元，折舊支出增加了334,491美元，利息支出增加了178,826美元 ，其次是無形資產攤銷增加了89,775美元。截至2022年和2021年6月30日止六個月內，普通股應佔淨收益分別為1,616,395美元和2,321,411美元。應佔普通股淨收入減少705,016美元，主要原因是折舊費用、一般和行政費用、無形資產攤銷 增加、利息支出增加以及由於取消了五個租户的直線租金而調整後的租金收入註銷302,000美元。
在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，我們分別向A系列優先股持有者支付了現金股息326,413美元和326,412美元。
流動性 與資本資源
截至2022年6月30日，我們的現金及現金等價物總計為1,191,708美元，較2021年12月31日減少1,979,593美元。在截至2022年6月30日的六個月內，現金減少的主要原因是費用和施工進度付款的增加。
憑藉截至2022年7月的可用現金，再加上債務工具的可用性，我們相信這些資源將足以為我們的運營和承諾提供資金。除收購、物業改善、股息和利息支出外，我們的現金支出用於一般和行政(“G&A”)支出，主要包括法律和其他專業費用、顧問費、紐約證券交易所美國上市費用、保險、股東服務公司費用和審計成本。
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為了滿足我們的營運資本和長期資本需求，我們依賴於我們的經營活動提供的現金、從發行股票證券獲得的收益和可能通過資產留置權獲得的借款收益。Power REIT目前專注於非稀釋性資本來源，如債務和發行額外優先股的可能性，以資助我們現有投資組合的物業改善 以及其他收購。
根據我們截至2022年6月30日的租約和租金收入，我們預計在未來12個月內產生11,959,403美元的現金租金 。截至2022年6月30日，我們的債務本金為34,992,031美元，其中1,706,498美元將在未來12個月內到期。 我們預計我們的運營現金將足以支持我們的運營；然而，額外的房地產收購 可能需要我們尋求額外的融資。不能保證在需要時會以優惠的條款獲得融資。
來自運營的資金 -非公認會計準則財務指標
我們 根據稱為運營核心資金(“核心FFO”)的行業業績衡量標準來評估和衡量我們的整體經營業績，管理層認為該指標是衡量我們經營業績的有用指標。核心FFO是非GAAP財務指標 。在分析我們的經營業績或財務狀況時，不應將核心FFO解釋為淨收益(虧損)(根據GAAP確定)的替代品，因為核心FFO不是由GAAP定義的。以下是這一 指標的定義，解釋了我們為什麼提出它，並在本節結束時，對核心FFO與最直接可比的GAAP財務指標進行了協調。管理層認為，其他業績衡量指標，如根據公認會計原則計算的淨收入，或根據全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)所使用的定義計算的運營資金， 包括某些財務項目，這些項目不能反映我們的資產組合提供的結果，並不適當地影響信託的期間業績的可比性。這些項目包括非經常性費用，如未根據ASC-805資本化的一次性前期收購費用 ，以及某些非現金費用，包括基於股票的薪酬費用、 攤銷和某些前期融資成本。因此，管理層使用核心FFO，並將其定義為不包括此類項目的淨收益。 我們認為，核心FFO是投資界可以使用的有用補充指標，包括將我們與其他披露類似核心FFO數據的房地產投資信託基金進行比較時，以及分析我們業績隨時間的變化時。請讀者注意，其他房地產投資信託基金對其GAAP財務指標的調整可能與我們使用的不同，因此, 我們的核心FFO可能無法與其他REITs使用的FFO指標相比，或者與REITs或其他公司使用的其他非GAAP或GAAP財務指標相比。
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下表列出了我們的核心FFO與截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月淨收入的對賬：
核心運營資金(FFO)
(未經審計)
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 2,232,953 | $ | 2,267,848 | $ | 4,218,469 | $ | 4,088,775 | ||||||||
| 淨收入 | $ | 944,928 | $ | 1,539,695 | $ | 1,942,808 | $ | 2,647,823 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | 109,100 | 86,815 | 218,200 | 152,973 | ||||||||||||
| 利息支出--債務成本攤銷 | 21,818 | 8,528 | 43,794 | 17,055 | ||||||||||||
| 無形租賃資產的攤銷 | 104,174 | 59,286 | 208,346 | 118,571 | ||||||||||||
| 無形租賃負債攤銷 | (9,926 | ) | - | (19,851 | ) | - | ||||||||||
| 土地改善工程折舊 | 388,520 | 146,515 | 677,057 | 342,566 | ||||||||||||
| 核心FFO適用於優先股和普通股 | 1,558,614 | 1,840,839 | 3,070,354 | 3,278,988 | ||||||||||||
| 優先股分紅 | (163,206 | ) | (163,202 | ) | (326,413 | ) | (326,412 | ) | ||||||||
| 普通股可使用核心FFO | $ | 1,395,408 | $ | 1,677,637 | $ | 2,743,941 | $ | 2,952,576 | ||||||||
| 加權平均流通股(基本) | 3,367,261 | 3,312,001 | 3,367,396 | 3,033,751 | ||||||||||||
| 每股普通股核心FFO | 0.41 | 0.51 | 0.81 | 0.97 | ||||||||||||
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
作為交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，我們不需要提供 本項目所要求的信息。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
管理層 負責建立和維護充分的披露控制和程序(根據《交易法》定義的規則13a-15(E)和15d-15(E) )(根據美國公認會計原則，為我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們的披露控制和程序 還旨在確保積累此類信息並將其傳達給管理層，以便及時決定所需的 披露。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，以實現所需的控制目標。由於所有控制系統的固有侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。控制系統的設計和運行還必須反映出存在資源限制，並且必須要求管理層在評估可能的控制的成本-收益關係時應用其判斷。
我們的管理層評估了我們的信息披露控制和程序的設計和操作的有效性。根據我們的評估， 我們認為截至2022年6月30日的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化 ：
在截至2022年6月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F) 和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分：其他信息
項目 1.法律訴訟
我們 不時地成為與我們業務相關的索賠和訴訟的對象。通常，訴訟索賠 提起或抗辯可能代價高昂、耗費時間，並可能導致和解或損害賠償，這可能會顯著影響 財務業績。無法預測我們參與的當前訴訟的最終解決方案，其中某些事項對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響可能是實質性的。無論結果如何， 由於辯護成本、管理資源轉移等因素，訴訟對我們的業務產生了不利影響。
2021年8月11日，我們的全資子公司PW CO CanRe MF LLC(“CanRe MF”)根據科羅拉多州克勞利縣地方法院的租約(“MF Lease”)向PSP Management LLC(“PSP”)提出違約索賠，PSP Management LLC(“PSP”)是我們在科羅拉多州克勞利縣地區法院的租户，由CanRe MF擁有的物業(“MF Property”)。CanRe MF還在訴訟中指定了一名主要所有者作為MF租賃的擔保人。PSP沒有按照MF租約的要求及時完成MF物業的建造工作。CanRE MF正在尋求與成本超支和未能支付租金相關的損害賠償 以及收取和利息成本。自2021年7月以來，PSP一直沒有支付每月87,841美元的到期租金。2021年11月1日，PSP同意將財產所有權移交給CanRe MF。CanRe MF正在尋求通過完成建設 併為MF物業尋找替代租户來減輕損害。該物業的一部分在2022年第二季度轉租給了一個新租户-Elevate and Bloom LLC。此外，在2022年第二季度，CanRe MF與訴訟中被點名的擔保人 簽訂了和解協議。遺憾的是，到目前為止，擔保人尚未履行與和解協議有關的義務。
2022年1月15日，Power REIT的子公司PW CanRe Cloud Nine LLC(PW Cloud Nine LLC)因未能支付到期租金而申請驅逐其 租户Cloud Nine。2022年2月11日，法院批准了對Cloud Nine LLC的驅逐恢復原狀。Cloud Nine LLC已對驅逐裁決提出上訴。截至本文件提交之日，上訴仍懸而未決。案件 正在科羅拉多州克勞利縣地方法院待決(案件編號：222cv30004)。Cloud Nine已向法院交存了25,000美元的現金保證金 ，2022年4月29日，PW Cloud Nine LLC提交了一項動議，要求增加保證金金額，以反映每月83,275.15美元的未付租金和持續租金義務的全部金額。
2022年4月1日，Power REIT信託的全資子公司PW CanRe Marengo LLC(“PW Marengo”)對密歇根州馬倫戈鎮提出了 訴狀、曼達默斯令狀和陪審團要求(“訴狀”)。 訴狀向美國地區法院-密歇根西區-南區提起， 案件編號：1：22-cv-00321。該申訴是一項訴訟，要求對鄉鎮的虛假承諾、因鄉鎮拒絕和不遵守自己的條例和州法律而剝奪原告民事權利的違憲行為以及共同的爭端解決機制進行公平、公開和強制的救濟。2022年4月7日，信託提交了加快審判的動議，2022年4月21日，密歇根州馬倫戈鎮提交了與此相關的答覆 簡報。2022年6月6日，密歇根州馬倫戈鎮提交了對申訴的答覆。2022年7月5日， 法院舉行了一次狀態會議，要求當事人參加調解必須在30天內進行。各方同意延長調解的最後期限，同時努力敲定一名商定的調解人。2022年8月1日，PW Marengo 提交了一項駁回申訴的規定，但雙方已同意繼續法院下令的調解，並延長調解截止日期，同時努力敲定一名商定的調解人。
2022年6月30日，PW Marengo在密歇根州卡爾霍恩縣提交了一份經核實的投訴( “Calhoun投訴”)，案件編號為22-1760-AW。這項申訴是為了迫使該鎮允許PW Marengo在Marengo鎮分區上訴委員會(“ZBA”)面前出庭。2022年6月10日，PW Marengo向ZBA提交了一份 申請，以確保確認，由於温室物業被劃為農業用地，因此可以免除 申請建築許可證和入住證的要求。到目前為止，該鎮拒絕安排這樣的會議 ，2022年6月24日，該鎮的兩名代表表示，他們拒絕了向ZBA提出的申請 ，因為該物業屬於農業用地，不需要入住證，因此沒有理由 舉行會議。不幸的是，當被追問時，代表們不願將這一點寫下來，我們認為這足以解決密歇根州大麻許可證的要求。PW Marengo正在尋求從密歇根州獲得大麻許可證所必需的文件，密歇根州已同意接受Marengo鎮以簡單的兩句話的形式 聲明，由於該房產屬於農業區，因此免除了 佔用證書的要求。正如之前在日期為2022年7月18日的8K文件中披露的那樣，PW Marengo最近從Marengo Township獲得了所要求的聲明，大麻許可證申請已提交給密歇根州。Power REIT和Marengo Township已同意繼續進行調解進程，以解決剩餘問題。
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2022年4月8日，JKL2 Inc.、Chouly Joseph、Alan Kane和Jill Lamoureux(統稱為“JKL當事人”)向科羅拉多州克勞利縣地方法院(案件編號：2022CV30009)提起訴訟，控告PW CO CanRe JKL LLC、Power REIT和David H.Lesser(“Power REIT當事人”)以及Crowley County Builders，LLC和Dean Hiatt(“CC當事人”)。訴狀尋求對Power REIT各方作出判決，罪名是(I)欺詐性引誘和(Ii)違反誠信和公平交易的義務，以及(Iii) 民事合謀和(Iv)不當得利。2022年5月2日，PW CO CanRe JKL LLC啟動了對JKL2 Inc.的驅逐程序，原因是JKL2 Inc.未能按時支付租金，並已提出反索賠，要求對包括租賃擔保人在內的未付租金進行損害賠償。 除與訴訟相關的費用外，信託基金不認為自己對JKL各方提出的索賠有實質性風險。
第 1a項。風險因素。
信託的經營結果和財務狀況會受到許多風險和不確定因素的影響，如《2021年10-K報告》所述，這些風險因素在此引用作為參考。以下信息更新， 應與2021年《10-K公約》第I部分第1A項“風險因素”中披露的信息一併閲讀。您應仔細考慮2021年10-K報表中列出的風險和以下風險，以及本季度報告中關於Form 10-Q的所有其他信息，包括我們的合併財務報表及其附註 。如果任何風險實際發生，我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響 。除以下披露外，與2021年10-K披露的風險因素相比，沒有發生重大變化。
投資組合集中於相對較少數量的投資、行業和承租人，未來也可能繼續如此。
截至2022年6月30日，我們通過我們擁有的25家子公司擁有26項房地產投資：匹茲堡和西弗吉尼亞鐵路公司、PW PWV Holdings LLC、PW Salisbury Solar，LLC、PW Tulare Solar，LLC、PW CO Regulus Solar、LLC、PW CO CanRE Canab LLC、PW CO CanRE Mav 5 LLC、PW CO CanRE Mav 14 LLC、PW CO CanRE Sherm 6 LLC、PW ME CanRE SD LLC、PW CO CanRE Tam 7 LLC、PW CO CanRE Grail LLC、PW CO CanRE Grail LLCPW CO CanRE Apotheke LLC、PW CA CanRE Canndown LLC、PW CO CanRE加油站LLC、PW CO CanRE Cloud Nine LLC、PW CO CanRE Walsenburg LLC、PW CanRE OK Vinita LLC、PW CO CanRE JKL LLC、PW MI CanRE Marengo LLC、PW CanRE Holdings LLC和PW MillPro NE LLC。
從歷史上看，信託的收入一直集中在相對有限的投資、行業和承租人身上。隨着信託 的增長，其投資組合可能仍集中在有限數量的投資中。在截至2022年6月30日的六個月中，Power REIT約65%的綜合收入來自五個物業。租户為東北種類資產有限責任公司 (“Sweet Dirt”)、Fiore Management LLC(“坎納西”)、諾福克南方鐵路及Regulus Solar，LLC，分別佔綜合收入的21%、13%、11%及10%。第五部分是全部或部分擁有並由一方通過三個獨立的有限責任公司擔保的物業的總和，這三個有限責任公司佔合併收入的10%。關聯方租户合計佔截至2022年6月30日的六個月綜合收入的15%。
我們 面臨這種投資集中所固有的風險。任何單一承租人的財務困難或經營業績不佳，或任何單一租賃違約，都將使我們面臨比我們更加多元化並持有大量投資的情況下更大的損失風險，其任何資產的表現不佳或不表現可能嚴重影響我們的財務狀況和運營結果。我們的承租人可以尋求破產、破產或類似法律的保護，這可能會導致我們的租賃協議被拒絕和終止，並可能導致我們的現金流減少。此外， 我們打算將我們的投資活動集中在CEA行業，這將使我們面臨比我們在許多行業分散投資更多的風險。 有時，基礎設施行業的表現可能落後於其他行業或整體市場的表現 。
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如果我們的收購或我們的整體業務表現未能達到預期，我們可用於支付股息的現金量可能會 減少，我們可能會拖欠貸款，這些貸款以我們的財產和資產為抵押品。
我們 可能無法實現允許我們在特定水平支付股息或不時增加這些 股息金額的運營結果。此外，我們簽訂的任何信貸安排或我們發行的任何債務證券的限制和規定可能會限制我們支付股息的能力。我們不能向您保證您將在特定時間、或在特定的 級別或在任何情況下獲得紅利。
PWR，我們的一家子公司，簽訂了2015年PWR貸款協議(定義如下)，該協議以PWR在土地和無形資產中的所有權益 為抵押。截至2022年6月30日，2015年PWR貸款餘額約為7,655,000美元(扣除未攤銷債務成本約269,000美元)。PWSS是我們的子公司之一，從一家地區性銀行借了750,000美元，這筆貸款由PWSS的房地產資產擔保，並由信託的母公司擔保擔保。截至2022年6月30日，PWSS定期貸款的餘額約為506,000美元(扣除在融資期間攤銷的約2,800美元資本化債務成本)。我們的子公司之一PWV簽訂了一項金額為15,500,000美元的貸款協議，以我們在子公司PWV的股權 作為抵押。截至2022年6月30日，貸款餘額為14,713,000美元(扣除約289,000美元的資本化債務成本)。Power REIT簽訂了一項債務融資機制，初始可用資金為2000萬美元。該貸款是對Power REIT的無追索權，結構上沒有初始抵押品，但具有彈性留置權，可在發生違約時針對大量Power REIT CEA投資組合物業提供擔保。截至2022年6月30日，從債務工具中提取了11,500,000美元。 如果我們無法產生足夠的收入來償還我們的未償還擔保債務，貸款人可以取消所質押的證券的抵押品贖回權。此外，馬裏蘭州的法律禁止在我們無力償還到期債務的情況下支付股息。
發行優先於我們普通股的證券，包括我們的A系列優先股，可能會限制或 阻止我們支付普通股的股息。我們發行優先於信託普通股的證券的能力沒有限制，也不會產生債務。
我們的 普通股是股權權益，相對於可用於滿足對我們的債權的資產而言，其排名低於我們的債務和其他非股權債權 ，並且低於我們的優先證券，根據其條款，在我們的資本結構中，優先於我們的普通股 ，包括我們的A系列優先股。截至2022年6月30日，我們的未償債務本金為3,500萬美元 ，併發行了約850萬美元的A系列優先股。這筆債務和這些優先證券在我們的資本結構中優先於信託的普通股。我們預計，隨着我們推行業務戰略，我們可能會在適當的時候承擔更多債務，併發行更多優先證券 。
在負債的情況下，通常在指定的到期日支付指定數額的本金和利息。在優先證券的情況下，如我們的A系列優先股，根據證券的具體條款，持有者擁有優先分配請求權。然而，在普通股的情況下，只有在信託董事會宣佈時才支付股息，並且除其他事項外，取決於信託的經營結果、財務狀況、債務償還要求、向優先證券持有人支付分配的義務，如A系列優先股、 其他現金需求以及董事會可能認為相關的或他們被要求作為法律事項考慮的任何其他因素。信託產生的額外債務，以及信託發行的額外優先證券，可能會限制或消除信託可用於支付A系列優先股和普通股股息的金額。
我們的管理團隊可能會不時地在我們的承租人或其他交易對手中擁有權益，因此可能存在與信託的利益衝突 或看似衝突的利益。
在 情況下，我們的管理層的財務利益可能與信託的利益衝突，或看起來與信託的利益衝突。例如，截至2022年6月30日，Power REIT的四處物業由千禧可持續風險投資公司(前身為千禧投資與收購公司(股票代碼：MILC)擁有控股權的租户租用。戴維·H·萊瑟，Power REIT董事長兼首席執行官，也是MILC的董事長兼首席執行官。MILC在科羅拉多州(通過貸款)、俄克拉何馬州和密歇根州建立了大麻種植項目，這些項目與我們2021年5月21日、2021年6月11日和2021年9月3日的收購相關，以及與我們2022年3月31日收購相關的內布拉斯加州的糧食作物種植項目。截至2022年6月30日的六個月，科羅拉多州、俄克拉何馬州、密歇根州和內布拉斯加州的附屬租户確認的總租金收入分別為242,785美元、125,695美元、0美元和274,846美元。儘管我們的信託聲明允許這種類型的業務關係，並且我們的大多數公正受託人必須批准，並且在那些情況下確實批准了Power REIT參與此類交易，但在任何此類情況下，Power REIT一方面與MILC、Lesser先生及其附屬公司和利益可能存在 利益衝突，而這種衝突可能對我們不利。
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競爭 收購適合種植或生產受管制大麻的物業和持牌經營者的替代融資來源 可能會阻礙我們進行收購的能力或增加這些收購的成本，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利的 影響。
我們 與從事農業和房地產投資活動的其他實體(包括農業公司、大麻種植者和生產者、私募股權投資者和其他房地產投資者(包括公共和私人房地產投資信託基金))爭奪適合種植受管制大麻的財產。這些競爭對手可能會阻止我們獲得理想的 房產，可能會導致我們必須為房產支付的價格增加，或者可能導致我們不得不以低於我們預期的 優惠條款租賃房產。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財務和運營資源，並可能願意為某些資產支付更高的價格，或者可能願意接受比我們認為可以謹慎管理的風險更高的風險。特別是，較大的公司 可能享有顯著的競爭優勢，這些優勢主要來自於更低的資本成本和更高的運營效率。 我們的競爭對手也可能採用與我們類似的交易結構，這將削弱我們在提供靈活的交易條款方面的競爭優勢。此外，由於一些因素，包括但不限於州和聯邦政府管理大麻的法律和條例可能更加明確，因此爭奪適當投資的實體數量和資金數額可能會增加 ，從而導致對這些財產的需求增加和價格上漲。如果我們為物業支付更高的價格或以低於我們預期的優惠條款簽訂此類物業的租賃合同，我們盈利能力和產生現金流並向股東分配的能力 的增長前景可能會降低。
由於聯邦監管環境更加清晰，對物業的競爭加劇，這也可能使我們無法收購那些會為我們帶來誘人回報的 物業。
例如，國會在本立法週期中提出或重新提出了幾項關於受管制的大麻產業的擬議法案，包括但不限於《大麻機會再投資和清除法》(《更多法案》)、《安全和公平執法銀行法》(《安全銀行法》)，以及最近於2021年7月提出的《大麻管理和機會法》初稿(《CAO法案》)。如果它成為法律，美國眾議院在上一個立法週期中通過並於2021年5月重新提出的More法案將除其他事項外，將大麻作為1970年《受控物質法》(CSA)規定的附表一管制物質刪除，併為受監管的大麻經營者提供美國小企業管理局的資金。如果成為法律，《安全銀行法》除其他事項外，將向向州政府許可的合規大麻經營者提供金融服務的銀行和其他金融機構提供免受聯邦起訴的保護，這可能包括金融機構向此類經營者提供貸款。2021年4月，《安全銀行法》第四次在美國眾議院重新提出並獲得通過，預計該法案將 重新提交美國參議院審議。2021年7月，提出了《大麻管制法》初稿，除其他事項外，該草案將把大麻作為《公約》附表一管制物質予以消除，尊重各州確定自己的大麻政策，將大麻的監管責任移交給美國食品和藥物管理局和某些其他聯邦監管機構，併為受監管的大麻銷售建立聯邦税收框架。
如果國會提出的任何法案成為法律，收購可出租給持牌大麻運營商的財產的競爭將進一步加劇，大麻種植設施可能會整合，以更具成本效益、更大規模的生產和製造 ，這些運營商將有更多機會以更低的資本成本 獲得替代融資來源。這些因素可能會減少希望與我們達成租賃交易或與我們續簽租賃的運營商數量，或者可能導致我們不得不以不太優惠的條款與租户簽訂租賃協議，這每一項都可能對我們的盈利能力和產生現金流以及向股東進行分配的能力產生重大不利影響。
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我們經營的州的大麻市場可能會劇烈波動，這可能會對我們的租户支付租金的能力產生實質性影響 。
大麻 目前在聯邦一級是非法的，在各州的基礎上受到管制。隨着越來越多的國家為醫用和/或成人使用的大麻提供法律框架，它正在對全國各地的大麻市場產生影響。這個新興行業過去經歷了戲劇性的價格波動，但從歷史上看，它們的存在時間相對較短。大多數州的大麻市場目前正經歷着全國大多數市場的價格大幅壓縮，這影響了許多行業參與者的財務業績和生存能力 其中可能包括信託的租户。
如果大麻價格繼續壓縮，我們可能需要 進一步修改現有租約，這可能會導致我們現有租約或租户替換租户的收入低於預期 適用。
到目前為止，我們已經修改了七份租約，以幫助租户繼續應對價格壓縮的影響，目前在一些市場，價格壓低低於大麻種植成本 。過去幾個季度，國家管制大麻市場的價格大幅下降，主要原因是某些市場的種植能力超出需求，以及更多國家大麻合法化的影響，影響了其他國家的需求。我們不斷監測租户的生存能力及其支付租金的能力，並致力於基於對租户生存能力的現實評估與我們的租户合作。如果價格繼續壓縮，我們可能需要進一步修改租賃，以減少欠我們的租賃付款，這可能會導致從此類租賃獲得的收入減少。此外，如果我們的租户 無法支付租金，我們可能需要將物業出租給替代租户，其條款在收入方面可能不如我們當前的租約。
法律、法規和政策在執行影響美國大麻行業的此類法律和法規方面不斷變化，我們無法預測未來法規可能對我們產生的影響。
美國的醫用和成人用大麻法律法規復雜、範圍廣泛，並受到不斷變化的解釋的影響。因此，遵守此類法律法規可能會要求我們承擔鉅額成本或改變業務的某些方面。違反這些 法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們業務計劃的某些方面，並可能對我們計劃的運營的某些方面產生重大不利影響。此外，未來可能會頒佈法規，直接適用於我們與大麻有關的活動的某些方面。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，尤其是在美國，我們也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈可能會對我們的業務產生什麼影響。
目前，有33個州 加上哥倫比亞特區和某些美國領地的法律和/或法規以這樣或那樣的形式承認消費者在與醫療有關的情況下使用大麻。其中，11個州加上哥倫比亞特區和某些美國領地擁有允許成人使用大麻的法律和/或法規。由於大麻被歸類為CSA的附表一物質，美國聯邦法律和法規禁止與大麻有關的一系列活動。除非國會修訂針對大麻的CSA(其時間和範圍尚不確定，也難以預測)，否則美國政府當局可能會執行當前的美國聯邦法律，而我們的商業活動可能會被視為直接違反了美國聯邦法律。因此，積極執行當前美國聯邦政府對大麻的監管立場可能會對我們產生實質性的不利影響。根據國會活動、司法裁決和既定政策嚴格執行CSA的風險仍然不確定，任何禁止使用大麻或禁止大麻相關活動的法規都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，我們也可能受到當地法律的影響。2022年4月1日，Power REIT信託的全資子公司PW CanRe Marengo LLC對密歇根州馬倫戈鎮提起訴訟，要求發出曼達默斯令狀，並要求陪審團要求對該鎮未能為大麻種植提供必要批准的公平、宣告性和禁制令救濟。如果我們無法 獲得必要的訂單或批准，我們將無法從位於密歇根州馬倫戈的酒店獲得預期的收入。如果我們在其他地方獲得批准時遇到同樣的困難，我們的創收能力可能會受到嚴重限制。
此外，可能會修改或廢除有關國家或地方性法規，或在未來制定新的規章制度，以取消對大麻種植、加工和分發的禁止。如果我們的大麻租户或任何未來的大麻租户被迫停止運營， 我們將被要求用不從事大麻行業的租户取代，他們可能會支付顯著較低的租金。 州或當地法律的任何變化，如果降低或取消種植和生產大麻的能力，可能會導致我們尋求收購的各類物業的空置率很高，這將壓低我們的租賃率和物業價值。此外，我們還將意識到，對與大麻種植和加工有關的財產進行的任何和所有改進都將造成經濟損失。
第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
第 項3.高級證券違約。
不適用 。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息。
沒有。
物品 6.展品
展品 數 |
附件 標題 | |
3.1 |
Power REIT信託聲明日期為2011年8月25日，經2011年11月28日修訂和重述，並於2014年2月12日生效，通過引用截至2014年4月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(文件號：000-54560)的附件3.1併入本文。 | |
3.2 |
2011年10月20日的Power REIT章程，在此引用了截至2011年11月8日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書(文件編號333-177802)的附件3.2。 | |
| 3.3 | 條款補充7.75%A系列累計可贖回優先股清算優先權每股25美元，通過參考截至2014年2月11日提交給美國證券交易委員會的註冊人8-A表格(文件編號001-36312)附件3.3併入本文。 | |
附件 10.43 |
與內布拉斯加州千禧產品有限責任公司的租賃協議，通過引用附件10.1併入2022年3月31日提交給證券交易委員會的8-K當前報告(文件編號001-36312)。 | |
附件 10.44 |
東北實物資產有限責任公司第二租約修正案，通過引用附件10.1併入2022年3月21日提交給美國證券交易委員會的8-K當前報告(文件編號001-36312)。 | |
| 附件10.45* | 茲提交與沃爾森堡大麻有限責任公司有關的第二租約修正案。 | |
| 附件31.1 | 第302節針對David H.Lesser的認證 | |
| 附件32.1 | 第906條針對David H.Lesser的認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展 架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展 演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| 28 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式簽署了這份截至2022年6月30日的10-Q表格報告，並由正式授權的簽署人代表註冊人簽署。
| 電力 房地產投資信託基金 | |
| /s/ David H.Lesser | |
| 戴維 H.拉塞爾 | |
| 董事長、首席執行官、首席財務官、祕書和財務主管 | |
| 日期： 2022年8月12日 |
| 29 |