附件 10.2

2022年8月9日

李大衞先生

首席執行官兼董事長

依維達解決方案公司

1744南Val Vista，213套房

梅薩， AZ 85204

尊敬的 李先生：

本函件(“協議”)構成Maxim Group LLC(“Maxim”或“配售代理”)與內華達州一家公司(“本公司”)依維達解決方案公司(“該公司”)之間的協議，即Maxim將在“商業上合理的努力”的基礎上擔任本公司的獨家配售代理，涉及擬私募本公司普通股(“股份”)的股份(“配售”)，面值$0.00001 (“普通股”)，購買普通股的預融資權證(“預融資權證”) 及購買普通股的認股權證(連同預資資權證、“認股權證”及行使權證、“認股權證”及股份、認股權證及認股權證股份，統稱為“證券”)。配售條款須由本公司、Maxim及證券買方(各自為“買方”及合稱“買方”)共同商定，本協議並不構成Maxim有權或授權約束本公司或任何買方，或本公司有義務發行任何證券或完成配售。本協議以及公司和買方簽署和交付的與配售相關的文件, 包括購買協議(如下文所定義)，在本文中統稱為“交易文件”。配售的截止日期(“截止日期”)在本文中稱為“截止日期”。本公司明確承認並同意Maxim在本協議項下的義務僅基於商業上合理的努力，且本協議的執行不構成Maxim購買證券或向投資者介紹本公司的法律或具有約束力的承諾，也不保證Maxim成功配售證券或其中任何部分，也不保證Maxim在代表公司獲得任何其他融資方面取得成功。配售代理 可保留其他經紀商或交易商，代表其擔任與配售相關的子代理或選定交易商。向任何買方出售證券 將由本公司與該買方以本公司及Maxim合理接受的形式訂立的證券購買協議(“購買協議”) 作為證明。在簽署購買協議之前，公司管理人員將可以回答潛在購買者的詢問。

儘管本協議有任何相反規定，但如果Maxim確定本協議規定的任何條款不符合FINRA 規則，包括但不限於FINRA規則5110，則公司應應Maxim的請求 同意以書面形式修改本協議，以遵守任何此類規則；但任何此類修改不得規定對公司不利的條款。

除非 另有規定，本協議中的所有美元金額均應為美元。

第 節1.補償。作為對Maxim提供的服務的補償，公司同意向Maxim支付：

(A) 以美元支付的現金費用，相當於公司在交易結束時從買家那裏收到的總收益的7%(7.0%)(“現金補償”)。現金補償應在每次配售結束之日以電匯方式從出售證券的總收益中支付。

(B) 公司還同意在交易結束時向Maxim償還Maxim的所有合理的實報實銷費用，包括但不限於Maxim律師的合理費用和支出，以及Maxim與安置相關的 所有差旅和其他自付費用，總額最高不超過40,000美元。如果本協議在配售完成前終止，Maxim有權獲得配售代理與配售相關的實際、自付的可交代費用(包括 法律費用)的報銷，但該等費用總額不得超過 $10,000。費用將在初始成交之日報銷，如果沒有成交，則在終止日或之前報銷。

(C) 此外，如果本公司在與任何因配售而被Maxim “翻牆”或配售代理介紹給本公司的任何投資者(“配售代理投資者”)的交易完成後十二(12)個月內，完成本公司的任何股權、與股權掛鈎的融資或本公司的債務融資(任何 個人或實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券除外)，而配售代理並未擔任承銷商或配售代理。然後，公司將在融資結束時作為融資參與權向配售代理支付上文第3(A)節就公司從PA投資者那裏獲得的資金所規定的補償。

第 節2.公司的陳述和保證。本公司在交易文件中向買方作出的每一項陳述和擔保(連同其所附任何披露明細表中的任何相關披露)在此通過引用併入(如同在本協議中完全重述)，並於本協議日期在此向安置代理作出，並以 為受益人。除上述事項外，本公司向配售代理聲明並保證：

(A) (I)公司有充分的權利、權力和授權訂立本協議並履行本協議項下的所有義務；(Ii) 本協議已得到正式授權和簽署，並構成該當事人的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款執行；和(Iii)本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成不會與(Y)本公司的公司註冊證書或章程或其他章程文件或(Z)本公司作為一方或其任何財產或資產受其約束的任何協議相沖突或導致違反。

(B) 本公司向配售代理提供的有關本公司、其業務和擬進行的交易的所有披露，連同本公司向美國證券交易委員會提交的所有文件，在所有重大方面均屬真實和正確 ，不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中所作的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。本公司自2022年1月1日以來向美國證券交易委員會提交的每一份文件在發佈時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述其中所要求陳述的或為作出陳述而必須陳述的重大事實，且不具有誤導性。據本公司所知及所信，除 本次融資(本協議為其中一部分)外，並無發生或存在與本公司或其業務、物業、前景、營運或財務狀況有關的 事件或情況或資料，而根據適用法律、 規則或法規，本公司須公開披露或公佈該等事項或情況，但並未如此公開宣佈或披露。

(C) 本公司沒有、也不會採取任何直接或間接行動，使配售未能有權 依靠修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)第4(A)(2)節給予的註冊豁免。 在進行配售時，本公司同意在所有實質性方面遵守該法及其下的任何法規的適用條款以及任何適用的法律、規則、法規和要求(包括但不限於美國所有州法律和所有國家、 省級、城市或其他法律要求)。

(D) 本公司有權，並根據本協議第10節，合法、有效、有效且不可撤銷地向紐約州最高法院、紐約縣和美國紐約南區地區法院(各自為“紐約法院”)提交非專屬個人管轄權。本公司有權指定、指定和授權，並根據本協議第10條，合法、有效、有效和不可撤銷地指定、任命 一名授權代理人，在因本協議或紐約任何法院的安置而引起或與之有關的任何訴訟中送達訴訟程序文件，而向該授權代理人送達的程序文件將有效地授予公司有效的個人司法管轄權，如本協議第10條所述。

第 節3.格言的表述。Maxim代表並保證其(I)是FINRA的良好成員，(Ii)根據1934年《證券交易法》(經修訂)註冊為經紀/交易商，(Iii)根據適用於Maxim提供和銷售證券的 州的法律獲得經紀/交易商許可，(Iv)是並將是根據其註冊地法律有效存在的法人團體；(V)擁有訂立和履行本協議項下義務的完全權力和權限， (Vi)安置代理沒有也不會採取任何直接或間接行動，以使安置未能 有權依賴該法第4(A)(2)條規定的登記豁免；(Vii)在實施安置時，安置代理同意在所有實質性方面遵守該法及其下的任何法規的適用條款和任何適用的法律、規則、法規和要求(包括但不限於美國所有州法律和所有州、省、市或其他法律要求)，(Vii)本協議已得到正式授權和簽署，並構成Maxim的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，並且(Ix)安置代理任何因在配售中招攬投資者而獲得補償的人，以及參與配售的任何普通合夥人、董事總經理、高管、董事或配售代理的高級管理人員，都將受到根據《證券法》規則506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行為者”資格的取消(“取消資格事件”)。, 規則506(D)(2)所涵蓋的取消資格事件除外。Maxim 將立即以書面形式通知公司其狀態的任何變化。Maxim承諾將盡其合理的最大努力按照本協議的規定和適用法律的要求進行本協議項下的交易。

第(Br)節：賠償。本公司同意作為附錄A的《賠償條款》(以下簡稱《賠償條款》)中所列的賠償和其他協議，其條款以引用的方式併入本協議，在本協議終止或到期後繼續有效。

第 節5.聘用期限。

(A) 安置代理在本合同項下的聘任期限為安置結束之日(該日期即“終止日期”)。

(B) 儘管本協議有任何相反規定，但第1、第4、第5、第10、第11和第12節以及本協議附帶的所有附錄 A(其條款以引用方式併入本協議)將在本協議終止或期滿後繼續有效。 本協議的終止不影響本公司支付本協議第1條規定的費用的義務 ，也不影響本公司在終止日期之前按本協議規定的範圍償還應計費用的義務。所有這些應計費用和到期報銷應在終止日期 (如果此類費用和報銷是在終止日期賺得或欠下的)或在安置結束或其任何 適用部分結束時支付給安置代理(如果根據本合同第1節的條款應支付此類費用)。

第 節6.座右銘信息。本公司同意，Maxim提供的與本次聘用相關的任何信息或建議 僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則未經Maxim事先書面同意，本公司不會以任何方式披露或以其他方式提及該建議或信息。

第7節。無信託關係；遵守證券和其他法律。

(A) 本協議不產生、也不應解釋為產生可由非本協議當事方的任何個人或實體強制執行的權利。 根據本協議的賠償條款有權享有本協議的權利除外。本公司承認並同意Maxim並非 ，亦不應被解釋為本公司的受託人，且不會因本協議或保留Maxim而對本公司的股權持有人或債權人或任何其他人士負有任何責任或責任，所有這些均於此明確豁免。

(B) 根據任何適用司法管轄區的法律(包括美國的“藍天”法律)，本公司將自費盡最大努力獲得出售任何證券所需的任何註冊、資格或批准。

第 節8.結案。配售代理在本協議項下的義務，以及根據購買協議完成證券銷售，須受本協議及購買協議所載有關本公司及其附屬公司的陳述及保證的準確性、本公司及其附屬公司根據本協議條文在任何證書中所作陳述的準確性、本公司及其附屬公司履行本協議項下義務的情況及下列各項附加條款及條件的準確性所規限：

(A) 本協議、證券及所有其他與本協議及擬進行的交易有關的授權、格式、籤立、交付及有效性事宜所涉及的所有公司訴訟及其他法律事宜，在所有重要方面均應令配售代理的律師合理地 滿意，而本公司應已向該等律師提供他們可能合理要求的所有文件及資料，以使他們能夠傳遞該等事宜。

(B) 安置代理應在每個截止日期收到每個公司法律顧問(定義見購買協議)和知識產權法律顧問對公司的有利意見，於截止日期以安置代理滿意的形式和實質寫給安置代理 。

(C) (I)本公司或其任何附屬公司自最近一份經審計或未經審計的財務報表之日起，不得因火災、爆炸、洪水、恐怖行為或其他災難或其他災難，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而遭受任何重大損失或幹擾，除購買協議及其披露時間表所載或預期外，(Ii)自該日期起，本公司或其任何附屬公司的股本或長期債務不應有任何變化，或涉及本公司及其子公司的業務、一般事務、管理、財務狀況、股東權益、經營結果或前景的任何變化或涉及預期變化的任何發展，而購買協議及其披露時間表另有陳述或預期的影響，在第(I)或(Ii)款所述的任何該等情況下，根據配售代理的合理判斷，該等證券存在重大及不利的 以致按購買協議及其披露時間表預期的條款及方式進行證券的出售或交付並不切實可行或不宜進行。

(D) 在簽署和交付本協議後，截至截止日期，不得發生以下任何情況： (I)公司證券在適用的交易市場上的一般交易應已暫停，或證券交易委員會或該交易所或任何其他有管轄權的監管機構或政府當局已在任何該等交易所或該市場設定最低或最高價格範圍，(Ii)暫停銀行業務應由聯邦或州當局宣佈，或在美國的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷；(Iii)美國已開始參與其目前未參與的敵對行動，即恐怖主義行為的標的；涉及美國的敵對行動已升級，或已由美國宣佈國家緊急狀態或戰爭；或(Iv)已發生任何其他災難或危機或總體經濟的任何變化，在美國或其他地方的政治或金融條件下，如果第(Iii)或(Iv)款中的任何此類事件的影響，使配售代理根據唯一和合理的判斷， 按照購買協議預期的條款和方式繼續出售或交付證券是不可行或不可取的。

(E) 沒有采取任何行動，任何政府機構或機構也沒有制定、採納或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售或對本公司的業務或運營產生重大和不利影響；截至截止日期，任何具有司法管轄權的聯邦或州法院均未發佈任何禁令、限制令或任何其他性質的命令，以阻止證券的發行或銷售或對本公司的業務或運營產生重大和不利影響。

(F) 本公司應已與各買方訂立購買協議，而該等協議應具有十足效力及作用 ，並須載有本公司與買方所協定的本公司陳述、保證及契諾。

(G) 在截止日期或之前，本公司應已向安置代理提供安置代理可能合理要求的進一步信息、證書和文件，包括採用表格 格式的祕書證書、高級職員證書和監管證書，以及安置代理合理接受的內容。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證據和證書，只有在其形式和實質令安置代理律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。

第(Br)條9.優先購買權於發售結束後十二(12)個月內，本公司 授予配售代理在本公司或本公司任何繼承人或其任何附屬公司(“後續發售”)的十二(12)個月期間內擔任任何及所有未來公開及私募股權、與股權掛鈎或債券發售的牽頭管理承銷商及牽頭賬簿管理人、牽頭配售代理、或牽頭銷售代理的優先購買權。公司應在其選擇進行後續發售後不少於三(3)個工作日向配售代理髮出書面通知，該通知應描述該後續發售的擬議條款和條件。安置代理應在收到上述書面要約後十五(15)天內通知公司是否同意接受此類保留。如果配售代理應拒絕此類保留，則除本協議另有規定外，本公司不再對配售代理就此類 其他後續發售承擔任何進一步義務。

第 節10.適用法律。本協議將受紐約州適用於完全在該州簽訂和將履行的協議的紐約州法律管轄和解釋。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。對於本協議項下產生的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為，放棄任何由陪審團進行審判的權利。配售代理和本公司：(I)同意因本協議和/或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在紐約縣最高法院或紐約南區美國地區法院提起， (Ii)放棄其可能對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點或以後提出的任何反對意見，以及(Iii)不可撤銷地同意 紐約最高法院的管轄權，以及美國紐約南區地區法院審理的任何此類訴訟、訴訟或程序。每名配售代理和本公司還同意接受並確認在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中可能送達的任何及所有法律程序文件，並同意以掛號郵寄或私人承運人(聯邦快遞、UPS或同等郵遞)郵寄至本公司地址的方式向本公司送達法律程序文件，在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，向本公司有效送達法律程序文件在各方面均視為有效。, 通過掛號信或私人承運人(聯邦快遞、UPS或同等服務)向安置代理地址郵寄的送達程序，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，在各方面均應被視為對安置代理有效的送達程序。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則該訴訟或訴訟中的勝訴方應 由另一方償還其律師費和其他費用以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的費用。

第 節11.完整協議/其他。

(A)。 本協議(包括所附的賠償條款)包含雙方之間的完整協議和諒解 ，並取代與本協議標的有關的所有先前協議和諒解。如果本協議的任何條款 被確定為在任何方面無效或不可執行，則該確定不會在任何其他方面影響該條款或 本協議的任何其他條款，這些條款將繼續完全有效。除非由Maxim和公司雙方簽署的書面文件，否則不得修改或以其他方式修改或放棄本協議。此處包含的陳述、擔保、協議和契諾在證券的配售和交付結束後仍然有效(視情況而定)。本協議可由兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，雙方不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf格式文件交付的，則該簽名應 為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf簽名頁為其正本一樣。本公司同意，配售代理可依賴、 且是任何該等購買、認購或與配售買方訂立的其他協議所載陳述及保證及適用契諾的第三方受益人。

(B)。 本公司與配售代理雙方同意，本協議一經簽署，先行訂婚函件的所有條款即告終止，不再具有任何效力或作用。

第 節12.通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應 以書面形式發出，並應被視為在(A)發送日期(如果該通知或通信是通過傳真或電子郵件發送至本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址)、(B)郵寄日期、 通過掛號信或私人承運人(聯邦快遞、UPS或同等服務)發送的，或(C)被要求發出該通知的一方實際收到通知之日起生效，其中最早的日期為：(A)發送日期(如果該通知或通信是通過傳真或電子郵件發送到本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址)。此類通知和通信的地址應與本合同簽字頁上所列地址相同。

第 節13.證券和其他法律合規。本公司將自費盡其最大努力獲得根據任何適用的司法管轄區或其任何工具的法律(包括美國州的“藍天”法律)出售任何證券所需的任何註冊、資格或批准。

第 節14.新聞公告。本公司同意，在任何交易結束後，安插代理有權在安插代理的營銷材料及其網站上 參考安插及安插代理的相關角色，並在金融及其他報刊上刊登廣告，費用自負。

[此頁的其餘部分已被故意留空。]

請 簽署並將隨附的本協議副本退還給Maxim，以確認上述內容正確闡述了我們的協議。

接受 並同意，截止日期

上面首次寫入的 日期：

依維達解決方案公司

通知地址 ：

依維達解決方案公司

1744南Val Vista，213套房

梅薩， AZ 85204

收信人： David Ly

電子郵件： davidly@iveda.com

附錄 A

賠償條款

本附錄中使用的大寫術語應具有本附錄所附協議中此類術語的含義：

在不限制安置代理和受保障方可獲得的任何其他權利或補救的情況下(如下所述)，公司同意賠償安置代理和其他受保障方的任何和所有損失、索賠、損害賠償、義務、處罰、判決、裁決、負債、費用、費用和支出，以及與此有關的所有訴訟、訴訟、訴訟和調查，以及任何和所有合理的法律和其他費用，並對其進行賠償。應傳票或其他方式提供證詞或提供文件的費用 和支出(包括但不限於調查、準備、追索或抗辯任何此類訴訟、訴訟、法律程序或調查(不論是否與受保障一方為其中一方的訴訟有關)直接或間接造成的、有關、基於、引起或與之相關的合理費用、開支和支出)(統稱為 “損失”)，配售代理代表公司行事，包括但不限於配售代理接受或 履行或不履行公司與配售代理之間的協議項下的義務的任何行為或不作為， 這些賠償條款所附並構成其中一部分的 協議，公司違反協議(或與之相關的任何文書、文件或協議，包括任何代理協議)中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或由配售代理執行其在本協議或本賠償條款下的權利, 除非有管轄權的法院在最終判決中發現任何此類損失(不得進一步上訴)主要直接由根據本合同要求賠償的受賠償方的重大疏忽或故意不當行為造成。

公司還同意，任何受賠方均不因本公司聘用安置代理或任何其他原因而對本公司承擔任何責任(無論是直接或間接的、合同或侵權或其他方面的責任) ，除非 有管轄權的法院在最終判決中認定此類責任主要和直接源於受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為。

這些賠償條款應適用於下列人員(統稱為“受賠償方”)：配售代理、其現有和以前的關聯實體、經理、成員、高級職員、僱員、法律顧問、代理人和控制人(在聯邦證券法的定義範圍內)，以及其中任何一個的高級職員、董事、合夥人、股東、成員、經理、僱員、法律顧問、代理人和控制人。這些賠償條款應附加於本公司可能對任何受賠方承擔的任何責任之外。

如果被補償方提出要求賠償的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查已經開始，應 以合理的速度通知本公司；但是，如果被補償方未能通知本公司， 不得解除本公司在本合同項下的義務。受補償方有權聘請其自己選擇的律師作為其代理律師，該律師的費用、開支和支出應由公司承擔。任何此類律師應在符合其專業責任的範圍內與本公司及本公司指定的任何律師合作。本公司應對經本公司書面同意向任何受補償方提出的任何索賠的任何和解負責。未經安置代理事先書面同意，公司 不得就任何索賠達成和解或妥協，或允許違約或同意就此作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意(I)作為其無條件條款包括：(Br)索賠人向所有受補償方無條件免除對該索賠的所有責任， 和(Ii)不包含受補償方或與受補償方有關的任何事實或法律承認，或關於 品格、專業性、任何受補償方的專業知識或聲譽或任何受補償方的任何行動或不作為。

為了規定公正和公平的分擔，如果根據這些賠償條款提出了賠償要求，但在有管轄權的法院的最終判決中(不受進一步上訴的限制)發現在這種情況下這種賠償可能不會得到執行，即使本合同的明文規定在這種情況下也是如此，那麼公司 應對任何受賠償方可能遭受的損失進行賠償：(I)一方面，根據公司及其股東、子公司和關聯公司收到的相對利益，和受補償方，以及(Ii) 如果(且僅當)適用法律不允許本句第(I)款中規定的分配，其比例不僅反映了公司的相對利益，而且反映了公司和受補償方的相對過錯。造成此類損失的作為或不作為以及任何相關的公平考慮。 任何被認定對欺詐性失實陳述負有責任的人都無權獲得任何不同時對欺詐性失實陳述負有責任的人的貢獻 。本公司及其股東、附屬公司及聯營公司已收到(或預期將收到)的相對利益，應視為相等於該等各方就協議所關乎的一宗或多宗交易而應付或應收的總代價，相對於配售代理 因該等交易而實際收取的費用金額。儘管如此，, 在任何情況下，所有受保障方提供的費用不得超過安置代理根據本協議以前收到的費用。

本協議的終止或完成均不影響這些賠償條款，這些條款將繼續有效和完全有效。賠償條款對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於受賠償方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人的利益。