關於信託賬户中持有的、以前沒有發放給公司繳納所得税的資金)。這個本公司將向承銷商支付的遞延承銷佣金(如附註5所述)不會減少向贖回其公眾股份的公眾股東分派的金額。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”(“ASC 480”)，這些公開發行的股份將在首次公開發售完成後被歸類為臨時股本。在這種情況下，如果公司擁有至少#美元的淨有形資產，公司將繼續進行業務合併5,000,001於企業合併完成後，如屬股東投票，則於股東大會上表決之大多數普通股將投票贊成企業合併。如果法律不要求股東投票，且公司因業務或其他原因而決定不進行股東表決，則公司將根據首次公開募股完成後公司將通過的經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“經修訂及重述的組織章程大綱及細則”)，按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司出於業務或原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。此外，每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易或投票。如本公司就業務合併尋求股東批准，則初始股東(定義見下文)已同意將其創辦人股份(定義見下文附註4)及於首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份投票支持業務合併。此外，初始股東已同意放棄與完成業務合併有關的創辦人股份、私人配售單位相關的私人配售股份(“私人配售股份”)及公眾股份的贖回權。

儘管如上所述，如果本公司尋求股東批准其業務合併，並且沒有根據要約收購規則進行與其業務合併相關的贖回，修訂和重訂的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士(根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13條的定義)，將被限制贖回其在首次公開募股中出售的A類普通股總數超過15%的股份。未經本公司事先同意。

本公司的保薦人、高級職員及董事(“最初股東”)已同意不會對經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則(A)提出修正案，以修改本公司向其公眾股份持有人提供與企業合併有關而贖回其股份或贖回其股份的權利的義務的實質或時間100如果公司未在以下時間內完成業務合併，則持有公司公開發行股份的百分比24個月自首次公開發售結束或2022年10月20日(“合併期”)或任何其他有關公眾股東權利的條文而言，除非本公司向公眾股東提供機會贖回其A類普通股連同任何該等修訂。

如本公司於首次公開招股結束後24個月內(“合併期”)仍未完成業務合併，本公司將(I)停止所有業務(清盤除外)；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但其後不超過十個營業日)贖回公眾股份，按以現金支付的價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有發放給公司以支付所得税，如果有的話(減去不超過#美元100,000(I)支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)；及(Iii)在贖回後合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須受本公司根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的責任及其他適用法律的規定所規限。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會失效。

 

初始股東已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，他們將放棄對其持有的方正股份和私募股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，而在此情況下，該等款項將包括於信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金內。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元10.00最初在信託賬户中持有的每股。為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或公司討論與之訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)$以下，則發起人同意對本公司承擔責任10.00以及(Ii)由於信託資產價值減少而導致每股公開股份低於10.00美元的情況下，截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股份的實際金額。這項責任不適用於執行放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或任何種類的索賠的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的負債。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(不包括本公司的獨立註冊會計師事務所)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

 

每份以私人配售單位為基礎的私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)均可行使一全部A類普通股，價格為$11.50每股。私募單位的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行的收益中。如本公司未於合併期內完成業務合併，私募單位及相關證券將會失效。私募認股權證將是(以下附註6“A類普通股每股價格等於或超過$時A類普通股認股權證的贖回”除外)10.00“)，並可在無現金基礎上行使，只要保薦人或其獲準受讓人持有即可。

保薦人及本公司高級職員及董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售單位，直至30初始業務合併完成後的天數。

為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成企業合併，公司可以從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$1.5此類營運資金貸款中的100萬美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為#美元1.50根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年6月30日及2021年12月31日，本公司並無營運資金貸款項下的未償還借款。

自公司招股説明書生效之日起至完成初始業務合併或公司清算之日起，公司將向保薦人報銷向公司提供的辦公場所、祕書和行政服務，金額為$10,000每個月。該公司產生了$30,000在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月內與這些服務有關的費用，這些費用包括在行政締約方關於所附的業務簡明説明。該公司產生了$60,000在截至2022年和2021年6月30日的六個月內與這些服務有關的費用，這些費用包括在行政締約方關於所附的業務簡明説明。截至2022年6月30日和2021年12月31日，金額約為20,000及$27,900分別與該等服務有關的未清償款項，包括於隨附的簡明資產負債表中欠關聯方的款項。

此外，本公司同意向保薦人、高管和董事或他們各自的關聯公司補償任何與代表本公司進行的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。本公司的審計委員會將按季度審查本公司向保薦人、高管或董事或其關聯公司支付的所有款項。

本公司亦同意支付(I)本公司的每年將獲得#美元現金薪酬的董事20,000以及一次性支付的現金$30,000將在初始業務合併完成後支付，以及(Ii)馬修·羅登作為董事長將獲得每年#美元的現金預付金40,000以及一次性支付的現金$60,000在完成初始業務合併時支付。

除上述付款和報銷外，在完成初始業務合併之前，公司不會向保薦人、高管和董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

贊助商及其附屬公司已表示有興趣購買總額高達$15.0在完成初始業務合併的同時，以私募方式配售本公司普通股100萬股。然而，由於利益指示不是具有約束力的購買協議或承諾，保薦人可以決定不購買任何此類股份，或購買比其表示有購買興趣的股份少的股份。此外，本公司並無任何義務出售任何該等股份。此類投資將按照業務合併時確定的條款和條件進行。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證(私募單位除外)：

 

 

 

 

本公司不會贖回上述認股權證，除非根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的有效登記聲明生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書可於贖回期。

一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

 

 

 

 

上述A類普通股的“公允市值”，是指A類普通股在10在緊接贖回通知送交認股權證持有人當日之後的交易日內。在任何情況下，與此贖回功能相關的認股權證的行使期不得超過0.361每份認股權證A類普通股(可予調整)。

 

一級資產包括對貨幣市場基金或美國國債的投資。該公司使用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價和其他類似來源等信息來確定其投資的公允價值。

公允價值私募認股權證已於隨後的每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型進行估計。就首次公開發售而發行的認股權證的公允價值乃根據該等認股權證的上市市價(第1級計量)計量。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中，公司確認了大約$8.8百萬美元和美元2953,000,000因負債公允價值減少而產生，在隨附的簡明的運營報表。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月，本公司確認收益約為$2.1百萬美元和美元3.2因負債公允價值減少而產生的百萬美元，按所附衍生認股權證負債公允價值變動列示簡明的運營報表。

私募認股權證的估計公允價值是使用第三級投入釐定的。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。本公司根據本公司交易認股權證的隱含波動率及與認股權證的預期剩餘壽命相符的選定同業公司A類普通股的歷史波動率，估計其A類普通股認股權證的波動率。無風險利率以美國財政部為基準授出日的收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。最重要的投入是波動率，孤立地大幅增加(減少)預期波動率將導致公允價值計量顯著增加(降低)。