美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

委託文件編號：000-55643

12175夢幻之路, 1160號套房; 漁民, 印第安納州46038

(主要執行辦公室地址)

(317) 286-6788

(註冊人的電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是 ☐ No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒是 ☐ No

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：☐是，☒不是

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：無

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：60,042,0002022年8月10日的普通股。

目錄

前瞻性陳述

本報告包含有關我們的業務、財務狀況、經營結果和前景的前瞻性陳述。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞語以及此類詞語的類似表達或變體旨在識別前瞻性陳述，但並不被視為本報告所述識別前瞻性陳述的包羅萬象的手段。此外，有關未來事項的陳述均為前瞻性陳述。

儘管本報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果大不相同。可能導致或促成業績和結果差異的因素包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、10-Q表格“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及我們提交給美國國際金融公司的其他報告中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”標題下具體討論的那些因素。請不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告發表之日發表。

我們向美國證券交易委員會提交報告。美國證券交易委員會設有一個網站(www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關包括我們在內的向美國證券交易委員會電子提交文件的發行人的信息。你也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給美國證券交易委員會的任何材料，地址是華盛頓特區20549，NE街100號。欲瞭解更多有關公共資料室運作的信息，請致電美國證券交易委員會，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。

我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映本報告日期後可能發生的任何事件或情況，除非法律要求。我們呼籲讀者仔細審閲和考慮本季度報告全文所披露的各種信息，這些信息旨在就可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素向感興趣的各方提供建議。

項目1.財務報表

艾瑞奧生物醫藥有限公司

資產負債表

(未經審計)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

艾瑞奧生物醫藥有限公司

營運説明書

(未經審計)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

艾瑞奧生物醫藥有限公司

股東權益變動表

(未經審計)

截至2022年6月30日的6個月

截至2021年6月30日的6個月

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

艾瑞奧生物醫藥有限公司

現金流量表

(未經審計)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

艾瑞奧生物醫藥有限公司

財務報表附註

June 30, 2022

(未經審計)

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對財務狀況和業務成果的討論和分析應與我們的財務報表和本報告其他部分所載的相關説明結合起來閲讀。本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”。

概述

自2017年1月30日控制權變更後，我們一直從事開發和營銷促進健康和健康生活方式的營養產品。到目前為止，我們的業務涉及從臺灣的三家供應商購買產品，並向四家無關客户銷售這些產品，其中一家客户佔我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度銷售額的全部。我們在2022年第二季度、2021年第三季度、2020年第二季度、第三季度和第四季度以及2019年前三季度沒有任何銷售。截至本報告之日，我們在2022年第三季度沒有任何銷售，我們不能保證我們將在第三季度或隨後的時期產生任何銷售。根據我們與客户的討論，目前沒有銷售是因為我們的客户報告他們面臨着負面的商業環境。我們向公司大量銷售產品，這些公司可能會將我們的產品用作其產品的配料，或者將他們從我們那裏購買的產品出售給他們自己的客户。

到目前為止，我們所有的銷售都是蟲草相關產品的銷售，除了在截至2018年6月30日的季度中，我們銷售了目前不銷售的金屬硫蛋白MT-3 Elizer產品。冬蟲夏草是一種用於中藥的真菌。冬蟲夏草在中國古代醫學書籍和藏藥中被描述為一種藥物。這是一種罕見的毛蟲和真菌的組合，在錫金海拔4500米以上發現。我們也可能尋求銷售我們認為是對我們現有產品的補充的其他產品；但是，我們還沒有就其他產品的分銷進行談判，我們也沒有開發任何可供銷售的產品，我們不能向您保證我們將能夠銷售任何其他產品。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們的所有收入分別是對三個客户和一個客户的銷售。2021年，我們的三個客户分別佔我們收入的58.5%、33.2%和8.3%。我們2020年的唯一客户是2021年三個客户中最小的一個。其中一個客户在2021年佔我們收入的33.2%，是我們在截至2022年6月30日的六個月中的唯一客户。這些銷售是在截至2022年3月31日的季度進行的，我們在截至2022年6月30日的三個月中沒有產生任何收入/

我們認為，我們在2021年第三季度以及2020年第二、第三和第四季度未能銷售產品的主要原因是新冠肺炎疫情和各國政府採取的應對疫情的行動，以及中國市場對緊身衣產品市場的持續低迷以及香港的政治狀況，我們不能向您保證市場會改善。我們也不能向您保證香港的政治不穩定不會影響我們的銷售，因為我們在2017年和2018年的客户是在中國銷售其產品的香港客户，而自截至2018年12月31日的季度以來，這些客户都沒有從我們那裏購買過產品。我們不能向您保證這些因素不會影響我們未來的創收能力，如果這些因素中的任何一個影響我們的創收能力，我們可能無法繼續經營。我們認為，截至本報告之日，我們未能在2022年第二季度和2022年第三季度銷售產品，反映了負面的商業環境，在這種環境中，我們的客户報告我們的產品沒有市場。

目前，我們沒有全職員工。我們唯一的員工是我們的首席執行官，他是我們的兼職員工。我們在實施我們的業務計劃時面臨着重大風險，包括但不限於我們通過出售債務或股權證券或通過貸款安排籌集必要資金的能力，我們擴大客户基礎和供應鏈的能力，我們提高毛利率的能力，我們僱用和留住合格研發、營銷和管理人員的能力，我們開發產品和在美國和其他西方市場銷售我們可能開發的任何產品的能力，我們遵守與我們開發的任何產品相關的任何政府法規的能力。我們不能向您保證，我們能夠或將在未來開發任何產品或產生收入或利潤。

我們的運營報表反映了向顧問發放的普通股攤銷，這些普通股與我們建議的雞飼料產品有關，這是一種注入蟲草的雞飼料，如果開發出來，將銷售給養雞場。我們建議的雞飼料產品的營銷和研發尚未產生適銷對路的產品，我們不能向您保證我們將能夠開發適銷對路的產品，或者，如果我們開發了產品，我們將聘用必要的合格人員或實施有效的營銷計劃。

根據2021年5月和8月與顧問達成的協議，我們總共向顧問發行了12,282,000股普通股作為股票贈與。這些協定規定，顧問在自協定之日起的兩年期間內提供合同所述的服務。根據協議日期普通股的市場價格，這些股票的價值為31,424,800美元，正在使用直線法在協議日期起的兩年內攤銷。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，我們記錄的基於股票的薪酬支出分別為7856,200美元和804,650美元。在截至2022年6月30日的三個月裏，我們記錄了3928,100美元的基於股票的薪酬支出。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們分別遞延了15,917,183美元和23,773,383美元的股票薪酬。遞延股票補償在協議條款的餘額上予以確認。

我們需要資金來支持我們的行動。截至2022年6月30日，我們有12,107美元的現金，298,500美元的應收賬款和296,000美元的庫存。雖然我們可能尋求在股票市場籌集資金，但我們對任何資金都沒有協議或諒解，我們也不能保證任何此類融資的可用性或條款。由於我們的財務狀況，2022年、2021年和2020年每十個季度中有五個季度銷售不足，我們主要依賴單一產品的銷售，加上我們的股票和市值與我們的財務業績缺乏活躍的市場，加上與新冠肺炎疫情相關的風險和香港的政治和法律形勢，我們可能很難在股票市場籌集資金，如果我們能夠籌集資金，我們的股東可能會受到嚴重稀釋。

在我們執行業務計劃的範圍內，我們預計我們將產生營銷和其他費用，但不能保證這些費用將產生任何重要的收入或淨收入。由於我們的現金狀況，我們可能會對我們的員工和獨立承包商使用基於股權的薪酬。由於我們的現金狀況較低，我們可能會依賴股東或相關方的貸款，儘管我們目前還沒有任何協議或諒解，我們可能會發行股權來吸引員工和顧問，以幫助我們制定業務計劃。

新冠肺炎的效應

由於我們的產品主要是被臺灣和香港的客户購買，作為銷售給他們客户的產品的一種成分，我們的業務一直並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響，以及中國大陸、香港、臺灣和我們可能尋求銷售產品的任何其他國家政府採取的行動的影響，因為它們影響到製造商及其客户，包括最近中國各省市的封鎖。

通貨膨脹和供應鏈中斷

在經歷了多年的相對較低的通脹之後，在過去的一年裏，包括亞洲在內的世界各國的通貨膨脹率都明顯高於近年來。新冠肺炎疫情導致的經濟放緩，以及各國政府為應對疫情而採取的措施，包括最近中國多個省市的封鎖，造成了重大供應鏈中斷。儘管我們在2021年沒有購買任何庫存，並在2022年第一季度和第二季度購買了適度的庫存，但我們預計，影響其他行業的通脹壓力和供應鏈中斷都將影響我們。這些因素可能會導致延遲收到我們訂購的產品，並增加我們可能無法轉嫁給消費者的成本。最近俄羅斯入侵烏克蘭也加劇了通脹和供應鏈問題。我們無法向您保證，我們的業務不會因通貨膨脹和供應鏈中斷而受到實質性損害。我們不知道我們的客户對負面商業環境的報告在多大程度上是基於與通脹或供應鏈問題有關的問題。

就我們執行業務計劃和開發適銷對路的產品而言，我們預計我們將產生營銷和其他費用，但不能保證這些費用將產生任何重要的收入或淨收入。由於我們的現金狀況，我們已經並可能繼續使用基於股權的薪酬來補償我們的員工和獨立承包商。

我們的研究和開發涉及到我們對蟲草注入的雞飼料的開發工作，以及對喂入蟲草的雞飼料的雞所產雞蛋的營養成分的檢查、分析和比較。我們正在制定雞飼料和以蟲草為基礎的雞飼料的營銷計劃。為了取得成功，我們需要讓養雞户相信，使用注入蟲草的對照飼料是安全的，雞和雞蛋的營養得到改善，飼料成本合理，用注入蟲草的雞飼料餵養的雞下的蛋是有市場的。到目前為止，我們建議的產品還沒有經過養雞户的測試。截至本報告之日，我們還沒有開發出適銷對路的產品，我們不能向您保證我們會成功地開發出適銷對路的產品，也不能保證我們會從該產品中獲得任何可觀的收入。

經營成果

截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月

截至2022年6月30日的三個月，我們沒有收入或收入成本，我們產生了3,996,432美元的運營費用，其中3,928,100美元是向顧問支付的基於股票的薪酬，用於研發(2,520,000美元)和營銷費用(1,408,100美元)，主要與開發蟲草注入雞飼料有關，其餘主要是與我們作為上市公司的地位有關的費用和專業費用。我們還向關聯方支付了211美元的利息支出。因此，我們淨虧損3,996,643美元，或每股(基本和稀釋後)虧損0.07美元。

截至2021年6月30日的三個月，我們的收入為500,000美元，包括向兩個客户銷售蟲草產品，收入成本420,000美元，毛利80,000美元，運營費用873,320美元，其中641,725美元是研發費用，162,925美元是與我們的顧問提供的服務有關的銷售、一般和行政費用，他們獲得了股票獎勵，以及68,670美元，主要與我們作為上市公司的費用和專業費用有關。我們還向關聯方支付了1,367美元的利息支出。因此，我們淨虧損794,687美元，或每股虧損0.02美元(基本和稀釋後)。

截至2022年6月30日的六個月，我們的收入為298,500美元，其中第一季度向一個客户銷售蟲草產品的收入為298,500美元，收入成本為222,000美元，毛利潤為76,500美元，運營費用為8,001,520美元，其中7,856,200美元為研發顧問的股票薪酬(5,040,000美元)和營銷費用(2,816,200美元)，其餘主要是與我們上市公司身份相關的支出和專業費用。我們還向關聯方支付了420美元的利息支出。因此，我們淨虧損7,925,440美元，或每股(基本和稀釋後)虧損0.13美元。

截至2021年6月30日的六個月，我們的收入為599,500美元，其中500,000美元是第二季度產生的，即向兩個客户銷售蟲草產品，收入成本為490,000美元，毛利潤為109,500美元，運營費用為959,811美元，其中641,725美元是與改進蟲草產品有關的研發費用，162,925美元是與我們的顧問提供的服務有關的銷售、一般和行政費用，他們獲得了股票獎勵作為補償，以及155,161美元主要與我們作為一家上市公司的費用和專業費用有關。我們還向關聯方支付了3870美元的利息支出。因此，我們淨虧損854,181美元，或每股虧損0.02美元(基本和稀釋後)。

由於我們依賴於少數幾個客户，其中一個客户佔了我們2022年銷售額的全部，這是在第一季度完成的，因此我們任何季度的收入都取決於客户訂單的時間和供應商的產品交付時間。

流動性與資本資源

下表彙總了我們在2021年12月31日至2022年6月30日期間營運資金的變化情況：

下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的現金流：

截至2022年6月30日的6個月，用於經營活動的現金為83,645美元，主要反映了我們淨虧損7,925,440美元，主要是由於基於股票的薪酬7,856,200美元增加，以及應收賬款減少299,500美元，但被庫存增加296,000美元所抵消。

截至2021年6月30日的6個月，經營活動提供的現金為424,390美元，主要反映了我們淨虧損854,181美元，主要是由於基於股票的薪酬增加了804,650美元，庫存減少了490,000美元，應付賬款和應計費用減少了12,662美元。

截至2022年6月30日的6個月，用於融資活動的現金為504美元，反映了關聯方的預付款。截至2021年6月30日的6個月，用於融資活動的現金227,019美元，反映了向關聯方支付的241,851美元，被關聯方預付款14,832美元所抵消。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。在截至2022年6月30日的六個月裏，我們的毛利潤有限，運營出現虧損。在過去的幾年中，我們在一些季度沒有產生收入，包括截至2022年6月30日的三個月。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

我們建議通過銷售產品和股權融資安排為運營提供資金。然而，由於我們的普通股缺乏銷售和任何活躍的交易市場，我們的財務狀況以及我們缺乏運營歷史，包括我們對有限數量的客户的依賴，我們可能無法籌集資金用於資本支出、營運資金和其他現金需求，將不得不依賴少數股東和我們的高級管理人員預支資金，後者也是一名無償顧問。如果我們不能從我們的產品中創造收入，我們可能無法繼續其業務。

關鍵會計政策和估算

我們的關鍵會計政策在財務報表附註2中披露。

近期會計公告

管理層已經考慮了所有最近的會計聲明。我們的管理層認為，最近的這些聲明不會對我們的財務報表產生實質性影響。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生或可能產生當前或未來的影響。

項目3：關於市場風險的定量和定性披露

規模較小的報告公司不需要提供本項目所要求的信息。

項目4：控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們對我們的披露控制和程序(“披露控制”)的有效性進行了評估，這些控制和程序由1934年《證券交易法》(經修訂)第13a-15(E)和15d-15(E)規則定義，截至2022年6月30日，也就是本季度報告所涵蓋的10-Q表格期限結束時。披露控制評估是在管理層的監督和參與下進行的，管理層包括我們的首席執行官和首席財務官，哪些職位由同一人擔任，誰是我們唯一的員工，誰不是我們的全職員工。任何披露控制和程序制度的有效性都有其固有的侷限性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制不足，我們唯一的員工是我們的首席執行官和財務官，以及我們有限的內部審計職能，我們的披露控制截至2022年6月30日沒有生效，因此我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息被(I)記錄、處理、彙總和在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內報告；(Ii)積累並傳達給總裁和財務主管，以便及時做出披露決定。

財務報告內部控制的變化

正如我們在截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告中所報告的那樣，管理層已確定，由於缺乏職責分工、缺乏合格的會計人員以及過度依賴第三方顧問進行會計、財務報告和相關活動，我們的內部控制存在重大弱點。由於缺乏職責分工、同一人是我們唯一同時擔任首席執行官和首席財務官的員工、我們唯一的董事員工、沒有會計背景和兼職服務的員工，因此我們在不久的將來不太可能對財務報告實施有效的內部控制。

於截至2022年6月30日止期間，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的改變(該詞的定義見《外匯法案》第13a-15(F)條)。

第二部分--其他資料

第六項：展品

陳列品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。