附件10.1

XPONENTIAL健身公司

非員工董事薪酬政策

本文件闡述了本公司董事會(以下簡稱“董事會”)通過的《董事非僱員薪酬政策》(以下簡稱《政策》)。本政策所述之現金薪酬及股權獎勵將於適用時自動支付或授出予每名並非本公司僱員或任何附屬公司(“非僱員董事”)而有資格領取該等現金薪酬或股權獎勵之董事會成員，而毋須董事會進一步行動。

本政策自2022年5月9日起生效，在董事會採取進一步行動對其進行修訂、替換或撤銷之前一直有效。

1.
年度現金預付金。
(a)
每名擔任董事會成員的非僱員董事有資格因在董事會服務而獲得每年75,000美元的聘用金。
(b)
每名擔任董事會委員會成員的非僱員董事均有資格獲得下表所列(視情況適用)的年度現金聘用金。

職位

年金額

審計主席

$18,000

其他審計成員

$9,500

人力資本管理主席

$12,500

其他人力資本管理成員

$7,500

提名和公司治理主席

$10,000

其他提名和公司治理成員

$5,000

董事會主席

$50,000

引領董事

$20,000

 

(c)
本公司須於非僱員董事所服務的每個本公司財政季度或董事會決定的其他付款期間之前(或如董事會釐定，則在切實可行範圍內儘快)按季度分期支付在董事會任職的年度聘用金。如果任何非僱員董事擔任董事會董事的時間少於整個公司財政季度(或董事會決定的其他付款期間)，該非僱員董事將只有權領取截至該非僱員董事任職之日應支付的年度聘用金部分。

 

 

(d)
倘選出或委任一名新的非僱員董事為董事會成員，該非僱員董事有資格收取按比例計算的年度聘用金，數額為自委任或當選之日起至該非僱員董事所服務的下屆股東周年大會(定義見下文)為止的期間，由本公司支付，詳情見上文(C)段。
2.
股權補償。
(a)
每名在本公司股東周年大會(“週年大會”)(由2022年股東周年大會開始)上獲本公司股東推選為非僱員董事的個人，以及每名在該股東周年大會後將繼續擔任非僱員董事的個人，不論該名個人是否在該大會上競選連任，均須於該週年大會的日期，根據經不時修訂的X健身公司綜合激勵計劃獲授予一項限制性股票單位獎(每個“董事RSU獎”)，或任何後續股權計劃(下稱“計劃”)。受董事標準單位獎勵的公司A類普通股(“股份”)數量的計算方法為：適用金額(定義見下文)除以授予日(包括授權日)前10個交易日在紐約證券交易所正常交易時間收盤時的每股平均收盤價。適用數額應為85,000美元，除非委員會另有決定。

董事RSU獎將於授予日之後非僱員董事完成一年董事會服務時授予；然而，如果公司下一年的年度大會發生在一年期間結束之前，則授予任職至該年會的非僱員董事的董事RSU獎應在該年度大會上歸屬。

(b)
倘若一名新的非僱員董事於本公司股東周年大會以外的日期被推選或委任為董事會成員，則該非僱員董事將於該選舉或委任日期獲頒董事RSU獎，該獎項基於根據上文(A)分段於上一屆股東周年大會上授予每名非僱員董事的董事RSU獎所須持有的股份數目，按比例計算，以委任或當選之日起至下一屆股東周年大會日期止。該董事RSU獎將於下一屆年會之日授予，前提是非員工董事將繼續擔任董事會職務至該日。
3.
費用報銷。所有非僱員董事均有權獲本公司報銷其往返董事會會議的合理旅費(包括機票及陸路交通費)，以及由此產生的合理住宿及膳食開支。