附件10.9

從屬協議

本從屬協議(本“協議)於2022年6月1日由特拉華州有限責任公司Element SaaS Finance(USA)LLC作為貸款人根據下文所述的高級貸款協議(高級貸款人)和Jeff·斯特林加(次級債權人”).

獨奏會

A.iCoreConnect，Inc.，內華達州一家公司(“借款人“)，已從附屬債權人處取得若干無抵押債務。

B.借款人正在或已經簽訂該特定貸款和擔保協議(“高年級貸款協議“)及與高級貸款人有關的貸款文件(”高級貸款文件“)，要求次級債權人持有的現有債務以書面形式排在借款人欠高級貸款人的債務之後。

C.為了促使高級貸款人根據高級貸款文件向借款人提供貸款、信貸擴展或其他便利，次級債權人願意將借款人的所有債務和義務從屬於次級債權人，無論是目前存在的還是將來產生的(次級債務“)至高級債務(定義見下文)。

因此，現在雙方同意如下：

1.次級債權人有權收取(A)與次級債務有關的利息及/或本金(如有的話)的每筆定期付款，及(B)根據該等利息及/或本金(如有的話)，根據證明次級債務的協議的條款行使其權利，但借款人不得支付任何次級債務的本金或利息(次級債權人行使其轉換權除外)，或次級債權人不得在(I)任何違約發生並持續，及(Ii)高級債權人向次級債權人發出關於違約或任何情況的通知後，收取任何次級債務的本金或利息。就高級債務而言，由於發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約的事件或行為。除上一句所述外，次級債權人不會以付款、加速付款、預付、抵銷、訴訟或其他方式要求或接受借款人的全部或任何部分次級債務(借款人也不會向次級債權人支付)，也不會啟動、開始、起訴或參與針對任何借款人的任何行政、法律或衡平法訴訟，直到優先債務以現金全額償還為止。借款人應在收到次級債通知後3個工作日內，將次級債權人行使次級債贖回權的通知副本送交貸款人。

2.除上述第1款另有規定外，所有次級債務的償還權均排在借款人對高級貸款人現在或以後發生的所有債務以及收取該等債務的所有費用(包括律師費)之後，包括但不限於(I)借款人在任何破產、重組或類似程序開始後產生的所有利息，以及(Ii)高級貸款文件(“優先債”).

3.次級債權人應迅速將次級債權人違反本協議就次級債務收到的任何付款、分配、擔保或收益，以所收到的形式，按照下文規定的地址或高級貸款人另有指示的方式，交付給高級貸款人，以申請優先債務。

4.如借款人無力償債、重組或根據任何破產或破產法或與債務人的濟助有關的法律而進行的任何案件或法律程序，本規定仍具有十足效力，而高級貸款人對借款人及借款人的產業提出的索償，須在向次級債權人作出任何付款前全數清償。

5.對證明次級債務或與次級債務有關的文件的任何修訂，不得以任何可能終止或損害次級債務排序的方式直接或間接修改本協定的規定。舉例來説，該等票據不得修訂為(I)提高次級債務的利率，或(Ii)加速償還本金或利息或次級債務的任何其他部分。

6.本協定在優先級債務以現金全額償還之前繼續有效。如果在償還高級債務後的任何時間，高級貸款人因任何原因(包括但不限於借款人的破產)必須向高級貸款人返還高級債務的任何付款，則應恢復本協議以及本協議中規定的所有該等返還款項的相對權利和優先權，如同尚未支付該等款項一樣，次級債權人應立即向高級貸款人支付就次級債務收到的所有付款，只要該等付款在本協議下是被禁止的。

7.本協議對次級債權人的任何繼承人或受讓人具有約束力，並使高級貸款人的任何繼承人或受讓人受益。本協議完全是為了次級債權人和高級貸款人的利益，而不是為了借款人或其他任何一方的利益。次級債權人進一步同意，如果借款人正在向新貸款人對高級債務的一部分進行再融資，並且如果高級貸款人提出次級債權人的要求，次級債權人應同意與新貸款人就本協議的基本條款和條件訂立新的次要協議。

8.本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，所有副本一起構成一份文書。

9.本協定應按照特拉華州的國內法(而不是衝突法)解釋。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，每一方在此不可撤銷地服從德克薩斯州聖安東尼奧的任何美國聯邦或州法院的管轄權，並在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟的所有索賠均可在任何此類法院進行審理和裁決。在適用法律允許的範圍內，各方特此不可撤銷地放棄任何反對意見，包括但不限於它現在或以後可能對在各自司法管轄區就本協議提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見，包括但不限於對設立地點或基於不方便法院的理由的反對意見。

10.本協定代表與本協定主題事項有關的整個協定，並取代所有先前的談判、協定和承諾。次級債權人在簽訂本協議時不依賴任何高級貸款人或借款人的任何陳述，次級債權人一直並將繼續充分了解借款人的財務和其他狀況。本協議只能通過高級貸款人和次級債權人簽署的書面文件進行修改。

11.在為執行一方在本協定項下的權利而提起的任何法律訴訟中，勝訴的一方除可給予的其他救濟外，應有權支付在該訴訟中發生的一切合理費用和開支，包括合理的律師費。

12.次級債權人聲明並向高級貸款人保證，本協議的條款和條件已由次級債權人採取一切必要的行動予以授權，代表次級債權人簽署的個人已獲得所有必要的批准和授權。

[頁面平衡故意留出空白]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[接下來是對借款人的確認]

次要地位確認協議

簽字人承認本協議的條款。

次要地位確認協議