附件10.5

本票

對於收到的價值，ICORECONNECT，Inc.，一家內華達公司(下稱“借款人”)，特此承諾以美利堅合眾國合法貨幣的形式向Steve Wu bker或註冊受讓人(“持有人”)的訂單支付本金$300,000.00(“本金”)，並支付本票據項下本金的利息，利率為14%(14%)(“利率”)，自本金按照本票據的條款全額融資之日起計算，直至本金到期並支付為止。無論是到期時、提速時或提前還款或其他方式，如本文進一步規定的；借款人應在票據到期日一次性支付本金和利息。持有人須於票據及與本票據有關的所有相關交易文件全部籤立當日支付代價，而本票據項下的未償還本金金額為300,000.00美元。本票據的到期日為持有人支付代價的生效日期(“到期日”)起計六(6)個月，是本金及任何應計及未付利息及其他費用到期及應付的日期。儘管本票據或任何相關交易文件另有規定，借款人仍可隨時預付本票據，無需支付違約金。

本票據的任何本金或利息於到期時未予支付，須以(A)自到期日起至支付為止的年利率百分之二十(20%)(“違約利息”)；或(B)法律容許的最高利率計算利息，以較低者為準。

本合同項下應支付的所有款項應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。所有付款應在持有人此後根據本附註的規定以書面通知方式給予借款人的地址支付。凡根據本票據條款明示應於任何非營業日的日期到期的任何款項，應於隨後的下一個營業日到期，如任何利息支付日期並非本票據全數支付的日期，則在釐定該日期的到期利息金額時，不得考慮延長到期日期。

如本説明所用，“營業日”一詞係指星期六、星期日以外的任何日子，或法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的日子。本文所用術語“交易日”指普通股在主板市場(定義見購買協議)、納斯達克證券市場、紐約證券交易所(包括紐約證券交易所美國證券交易所)上市交易或報價的任何日子。

本票據不受與發行票據有關的所有税項、留置權、申索及產權負擔的約束，不受借款人股東的優先購買權或其他類似權利的限制，亦不會向持有人施加個人責任。

以下條款適用於本附註：

第一條。[已保留]

第二條.排名和某些公約

2.1排名和安全性。借款人在本票據項下的債務，對於截至發行日或之後發生的任何和所有債務，具有從屬地位。

2.2出售資產。只要借款人在本票據項下負有任何義務，未經持有人書面同意，借款人不得在正常業務過程之外出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分。對任何資產的處置的任何同意都可以以處置收益的特定用途為條件，但在其他情況下，這種同意不得無理地被扣留、附加條件或拖延。

2.3第3(A)(9)或3(A)(10)條交易。只要本票據尚未結清，借款人不得根據證券法第3(A)(9)條(“3(A)(9)交易”)或證券法第3(A)(L0)條(“3(A)(10)交易”)或全部或部分根據證券法第3(A)(9)條(“3(A)(9)交易”)或根據證券法第3(A)(9)條(“3(A)(10)交易”)或根據證券法第3(A)(9)條(“3(A)(9)交易”)或根據證券法第3(A)(9)條(“3(A)(10)交易”)訂立任何交易或安排。如果借款人在本票據未清償期間簽訂或發行與3(A)(9)交易或3(A)(10)交易有關的普通股，將評估一筆違約金，金額為本票據未償還本金餘額的25%(25%)，但不低於2.5萬美元(25,000美元)，並將立即到期並以現金支付給持有人。

2.4不規避。借款人在此承諾並同意，借款人將不會通過修訂其證書或公司章程或附例，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本票據的任何條款，並將始終真誠地執行本票據的所有條款，並採取一切必要的行動來保護持有人的權利。

2.5遺失、被盜或殘缺的鈔票。借款人在收到令借款人合理滿意的證據，證明本票據已遺失、被盜、毀壞或損毀時，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，持有人以慣常形式向借款人作出的任何賠償承諾，以及如屬損毀，則在退回和註銷本票據時，借款人應籤立並向持有人交付一份新的票據。

第三條違約事件

如發生本條第三條所列任何事件(每一事件均為“違約事件”)，應視為違約事件；但前提是，借款人應有三十(30)個日曆日來補救本票據或任何其他交易文件項下的任何違約事件，除非其中規定了另一段時間(無論是更長還是更短)：

3.1違反協議和契諾。借款人違反本附註所載的任何重大協議、契諾或其他重大條款或條件，或依據本附註或與本附註或與本附註相關的任何書面協議、聲明或證書。

3.2違反陳述和保證。借款人在附註中或在根據本附註或與本附註或與之相關的任何書面協議、聲明或證書中作出的任何重大陳述或擔保，在作出時在任何重大方面均屬虛假或誤導，而違反該等陳述或保證將對持有人就本附註或購買協議的權利造成重大不利影響(或隨着時間的推移)。

3.3接管人或受託人。借款人或借款人的任何附屬公司須為債權人的利益作出轉讓，或申請或同意為借款人或其大部分財產或業務委任接管人或受託人，或以其他方式委任接管人或受託人。

3.4判決。任何針對借款人或借款人的任何附屬公司或其任何財產或其他資產的金錢判決、令狀或類似程序的登錄或存檔金額應超過500,000.00美元，並應在二十(20)天內保持未騰出、未擔保或未凍結狀態，除非持有人另有同意，否則不得無理拒絕同意。

3.5破產。應由借款人或借款人的任何附屬公司提起或針對借款人提起破產、破產、重組或清算程序或其他自願或非自願的程序，以根據任何破產法或任何解除債務人的法律尋求救濟。

3.6未遵守1934年法案。在發行日期之後的任何時間，借款人應不遵守1934年法案的報告要求，或借款人不再受1934年法案的報告要求的約束。

3.7清理結束。借款人或其大部分業務的任何解散、清算或清盤。

3.8停止運作。借款人停止經營，或借款人承認在債務到期時一般無法償還債務，但只要披露借款人繼續作為“持續經營的企業”的能力，並不等於承認借款人無法在債務到期時償還債務。

3.9維持資產。借款人未能維護開展業務所必需的任何重大知識產權、個人、不動產或其他資產(無論是現在還是將來)。

3.10財務報表重述。借款人於本票據發行日期前兩(2)年起至本票據不再未清償為止的任何日期或期間向美國證券交易委員會提交的任何財務報表，如與未經重述的財務報表相比，重述的結果將對持有人在本票據或購買協議方面的權利構成重大不利影響。

3.18投標價。借款人隨後將失去對其普通股或市場(包括場外粉色市場、場外交易市場或同等的替代市場或交易所)或市場(包括場外粉色市場、場外交易市場或同等的替代市場或交易所)的“出價”價格(“出價”價格為0.0001美元，每個級別的“出價”為零的做市商)。

3.19內幕消息。借款人或其高級管理人員、董事或關聯公司故意向持有人或其繼承人和受讓人傳送、傳達、披露或實際傳送、傳達或披露關於借款人的重要非公開信息的任何企圖，借款人在同一天根據FD規則提交8-K表格並不能立即糾正這種情況

3.20普通股暫停交易。如果在任何時間借款人的普通股(I)被暫停交易；(Ii)被暫停交易；或(Iii)未能在場外交易市場、納斯達克股票市場、紐約證券交易所(包括紐約證券交易所美國證券交易所)的任何層面上進行報價或上市(視情況而定)。

3.24違約事件發生時的權利和補救措施。一旦發生本條款第III條規定的任何違約事件並在違約事件持續期間，本票據應立即到期應付，借款人應向持有人支付一筆金額(“違約金額”)，該金額(“違約金額”)相當於當時未償還的本金加上截至全額償還日期的應計利息(包括任何違約利息)乘以百分之一百零五(105%)。一旦發生未治癒的違約事件，本合同項下應支付的所有款項應立即到期並支付，且無需要求、提示或通知，借款人在此明確放棄所有費用，包括但不限於法律費用和收取費用，持有人應有權行使法律或衡平法上可用的所有其他權利和補救措施，包括但不限於。

第四條雜項

4.1失敗或縱容不能放棄。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權，不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使，亦不得妨礙其其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。持有者在本協議項下的所有權利和補救措施是累積的，而不是排除以其他方式獲得的任何權利或補救措施。

4.2通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達；(Ii)以郵寄方式寄送，掛號或認證，要求退回收據，預付郵資；(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用；或(Iv)以專人遞送、電報、電子郵件或傳真的方式發送，地址如下所述或該當事人最近通過書面通知指定的其他地址。根據本條例規定或準許發出的任何通知或其他通訊，在下列情況下視為有效：(A)經發送傳真機準確確認後，以專人遞送或電子郵件或傳真方式遞送，地址或號碼如下(如果在正常營業時間內的營業日遞送，則收到該通知)，或遞送後的第一個工作日(如果遞送的時間不是在正常營業時間內的工作日，則應收到該通知)；或(B)在通過特快專遞服務郵寄之日後的第二個工作日，以該地址為收件人的全額預付郵資，或在實際收到該郵件時，以先發生者為準。此類通信的地址應為：

如果是對借款人，則為：

ICoreConnect，Inc.

皇冠點道529號東，250號套房

佛羅裏達州奧科伊，郵編34781

注意：羅伯特·麥克德莫特

電子郵件：rmcdermott@icoreConnect.com

如果是對持有者：

史蒂夫·沃伯克

地址：

電子郵件：

4.3修正案。本票據及其任何條款只能通過借款人和持有人簽署的書面文書進行修訂。在本文書中使用的術語“附註”及其所有提法，應指最初簽署的本文書，或如果後來修改或補充，則指如此修改或補充的本文書。

4.4可分派。本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並使持有人及其繼承人和受讓人受益。未經對方事先書面同意，借款人和持有人不得轉讓本票據或本票據項下的任何權利或義務。儘管有上述規定，持有者可在未經借款人同意的情況下，在持有者的私人交易中，將其在本協議項下的權利轉讓給任何“認可投資者”(定義見1933年法案第501(A)條)，或轉讓給1934年法案所界定的其任何“關聯公司”。即使本票據有任何相反規定，本票據仍可質押為與真實保證金賬户或其他借貸安排有關的抵押品。持有人及任何受讓人在接受本票據後，確認並同意在支付本票據的一部分後，本票據所代表的本票據的未付本金金額可少於本票據票面所載的款額。

4.5託收成本。如本票據未獲付款，借款人應向本票據持有人支付託收費用，包括合理的律師費。

4.6適用法律；舉辦地；律師費。本附註應受內華達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方就本票據或任何其他協議、證書、文書或文件所預期的交易對另一方提起的任何訴訟，只能在位於內華達州的州法院或位於內華達州的聯邦法院提起。借款人在此不可撤銷地放棄對根據本合同提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不得以缺乏管轄權或地點或基於不方便開庭。借款人在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本票據項下或與本票據或本票據擬進行的任何交易相關或引起的任何糾紛進行陪審團審判。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在與本筆記或任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中以掛號或掛號郵寄或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將文件副本郵寄至根據本筆記向其發出通知的有效地址，並同意該等送達構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。與此相關的任何訴訟或爭議的勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。

4.7一定數額。每當根據本票據，借款人須支付的金額超過未償還本金(或當時須支付的部分本金)加上應計及未付利息加上該等利息的違約利息時，借款人及持有人同意，因收取本票據的現金付款而對持有人造成的實際損害可能難以確定，而借款人須支付的金額代表雙方商定的損害賠償，而非罰款，並旨在補償持有人的部分損失。

4.8公司活動通知。借款人應向持有人提供借款人股東會議的事先通知(以及發送給股東的代理材料和其他信息的副本)。如借款人為決定誰有權收取任何股息或其他分派、認購、購買或以其他方式取得(包括合併、合併、重新分類或資本重組)任何類別的股份或任何其他證券或財產，或收取任何其他權利，或為決定誰有權就控制權的任何變更或任何擬議的清盤、解散或清盤而決定哪些股東有權投票，則借款人須向持有人郵寄通知，記錄日期前至少二十(20)天(或交易或事件完成前三十(30)天，以較早者為準)，記錄任何該等股息、分派、權利或其他事件的日期，以及當時已知的有關股息、分派、權利或其他事件的金額及性質的簡短聲明。借款人應根據本條款第4.9條的規定，在通知持有人的同時，就任何需要通知持有人的事件作出公告。

4.9補救措施。借款人承認，違反其在本協議項下的義務將對持有者造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，借款人承認，對於違反本票據規定的義務，法律上的補救措施將是不夠的，並同意，如果借款人違反或威脅違反本票據的規定，持有人除有權獲得所有其他法律上或衡平法上的補救措施外，以及在本票據可評估的處罰之外，有權獲得一項或多項禁令，以限制、防止或治癒任何違反本票據的行為，並具體執行本票據的條款和規定，而無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。

4.10建造；標題。本票據應被視為由借款人和所有持有人共同起草，不得被解釋為針對任何人作為本票據的起草人。本附註的標題僅供參考，不構成本附註的一部分，也不影響本附註的解釋。

4.11高利貸。在合法範圍內，借款人在此同意不堅持或抗辯或以任何方式索賠，並將抵制因持有人為執行本票據下的任何權利或補救而可能提起的任何訴訟或訴訟而被迫利用高利貸法律的任何和所有努力，無論高利貸法律在哪裏頒佈，無論是現在還是以後的任何時間。儘管本附註有任何相反的規定，但根據適用法律，借款人在本附註項下對利息性質的付款的總負債不得超過適用法律授權的最高法定利率(“最高利率”)，並且在不限制前述規定的情況下，任何利率或違約利息或兩者與根據適用法律借款人根據本附註可能有義務支付的任何其他利息性質的款項合計，在任何情況下均不得超過該最高利率。雙方同意，如果適用法律允許並適用於本票據的最高合同利率在發行日期後因法規或任何官方政府行動而增加或降低，則法律允許的新的最高合同利率將是自本票據生效之日起適用於本票據的最高利率，除非適用法律禁止這種適用。如果在任何情況下，借款人就本票據所證明的債務向持有人支付了超過最高利率的利息，則該超出的利息應由持有人用於任何該等債務的未償還本金餘額，或退還給借款人，處理該超出的利息的方式由持有人選擇。

4.12可分割性。如果本説明的任何規定在任何適用的法規或法律規則(包括任何司法裁決)下無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該條款應被視為無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類規定，不應影響本附註任何其他規定的有效性或可執行性。

4.13提前還款。本公司可隨時預付本票據，不收取任何罰款。

[簽名頁面如下]

借款人已於2022年4月26日以其正式授權人員的名義在本票據上簽字，特此為證。

ICORECONNECT，Inc.

史蒂夫·沃伯克