snda-20220630
錯誤2022Q2000104300012月31日http://fasb.org/us-gaap/2022#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2022#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortization00010430002022-01-012022-06-3000010430002022-07-31Xbrli：共享00010430002022-06-30ISO 4217：美元00010430002021-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末June 30, 2022 
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期                    至                    

委託文件編號：1-13445
索尼達高級生活公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州75-2678809
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
16301 Quorum Drive, 套房160A, 艾迪生, TX
75001
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
(972) 770-5600
(註冊人的電話號碼，包括地區代碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易
符號		註冊所在的交易所名稱
普通股，每股面值0.01美元SNDA紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是   x No ¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是   x No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器¨加速文件管理器¨
非加速文件服務器x規模較小的報告公司x
新興成長型公司
☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是x
截至2022年7月31日，註冊人擁有6,817,186已發行普通股的股份。


索尼達高級生活公司
表格10-Q目錄
截至2022年6月30日止的期間
頁面
數
第一部分金融信息

項目1.財務報表

簡明綜合資產負債表-2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日
4
簡明綜合業務報表--截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月(未經審計)
 5
股東權益簡明綜合報表(虧損)--截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月(未經審計)
 6
簡明合併現金流量表--2022年6月30日和2021年6月30日止六個月(未經審計)
 7
簡明合併財務報表附註(未經審計)
 8
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
18
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
 22
項目4.控制和程序
22
第二部分：其他信息
 24
項目1.法律訴訟
 24
第1A項。風險因素
 24
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
 24
項目3.高級證券違約
 24
項目4.礦山安全信息披露
 24
項目5.其他信息
 24
項目6.展品
 25
簽名
26


2


有關前瞻性陳述的注意事項

Sonida High Living，Inc.(及其合併子公司“Sonida”、“WE”、“Our”、“Us”或“公司”)本季度報告10-Q表中包含的某些信息構成“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義。除包括在本季度報告10-Q表中的有關歷史事實的陳述外，所有陳述，包括但不限於與公司未來業務前景和戰略、財務結果、營運資本、流動性、資本需求和支出、利息成本、保險可用性和或有負債有關的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性表述可通過使用“可能”、“將”、“將”、“打算”、“可能”、“相信”、“預期”、“預期”、“項目”、“計劃”、“估計”或“繼續”或其否定或其上的其他變體或類似術語來識別。

前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致公司的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的大不相同，其中包括“項目”中所列的風險、不確定因素和因素。1A.在我們於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中，“風險因素”還包括：

•新冠肺炎的影響，包括為防止或遏制新冠肺炎的傳播、其高傳染性變異株和亞譜系的傳播以及疫苗和其他相關治療的發展和提供，或另一場流行病、大流行或其他健康危機而採取的行動；
•本公司有能力從運營中產生足夠的現金流，從債務融資或再融資中獲得額外收益，並從出售資產中獲得收益，以履行其短期和長期債務義務，併為本公司擴建、重新開發和/或重新定位其老年生活社區的資本改善項目提供資金；
•市場利率上升，增加了我們某些債務的成本；
•對熟練工人的競爭加劇或短缺，包括由於新冠肺炎疫情或一般勞動力市場狀況，以及這種競爭加劇、低失業率、使用合同工、提高最低工資和/或修改加班法造成的工資壓力；
•公司以其接受的條款獲得額外資本的能力；
•公司在現有債務到期時延期或再融資的能力；
•公司遵守其債務協議，包括某些財務契約的情況，以及在發生這種不遵守的情況下交叉違約的風險；
•公司是否有能力以有利的條件或根本不存在的條件完成收購和處置；
•公司經營的市場存在供應過剩和競爭加劇的風險；
•公司改善和維持財務報告控制的能力，以及糾正本季度報告10-Q表格第4項中討論的重大弱點的能力；
•公司主要管理人員和人員的離職；
•遵守適用許可證、立法監督或監管變更的成本和困難；
•與當前全球經濟狀況和一般經濟因素相關的風險，如通貨膨脹、消費者價格指數、商品成本、燃料和其他能源成本、勞動力市場競爭、工資、工資、福利和保險成本、利率和税率；以及
•會計原則和解釋的變化。

我們提醒您，上述風險、不確定因素和其他因素可能不包含對您重要的所有風險、不確定因素和其他因素。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果、好處或結果，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將以預期的方式導致後果或影響我們或我們的業務。本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述僅在作出之日起適用，並且其全部內容明確地受到本季度報告中關於Form 10-Q的警示聲明的限制。除非適用法律要求，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
3

第一部分財務信息
項目1.財務報表
索尼達高級生活公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，每股除外)
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物$32,650 $78,691 
受限現金13,719 14,185 
應收賬款淨額4,772 3,983 
預付費用和其他10,321 9,328 
流動資產總額61,462 106,187 
財產和設備，淨額625,835 621,199 
其他資產，淨額2,458 1,166 
總資產$689,755 $728,552 
負債與權益
流動負債：
應付賬款和應計費用$43,718 $46,194 
應付票據的當期部分，扣除遞延融資成本48,390 69,769 
遞延收入3,514 3,162 
應繳聯邦和州所得税178 599 
其他流動負債734 758 
流動負債總額96,534 120,482 
應付票據，扣除遞延融資成本和本期部分621,106 613,342 
其他負債181 288 
總負債717,821 734,112 
承付款和或有事項
可贖回優先股：
A系列可轉換優先股，$0.01票面價值；41授權股份，41已發行及已發行股份
41,250 41,250 
股東赤字：
優先股$0.01每股面值；15,000授權股份；無已發行或未償還
— — 
普通股$0.01每股面值；15,000授權股份；6,822和6,634截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
68 66 
額外實收資本297,361 295,781 
留存赤字(366,745)(342,657)
股東虧損總額(69,316)(46,810)
總負債、可贖回優先股和股東虧損$689,755 $728,552 
請參閲簡明合併財務報表附註。
4


索尼達高級生活公司
簡明合併業務報表(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
2022202120222021
收入：
居民收入$51,996 $46,649 $102,830 $91,851 
管理費600 763 1,228 1,949 
社區報銷收入7,041 10,130 14,063 25,390 
總收入59,637 57,542 118,121 119,190 
費用：
運營費用41,510 37,568 83,439 74,326 
一般和行政費用9,439 9,356 17,712 16,709 
折舊及攤銷費用9,671 9,025 19,249 18,308 
社區報銷費用7,041 10,130 14,063 25,390 
總費用67,661 66,079 134,463 134,733 
其他收入(支出)：
利息收入2 1 3 5 
利息支出(7,920)(9,499)(15,523)(18,873)
清償債務所得(損)— 67,213 (641)114,212 
資產處置損失淨額— — — (421)
其他收入(費用)，淨額8,532 (2)8,669 8,703 
(虧損)未計提所得税準備的收入(7,410)49,176 (23,834)88,083 
所得税撥備— (98)(254)(161)
淨(虧損)收益(7,410)49,078 (24,088)87,922 
A系列可轉換優先股的股息
(1,134)— (2,267)— 
普通股股東應佔淨(虧損)收入$(8,544)$49,078 $(26,355)$87,922 
加權平均已發行普通股-基本6,358 2,061 6,350 2,060 
加權平均已發行普通股-稀釋後6,358 2,089 6,350 2,077 
每股普通股基本淨(虧損)收益$(1.34)$23.81 $(4.15)$42.68 
稀釋後每股普通股淨(虧損)收益$(1.34)$23.49 $(4.15)$42.33 

請參閲簡明合併財務報表附註。
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索尼達高級生活公司
股東權益簡明綜合報表(虧損)(未經審計)
(單位：千)
普通股其他內容
已繳費
資本		保留
赤字
股票金額總計
2020年12月31日餘額2,084 $21 $188,978 $(468,264)$(279,265)
限制性股票獎勵(取消)，淨額98 1 (1)— — 
基於股票的薪酬— — 166 — 166 
淨收入— — — 38,844 38,844 
2021年3月31日的餘額2,182 $22 $189,143 $(429,420)$(240,255)
限制性股票獎勵(取消)，淨額12 — — — — 
基於股票的薪酬— — 517 — 517 
淨收入— — — 49,078 49,078 
2021年6月30日的餘額2,194 $22 $189,660 $(380,342)$(190,660)
2021年12月31日的餘額6,634 $66 $295,781 $(342,657)$(46,810)
限制性股票獎勵(取消)，淨額31 1 — — 1 
首輪可轉換優先股股息— — (1,133)— (1,133)
基於股票的薪酬— — 1,827 — 1,827 
淨虧損— — — (16,678)(16,678)
2022年3月31日的餘額6,665 $67 $296,475 $(359,335)$(62,793)
限制性股票獎勵(取消)，淨額157 1 (1)— — 
首輪可轉換優先股股息— — (1,134)— (1,134)
購買普通股— — (219)— (219)
基於股票的薪酬— — 2,240 — 2,240 
淨虧損— — — (7,410)(7,410)
2022年6月30日的餘額6,822 $68 $297,361 $(366,745)$(69,316)
請參閲簡明合併財務報表附註。















6



索尼達高級生活公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)
 截至6月30日的六個月，
 20222021
經營活動的現金流：  
淨收益(虧損)$(24,088)$87,922 
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷19,249 18,308 
遞延融資成本攤銷519 742 
遞延收入— (161)
經營租賃費用調整4 (282)
資產處置損失淨額— 421 
其他資產的核銷535 — 
衍生工具未實現虧損，淨額45 — 
清償債務的損失(收益)641 (114,212)
壞賬準備522 524 
基於股票的薪酬費用4,067 683 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款(1,387)1,325 
物業税和保險金— 3,087 
預付費用和其他700 3,240 
其他資產(301)(213)
應付賬款和應計費用(2,524)5,493 
應繳聯邦和州所得税(421)14 
遞延居民收入352 141 
其他流動負債17 (68)
經營活動提供(用於)的現金淨額(2,070)6,964 
投資活動產生的現金流：
收購新社區(12,342)— 
資本支出(12,149)(4,753)
用於投資活動的現金淨額(24,491)(4,753)
融資活動的現金流：
應付票據收益80,000 1,148 
應付票據的償還(94,247)(6,671)
融資租賃和融資債務的現金支付(57)(17)
購買普通股(219)— 
支付給A系列優先股股東的股息(2,985)— 
購買利率上限(258)— 
已支付的遞延融資成本(2,180)— 
用於融資活動的現金淨額(19,946)(5,540)
現金和現金等價物及限制性現金減少(46,507)(3,329)
期初現金、現金等價物和限制性現金92,876 22,867 
期末現金、現金等價物和限制性現金$46,369 $19,538 
現金流量信息的補充披露
期內支付的現金：
利息$14,367 $15,173 
所得税$672 $297 
請參閲簡明合併財務報表附註。
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索尼達高級生活公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 陳述的基礎
組織和業務

Sonida High Living，Inc.是特拉華州的一家公司，就居民居住能力而言，它是美國老年住房社區領先的業主和運營商之一。本文中使用的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指Sonida High Living，Inc.及其子公司。該公司在全美擁有、運營、開發和管理老年住房社區。截至2022年6月30日，公司運營76中國的老年住房社區18總容量接近的國家泰利9,500居民們，包括62公司擁有和擁有的老年住房社區14公司代表第三方管理的社區。隨附的簡明綜合財務報表包括Sonida High Living公司及其全資子公司的財務報表。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

中期未經審計財務信息

隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，應與本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報所載綜合財務報表及其附註一併閲讀。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定，本季度報告Form 10-Q中省略了通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露。本報告所列中期結果並不一定預示着未來的財務結果。隨附的簡明綜合財務報表未經我們的獨立註冊會計師事務所審計。管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括所有必要的調整，包括正常經常性項目，以公平地反映我們截至2022年6月30日和2021年12月31日的簡明綜合財務狀況，以及我們截至2022年6月30日和2021年6月30日期間的經營簡明綜合業績和現金流量。

重新分類

以前反映在上一年精簡綜合資產負債表中的某些金額已重新分類，以符合我們2022年6月30日的陳述。截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表反映了將“經營租賃使用權資產，淨額”重新分類為“其他資產，淨額”，將“財產税和保險存款”重新分類為“限制性現金”，將貸款人準備金從“其他資產，淨額”重新分類為“限制性現金”。“應付賬款”和“應計負債”已合併為一行。“租賃負債的流動部分”和“客户存款”合併為“其他流動負債”。“租賃負債，扣除流動部分後的淨額”已重新分類為“其他負債”。簡明的綜合經營報表包括將“基於股票的補償費用”合併到“一般和行政費用”中。這些重新分類對以前報告的總資產或總負債沒有影響。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表中報告的金額和披露。這些估計數包括與以下會計事項有關的項目：所得税，包括實現所得税利益的可能性的評估；長期資產的減值，包括適用的現金流量預測、持有期和公允價值評估；自我保險負債和費用；股票補償；折舊和攤銷，包括確定估計的使用壽命。實際結果可能與這些估計不同。
2. 重大會計政策與新近發佈的會計準則
現金和現金等價物及限制性現金
本公司將收購日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。該公司在銀行的存款超過聯邦存款保險公司的保險限額。管理層認為，與這些存款相關的信用風險微乎其微。
8

限制性現金包括某些貸款協議要求的財產保險、房地產税、資本支出和償債的準備金賬户。此外，受限現金包括某些交易對手根據信用證要求作為抵押品的存款，只要信用證仍未結清，這些存款就必須保留，並每年續期。
下表列出了公司在現金流量表中列報的現金、現金等價物和限制性現金總額(以千計)：
6月30日，
2022		6月30日，
2021
現金和現金等價物$32,650 $14,556 
受限現金13,719 4,982 
現金總額、現金等價物和受限現金$46,369 $19,538 
財產和設備
物業和設備按成本列報，並在資產的估計使用年限內按直線折舊。於每個資產負債表日，本公司會審核其物業及設備的賬面價值，以確定事實及情況是否顯示這些資產及設備可能已減值或折舊期可能需要更改。本公司考慮淨營業虧損等內部因素以及與每項資產有關的外部因素，包括合同變更、當地市場發展和其他可公開獲得的信息，以確定是否存在減值指標。
如果確認了減值指標，則通過將資產組的賬面金額與資產組預計通過運營或處置產生的估計未來未貼現現金流量進行比較來評估資產組的可回收能力，並使用可識別現金流量的最低水平進行計算。如果該比較表明資產組的賬面金額不可收回，我們估計資產組的公允價值，並記錄當賬面金額超過公允價值時的減值損失。那裏有e 不是減值或截至2022年或2021年6月30日的三個月或六個月內的長期資產。
在評估我們的投資減值時，我們對物業水平表現和房地產趨勢進行持續評估，管理層做出幾項估計和假設，包括但不限於，我們估計持有期內每個物業的預計處置日期、估計銷售價格和未來現金流量。如果我們對物業的使用和最終處置所產生的預期現金流的分析或假設發生變化，我們在持有期內產生額外的成本和開支，或者我們的預期持有期發生變化，我們可能會產生未來的減值損失。
於收購被視為收購資產的新社區時，吾等確認於收購日期所收購的資產及承擔的負債，並於確定上述每項資產及負債的公允價值後，按其相對公允價值計量。收購日期是我們獲得對房地產的控制權和相關交易成本資本化的日期。收購的資產及承擔的負債包括土地(包括關聯權、建築物、承擔的債務及已確認的無形資產及負債)。
收入確認
居民收入主要包括向居民提供基本住房和某些支助服務的費用，這些費用按照租賃會計準則在公認會計準則下入賬。本公司的住宅租賃協議一般為短期性質，租期為一年或一年以下，在某些情況下，除非州法律另有規定，否則任何一方在提供30天通知後通常可終止。居民租約不包含購買選項或需要重大假設或判斷。住宿費按月預付。基本住房和某些支助服務收入在提供服務時入賬，並在提供租金和其他服務期間向居民收費。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司負有合同責任S因其居民在住房和支助服務應支付的月份之前支付的遞延費用BE提供的資金總額約為$2.6百萬美元和美元2.3分別作為遞延收入的一部分計入流動負債的100萬歐元。
某些輔助服務的收入被確認為向客户提供服務，幷包括某些服務的費用，如藥品管理、日常生活活動、美容師/理髮師、洗衣、電視、客人用餐、寵物和停車，這些費用通常按月支付，並作為居民收入的一部分。
9

其他營業收入通常包括非經常性的州撥款，並作為居民收入的一部分計入收入。
公司的老年住房社區有居住協議，通常要求居民在進入社區之前支付社區費用，並由公司最初記錄為遞延收入。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司對遞延社區費用的合同負債總額約為$0.9百萬美元和美元0.8分別作為遞延收入的一部分計入流動負債的100萬歐元。
公司有管理協議，根據這些協議，公司代表第三方業主管理某些社區，協議規定定期向公司支付管理費。該公司已確定，所有社區管理活動都是一項單一的履行義務，隨着服務的提供，這一義務將隨着時間的推移而得到滿足。該公司對管理服務交易價格的估計還包括社區業主應償還的所提供服務的金額和產生的相關費用。這些收入包括在“社區報銷收入”中。相關費用計入“社區報銷費用”。雖然這些費用是由社區業主支付的，但會計指導要求公司在毛收入和費用的基礎上報告這些費用。
在2022年4月和2021年1月，公司接受了美元9.1百萬美元和美元8.7分別通過公共衞生和社會服務緊急基金(“提供者救助基金”)第4階段和第3階段一般分配的贈款分別提供數百萬現金，該階段通過CARE法案擴大，為合格的醫療保健提供者提供贈款或其他籌資機制，以彌補與醫療保健相關的收入或因新冠肺炎而損失的收入。第四階段和第三階段提供者救濟基金分別在截至2022年6月30日和2021年6月30日的期間作為其他收入入賬。CARE法案提供者救濟基金是不需要償還的贈款，只要我們滿足CARE法案的條款和條件。
信用風險與壞賬準備
本公司的居民應收賬款一般在30開出賬單的日期後的幾天內。應收賬款的報告是扣除壞賬準備#美元后的淨額。5.4百萬美元和美元4.7分別為2022年6月30日和2021年12月31日的100萬美元，代表公司對最終將收取的金額的估計。本公司根據歷史付款趨勢、註銷經驗、按付款人來源劃分的應收賬款組合分析、應收賬款賬齡分析，以及對特定賬項的審核，持續審查公司壞賬準備的充分性，並在必要時對撥備進行調整。居民應收賬款的信貸損失歷來在管理層的估計之內，管理層認為壞賬準備足以彌補預期損失。

信用風險和商業風險的集中度
我們幾乎所有的收入都來自我們擁有的老年生活社區和我們管理的老年生活社區。高級生活業務對不利的經濟、社會和競爭狀況和趨勢特別敏感，包括新冠肺炎大流行的影響，它已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們在德克薩斯州擁有集中的自有物業(16)、印第安納州(12)、俄亥俄州(11)和威斯康星州(8).

自保負債應計項目
該公司為全職員工提供參加其健康和牙科計劃的選項。本公司在一定的限額內自行投保，如果發生超過這些限額的索賠，本公司將投保。員工健康和牙科福利的費用，扣除員工繳費後，由公司辦公室和老年住房社區根據各自的計劃參與者人數分攤。收取的資金用於支付實際的計劃成本，包括估計的年度索賠、第三方管理費、網絡提供商費用、通信費和計劃產生的其他相關管理成本。索賠在提交給公司的第三方管理員時支付。該公司記錄了未決索賠和已發生但尚未報告的索賠的負債。這一負債是基於健康保險索賠的歷史索賠報告滯後和支付趨勢。
該公司的工人補償採用保險和自我保險相結合的方式。確定公司截至報告期結束時發生的工人賠償損失和費用準備金，涉及根據預測的未來事件作出重大判斷，除其他因素外，包括已知的未決索賠的潛在解決辦法
10

可能導致索賠、已發生但尚未報告的索賠的估計、保險費的變化和/或估計的訴訟費用的事件。本公司定期調整這些估計，以反映上述因素的變化。但是，由於這一準備金是根據估計數計算的，因此實際發生的費用可能與預留數額不同。估計數隨後的任何變化都記錄在確定這些變化的期間。
所得税
所得税採用資產負債法計算，當期所得税根據當年可退還或應付的金額入賬。截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的有效税率與法定税率不同，原因是州所得税、永久性税收差異和遞延税資產估值免税額的變化。
遞延所得税乃根據虧損結轉的估計未來税項影響及現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自的計税基礎之間的暫時性差異入賬。遞延税項資產及負債以制定税率計量，該税率預期適用於本公司預期該等結轉及暫時性差額將會收回或結算的年度的應税收入。管理層定期評估遞延税項資產的未來變現，並在認為必要時根據此類評估提供估值撥備。作為評估的一部分，管理層評估了結轉年度的應税收入、應税暫時性差異的未來逆轉、可行的税務籌劃戰略以及對未來收入的預期。截至2021年12月31日，該公司在美國的業務有三年累計淨營業虧損，並受到年度營業虧損使用限額的限制，因此，已為其美國和州遞延税項淨資產提供全額估值津貼。估值撥備將公司的遞延税項淨資產減少到“更有可能”(即超過50%的可能性)實現的數額。然而，如果公司最終確定，公司未來實現遞延税項資產收益的可能性超過其記錄淨額，則對遞延税項資產的調整將增加確定期間的淨收入。如果實際結果與預期不同，遞延税項淨資產的好處可能無法實現。
本公司通過考慮會計和報告準則、計量、終止確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡方面的指引來評估不確定的税務狀況，旨在提高不同公司之間的財務報表可比性。只有當管理層的評估認為，僅根據税務狀況的技術價值進行審計時，該公司“更有可能”維持這種狀況，公司才被要求在其財務報表中確認不確定税務狀況的税收優惠。本公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息確認為利息支出，將罰款確認為所得税支出。
可贖回優先股

本公司根據可贖回優先股的具體條款和權利評估可贖回優先股的分類。可以在公司控制之外轉換為普通股的永久可轉換優先股被歸類為夾層股權，不在股東虧損部分，並以最高清算或轉換金額入賬。可贖回優先股的股息計入留存收益，如果留存收益為累計虧損，則記入額外實收資本。截至年底止年度2021年12月31日，公司發行了41,250A系列可轉換優先股的股份(“A系列優先股”)。
衍生工具
我們使用衍生工具作為整體策略的一部分，以管理與利率波動相關的市場風險敞口。我們也可能被要求按照債務協議訂立利率衍生工具。我們定期監測衍生工具交易對手的財務穩定性和信用狀況。我們不會為交易或投機目的而訂立衍生金融工具。我們按公允價值記錄所有衍生品。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們所有的衍生工具都是利率上限，以及無被指定為對衝工具。非指定對衝工具的公允價值變動計入當期利息支出收益。
每股普通股淨收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是用兩級法將淨收益(虧損)減去對參與證券的分配，以及優先股股息，包括歸類為夾層股權的可贖回優先股，除以已發行普通股的加權平均股數。在兩級法下，淨收入減去在此期間賺取的任何股息的數額。其餘收益(未分配收益)根據普通股和A系列優先股的加權平均流通股(在轉換後的基礎上)進行分配，只要每種優先證券可以分享收益，就好像該期間的所有收益都已分配一樣。然後，分配給普通股的總收益除以分配收益的流通股數量，以確定
11

每股收益。兩級法不適用於淨虧損期間，因為A系列優先股的持有者沒有義務彌補虧損。
每股普通股的攤薄淨收益(虧損)按兩類法計算，計算方法為已發行普通股的加權平均股數，對於普通股股東應佔淨收益的期間，加上可轉換為普通股、股票期權、基於股票的補償獎勵和認股權證的潛在攤薄影響。本公司根據“如果轉換”的方法分析可轉換工具的潛在攤薄效果，即假設該工具在期初或發行時轉換為普通股(如果較晚)。本公司將攤薄程度較高的兩種方法(兩類或“如果轉換”)報告為期內每股攤薄淨收入。如果稀釋證券的影響是反稀釋的，則稀釋證券不包括在每股稀釋收益的計算中。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年度，金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量。現行的公認會計原則要求採用一種“已發生損失”的方法來確認信貸損失，這種方法會推遲確認，直到很可能已經發生了損失。ASU 2016-13取代了當前的已發生損失方法非租賃收入信用損失，並取消了公司應用於以攤銷成本計量的財務報表(如貸款、應收款和持有至到期債務證券)上的信用損失的門檻，其方法反映了預期的信用損失，需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來形成信用損失估計。對於較小的報告公司，ASU 2016-13在財政年度和2022年12月15日之後開始的財政年度內的中期有效。該公司目前正在評估採用這一指導方針將對其綜合財務報表和披露產生的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，《促進參考利率改革對財務報告的影響》，在有限的時間內提供可選的指導，以減輕參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的合同、套期保值關係和其他交易的會計(或認識到)參考利率的影響的潛在負擔。本標準的條款有效期至2022年12月31日。該公司目前正在評估其合同和本次更新提供的可選權宜之計。

3. 財產和設備，淨額
以下是我們截至2022年6月30日和2021年12月31日的財產和設備淨值摘要(單位：千)：
資產存續6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
土地$47,598 $46,069 
土地改良
5至20年份
19,790 19,146 
建築和建築改進
10至40年份
835,651 814,035 
傢俱和設備
5至10年份
55,720 52,602 
汽車
5至7年份
2,734 2,662 
融資租賃和租賃改進項下的資產(1)
 2,302 2,276 
在建工程 1,873 392 
總資產和設備965,668 937,182 
減去累計折舊和攤銷(339,833)(315,983)
財產和設備合計(淨額)$625,835 $621,199 
__________
(1)租賃改進按資產的使用年限或剩餘租賃期中較短者攤銷。資產項下融資租賃和租賃方面的改進包括e $0.5百萬美元和美元0.3百萬分別截至2022年6月30日和2021年12月31日的融資租賃使用權資產。
2022年2月1日，公司完成對二位於印第安納州的高級生活社區，總購買價格為$12.3百萬美元。這些社區總共由157獨立的生活單元。收購價格是用手頭的現金支付的。收購的資產不符合企業的定義，因此，根據#年第805-50分節的指導意見，這筆交易被記為資產收購。會計準則編纂(“ASC”)805，企業合併。
12

4. 應付票據
應付票據包括以下內容(以千為單位)：
到期日6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
應付固定按揭票據2023 to 2045$508,723 $561,006 
聯邦抵押協會應付抵押票據(1)
202231,991 31,991 
應付可變抵押票據2026 to 2029130,261 88,711 
應付票據--保險20232,323 3,483 
應付票據--其他20232,121 2,121 
應付票據總額$675,419 $687,312 
減去：遞延融資成本，淨額5,923 4,201 
應付票據總額，淨額$669,496 $683,111 
減：當前部分48,390 69,769 
長期應付票據總額，淨額，減去本期部分$621,106 $613,342 
以下時間表彙總了我們截至2022年6月30日的應付票據(以千為單位)：
本金在以下日期到期：
2022 (1)
$39,929 
202314,967 
2024152,155 
2025114,285 
2026155,919 
此後198,164 
應付票據總額，不包括遞延融資成本$675,419 
__________
(1)見“涉及某些聯邦抵押協會貸款的交易””披露如下。

截至2022年6月30日，我們的固定按揭票據利率範圍為3.6%至6.3%。我們的可變抵押票據以一個月期LIBOR或有擔保隔夜融資利率(SOFR)加適用保證金為基礎。截至2022年6月30日，一個月LIBOR和一個月SOFR為3.6%和1.5%，適用的利潤率為2.14%和3.50%。

截至2022年6月30日，我們擁有的財產和設備的賬面淨值為$602.2以未償還應付票據為擔保的百萬美元。
2022年抵押貸款再融資
於二零二二年三月，本公司完成若干現有按揭債務的再融資(“再融資安排”)十它的社區。再融資安排包括一筆初始定期貸款#美元。80百萬美元。此外，美元10百萬美元作為延遲貸款，在達到和保持某些財務契約要求時可以借入，最高可額外提供未承諾的美元40100萬美元可能可用於資助未來的增長計劃。此外，公司還提供了有限付款擔保(“有限付款擔保”)：33%，這將減少到25%，然後到10再融資機制當時的未償還餘額的百分比，是根據在一定時間段內維持的某些財務契諾實現的。根據有限付款擔保的定義和要求，公司必須維持某些契約，包括維持有形淨資產#美元。150百萬美元以上的流動資產13百萬美元(包括$1.5本公司於再融資安排結束時提供的百萬償債儲備金)。
再融資機制還要求十為實現某些金融契約，歐洲共同體將繼續努力，包括最低償債覆蓋率和最低債務收益率(定義見《貸款協議》)，第一個衡量日期為2022年6月30日，之後為季度衡量日期。截至2022年6月30日，我們遵守了金融契約。我們不能保證未來會履行任何金融契約。《貸款協定》要求設立償債儲備基金，規定餘額為#美元。1.5100,000,000歐元(包括於流動資產內)，可根據貸款協議所述條款予以釋放。儲備基金包括在我們的“受限現金。”
13

再融資安排要求本公司在再融資安排期間購買並維持利率上限安排。本公司現正按照貸款人的要求取得利率上限安排。
該公司發生了與再融資安排有關的費用#美元。2.1截至2022年6月30日，包括在遞延融資成本中的100萬美元。
融資交易產生應付票據再融資虧損#美元。0.6其中包括截至2022年6月30日的六個月的債務清償虧損。
涉及某些聯邦抵押協會貸款的交易

《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》除其他外，允許借款人從財政困難的政府支持的企業獲得抵押貸款。與新冠肺炎大流行有關O獲得他們的貸款的承受力最長90天。於二零二零年期間，本公司與聯邦國家抵押貸款協會(“Fannie Mae”)。2020年7月，他的公司選擇不支付$3.8百萬美元的貸款18屬性，因為它啟動了旨在將此類財產的運營和所有權轉讓給聯邦抵押協會的過程。因此，該公司拖欠這類貸款。

由於Fannie Mae獲得的違約事件和破產管理令，公司停止確認與18房產於2020年8月1日生效，這一天是違約日期。此外，公司的結論是，它不再有權收到任何現有的應收賬款或與財產有關的收入，由Fannie Mae代管的所有款項都被沒收，公司不再根據公認會計準則對財產進行控制。因此，本公司從財務報表中取消確認該等物業及相關資產的賬面淨值，並因忍耐而入賬虧損。本公司繼續確認相關債務及負債，直至債務正式清償。當這些債務被正式釋放時，債務的賬面淨值被取消確認，債務被清償的收益被確認。在截至2021年6月30日的3個月和6個月期間，聯邦抵押協會分別完成了公司6個和9個財產的合法所有權的轉移，公司在這些期間記錄了這一債務的清償收益為#美元。67.2百萬美元和美元114.2分別為100萬美元。

As of June 30, 2022, 二尚未將其合法所有權轉回房利美的房產。在2022年6月30日和2021年12月31日，該公司包括$32.0應付票據本期部分未償債務，扣除遞延融資成本後的淨額。截至2022年6月30日和2021年12月31日，應計利息與剩餘二屬性為$3.4百萬美元和美元2.7分別為100萬美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司沒有代表聯邦抵押協會管理這些財產(或任何財產)。除了不遵守聯邦抵押協會的抵押貸款二預計將移交給聯邦抵押協會的剩餘財產，如上所述，截至2022年6月30日，該公司遵守了其未償債務的所有其他方面。
5. 可贖回優先股

2021年，公司發佈了41,250A系列優先股的股份。A系列優先股可以在公司控制之外進行轉換，根據公認會計原則，在我們的簡明綜合資產負債表中，A系列優先股被歸類為夾層股權，不包括股東虧損部分。A系列優先股最初在2021年發行時按公允價值計入，扣除發行成本後。A系列優先股的持有者有權與普通股持有者就提交公司股東表決的所有事項進行投票。A系列優先股被認為有可能被贖回以換取現金，因此，A系列優先股需要在每個報告期結束時重新計量和調整至其最高贖回價值。然而，在A系列優先股的最高贖回價值不超過發行日期的股份公允價值的範圍內，股份不會調整至低於發行日期的公允價值。截至2022年6月30日和2021年12月31日，A系列優先股以最大贖回價值計值。A系列優先股沒有到期日，因此被視為永久優先股。

A系列優先股有一個11按約$的原始投資計算的年度股息百分比41.3每季度累計欠款和複利100萬美元。股息是有保證的，可由公司董事會酌情決定以現金或以A系列優先股的額外清算優先股的形式支付。2022年6月8日，該公司宣佈了一筆美元1.1A系列優先股現金股息100萬，於2022年6月支付。2022年3月31日，該公司宣佈一筆美元1.1A系列優先股的百萬現金股息，截至2022年3月31日列入應付賬款和應計費用，並於2022年4月支付。
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6. 收入
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的收入由以下組成部分組成(以千為單位)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
住房和支助服務$50,713 $46,020 $100,151 $90,461 
社區收費475 414 929 825 
輔助服務284 215 537 565 
其他營業收入(1)
524 — 1,213 — 
居民收入51,996 46,649 102,830 91,851 
管理費600 763 1,228 1,949 
社區報銷收入7,041 10,130 14,063 25,390 
總收入$59,637 $57,542 $118,121 $119,190 
__________
(1)其他營業收入包括因新冠肺炎財務困境影響從國家部門獲得的提供者救助金。該公司打算尋求未來可能獲得的額外資金，但不保證未來有資格獲得或獲得任何額外的救濟資金。
根據公認會計原則，社區費用、輔助服務、管理費和社區報銷收入是指與客户簽訂合同的收入。
7. 基於股票的薪酬
在截至2022年6月30日的三個月內，公司根據公司2019年綜合激勵計劃授予了限制性股票單位和限制性股票獎勵。股票單位的授予和獎勵如下：
(以千為單位，加權平均金額除外)限制性股票單位和股票獎勵獎勵加權平均授予日期每股公允價值授予日期公允價值合計
截至2022年6月30日的三個月166 29.58 $4,707 

該公司確認了$2.2百萬美元和美元0.5截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的股票薪酬支出分別為100萬歐元。該公司確認了$4.1百萬美元和美元0.7截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的股票薪酬支出分別為100萬歐元。
8. 承付款和或有事項
截至2022年6月30日，我們的合同承諾金額為7.0與我們社區的未來翻新和技術增強相關的100萬美元。我們預計，這些金額將在2023年大幅支出。
該公司在其正常業務過程中發生了索賠。管理層認為，這些索賠大部分由保險公司承保，但受免賠額、保險公司正常保留權利的限制，並可能受到適用保險單中某些例外情況的限制。無論保險是否承保，管理層根據法律顧問的意見認為，這些索賠不應對公司的綜合財務報表產生實質性影響。任何。
9. 關聯方交易
自.起June 30, 2022，Conversant Capital LLC的附屬公司擁有約57我們普通股流通股的百分比CK(包括轉換已發行的A系列優先股和已發行認股權證後可發行的普通股)。宣佈和確認為額外實收資本的A系列優先股股息為$1.1百萬美元和美元2.3截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。股息$3.0在截至2022年6月30日的六個月內，A系列優先股支付了100萬美元。有幾個不是截至2021年6月30日的三個月或六個月的相應金額。
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10. 公允價值計量
按公允價值經常性計量的資產和負債

本公司與金融機構訂立利率上限安排，以管理採用浮動利率的貸款的利率變動風險。截至2022年6月30日，我們有一個利率上限，名義總價值為$50.3百萬美元。截至2022年6月30日這一利率上限的公允價值是象徵性的(見附註11，衍生品)，並使用重要的可觀察到的投入(第二級)確定，包括利用多個市場投入對頭寸進行估值的量化模型。大多數市場投入都是主動報價的，可以通過外部來源進行驗證，包括經紀商、市場交易和第三方定價服務。
未按公允價值報告的金融工具
對於不按公允價值列賬的金融工具，我們的金融資產和負債的賬面價值和估計公允價值如下：2022年6月30日和2021年12月31日(單位：千)：
June 30, 20222021年12月31日
攜帶
金額		公允價值攜帶
金額		公允價值
應付票據，不包括遞延融資成本$675,419 $630,073 $687,312 $636,836 
由於現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款及應計負債的短期性質，我們認為其賬面值接近公允價值。
應付票據的公允價值(不包括遞延融資成本)是根據類似類型借款安排的當前遞增借款利率，使用貼現現金流量分析估算的，該利率代表ASC 820, 公允價值計量。
按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債
當若干非金融資產減值時，本公司可按非經常性原則將其賬面值調整至公允價值。於截至2021年12月31日止年度內，本公司錄得非現金減值費用$6.5百萬美元用於財產和設備，淨額。減值資產的公平價值為#美元。14.02021年12月31日為100萬人。物業和設備的公允價值，扣除這個社區，主要是利用收入資本化方法確定，考慮到穩定的設施運營收入和市場資本化率8.25%. 確實有不是減值損失截至2022年6月30日的三個月和六個月 and June 30, 2021.
11. 衍生工具和套期保值
這個公司使用衍生品作為我們整體戰略的一部分，以管理我們對與利率波動相關的市場風險的敞口。我們也可能被要求按照債務協議訂立利率衍生工具。我們不會為交易或投機目的而訂立衍生金融工具。

於2022年3月1日，本公司訂立一項利率上限交易，名義總金額為$50.3100萬美元，以減少與我們的部分可變抵押應付票據相關的利率波動風險。利率上限協議有一個24-一個月期限，並有效地將LIBOR上限定為4.00從2022年3月1日到2024年3月1日，關於我們的浮動利率債務部分。如果LIBOR低於上限利率，我們將按較低的LIBOR利率支付利息。如果LIBOR高於上限利率，我們將按4.00%的上限利率支付利息。
利率上限不會被指定為現金流對衝ASC 815-20，衍生產品-套期保值因此，該工具公允價值的所有變動均在簡明綜合經營報表中計入利息支出組成部分。

下表列出了簡明綜合資產負債表中衍生資產和負債的公允價值(單位：千)：

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June 30, 2022
衍生資產衍生負債
名義金額公允價值名義金額公允價值
利率上限$50,260 $213 $— $— 
總衍生品$213 $— 

下表列出了衍生工具對簡明綜合經營報表的影響(以千計)：

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
未被指定為對衝的衍生品
利率上限
(損失)利息支出中未被指定為套期保值的衍生品收益(45)— (45)— 
12. 後續事件
2022年8月4日，公司宣佈，金伯利·S·洛迪在公司任職八年後決定辭職，其中包括擔任首席執行官(CEO)約三年半。根據公司的繼任計劃，公司首席運營官(COO)布蘭登·M·裏巴爾已被任命為總裁兼首席執行官，自2022年9月2日起生效。洛迪將繼續擔任目前的職務，直到2022年9月2日，以確保平穩過渡。Ribar還被任命接替Lody成為公司董事會成員，從2022年9月2日起生效。
2022年8月9日，本公司從WellTower勝利II TRS LLC(“WellTower”)收到意向通知，將管理移交給WellTower的新運營商四目前由WellTower擁有並由本公司根據臨時管理協議管理的物業。這一過渡預計將在2022年第四季度完成。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助瞭解我們的業務和經營結果。本MD&A應與我們未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註一起閲讀，包括在本季度報告Form 10-Q中的其他部分。本報告包含有關未來事件或趨勢的前瞻性陳述，包括以下MD&A，這些前瞻性陳述應與上文本10-Q表季度報告和“第1A項”中“有關前瞻性陳述的警示説明”中所述的風險、不確定性和其他因素一併閲讀。在我們於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中，我們對風險因素進行了分析。由於這些風險、不確定因素和其他因素，實際結果可能與這些陳述中預測的結果大不相同。
關鍵會計政策和估算

有關我們的關鍵會計政策和估計的討論，請參閲我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。自2021年12月31日以來，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

概述
以下討論及分析涉及(I)本公司截至2022年及2021年6月30日止三個月及六個月的經營業績，及(Ii)本公司的流動資金及資本資源。
該公司是美國領先的老年住房社區業主和運營商之一。公司的經營戰略是通過以合理的價格提供優質的老年生活服務，為其老年居住居民提供價值，同時在其地理集中的地區實現並保持強大的競爭地位，以及繼續提高其運營業績。該公司為75歲以上的人羣提供老年生活服務，包括獨立生活、輔助生活和記憶護理服務，價格合理。該公司的許多社區提供持續的關懷，以滿足每個居民隨着時間的推移而變化的需求。這一系列護理將獨立生活、輔助生活和記憶護理結合在一起，通過獨立的家庭護理機構將這些護理聯繫在一起，支持我們的居民基於他們的身體和精神能力而自主和獨立。
截至2022年6月30日，該公司在18個州運營着76個老年住房社區，總容量約為9,500名居民，其中包括62個擁有的老年住房社區和14個我們代表第三方管理的社區。
新冠肺炎大流行
美國總體上繼續經歷新冠肺炎大流行造成的影響，它嚴重擾亂了美國經濟、老年生活產業和本公司的業務。新冠肺炎疫情導致公司各社區的入住率下降，這對公司的收入和經營業績產生了負面影響，而這些入住率在很大程度上依賴於這些入住率。為了保護居民和員工，減緩新冠肺炎的傳播，並應對聯邦、州和地方政府施加的隔離、就地避難令和其他限制，公司之前曾限制或限制進入其社區，包括限制潛在居民親自參觀，在某些情況下，新居民入場。自.起March 31, 2022，公司的所有老年生活社區都對新的居民開放遷入，公司在重建在新冠肺炎疫情期間失去的入住率方面繼續取得進展。儘管疫苗現已廣泛提供，但我們無法預測大流行的持續時間或其對我們業務的持續影響。如果新冠肺炎疫情惡化，包括傳播高傳染性的新冠肺炎病毒變種，公司可能不得不強制或恢復限制或限制其社區進入。
新冠肺炎疫情要求本公司產生大量額外的運營成本和開支，以實施強化的感染控制方案並以其他方式照顧其居民，包括增加與用品和個人防護設備、本公司居民和員工檢測、勞動力以及專業消毒和清潔服務有關的成本和開支，這增加了照顧居民的成本，導致這些社區的入住率下降。在截至以下三個月內June 30, 2022和2021年，公司發生了與新冠肺炎大流行相關的直接成本分別為10萬美元和20萬美元。在截至以下六個月內June 30, 2022和2021年，公司發生了與新冠肺炎大流行相關的直接成本分別為30萬美元和130萬美元。

在2022年4月和2021年1月，公司通過公共衞生和社會服務緊急基金(“提供者救助基金”)第四階段和第三階段的一般分配分別接受了910萬美元和870萬美元的現金，
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CARE法案分別擴大了這一計劃的範圍，為符合條件的醫療保健提供者提供贈款或其他資助機制，以彌補與醫療保健相關的收入或新冠肺炎造成的收入損失。第四階段和第三階段提供者救濟基金分別在截至2022年6月30日和2021年6月30日的期間作為其他收入入賬。CARE法案提供者救濟基金是不需要償還的贈款，只要我們滿足CARE法案的條款和條件。
該公司選擇利用CARE法案工資税延期計劃，將2020年4月發生的部分工資税推遲支付至2020年12月。該公司於2021年12月償還了延期金額的一半，另一半將於2022年12月31日到期。在…2022年6月30日和2021年12月31日，該公司擁有370萬美元遞延工資税，已列入應付賬款和應計費用。
CARE法案提供者救濟基金受計劃條款和條件的約束，包括嚴格限制資金只能用於報銷新冠肺炎相關費用或因新冠肺炎而損失的收入，這些費用或收入未從其他來源報銷或其他來源沒有義務報銷。 雖然我們打算尋求可能獲得的更多資金，但不能保證我們將來有資格獲得或獲得任何額外的救濟資金。
重要的財務和運營亮點
運營
截至三個月的加權平均入住率June 30, 2022在這兩個時期內，公司擁有的60個社區將於2021年分別為83.2%和78.1%，反映入住率持續回升。截至2022年6月30日的三個月的平均月租金比截至2021年6月30日的三個月高出440個基點。
截至該六個月的加權平均入住率June 30, 2022在這兩個時期內，公司擁有的60個社區將於2021年分別為82.7%和76.8%，反映入住率持續回升。的平均月租。截至六個月2022年6月30日的利率比截至六個月 June 30, 2021.

截至以下三個月及六個月June 30, 2022，公司繼續受到老年生活行業勞動力挑戰的影響，這些挑戰與員工可獲得性有關，需要使用加班、輪班獎金和合同工來適當支持我們的老年生活社區和居民。

2022年抵押貸款再融資
2022年3月，該公司完成了對其十個社區的某些現有抵押債務(“再融資安排”)的再融資。再融資機制包括8000萬美元的初始定期貸款。此外，1,000萬美元可用作延遲貸款，可在達到和保持某些財務契約要求時借入，還可提供至多4,000萬美元的未承諾貸款，為未來的增長舉措提供資金。此外，公司還提供了33%的有限付款擔保(“有限付款擔保”)，如果公司實現了在一定時間段內維持的某些財務契約，則再融資安排的未償還餘額將減少到25%，然後再減少到10%。根據有限付款擔保的定義和要求，公司必須維持某些契約，包括維持1.5億美元的有形淨值和至少1300萬美元的流動資產。這一數額包括公司在再融資機制結束時提供的150萬美元償債儲備基金，幷包括在受限現金中。
再融資機制還要求十個社區的財務業績達到某些財務契約，包括最低償債覆蓋率和最低債務收益率(如貸款協議中所定義)，第一個衡量日期為2022年6月30日，此後每個季度衡量日期。截至2022年6月30日，該公司遵守了該等財務契約。我們不能保證未來會遵守金融契約。
再融資安排的初始利率為一個月SOFR加3.50%，受SOFR下限0.25%的限制，如果本公司實現並維持某些財務契約，則較低的保證金利差為3.25%或3.00%。再融資安排要求本公司在再融資安排期間購買並維持利率上限安排。本公司現正按照貸款人的要求取得利率上限安排。

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經營成果
截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月
收入
截至2022年6月30日的三個月，居民收入為5200萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為4660萬美元， 增加540萬美元，增幅11.6%。收入增加的主要原因是入住率增加、平均租金上漲以及在2022年初收購了兩個新社區。
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的管理費收入減少了20萬美元，這主要是因為2022年管理的社區較少。
截至2022年6月30日的三個月，社區報銷收入為700萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為1010萬美元，減少了310萬美元。減少的主要原因是在截至2021年6月30日的3個月內，將聯邦抵押協會的6個社區過渡到其他運營商。
費用
截至2022年6月30日的三個月的運營費用為4150萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為3760萬美元，增加了390萬美元。這一增長主要是由於勞動力和員工相關支出(包括高級勞動力)增加了290萬美元，以及食品支出增加了40萬美元。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的一般和行政費用為940萬美元。
截至2022年6月30日的三個月的社區報銷費用為700萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為1010萬美元，減少了310萬美元。減少的主要原因是在截至2021年6月30日的3個月內，將聯邦抵押協會的6個社區過渡到其他運營商。
截至2022年6月30日的三個月的利息支出為790萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的利息支出為950萬美元，減少160萬美元，主要是由於2022年的整體借款減少。從2021年6月30日到2022年6月30日，應付票據減少了1.294億美元。
截至2021年6月30日的三個月，債務清償收益為6720萬美元。2021年的收益與取消確認應付票據和債務有關，因為完成了將六個社區的合法所有權移交給相關無追索權債務持有人房利美。
截至2022年6月30日的三個月的其他收入為850萬美元，反映了CARE法案為醫療保健相關支出提供資金或新冠肺炎造成的收入損失收到的現金。
經營成果
截至2022年6月30日的六個月與截至2021年6月30日的六個月
收入
截至2022年6月30日的6個月的居民收入為1.028億美元，而截至2021年6月30日的6個月的居民收入為9190萬美元， 增加1,090萬美元，增幅為11.9%。收入增加的主要原因是入住率增加、平均租金上漲以及在2022年初收購了兩個新社區。
與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月的管理費收入減少了70萬美元，這主要是由於2022年管理的社區減少所致。
截至2022年6月30日的6個月，社區報銷收入為1,410萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為2,540萬美元，減少了1,130萬美元。減少的主要原因是在截至2021年6月30日的6個月期間，將9個聯邦抵押協會社區過渡到其他運營商。
費用
截至2022年6月30日的6個月的運營費用為8340萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的運營費用為7430萬美元，增加了910萬美元。這一增長主要是由於勞動力和員工相關費用(包括高級勞動力)增加了620萬美元，以及所有其他運營費用增加了320萬美元。
截至2022年6月30日的6個月的一般和行政費用為1,770萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為1,670萬美元，增加了100萬美元。這一增長主要是由於基於股票的薪酬支出增加了340萬美元，與工資有關的支出減少了160萬美元。
截至2022年6月30日的6個月的社區報銷費用為1,410萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為2,540萬美元，減少了1,130萬美元。減少的主要原因是在截至2021年6月30日的6個月期間，將9個聯邦抵押協會社區過渡到其他運營商。
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截至2022年6月30日的6個月的利息支出為1,550萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為1,890萬美元，減少340萬美元，主要是由於2022年的整體借款減少。從2021年6月30日到2022年6月30日，應付票據減少了1.294億美元。
截至2022年6月30日的6個月的債務清償虧損為60萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的債務清償收益為1.142億美元，減少1.148億美元。2022年的虧損與債務再融資有關。2021年的收益與取消確認應付票據和債務有關，因為完成了將九個社區的合法所有權移交給相關無追索權債務持有人房利美的工作。
截至2022年6月30日的6個月和截至2021年6月30日的6個月的其他收入為870萬美元。本年度和上年期間都包括CARE法案資助醫療保健相關支出或新冠肺炎造成的收入損失所收到的現金。

現金流分析
截至2022年6月30日的六個月與截至2021年6月30日的六個月
經營活動
截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為210萬美元，而截至2021年6月30日的6個月，經營活動提供的現金淨額為700萬美元，減少910萬美元，主要是因為與2021年相比，2022年運營活動的現金流入減少。
投資活動
截至2022年6月30日的六個月，用於投資活動的現金淨額為2,450萬美元與之相比480萬美元 f或截至2021年6月30日的六個月 主要原因是現有社區正在進行的基本建設改善和翻修增加，並在2022年收購了兩個新社區。
融資活動
截至2022年6月30日的6個月，用於融資活動的現金淨額為1,990萬美元，主要原因是償還應付票據和支付遞延融資成本，減去應付票據的收益1640萬美元，與我們2022年的債務再融資和向A系列優先股東支付的300萬美元股息有關。在截至2021年6月30日的6個月中，用於融資活動的現金淨額為550萬美元，主要來自償還應付票據，扣除應付票據的收益。
流動性與資本資源
短期流動性
我們短期流動性的主要來源是我們的現金和現金等價物以及運營結果。截至2022年6月30日，我們擁有3,270萬美元現金和現金等價物。由於新冠肺炎疫情的持續影響，我們的運營尚未恢復到2019年疫情前的水平。我們目前預計，至少在短期內，運營現金流將繼續受到影響。我們已知的流動資金需求主要包括支付與我們社區相關的運營費用所需的資金和其他支出，包括一般和行政費用、我們債務的利息和預定本金支付以及我們的可轉換優先股的股息。
我們在2022年3月簽訂的再融資安排包含金融契約，自2022年6月30日起生效，此後每季度生效。截至2022年6月30日，該公司遵守了這些公約。不能保證該公司將來能夠滿足任何財務契約要求。此外，我們被要求保持不少於1,300萬美元的現金和現金等價物，包括150萬美元的貸款服務準備金，這筆準備金包括在受限現金中。
其他短期流動資金來源包括《CARE法案》下的贈款。如上所述，這些贈款可用於報銷公司與新冠肺炎相關的費用。2022年4月，我們收到了910萬美元的贈款，我們確定我們滿足了CARE法案的要求，該法案允許公司保留資金而不償還贈款。我們不認為這是未來流動性的重要來源。我們不能保證我們會達到這樣的目標
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要求或有資格獲得或在未來獲得任何額外的CARE法案資金。此外，該公司有資格獲得與各種州計劃相關的資金。

長期流動性
本公司不時考慮及評估與其投資組合有關的財務及集資交易，包括債務融資或再融資、資產買賣及其他交易。如果資本是通過發行公司股權獲得的，公司證券的發行將稀釋我們現有股東的所有權，任何新發行的證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優先和/或特權。不能保證本公司將繼續產生達到或高於當前水平的現金流，或本公司將能夠獲得滿足本公司短期和長期資本要求所需的資本。

在2022年3月的再融資交易中，該公司能夠通過2026年到期的較長期融資為2022年、2023年和2024年初到期的某些債務進行再融資。此外，1,000萬美元可用作延遲貸款，可在達到和維持某些財務契約要求時借入，並可額外提供至多4,000萬美元未承付款項，為未來的增長計劃提供資金。不能保證我們將能夠滿足這些財務契約的要求。

如簡明綜合財務報表“附註4.應付票據”所述，本公司已安排未來五年及其後到期的債務到期日。該公司目前預計能夠從手頭的現金中滿足這些到期日， 未來的運營和未來的再融資。如果維持某些財務業績指標和其他慣常條件，再融資機制將在四年內到期，並可選擇延長一年。我們不能保證我們能夠滿足這樣的條件或獲得再融資在我們的任何債務到期時，或者與我們目前的貸款相比，此類再融資的條款是否可比或令人滿意。

截至2022年6月30日，該公司擁有未抵押財產，賬面淨值為2360萬美元，這可能提供新債務的流動性來源。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.控制和程序
控制和程序的有效性
在公司首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，公司管理層評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時，公司的披露控制和程序(該術語在1934年《證券交易法》(經修訂)下的第13a-15(E)和15d-15(E)規則中定義)的有效性。本公司的披露控制和程序旨在確保本公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。公司的披露控制和程序的設計也是為了確保積累此類信息並將其傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。
根據我們於2022年4月15日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中描述的控制措施評估、程序評估和重大弱點，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至本Form 10-Q季度報告涵蓋的期間結束，公司的披露控制和程序無效。
在截至2022年6月30日的本公司財政季度內，本公司的財務報告內部控制(該術語在交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則中定義)沒有發生任何重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
補救計劃
正如之前在截至2021年6月30日和2021年9月30日的季度、截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的季度的文件中披露的那樣，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如上所述，由於在維持必要的會計人員配置水平方面存在挑戰，截至2022年6月30日，這一重大弱點尚未得到補救。
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我們有DIVE制定了實質性缺陷的補救計劃，包括制定和維護適當的管理評審和過程級別控制。在新的內部控制運行了一段時間、經過測試並且管理層得出結論認為這些控制正在有效運行之前，控制缺陷不會被認為得到補救。我們將繼續監督我們補救措施的有效性，這與我們未來對財務報告和披露控制和程序的內部控制有效性的評估有關，我們將根據情況對我們計劃的設計進行任何修改，並採取我們認為適當的其他行動。我們預計已經實施了補救措施N在2022年第四季度末之前完成。

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第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
該公司在其正常業務過程中發生了索賠。管理層認為，這些索賠中的大多數都在保險範圍內，但受保險公司正常保留權利的約束，並可能受到適用保險單中某些例外情況的約束。不論該等索償是否包括在保險範圍內，管理層根據法律顧問的意見認為，如釐定該等索償對本公司不利，應不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
第1A項。風險因素。

截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告第I部分第1A項所載風險因素並無重大變動。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
(C)發行人和關聯購買者購買股權證券
根據S-K條例第703項提供以下信息。下表所列信息反映了該公司在截至2022年6月30日的季度購買的普通股：
期間
總計
數
的股份
購得(1)
平均值
支付的價格
每股		總股份數
購得
作為以下內容的一部分
公開地
宣佈
計劃		近似值
的美元價值
那年5月的股票
但仍是
購得
在.之下
計劃
April 1 – April 30, 2022— — — 6,570,222 
May 1 – May 31, 20227,290 $30.01 7,290 6,570,222 
June 1 – June 30, 2022— — — 6,570,222 
__________
(1)包括為履行歸屬限制性股票而應繳的税款而預扣的股份，所有這些股份都已在與本公司有關的Form 4文件中報告。為扣留股份而支付的每股平均價格是基於受限股票歸屬日期的每股收盤價，如果該日期不是交易日，則基於緊接該歸屬日期之前的交易日的每股收盤價。
2009年1月22日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，授權公司購買最多1,000萬美元的公司普通股。回購計劃並不要求公司購買任何特定數額的普通股，股份回購授權也沒有規定的到期日。2016年1月14日，公司宣佈董事會批准延續股份回購計劃。該公司根據這一計劃獲得的所有股票都是在公開市場交易中購買的。本公司預計近期內不會回購任何本公司普通股。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
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項目6.展品
以下文件作為本報告的一部分提交。以下標識了先前提交併通過引用併入本文的那些證物。本報告不需要的證物已被省略。
展品
數		描述
3.1
註冊人註冊證書的修訂和重訂。(參照本公司於1997年9月8日向證券交易委員會提交的表格S-1/A的第333-33379號註冊説明書附件3.1。)。
3.1.1
註冊人註冊證書的修訂和重新註冊。(在公司向證券交易委員會提交的截至1999年9月30日的季度報告10-Q表中，通過引用附件3.1併入。)
3.1.2
經修訂及重訂的註冊人註冊證書第二修正案(由本公司於2020年12月14日向證券交易委員會提交的本公司現行8-K表格報告附件3.1成立為法團。)
3.1.3
第三次修訂註冊人註冊證書(參照公司於2021年11月4日向美國證券交易委員會提交的公司現行8-K報表附件3.1成立。)
3.1.4
註冊人註冊證書第四修正案(參照公司於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的公司當前8-K表格報告附件3.1成立。)
3.2
第二，修訂和重新修訂註冊人章程。(通過引用本公司提交的當前報告的附件3.1併入n2013年3月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表格。)
3.2.1
第二次修訂和重新修訂的註冊人章程修正案(通過參考公司於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的公司當前報告表格8-K的附件3.2而成立。)
3.3
A系列可轉換優先股的指定、權利和特權證書，面值為0.01美元(根據公司於2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件3.2註冊成立。)
10.1
Sonida High Living，Inc.和Kevin Detz之間的僱傭協議(通過參考公司於2022年4月19日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1而合併。)
10.2
Sonida High Living，Inc.和Howard Garfield之間的僱傭協議(通過參考公司於2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.1而合併。)
10.3
Sonida High Living，Inc.和Timothy Cober之間的僱傭協議(通過參考公司於2022年6月24日提交給美國證券交易委員會的公司目前的8-K表格報告附件10.1而成立。)
31.1*
第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的特等行政幹事證書
31.2*
規則13a-14(A)或規則15d-14(A)規定的首席財務幹事的證明
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行幹事的認證
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證
101*以下材料摘自公司截至2022年6月30日的三個月的Form 10-Q季度報告，格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)：(I)簡明綜合經營報表，(Ii)簡明綜合資產負債表，(Iii)簡明現金流量表，(Iv)簡明股東權益綜合報表(虧損)和(V)相關附註。
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
*現提交本局。


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簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
Sonida High Living公司
(註冊人)

發信人：/s/金伯利·S·洛迪
金伯利·S·洛迪
首席執行官總裁和董事
(首席行政主任)
日期：2022年8月12日

發信人：/s/Kevin J.DETZ
凱文·J·德茨
常務副總裁兼首席財務官
(首席財務官)
日期：2022年8月12日


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