附件 3.1

公司註冊證書

的

CELCUITY Inc.

為根據修訂後的《特拉華州公司法》(以下簡稱《DGCL》)組建公司，簽署人已成年，特此簽署以下公司註冊證書：

文章 1
名稱

公司名稱為Celcuity Inc.。

文章 2
註冊辦事處和代理

該公司在特拉華州的註冊辦事處地址是特拉華州新城堡縣威爾明頓市橙街1209號，郵編19801。該法團在該地址的註冊代理人的姓名或名稱為公司信託公司。

文章 3
目的

本公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，公司可根據DGCL成立。

文章 4
股本

4.1 公司有權發行的股票總數為50,000,000股，每股面值0.001美元，包括45,000,000股普通股和500,000,000股非指定優先股。公司董事會有權在未事先獲得公司股東或任何類別股東批准的情況下，通過以法律規定的方式通過和提交的決議，從未指定的優先股中設立一個或多個優先股系列，並確定股票數量、投票權、指定、優先和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及該類別或系列的資格、限制或限制。

4.2 董事會獲明確授權在發行任何系列的股份後增加或減少該系列的股份數目 ，但不得低於當時已發行的該系列股份的數目。按照前款規定減少任何系列股份數量的，減持股份應恢復原確定該系列股份數量的決議通過前的狀態。普通股或優先股的法定股數可由有權投票的本公司所有已發行股票所代表的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時的已發行股數)，而不受DGCL第242(B)(2)條的規定 限制。

4.3 除非及除以設立一個或多個系列優先股的法律規定方式通過及提交的決議案所載的範圍外，現時或以後獲授權的任何類別或系列的公司股份持有人，均不享有適用法律賦予的任何優先權或 優先認購權，以認購、購買或收取現在或以後獲授權的任何類別或系列的公司股份，或可隨時由 本公司發行、出售或要約出售的該等股份的任何購股權或認股權證。

4.4 現在或以後獲授權的任何類別的本公司股份持有人將無權累積投票權。

文章 5
會議和書籍

5.1 股東會議可根據章程的規定在特拉華州境內或境外舉行。

5.2 股東應按照公司章程規定的方式提前通知股東提名董事選舉事宜以及股東在公司股東任何會議前提出的業務。

5.3 公司的賬簿可保存在特拉華州境內或(在法規所載任何規定的情況下)在特拉華州以外的地方 由董事會或公司章程不時指定的一個或多個地點。

文章 6
合併程序

註冊公司的名稱和郵寄地址如下：

安妮特·彼得森-伊比諾維亞

Fredrikson &Byron，P.A.

南六街200號，4000號套房

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402-1425年

文章 7
個導演

7.1 公司的業務管理和事務處理應屬於其董事會。組成董事會的董事人數應完全由當時組成董事會的法定董事人數的過半數通過決議確定。

7.2 除非公司章程另有規定，否則公司董事不必以書面投票方式選出。

7.3 在法律允許的最大範圍內，公司的任何過去或現在的董事不對公司或其股東因董事違反受託責任而承擔個人責任 。如果修改《董事條例》以授權 公司行動進一步消除或限制董事的個人責任，則應在修正後的《條例》允許的最大限度內取消或限制公司的董事責任。對本條第7條的任何修訂、修改或廢除 不適用於或不適用於公司過去或現在的任何董事的責任或據稱的責任 在修訂之前發生的任何該等董事的作為或不作為。

第 條8
附則

董事會明確授權通過、修改或廢除公司的章程。股東還有權通過、修改或廢除公司章程；然而，除法律或本公司註冊證書所規定的公司任何類別或系列股票的持有人投贊成票外， 有權在董事選舉中普遍投票的公司當時股本中所有已發行股份的至少66%和三分之二(662/3%)的投票權的持有人的贊成票，應被要求通過、修訂或廢除公司章程的任何規定。

第 條9
股東訴訟

要求或允許公司股東採取的任何行動必須在根據公司章程召開的股東年會或特別會議上進行，不得通過股東根據《公司章程》第228條或《公司章程》任何其他條款的書面同意而實施。

第 條10
修改

10.1 除第10.2節另有規定外，公司保留以法規現在或以後規定的方式修改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並且本證書授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。

10.2 儘管本公司註冊證書的任何其他條款或任何法律條款可能允許投較少的一票或反對票，但除了法律或本公司註冊證書或與一系列優先股有關的任何指定證書所要求的任何特定類別或系列公司的持有人的任何贊成票外，有權在董事選舉中普遍投票的公司當時所有已發行股本中至少66%和三分之二(66-2/3%)投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票， 應要求修改、修改或廢除第五條、第七條、第八條、第九條和第十條。

本證書的簽署人是本證書的發起人，即本證書的發起人，簽署本證書的目的是為了根據DGCL成立公司， 特此聲明並證明這是他或她的行為和事蹟，並證明本證書所述事實屬實，並已於2017年9月15日在此簽字。

修改證書

的

公司註冊證書

的

CELCUITY Inc.

Celcuity Inc.是根據和憑藉修訂後的《特拉華州公司法》組建和存在的公司，通過其正式的授權人員和董事會的授權，特此證明：

首先： 公司名稱為Celcuity Inc.(“公司”)。

第二： 該公司的註冊證書最初於2017年9月15日提交給特拉華州國務卿。

第三： 根據特拉華州公司法第228和242條的規定，公司註冊證書的這一修訂已得到公司董事和必要股東的正式授權。

第四條： 現對《公司註冊證書》進行修改，刪除第4條第4.1條的全文，並將其替換為：

4.1 公司有權發行的股票總數為27,500,000股，每股面值0.001美元，其中包括25,000,000股普通股和2,500,000股非指定優先股。公司董事會有權在未事先獲得公司股東或任何類別的股東批准的情況下，通過決議並按法律規定的方式提交的決議，從未指定的 優先股中設立一個或多個優先股系列，並確定 股票的數量、投票權、指定、優先選項和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及該類別或系列的資格、限制或限制。

[簽名 頁面如下]

茲證明，公司已於2018年5月11日簽署了本《修訂證書》。

修改證書

共 個

公司註冊證書

共 個

CELCUITY Inc.

Celcuity Inc.是根據和憑藉修訂後的《特拉華州公司法》組建和存在的公司，通過其正式的授權人員和董事會的授權，特此證明：

首先：該公司的名稱為Celcuity Inc.(“該公司”)。

第二：公司的公司註冊證書最初於2017年9月15日提交給特拉華州國務卿， 於2018年5月11日修訂(修訂後的公司註冊證書)。

第三：根據《特拉華州公司法》第228條和第242條的規定，公司註冊證書的這一修訂已獲得公司董事和必要股東的正式授權。

第四條： 現對《公司註冊證書》進行修改，刪除第4條第4.1條的全文，並將其替換為：

4.1 公司有權發行的股票總數為32,500,000股，每股面值0.001美元，其中包括30,000,000股普通股和2,500,000股非指定優先股。本公司董事會有權在未事先獲得公司或任何類別股東批准的情況下，通過以法律規定的方式通過和提交的決議，從未指定的優先股中設立一個或多個優先股系列，並確定股票數量、投票權、指定、優先和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及該類別或系列的資格、限制或限制。

[簽名 頁面如下]

茲證明，公司已於2022年5月12日簽署了本《修訂證書》。

CELCUITY Inc.

指定首選項、權利和限制的證書
共 個
A系列可轉換優先股
根據特拉華州公司法第151條

以下籤署人布萊恩·F·沙利文特此證明：

1. 他是特拉華州一家公司Celcuity Inc.(“該公司”)的首席執行官。

2. 本公司獲授權發行250萬股(2,500,000)股優先股，面值0.001美元，尚未發行或指定為系列股票。

3. 本公司董事會(“董事會”)正式通過以下決議：

決議， 根據公司公司註冊證書第4.1條的規定，董事會特此設立一系列優先股，並確定該系列的股份數量、指定、投票權、優先股和其他權利、權力、特權和限制、資格和限制如下：

A系列可轉換優先股條款

1. 指定；金額；發行。茲將本公司一百零八十五萬(1,850,000)股面值0.001美元的法定優先股指定為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)，具有以下權利、優先權、權力、 特權和限制、資格和限制。“A系列原始發行價”指的是每股57.50美元 ，在A系列優先股發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下進行適當調整 。A系列優先股的股份只能根據日期為2022年5月15日的《證券購買協議》 由本公司與名列其中的投資者之間發行，並根據其條款不時修訂、修訂或補充 ，或根據《證券購買協議》發行的認股權證行使後發行。

2. 分紅。A系列優先股的持有者 (每名“持有人”)有權獲得，公司應支付，A系列優先股的股票 的股息或分配等於(在假設轉換為普通股的基礎上，不考慮受益所有權限制 (如下文第6.5節所定義)或股份保留限制(如下文第6.2.2節所定義)，也不論是否有足夠數量的授權但未發行的普通股來實現此類轉換)與普通股實際支付的股息或分配 的形式相同，如果該等股息或分派是以普通股的股份支付的話。不得對A系列優先股的股票支付其他股息或分配。

3. 清算、解散或清盤；某些合併、合併和資產出售。

3.1. 優先支付給A系列優先股持有者。如果公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤，持有當時已發行的A系列優先股的股東有權從公司可供分配給其股東的資產中支付 ，如果發生被視為清算事件(定義見下文)，則持有當時已發行的A系列優先股的股東有權從在該被視為清算事件中支付給股東的對價中或從可用收益(定義如下)中獲得支付，視情況而定。在因普通股持有人擁有普通股而向其支付任何股息之前，每股應支付的金額等於(I)A系列原始發行價的較大者，加上已宣佈但未支付的股息，或(Ii)在緊接該等清算、解散、清盤或視為清盤事件之前，假設A系列優先股的所有股份均根據第6條轉換為普通股(按轉換為普通股時的基準，而不考慮實益所有權限制或股份保留限制，亦不論當時是否有足夠 數量的授權但未發行的普通股進行轉換)，應支付的每股金額 (根據本句應支付的金額以下稱為“A系列清盤金額”)。如果公司發生任何此類清算、解散或清盤或被視為清算事件， 公司可供分配給股東的資產應不足以向A系列優先股持有人支付他們根據本第3.1節有權獲得的全部金額, 在任何分派中，持有人應按比例按比例分享可供分派的資產 ，如就該等股份或與該等股份有關的所有應付款項已悉數付清，則按該等分派時他們所持股份的相應應付金額 計算。

3.2. 向普通股持有人支付的款項。如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，在支付了需要支付給A系列優先股股東的所有優先金額後， 公司可供分配給其股東的剩餘資產，或在發生被視為清算事件的情況下， 根據第3.1節不應支付給A系列優先股持有人的對價或剩餘可用收益，應在普通股股東之間分配。根據每個此類持有人持有的股份數量按比例分配。

3.3. 被視為清算事件。

3.3.1 定義。下列事件均應被視為“被視為清算事件”，除非持有A系列優先股至少多數流通股的持有人(“必要的 持有人”)作為一個單獨類別一起投票，並在任何此類事件的生效日期前至少五(5)天向公司發出書面通知，作出其他選擇：

(A) 合併或合併：

(I) 本公司是成員方或

(Ii)本公司的一間附屬公司為成份方，而本公司根據該項合併或合併發行其股本股份。

但如涉及本公司或附屬公司的任何該等合併或合併，而在緊接該項合併或合併前，本公司已發行的股本股份繼續構成或轉換為或交換為股本股份，而在緊接該項合併或合併後，該等股份佔(1) 尚存或合併的法團的股本的至少多數；或(2)如尚存或合併的法團是緊接該項合併或合併後的另一法團的全資附屬公司，則為該尚存或合併的法團的母公司；或

(B) (1)公司或公司的任何附屬公司在一次交易或一系列相關交易中出售、租賃、轉讓、獨家特許或其他方式處置公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產，或(2)出售或處置(不論是通過合併、合併或其他方式)。如果本公司及其子公司作為一個或多個整體的資產基本上全部由該附屬公司持有，則出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置屬於本公司的全資子公司除外。

3.3.2 發生被視為清算事件。

(A) 本公司無權實施第3.3.1(A)(I)節所述的被視為清算事件，除非該交易的協議或合併或合併計劃(“合併協議”)規定，在該被視為清算事件中應付給本公司股東的對價應根據第3.1和3.2條支付給本公司的股本持有人。

(B) 在發生第3.3.1(A)(Ii)或3.3.1(B)節所述的被視為清算事件的情況下，如果公司沒有在該被視為清算事件發生後九十(90)天內根據《公司法》解散公司，然後(A)公司應在不遲於被視為清算事件發生後第九十(90)天向A系列優先股的每位持有人發出書面通知，通知該等持有人根據下列條款(B)要求贖回A系列優先股的權利(以及為確保該權利而應滿足的條件)，以及(B)如果必要的持有人在不遲於該被視為清算事件發生後一百二十(120)天內向公司提交的書面文書中提出要求，公司 應在此類被視為清算事件後的第一百五十(150)天(“贖回日期”)，將公司收到的被視為清算事件的對價(經公司董事會善意確定的與出售的資產或許可的技術相關的任何留存負債淨額)，連同公司可供分配給股東的任何其他公司資產，在特拉華州管理向股東分配的法律(“可用收益”)允許的範圍內，一併使用。以相當於A系列清算金額的每股價格 贖回A系列優先股的所有流通股(“贖回價格”)。儘管有上述規定，在根據前一句話贖回的情況下，如果可用收益不足以贖回A系列優先股的所有流通股 , 公司應最大限度地按比例贖回每位持有人持有的A系列優先股 股，並應根據特拉華州有關分配給股東的法律，儘快合法贖回剩餘股份。在本第3.3.2(B)節規定的分配或贖回之前，公司不得支出或耗盡因此類被視為清算事件而收到的對價， 但用於支付與此類被視為清算事件有關的費用或在正常業務過程中發生的費用除外。

3.3.3 視為已支付或已分配的金額。在任何此類合併、合併、出售、轉讓、獨家許可、其他處置或贖回時，被視為支付或分配給公司股本持有人的金額應為公司或收購人、商號或其他實體支付或分配給該等持有人的現金或價值。 該等財產、權利或證券的價值應由公司董事會真誠確定。

4. 無投票權股票。A系列優先股 為無投票權股票，其持有人無權就提交給公司股東以供其採取行動或考慮的任何事項投票，除非下文第5節規定或特拉華州公司法或公司註冊證書或本指定證書的其他規定另有規定。

5. A系列優先股保護條款。 在A系列優先股已發行的任何時間，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併、資本重組、重新分類或其他方式，在沒有(除法律、公司註冊證書或本指定證書所要求的任何其他投票外)以書面形式或在會議上投票、同意或表決(視情況而定)的必要持有人的書面同意或贊成票的情況下，進行下列任何行為。未經同意或投票而達成的任何此類行為或交易均為無效從頭算，沒有力量或效果的：

5.1.1 以對A系列優先股的權力、優先股或權利產生不利影響的方式，修改、更改或廢除公司註冊證書、本指定證書或公司章程的任何規定。

5.1.2 設立或授權設立、發行或有義務發行任何額外類別或系列股本的股份 ，除非在公司清算、解散或清盤時的資產分配、股息支付和贖回權方面，此類股本的級別低於A系列優先股，或增加A系列優先股的法定股數或增加公司任何額外類別或系列股本的法定股數，除非在公司清算、解散或清盤時的資產分配、股息支付和贖回權方面，A系列優先股的級別低於A系列優先股。

5.1.3 (I)在公司清算、解散或清盤時分配資產、支付股息或贖回權利方面，重新分類、更改或修訂公司與A系列優先股相似的任何現有證券，如果重新分類、更改或修訂會使此類其他證券在任何此類權利、優先股或特權方面優先於A系列優先股，或(Ii)重新分類，在公司清算、解散或清盤時的資產分配、股息或贖回權的支付方面，更改或修訂公司的任何低於A系列優先股的現有證券，如果重新分類、更改或修訂會使其他 證券優先於A系列優先股或與A系列優先股同等的權利、優先或特權；或

5.1.4 購買或贖回(或允許任何附屬公司購買或贖回)或支付或宣佈任何股息，或對公司的任何股份 作出任何分派，但(I)本協議明確授權的A系列優先股的贖回或股息或分派除外，及(Ii)僅以普通股額外股份的形式就普通股應付的股息或其他分派。

6. 轉換。A系列優先股可按如下方式轉換為普通股：

6.1. 可選換算；換算率。在符合(A)股份保留限制(見下文第6.2.2節)和 (B)受益所有權限制(如下文第6.5節所定義)的前提下，A系列優先股的每股應可在任何時間和不時由其持有人選擇轉換，而無需其持有人支付額外的對價。按A系列優先股的一股乘以轉換時生效的A系列換算率確定的已繳足普通股和不可評估普通股的數量。“A系列轉換率” 最初應為每股A系列優先股換十(10)股普通股。A系列轉換率應 根據第7.2節的規定進行調整。

6.2. 轉換機制。

6.2.1 改裝通知。為使A系列優先股的持有人自願將A系列優先股的股份 轉換為普通股，該持有人應(A)在公司的主要辦事處向公司發出書面通知，説明該持有人選擇轉換A系列優先股的全部或任意數量的此類持有人的股份，並視情況而定，以及(B)如果該持有人的股票獲得證書，則交出A系列優先股(或，如果該登記持有人聲稱該證書已遺失、被盜或損毀，則公司可合理接受的遺失證書誓章及協議，以賠償公司因該證書被指遺失、被盜或損毀而向本公司提出的任何索賠(br}至公司主要辦事處)。該通知應註明該持有人的姓名或該持有人希望發行普通股的被提名人的姓名。如果公司要求，任何為轉換而交回的證書應由公司滿意的一份或多份書面轉讓文書批註或附上，並由登記持有人或其書面授權的代理人正式籤立。本公司於接獲該通知及(如適用)證書(或遺失的證書誓章及協議)當日的營業時間為轉換時間(“轉換時間”)， 而於指定股份轉換時可發行的普通股股份將被視為於該 日期已完成登記。公司須，或將安排轉讓代理人, 在轉換時間後，應在切實可行的範圍內儘快向A系列優先股持有人或其代名人發行並交付：(I)按照本章程規定轉換時可發行的普通股股數的證書(或應持有人的要求)， 應指示轉讓代理以該持有人或其代名人的名義以簿記形式交付該數量的普通股。以及(Ii)交出的未轉換為普通股的證書所代表的A系列優先股的股票數量(如果有)。

6.2.2 授權股份審批；股份保留。本公司應盡商業上合理的努力，在不遲於2022年12月31日之前獲得並生效 授權股份批准(定義如下)。儘管有上述規定，在購買協議項下所有證券買賣的最後截止日期後三十(30)日或之前，本公司應根據本公司章程召開股東特別會議並遞交股東大會通知，以獲得授權股份批准，此後應採取商業上合理的努力迅速獲得授權股份批准並使其生效。“授權股份批准”是指收到股東批准以增加 公司有權發行的股本總股數和普通股股數，並有 可供發行，納入正式授權但未發行的普通股數量，該數量應足以實現A系列優先股當時已發行或可供發行的所有股票的轉換(假設A系列優先股的股票可在轉換為普通股的基礎上全部轉換，而不考慮實益所有權限制或股份保留限制，也不論是否有足夠數量的已授權但未發行的普通股來實現此類轉換)，以及提交公司公司註冊證書修正案，以增加該等法定股份。自核準股份之日起及核準後，本公司應在A系列優先股發行期間的任何時間，從其核準但未發行的股本中預留並保持可用, 為完成A系列優先股的轉換 ，其正式授權的普通股的數量應不時足以 完成A系列優先股的所有流通股轉換；如果在任何時候，已授權但未發行的普通股數量不足以轉換所有當時已發行的A系列優先股，則 公司應採取必要的公司行動，將其已授權但未發行的普通股數量增加到足以滿足該目的的 股份數量，包括但不限於，盡最大努力獲得必要的 股東批准對公司註冊證書進行任何必要的修訂。在核準A系列優先股之前，(I)在A系列優先股未發行時，公司應隨時從其核準但未發行的股本中預留並保持可用，以實現A系列優先股的轉換，其正式核準但未發行的普通股的最大數量不受其他用途保留的限制。和(Ii)預留的普通股數量應為A系列優先股轉換時公司有義務發行的最高普通股數量(“預留股份限額”)。

6.2.3 轉換效果。A系列優先股的所有股份如已按本文規定交出以供轉換 ，將不再被視為已發行，有關該等股份的所有權利將於轉換 時立即停止及終止，惟其持有人有權收取普通股以換取普通股。任何如此轉換的A系列優先股應按照本指定證書第12節的規定註銷和註銷。

6.3. 零碎股份。在轉換A系列優先股時，不得發行普通股的零碎股份。A系列優先股轉換時發行的普通股數量應四捨五入至最接近的整數股，以取代持有人原本有權獲得的任何零碎股份。

6.4. 轉讓税和費用。發行A系列優先股轉換的普通股股票時，應免費向其持有人收取發行或交付此類股票所需支付的任何單據印花或類似税費。但本公司無須就發行及交付任何該等股票所涉及的任何轉讓而繳交任何税款，而該轉讓的名稱並非登記經如此轉換的A系列優先股股份的名稱，且除非及直至要求發行該等股票的個人或實體已向本公司繳付任何該等税款，或已確定令本公司滿意的 已繳交該等税款，否則不得進行該等發行或交付。

6.5. 受益所有權限制。儘管本協議有任何相反規定，本公司不得對A系列優先股進行任何轉換，持有人無權轉換A系列優先股的任何部分，但在實施轉換嘗試後，該持有人(連同該持有人的關聯公司)(即通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受控或與其共同控制的任何人，根據修訂後的1933年《證券法》第405條使用和解釋此類術語)，以及根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)節或第16節的規定，普通股的實益所有權將與持有者的合計的任何其他人，包括持有者為其成員的任何“集團”(前述)。歸屬方“)將實益擁有超過實益所有權限制(定義見下文)的若干普通股。就前述句子而言，該持有者及其出資方實益擁有的普通股數量應包括該持有者或其任何出讓方實益擁有的A系列優先股轉換後可發行的普通股數量，但不包括在(A)轉換該持有人或其任何出讓方實益擁有的剩餘未轉換的A系列優先股時可發行的普通股數量。, 及(B)行使或轉換該持有人或其任何付款方實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)，而轉換或行使該等證券的限制與本文所載限制相若。就本第6.5節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節和委員會適用的法規進行計算。此外，就本協議而言，“集團”具有“交易所法案”第13(D)節 和歐盟委員會適用條例所規定的含義。就本第6.5節而言，在確定普通股流通股數量時，持有人可依據以下各項中最近的 項所述的普通股流通股數量：(A)公司最近向委員會提交的定期或年度文件(視情況而定)；(B)公司向委員會提交的較新的公告，或(C)本公司或本公司的轉讓代理最近向持有人發出的通知，列明當時已發行的普通股數量。在持有人(可能通過電子郵件)提出書面要求後，公司應在三(3)個交易日內，以書面形式向該 持有人(可能通過電子郵件)確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在公司證券的任何實際轉換或行使後確定，包括A系列優先股的 股票, 自上次向持有人公開報告或確認該等已發行普通股數量之日起，該等持有人或其授權方。“實益所有權限額”最初應設定為緊隨根據該等轉換髮行普通股 後已發行普通股數量的9.9%(在本第6.5節所允許的範圍內)。公司應有權依賴持有人就其實益所有權限制向其作出的陳述。儘管有上述規定，(I) 通過向公司發出書面通知(該通知在向公司送達後第六十一(61)天才生效)，持有人可在當時適用的範圍內將實益所有權限制百分比重置為更高的百分比，不超過19.9%， ；及(Ii)向公司發出書面通知，通知將立即生效，持有人可將實益所有權限制百分比重置為較低的百分比。任何此類增持或減持將僅適用於A系列優先股的持有人，而不適用於任何其他持有者。在受益所有權限制的持有人做出此類更改後，該持有人在未事先提供第6.5條所要求的最低通知之前，不得進一步修改受益所有權限制。儘管有上述規定，在收到被視為清盤事件的通知後的任何時間，持有人可放棄和/或更改實益所有權限額，並在書面通知公司後立即生效 並可在此後的任何時間重新實施實益所有權限額。

7. 某些調整。

7.1. 計算。根據本第7條進行的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位，視具體情況而定。就本第7節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量 應為已發行和已發行的普通股數量(不包括公司的任何庫存股)。

7.2. 股票拆分和合並調整。如果公司在本指定證書生效日期 之後的任何時間或不時對已發行普通股進行拆分，則緊接該拆分之前有效的A系列轉換率應與已發行普通股總數的增加按比例增加。 如果公司在本指定證書生效日期後的任何時間或不時合併已發行普通股，緊接合並前生效的A系列轉換率應按 已發行普通股總數減少的比例減少。本款規定的任何調整應在分拆或合併生效之日營業結束時生效。

7.3. 向A系列轉換率調整持有人發出的通知。當A系列換算率發生調整時，公司應及時向A系列優先股持有者發出通知，列明調整後的A系列換算率，並簡要説明需要調整的事實。

8. 股票登記。本公司應根據本公司為此目的而不時以A系列優先股持有人的名義保存的記錄(“A系列優先股登記冊”)，保存一份A系列優先股的股份登記冊，包括每個該等持有人的姓名、地址、電子郵件地址及傳真號碼。就A系列優先股的任何轉換及所有其他目的而言，本公司可將A系列優先股的登記持有人視為其絕對擁有者。A系列優先股可以僅以賬面登記的形式發行，如果任何持有人提出要求，該等持有人的股票也可以以 認證的形式發行。本公司應將轉讓A系列優先股的任何股份登記在A系列優先股登記冊上 ，將證明該等股份轉讓的證書(如適用)交回本公司，並由其持有人正式簽署， 按本協議規定的地址送交本公司。在任何登記或轉讓後，應向受讓人發出一張證明已轉讓的A系列優先股股份的新證書，並應在三個工作日內向轉讓持有人發出一張新的證書，證明未如此轉讓的股份的剩餘部分(如有)。本指定證書的條款 旨在隨時為所有持有人的利益服務，並可由任何此類持有人執行。

9. 通知。本協議項下或與本協議相關的所有通知、指示和其他通信應以書面形式發送至採購協議中規定的相關方地址。任何此類通知、指示或通信應被視為已在實際收到或(A)面對面送達被通知方時，(B)如果在收件人正常營業時間內通過電子郵件或傳真發送，且如果不在正常營業時間內發送，則在收件人的下一個工作日，(C)通過掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求回執，預付郵資，或(D)在全國公認的夜間快遞寄存後一(1)個工作日，運費預付，指定下一個工作日交付，並書面核實收據 。

10. A系列優先股股票遺失或殘缺。 如果A系列優先股的持有者證書將被殘缺、遺失、被盜或銷燬，公司應執行 並在殘缺的證書被取消後，或代替或替代丟失、被盜或銷燬的證書，交付A系列優先股股票的新證書， 但僅在收到此類證書丟失、被盜或銷燬的證據後，以及本公司合理滿意的本協議的擁有權。

11. 放棄。除非本協議另有規定，否則本協議規定的A系列優先股的任何權利、權力、優先股和其他條款，均可代表A系列優先股的所有持有人 以贊成票或至少持有當時已發行的A系列優先股的必要股份 的書面同意作為單獨類別放棄。

12. 轉換、贖回或重新收購的A系列優先股的狀態。公司轉換、贖回或以其他方式收購的A系列優先股的任何股份將被註銷和註銷，不得作為該系列的股票重新發行，不再被指定為A系列優先股 ，並應恢復未指定為系列的授權但未發行的優先股的狀態。

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本證書已於2022年5月_日簽署，特此奉告。