附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（本 “協議”）的日期為2022年8月5日，由特拉華州的一家公司 Inc.、MGT Capital Investments、 Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上確定的每位購買者（每個，包括其繼任者和受讓人，“買方”，統稱為 “購買者”）之間。

鑑於根據本協議中規定的條款和條件以及經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（2）條以及根據該法頒佈的第506條，公司希望向每位買方，和每位買方單獨發行和出售希望從公司購買更全面描述的公司證券在本協議中。

現在，因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及其他有價值的對價，特此確認收據及其充分性，公司和每位買方達成以下協議：

文章 I.

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外：(a) 本協議中未另行定義的大寫術語具有認股權證（定義見此處）中賦予此類術語的含義，(b) 以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“行動” 的含義應與第 3.1 (g) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人控制或與某人共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“Briness 日” 是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日或紐約州銀行機構被法律或其他政府行動授權或要求關閉的任何一天之外的任何一天。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤日期” 是指適用方簽署並交付所有交易文件的工作日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務已得到履行或免除的所有先決條件。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元，以及此後證券可能被重新歸類或變為的任何其他類別的證券。

“披露附表” 應具有第 3.1 節中該術語的含義。

“交易所法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“留置權” 指留置權、抵押權、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先購買權或其他限制。

“物質不利影響” 的含義應與第 3.1 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“物質許可證” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，，例如證詞）。

“必需批准” 的含義應與第 3.1 (d) 節中該術語的含義相同。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同效力的類似規則或條例。

“證券” 是指普通股、認股權證和標的股份。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“訂閲金額” 是指就每位買方而言，在本協議簽名頁和 “認購金額” 標題旁邊本協議簽名頁和 “認購金額” 標題旁邊購買的普通股需要支付的總金額，以美元美元和即時可用資金表示。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司的任何子公司，如果適用，應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易文件” 是指本協議、認股權證、其所有附錄和附表及本協議以及與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議。

“標的股份” 是指行使認股權證時已發行和可發行的普通股。

“認股權證” 是指本文所附的普通股購買權證。

第第二條。

購買然後出售

2.1 閉幕。在截止日期，根據本協議規定的條款和條件，在很大程度上與本協議雙方執行和交付本協議同時，公司同意單獨出售，而不是共同出售，買方同意購買總額不超過22,800,000股的公司普通股。此外，每購買一股股票，買方將獲得三份認股權證，每份認股權證可按普通股的三分之一（1/3）行使。每位買方應通過電匯向公司交付等於其認購金額的即時可用資金，公司應向每位買方交付其各自的普通股和認股權證，公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節中規定的其他可交付項目。在滿足第2.2和2.3節中規定的條件後，收盤應在公司辦公室或雙方共同商定的其他地點進行。

2.2 交貨。在截止日期，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 每投資一千美元（合1,000美元），即獲得22,800股公司普通股；以及

(iii) 每投資一千美元（1,000 美元），三（3）份認股權證每份可行使七千六百（7,600）股股公司普通股。

(b) 在截止日期，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 該買方的訂閲金額通過電匯或經認證的支票存入公司書面規定的賬户。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和保證在截止日期的所有重大方面的準確性；

(ii) 每位買方在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應已履行；以及

(iii) 每位買家交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 本文中包含的公司陳述和保證在所有重大方面以及截止日期的準確性；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；以及

(iv) 自本協議發佈之日起，不得對公司產生任何重大不利影響。

第三條。

陳述和擔保

3.1 公司的陳述和保證。除披露附表中另有規定外，披露附表應被視為披露附表的一部分，並應符合披露附表相應部分中包含的披露範圍內的任何陳述或以其他方式作出的陳述或以其他方式作出的陳述和保證，公司特此向每位購買者作出以下陳述和保證：

(a) 組織和資格。公司和每家子公司都是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按照目前方式開展業務的必要權力和權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違約其各自證書或公司章程、章程或其他組織文件或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區作為外國公司或其他實體的地位良好，在該司法管轄區開展的業務或擁有的財產的性質使得此類資格成為必要，除非不符合資格或信譽良好，可能不會或合理地預計會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何交易文件的有效性或可執行性，（ii）對交易的重大不利影響從整體上看，公司和子公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）的結果，或 (iii) 對公司及時履行任何交易文件規定的任何重大方面義務的能力產生重大不利影響（i）、（ii）或（iii）中的任何一個，“重大不利影響”），但尚未提起任何訴訟任何撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或削減此類權力、權限或資格的司法管轄區。

(b) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成每份交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付每份交易文件以及完成本文和所設想的交易均已獲得公司所有必要行動的正式授權，除所需批准外，公司、董事會或公司股東無需就此採取進一步行動。其作為一方的每份交易文件已經（或在交付時已經）由公司正式簽署，並且在根據本協議及其條款交付後，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制一般適用影響債權人權利的強制執行，(ii) 受法律限制與具體履約、禁令救濟或其他衡平補救措施的可用性有關，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的情況下。

(c) 沒有衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及向其作為本協議所設想的其他交易一方的的完成不會也不會是：(i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何條款相沖突或構成違約（或事件），（ii）與違約（或事件）相沖突或構成違約（或事件）如果通知或時間流逝（或兩者兼而有之）將成為默認），導致任何留置權被設定公司或任何子公司的任何財產或資產，或授予他人或任何子公司作為當事方或公司任何財產或資產的任何協議、信貸融資、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他證據）或任何其他諒解的終止、修改、加速或取消（無論是否通知、時間流逝或兩者兼而有之）的終止、修改、加速或取消權利或任何子公司受約束或受到影響，或 (iii) 受所需批准的約束，與之發生衝突或導致違反公司或子公司所屬的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律和法規），或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 條的除外，例如不能有或有理由預期會造成重大不利影響。

(d) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，也無需向其提交任何文件或登記，但以下情況除外：(i) 第 4.7 節要求的申報，(ii) 此類同意，收盤前獲得的許可或授權，以及 (iii) （如果需要），每份通知和/或申請適用於證券發行和出售的交易市場，以及上市標的股份，以便按要求的時間和方式進行交易（統稱為 “所需批准”）。

(e) 證券的發行。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將以適當和有效的方式發行，全額支付且不可評估，不含公司施加的所有留置權，交易文件中規定的轉讓限制除外。標的股票在根據交易文件條款發行後，將有效發行、全額支付且不可評估，除交易文件中規定的轉讓限制外，不含公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了一些普通股，用於發行標的股份。

(f) 大寫。在所有重大方面，公司在收盤前的資本均如附表 3.1 (f) 所示。除附表3.1 (f) 中規定的情況外，任何人均無任何優先選擇權、優先權、參與權、或任何類似的權利參與交易文件所設想的交易，除非將在收盤前被有效放棄（如果有）。證券的發行和出售不會使公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股股票或其他證券，也不會導致公司證券的任何持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。公司所有已發行股本的已發行股份，已全額支付且不可評估，其發行符合所有聯邦和州證券法律，並且此類已發行股票均未侵犯任何優先權或類似的認購或購買證券的權利。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。

(g) 訴訟。除了附表3.1 (g) 中規定的或先前在公司向委員會提交的公開文件中披露的情況外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦）之前，沒有對公司、任何子公司或其各自財產進行威脅或影響的事項、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，據公司所知，州、縣、地方或外國）（統稱為 “行動”），這 (i) 會產生不利影響或挑戰任何交易文件或證券或 (ii) 的合法性、有效性或可執行性，如果做出不利的決定，都可能產生或合理地預計會導致重大不利影響。除了先前在公司向委員會提交的公開文件中披露的那樣，公司、任何子公司及其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法律規定的責任索賠或違反信託義務指控的訴訟的對象。

(h) 勞資關係。據公司所知，不存在與公司任何員工有關的重大勞資糾紛，或者據公司所知，該糾紛迫在眉睫，可以合理地預計會導致重大不利影響。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係相關的工會成員，而且公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，任何執行官現在或現在都不會違反任何僱傭合同的任何重要條款、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或者任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性協議，繼續僱用每位此類執行官不會使公司或其任何子公司承擔任何責任尊重上述任何事項。據公司所知，公司及其子公司遵守了所有與就業和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不合規行為單獨或總體上無法合理地預期會產生重大不利影響。

(i) 合規性。據公司所知，無論是公司還是任何子公司：(i) 都沒有違約或違反（並且沒有發生任何未被放棄的事件，如果通知或時間流逝或兩者兼而有之，會導致公司或其下的任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違規的索賠通知的，任何契約、貸款或信貸協議或其作為一方或其任何財產受其約束的任何其他重要協議或文書（無論此類違約或違規行為是否已被免除），(ii) 違反了任何法院、仲裁員或政府機構的任何命令，或 (iii) 現在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則或法規，包括但不限於適用於其業務的所有外國、聯邦、州和地方法律以及影響環境的所有法律，但上述每個案例除外因為不可能產生或合理預期會產生重大不利影響。

(j) 監管許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展各自的業務，除非沒有擁有此類許可證不能合理地預期會導致重大不利影響（“物質許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料有關的訴訟通知許可證。

(k) 資產所有權。公司和子公司對所有不動產擁有的良好和適銷的所有權，並對其擁有的所有個人財產擁有商品和適銷所有權，這些財產在每種情況下都對公司和子公司的業務具有重要意義，在每種情況下均不含所有留置權，但留置權除外，因為留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所做的使用產生重大影響公司和子公司提議使用此類財產以及用於繳納聯邦、州或其他税款的留置權，這筆款項既不拖欠也不會受到任何實質性的處罰.公司和子公司租賃持有的任何不動產財產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租賃持有。

(l) 某些費用。對於交易文件中設想的交易，公司不向任何經紀人、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人支付任何經紀人或發現者的費用或佣金。對於任何費用或由或代表其他人提出的與交易文件所設想的交易有關的本節所設想的費用提出的任何索賠，買方不承擔任何義務。

(m) 私募配售。假設第3.2節中規定的買方陳述和保證是準確的，那麼公司向買方要約和出售證券無需按照《證券法》進行登記，就無需按照《證券法》進行登記。

(n) 納税狀態。除了單獨或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響的事項外，公司和每家子公司均已提交了所有必要的聯邦、州和國外所得税和特許經營税申報表，並已繳納或應計所有應繳税款，而且公司不知道公司或任何子公司存在税收缺口或威脅存在税收缺口。

(o) 沒有一般性招標。公司和任何代表公司行事的人均未通過任何形式的一般招標或一般廣告發行或出售任何證券。根據根據《證券法》頒佈的D條第501條的含義，公司僅向買方和某些其他 “合格投資者” 出售證券。

(p) 關於買方購買證券的確認書。公司承認並同意，每位買方僅以獨立購買者的身份行事，處理交易文件以及由此設想的交易。公司進一步承認，任何買方都不充當公司的財務顧問或受託人（或以任何類似的身份）處理交易文件及其所設想的交易，以及任何買方或其各自代表或代理人就交易文件提供的任何建議，由此設想的交易只是買方購買證券的附帶內容。公司還向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於對公司及其代表在此考慮的交易的獨立評估。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，不代表其他買方，特此向公司陳述截至本文發佈之日和截止日期的份保證如下：

(a) 組織；當局。買方，(i) 如果是自然人，則表示買方已年滿 21 歲，擁有執行和交付本證券購買協議和所有其他相關協議或證書的全部權力和權限，以及執行本協議及其中的條款；(ii) 如果是公司、合夥企業或有限責任公司或協會、聯合股份公司、信託、非法人組織或其他實體，則根據其組織管轄的法律，組織得當、有效存在且信譽良好擁有完全的權利、公司或合夥企業的權力和權力，可以訂立和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其項下的義務。和交付交易文件以及該買方執行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司或類似行動的正式授權。其為一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議的條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響適用的一般法律的限制一般而言，強制執行債權人的權利，(ii) 受相關法律的限制具體的履約、禁令救濟或其他衡平補救措施的可用性以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用法律的限制。

(b) 自有賬户。該買方明白，這些證券是 “限制性證券”，未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，而是以自己的賬户作為本金收購證券，不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，這違反了《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意違反《證券法》分銷任何此類證券或任何適用的州證券法，沒有直接或違反了《證券法》或任何適用的州證券法，與任何其他人就分銷此類證券或就此類證券的分銷達成的間接安排或諒解（本陳述和保證不限制該買方根據註冊聲明或其他適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(d) 此類購買者的經歷。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面都具有這樣的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險，並因此評估了此類投資的優點和風險。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。買方及其顧問（如果有）有合理的機會向代表公司行事的一名或多名個人提問並獲得其答覆，這些問題均已得到買方及其顧問（如果有的話）的答覆，買方及其顧問（如果有）完全滿意；

(e) 不信賴。在評估對公司的投資是否合適時，買方未依賴除本協議所述以外的任何陳述或信息（口頭或書面）；

(f) 風險。買方理解並同意，購買證券是一項高風險投資，買方有能力負擔得起對具有公司風險和目標的投機企業的投資。買方必須無限期地承擔證券投資的巨大經濟風險，因為除非隨後根據《證券法》和適用的州證券法進行註冊或獲得此類註冊豁免，否則不得出售、抵押或以其他方式處置任何證券。將在代表普通股、認股權證和標的股份的證書上加上圖例，大意是此類證券尚未根據《證券法》或適用的州證券法進行註冊，公司賬簿中將對其進行適當的註釋；

(g) 公開文件。買方意識到對證券的投資涉及許多非常重大的風險，已仔細閲讀並考慮了公司截至2021年12月31日止年度的10-K表中的披露、截至2022年3月31日的季度的的10-Q表以及公司提交的所有其他披露文件，這些文件可在Sec.gov 的埃德加系統上查閲，並瞭解某些風險可能具有重大性對公司的運營和未來前景產生不利影響

(h) 一般招標。該買方購買證券並不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或廣播播出的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或在任何研討會或任何其他一般性招標或一般廣告上播出。

(i) 限制性證券的確認。買方已閲讀並理解以下內容：

特此發行的證券未根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，並且是根據該法和此類法律的註冊要求豁免進行發行和出售的。這些證券受到轉讓和轉售的限制，除非上述法案以及根據註冊或其豁免的法律允許，否則不得轉讓或轉售。這些證券未被美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構推薦、批准或不批准，上述任何機構也沒有通過或認可本次發行的優點或備忘錄或本證券購買協議的準確性或充分性。任何與相反的陳述都是非法的

第四條。

雙方的其他協議

4.1 傳輸限制。

(a) 只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置證券。對於任何證券轉讓，除非根據有效的註冊聲明或第144條，或者與第4.1 (b) 節所設想的質押有關，公司可以要求其轉讓人向公司提供由轉讓人選擇併合理地為公司接受的律師的意見，其形式和實質內容應使公司合理滿意，大意是根據《證券法》，此類轉讓不需要對此類轉讓的證券進行登記。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應以書面形式同意受本協議條款的約束，並應擁有本協議規定的買方權利。

(b) 只要本第 4.1 節有要求，買方同意以下形式在任何證券上印上圖例：

[兩者都不是這個安全性 [也不是這種證券所屬的證券 [可行使]]有 [不是]根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免向任何州的證券交易委員會委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》的有效註冊聲明，或者根據證券註冊要求的現有豁免，或者在不受證券註冊要求約束的交易中，否則不得發行或出售根據適用的州證券法行事，並以法律為依據法律顧問就此向轉讓人提出的意見，其實質內容應為公司合理接受。這種安全 [以及可在上發行的證券[轉換]這個安全的]可以與真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款有關的質押。

公司承認並同意，買方可以不時根據與註冊的經紀交易商達成的善意保證金協議進行質押，或者將部分或全部證券的擔保權益授予屬於《證券法》第501 (a) 條所定義的 “合格投資者” 且以書面形式與公司同意受本協議條款約束的金融機構和，如果此類安排的條款要求並且遵守適用的聯邦和州證券法，例如買方可以將質押或有擔保的證券轉讓給質押人或有擔保方。如果沒有特殊情況，此類質押或轉讓無需獲得公司的批准，也不需要質權人、有擔保方或質押人的法律顧問就此發表法律意見。此外，無需就此種質押發出通知。公司將執行和交付與證券質押或轉讓有關的合理文件，費用由買方承擔。

(c) 證明標的股份（或者，如果標的股票以無憑證形式發行，則為可比股票通知）不得包含任何圖例（包括本協議第4.1 (b) 節中規定的圖例）：(i) 雖然涵蓋此類證券的轉售的註冊聲明根據《證券法》生效，或 (ii) 根據規則出售此類標的股份之後 144，或 (iii) 如果此類標的股份根據第 144 條符合出售資格，則無需公司遵守如果《證券法》的適用要求（包括司法解釋和委員會工作人員發佈的聲明）不要求提供此類標的股票的當前公開信息，並且沒有交易量或銷售方式限制或 (iv)，則由公司合理確定。應買方根據第144條就擬議出售標的股份提出要求，如果公司合理地確定有此要求，在收到買方經紀人的慣常文件（如果標的股票是在經紀人交易中出售的）後，公司應自費和努力聘請法律顧問，向公司的過户代理人提供意見書，認為標的股份根據頒佈的《證券法》第144條，無需註冊即可轉售根據該條款，只要符合第144條的要求才能根據該規則轉售任何標的股份。

(d) 每位買方單獨而不是與其他買方共同同意，該買方只能根據的《證券法》的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）或其豁免出售任何證券，並且如果根據註冊聲明出售證券，則將根據其中規定的分配計劃出售證券，並承認按照的規定從代表證券的證書中刪除限制性圖例在本第4.1節中，以公司對這種理解的依賴為前提。

4.2 集成。公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》第2條）進行談判，這些證券將與向買方要約或出售證券結合在一起，要求根據《證券法》對向買方出售證券進行登記。

4.3 所得款項的使用。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於一般營運資金目的。

4.4 證券預訂。公司應從其正式授權的普通股中保留一筆儲備金，以便根據交易文件發行，其金額與履行交易文件規定的義務所需的金額相同。

4.5 平等對待購買者。除非也向交易文件的所有各方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付以修改或同意放棄或修改任何交易文件的任何條款。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方的單獨的權利，由每位買方單獨協商，旨在讓公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為在購買、處置或投票或其他方面一致行事的買方或作為一個集體。

4.6 表格 D；藍天申報。公司同意按照 D 法規的要求及時提交有關證券的表格D，並應任何買方的要求立即提供其副本。公司應採取公司合理認為必要的行動，以便根據美國各州的適用證券或 “藍天” 法律在收盤時獲得向買方出售證券的豁免，或使證券有資格在收盤時出售給買方，並應根據任何買方的要求立即提供此類行為的證據。

文章 V.

雜項

5.1 終止。如果交易未在 2022 年 8 月 31 日當天或之前完成，則本協議的任何一方均可通過書面通知其他方終止本協議，而不影響公司與其他買方之間的義務；但是，此類終止不會影響任何一方對另一方（或多方）的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家（如果有）的費用和費用，以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議過程中產生的所有其他費用。公司應支付與向買方交付任何證券有關的所有過户代理費、印花税税以及其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄和附表包含雙方對本協議標的物的全部理解，取代了先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議和諒解，，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應以書面形式提供，並應在以下時間中最早視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在下午 5:30（紐約市時間）之前通過傳真發送的或通信按本文所附簽名頁上規定的傳真號碼傳真送達。（紐約市時間）當天，並以書面形式確認成功傳送；(b) 傳送日期之後的下一個工作日（如果有此類通知）或通信在非工作日或遲於任何工作日下午 5:30（紐約市時間）、(c) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則通過傳真傳送達此處所附簽名頁上規定的傳真號碼，或 (d) 收到通知的一方實際收到必須給出。此類通知和通信的地址應如本文所附的簽名頁所示。

5.5 修正案；豁免。除非公司和持有當時未償還證券至少 51% 權益的買方，或者在豁免的情況下，由尋求執行任何此類豁免條款的當事方簽署的書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來繼續放棄或放棄任何後續違約或放棄本協議任何其他條款、條件或要求，也不得將任何方延遲或遺漏以任何方式損害任何此類權利的行使。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼任者以及允許的受讓人具有約束力，並對其有利。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是此類轉讓符合所有適用的聯邦和州證券法律法律，並且該受讓人以書面形式與公司同意受交易文件中適用於 “買方” 的條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不讓任何其他人受益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

5.9 適用法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州的內部法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。各方同意，有關本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護的所有法律訴訟（無論是針對本協議中的一方或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、僱員或代理人）均應完全在特拉華州的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地接受紐約州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下的任何爭議或與本協議所設想或討論的任何交易有關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的爭議），並特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄，該訴訟、訴訟或訴訟程序不當或不便於進行此類訴訟。各方特此不可撤銷放棄對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的個人送達，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送證據）將副本郵寄給該方，按照本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務應構成良好而充分的訴訟和通知送達，並同意此類服務應構成良好而充分的訴訟和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。如果任何一方開始訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則另一方應向該訴訟或訴訟中的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

5.10 Survival。這些陳述和保證將在普通股收盤和交付後繼續有效，直到收盤後的一年內。

5.11 執行。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為一個和相同的協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效，有一項諒解，即雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行此類簽名）的當事人規定有效且具有約束力的義務，其效力和效力與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁面的原件相同。

5.12 可分割性。如果對於具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，協議各方應盡其商業合理努力尋找和使用替代手段來實現與等術語、條款、契約所設想的結果相同或基本相同或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何可能在下文宣佈無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 更換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被肢解、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發，以換取和取代新的證書或文書（在殘害的情況下），或代替和替換新的證書或文書，但前提是收到公司合理滿意的此類損失、盜竊或破壞的證據。在這種情況下，申請新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.14 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括賠償損失）外，每位買方和公司都有權根據交易文件要求具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以彌補因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄且不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的。

5.15 買方義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務無關，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行或不履行義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據該文件採取的任何行動，均不得被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或假設買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致行動或作為一個集團行事。每位買方都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，並且任何其他買方都沒有必要作為另一方參與任何為此目的提起的訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由其自己的獨立法律顧問代理。公司之所以選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，是為了的便利，而不是因為買方要求或要求這樣做。

5.16 違約金。公司支付根據交易文件欠款的任何部分違約金或其他款項的義務是公司的持續義務，在支付了所有未支付的部分違約金和其他款項之前，該義務不得終止，儘管此類部分違約金或其他金額到期和應付的票據或證券已被取消。

5.17 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動或此處要求或授予的任何權利到期的最後一天或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.18 施工。雙方同意，他們每個人和/或各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或本協議的任何修正案時，不得使用起草方解決任何模稜兩可之處的正常解釋規則。

5.19 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內有意和故意地在適用法律允許的最大範圍內絕對地、無條件地不可撤銷地明確放棄陪審團的永久審判。

（簽名頁面關注）

見證，本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

MGT資本投資有限公司		通知地址：

來自：		費耶特維爾街 150 號
姓名：	Robert Ladd	Suite 1110
標題：	總裁兼首席執行官	北卡羅來納州羅利 27601

[頁面的剩餘部分故意留空

買家簽名頁面如下]

[買方證券購買協議的簽名頁面]

在見證中，下列簽署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署了本證券購買協議。

買方姓名：Capital Ten Management, LLC

買方授權簽字人的簽名: /s/ 約瑟夫·迪倫佐

授權簽署人姓名：Joseph DiRenzo

授權簽署人的頭銜：管理成員

授權簽署人的電子郵件地址： [已編輯]

購買者通知的地址： [已編輯]

買方證券交付地址（如果與通知地址不同）：

訂閲金額：228,000 美元

Wire 説明：

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