Pacifico Acquision Corp.（“公司”） 是一家新成立的空白支票公司，於 2021 年 3 月 2 日作為特拉華州的一家公司註冊成立。公司成立的目的是 與一個或多個 企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司，因此， 公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2022年6月30日，該公司尚未開始 任何運營，也沒有產生收入。截至2022年6月30日的所有活動都與公司的成立和下文所述的首次公開募股（“IPO”）有關。該公司已選擇12月31日作為其財年結束日期。

該公司的贊助商是特拉華州有限責任公司Pacifico Capital LLC（“贊助商”）。

2022年4月5日，Pacifico簽訂了由Caravelle International Group、開曼羣島豁免公司（“PubCo”）和該公司的全資 子公司太平洋國際集團、開曼羣島豁免公司、PubCo 的直接全資子公司 Pacifico （“Merger Sub 1”）、Pacifico Merger Sub 2 的合併協議（“合併 協議”）Inc.，特拉華州的一家公司，也是 PubCo（“Merger Sub 2” 的直接全資子公司，與 PubCo 和 Merger Sub 1 一起分別成為 “收購實體”，統稱為 “收購實體”）和開曼羣島豁免公司（“Caravelle”）Caravelle Group Co., Ltd，根據該公司 ，(a) 合併Sub 1將與Caravelle合併（“初始合併”），Caravelle將成為初始合併的倖存公司 和PubCo的直接全資子公司，以及 (b) 在確認合併的有效性之後初始 合併，Merger Sub 2 將與 Pacifico 合併（“SPAC 合併”，與初始合併一起是 “合併”）， 和 Pacifico 將是SPAC合併的倖存公司和PubCo的直接全資子公司（統稱為 “Business 合併”）。業務合併後，PubCo將成為一家在美國國家證券交易所 上市的上市控股公司。截至2022年6月30日，這些實體尚未開始任何運營。Pacifico董事會一致批准了合併協議。

2022年5月13日，向美國證券交易委員會提交了F-4表格上的註冊聲明草案 ，內容涉及Pacifico和Caravelle之間的擬議合併。

2022年7月18日，提交了 註冊聲明草案的第1號修正案，以迴應美國證券交易委員會收到的有關注冊聲明草案的意見。

融資

公司 IPO（如附註3所述）的註冊聲明已於2021年9月13日宣佈生效。2021年9月16日，公司完成了首次公開募股 5,000,000 個單位的價格為 $10.00每單位（“公共單位”），產生的總收益為美元50,000,000。在首次公開募股的同時， 公司出售給了其贊助商和Chardan Capital Markets LLC（“Chardan”）（和/或他們的指定人） 281,250單位為 $10.00私募配售中每 個單位（“私募單位”）產生的總收益為 $2,812,500，註釋 4 中對此進行了描述。

公司向承銷商授予了 45 天的 期權，最多可購買最多 750,000用於支付超額配股的單位（如果有）。截至2021年9月22日，承銷商已完全行使 期權併購買了 750,000額外單位（“超額配股單位”），產生的總收益為 $7,500,000.

2021年9月22日 22日超額配股結束後，公司完成了另外一筆超額配股的私募出售 26,250向贊助商和 Chardan 提供私人單位，價格 為 $10.00每個私人單位，產生的總收入為 $262,500.

發行成本為 $4,759,144由 $ 的 組成1,437,500的承保費，$2,469,769的遞延承保費和美元851,875其他發行成本（包括 $320,994向承銷商發行的單位購買期權的估計成本的 ）。該公司獲得的淨收益為 $58,075,000來自首次公開募股 （包括超額配售單位）和出售私人單位。

信託賬户

首次公開募股和私募配售 （包括超額配股）結束時，總計 $58,075,000存入信託賬户（“信託賬户”），由American Stock Transfer & Trust Company, LLC擔任受託人。

信託賬户中持有的資金可以投資 到期日為的美國政府國庫券、票據或債券 185天數或更短的天數，或者符合根據經修訂的1940年《投資公司法》頒佈的第2a-7條 適用條件的貨幣市場基金，直到其首次業務合併完成 以及公司未能在適用的時間內完成業務合併，以較早者為準。

將資金存入信託賬户可能無法保護 這些資金免受第三方對公司的索賠。儘管公司將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在的 目標企業或其僱用的其他實體與公司簽訂協議，免除對信託賬户中持有的任何款項的任何形式的索賠，但不能保證這些人會執行此類協議。

此外，信託賬户中資金 所賺取的利息收入可能會發放給公司，以支付其收入或其他納税義務。除這些例外情況外， 公司在業務合併之前產生的費用只能從 信託賬户中未持有的首次公開募股和私募淨收益中支付。

業務合併

根據納斯達克上市規則， 公司的 初始業務合併必須與一個或多個目標企業進行，其總公允市場價值至少等於信託賬户中資金價值的80％ （不包括信託賬户所得收入的任何應繳税款）（公司 將其稱為80％的標準），儘管公司 可以組織業務與一個或多個目標企業合併，其公允市場價值大大超過其80％信任 賬户餘額。如果該公司不再在納斯達克上市，則無需滿足 80% 的測試。

公司將為其已發行的 公開股票的持有人（“公眾股東”）提供在 業務合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會，要麼是 (i) 與為批准業務合併而召開的股東大會有關，要麼是 (ii) 通過要約收購。公司是尋求股東批准業務合併還是進行 要約的決定將由公司作出。公眾股東將有權按比例贖回其公開股票，換取當時信託賬户中金額的按比例部分 （最初預計為 $10.10每股公開股票，加上信託賬户中持有的 資金所賺取的任何按比例賺取的利息，此前未發放給公司以支付其特許經營和所得税義務）。如果公司的有形資產淨額至少為 $，則公司 將繼續進行業務合併5,000,001企業合併完成後 ，如果公司尋求股東批准，則投票的大多數股票將投票贊成業務合併。 如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票， 公司將根據其修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”）， 根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回， 提交要約在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交文件。但是，如果法律要求股東批准交易 ，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，主動提出贖回 股票，同時進行代理招標。

此外，每位公眾股東都可以選擇 贖回其公開股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。如果公司尋求股東 的批准，以及可能持有內幕股票（定義見 Note 5）的公司任何高級管理人員或董事（“初始股東”），而且 Chardan 已同意 (a) 將其內幕股票、私募股票（定義見附註 5 中的 ）以及首次公開募股期間或之後購買的任何公開股投贊成批准業務合併，(b) 不是轉換 與股東投票批准有關的任何股份（包括內幕股票），或在任何投標中向公司出售股份 與擬議的業務合併相關的報價。

如果公司尋求股東批准 業務合併，但未根據要約規則進行贖回，則經修訂和重述的公司註冊證書 規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東 一致行事或作為 “集團”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13條）（ “Exchange Act”）），將限制其股份贖回總額超過一部分 20未經公司事先同意， 股的百分比或更多。

公司將在 完成首次公開募股後的12個月內完成業務合併。2022年4月5日，公司與Caravelle International Group簽訂了合併協議。 此外，如果公司預計可能無法在 12個月內完成初始業務合併，則公司的內部人士或其關聯公司可以但沒有義務將完成業務 合併的時間延長兩次，每次再延長三個月（完成業務合併總共為15或18個月）（ “合併期”）。為了延長公司完成業務合併的時間，發起人 或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期或之前向信託賬户存入500,000美元，如果承銷商的超額配股權 全額行使（無論哪種情況均為每股公開股0.10美元），則必須向信託賬户存入57.5萬美元。

清算

如果公司無法在合併期內完成業務 合併，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快 ，但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公共股票，以現金支付 ，等於當時存入信託賬户的總金額（利息應扣除利息税）應付利息， 減去支付解散費用的確定利息）除以當時的數量在適用法律的前提下，贖回 將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， （如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會批准 ，在每種情況下 都必須遵守公司的義務根據特拉華州法律，對債權人的債權和其他人的要求作出規定適用法律。

如果公司未能在合併期內完成業務合併 ，初始股東和查丹已同意 放棄對內幕股票和私募股的清算權。但是，如果初始股東或Chardan在首次公開募股期間或之後收購了公開股票，則如果公司未能在 合併期內完成業務合併，則此類公眾 股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其在信託賬户中持有 的遞延承銷佣金（見附註6）的權利，在這種情況下， 此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於為贖回公眾 股票提供資金的其他資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（$10.00).

為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人已同意，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品 提出的任何索賠，或者公司討論過與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將 中的資金金額減少到美元以下，則贊助商對公司承擔責任10.10每股公開股票，但第三方提出的任何索賠除外，該協議與公司簽訂了有效 且可強制執行的協議，放棄他們在信託賬户中可能擁有或持有 的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，以及根據公司對首次公開募股承銷商的某些負債 的賠償提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任。此外，如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行 ，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。

風險和不確定性

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒（“COVID-19”）的爆發 為持續蔓延到美國和世界的流行病。截至財務報表發佈之日 ，這場大流行的預期持續時間存在相當大的不確定性。管理層 繼續評估 COVID-19 疫情的影響，公司得出的結論是，儘管 COVID-19 有可能對完成擬議的公開募股以及隨後確定業務合併的目標公司產生負面影響，但 截至財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何 調整。

繼續關注

截至2022年6月30日，該公司的股價為美元41,949在其信託賬户之外持有的 現金，用作營運資金。如果確定目標業務、進行深入 盡職調查和談判業務合併的估計成本低於這樣做所需的實際金額，則公司在業務合併之前可能沒有足夠的 資金來運營其業務。此外，公司可能需要獲得額外的融資 才能完成其業務合併，要麼是因為它有義務在業務合併完成 後贖回大量公共股票，在這種情況下，公司可能會發行與此類業務 合併相關的額外證券或承擔債務。在遵守適用的證券法的前提下，公司只能在 完成業務合併的同時完成此類融資。如果公司因為沒有足夠的 可用資金而無法完成業務合併，則將被迫停止運營並清算信託賬户。

關於公司根據FASB的2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性 ” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，如果公司 無法在首次公開募股結束後的12個月內完成業務合併，則公司將停止除流動性以外的所有運營 約會。清算和隨後的解散日期使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如果要求公司 進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。

2021年9月16日，該公司出售了 5,000,000 個價格為 $ 的單位10.00每單位，產生的總收益為 $50,000,000與其首次公開募股有關。 每個單位由一股普通股 股和一股權利（“公共權利”）組成。業務合併完成後 每項公共權利將轉換為一股普通股的十分之一 (1/10)(見註釋7).公司授予承銷商45天的購買期權，最多可購買 750,000 個用於彌補超額配股的單位（如果有）。2021年9月22日，承銷商完全行使了該期權併購買了 750,000額外 個單位（“超額配股單位”），產生的總收益為 $7,500,000.

公司產生的總成本為 $4,759,144 由 $ 組成1,437,500的承保費，$2,469,769的遞延承保費（僅在業務合併完成後支付） 和 $851,875其他發行成本（包括 $320,994向承銷商發行的單位購買期權的估計成本）。

在首次公開募股結束的同時， 公司的贊助商和Chardan（和/或他們的指定人）共購買了 281,250私有單位，價格為 $10.00每個 私有單位，總購買價格為 $2,812,500在私募中。2021年9月22日 22日超額配股結束後，公司完成了另外一筆超額配股的私募出售 26,250向贊助商和 Chardan 提供私人單位，價格 為 $10.00每個私人單位，產生的總收入為 $262,500.

私有單位與公共 單位相同，但某些註冊權和轉讓限制除外。私人單位的收益已加入 將存入信託賬户的首次公開募股收益。如果公司未在合併 期內完成業務合併，則出售私募單位的收益將用於為贖回公開股票提供資金（須遵守適用法律的要求 ），而私募單位和所有標的證券的到期將一文不值。

本票-關聯方

2021 年 3 月 15 日，贊助商向公司 貸款總額不超過 $200,000根據期票（“本票”）支付與首次公開募股相關的費用。 本票是無抵押的、免息的，將在首次公開募股結束時到期。截至2022年6月30日，公司全額償還了本票 票據，該票據下沒有欠款。

2022 年 4 月 14 日，贊助商向公司 額外貸款 $150,000根據本票（“票據”）。該票據是無抵押的、免息的，在公司完成初始業務合併的 日期之後到期。贊助商有權將票據轉換為私有單位 ，價格為 $10.00每單位。

內幕股票

2021年4月13日，公司發佈了 1,437,500 股初始股東的普通股（“內幕股票”），總額為 $25,000。Insider Shares 的總額最多為 187,500股票可能被初始股東沒收，前提是承銷商的 超額配股權未得到全額行使，因此初始股東將集體擁有 20首次公開募股後公司已發行和 已發行股票的百分比（假設初始股東在首次公開募股中沒有購買任何公開股票，不包括私人 單位）。由於超額配股權已於2021年9月22日完全行使，因此內幕股票的任何部分均不得被沒收。

註冊權

根據在 之前簽署的註冊權協議，Insider Shares、Private Units （以及所有標的證券）以及任何在轉換營運資金貸款時可能發行的股票（可能由公司的 內部人士、高管、董事或其關聯公司提供，以支付與尋找目標業務或 完成業務合併相關的交易成本）的持有人將有權獲得註冊權或在首次公開募股的生效日期。其中大多數證券的持有人有權提出兩項要求，要求公司註冊此類證券。大多數內幕股票的持有人可以選擇在內幕股票從託管中釋放之日前三個月起隨時行使這些註冊權 。從公司完成業務合併之日起，為支付向公司提供的營運資金貸款而發放的大多數 私人單位和單位的持有人可以選擇在任何時候行使這些註冊權 。此外，持有人對企業 合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “piggy-back” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承保協議

承銷商獲得的現金承保 折扣為 2.5首次公開募股總收益的百分比，或美元1,437,500包括超額配股。此外，承銷商將有權獲得 的遞延費 3.75首次公開募股總收益的百分比，或美元2,156,250，這筆款項將在業務合併結束時從信託賬户中持有的金額中支付 ，但須遵守承保協議的條款。承銷商也有權 43,125普通股，如果公司完成業務合併，將發行。

單位購買選項

優先拒絕權

公司已授予 Chardan 在業務合併完成之日起 15 個月內首次拒絕擔任主要承銷商或至少 擔任聯席經理的權利，至少有 30佔經濟的百分比；或者，如果是三手交易 20未來所有公開或私募股權和債券發行的經濟百分比。

專業費用

公司已聘請了一位與業務合併有關的併購顧問和資本市場顧問，以提供服務，例如向有興趣購買與初始業務合併相關的公司證券的潛在 投資者介紹公司，協助 公司與目標公司談判條款和條件。公司將向顧問支付現金費或股票 ，總金額約為 $4.625百萬。此外，公司已承諾額外支付 $50,000業務合併結束後的專業費用 。

普通股 — 公司 被授權發行 10,000,000面值為 $ 的普通股0.0001每股。普通股的持有人每股有權 獲得一票。截至2022年6月30日，有 1,745,000普通股（不包括 5,750,000股票可能有 贖回）。

權利— 除非公司不是企業合併中倖存的公司 ，否則每位公共權利持有人在完成業務合併後將自動獲得一股普通股的十分之一 (1/10)，即使公共權利的持有人轉換了他、她或其持有的與業務合併或公司修訂和重報證書修正案有關的所有股份 就其業務前合併活動進行註冊。如果公司在業務合併完成後不會成為倖存的公司 ，則每位公共權利持有人都必須肯定地轉換其權利 ，以便在業務合併完成後獲得每項公共權利所依據的十分之一（1/10）股份。企業合併完成後，公共權利持有人無需支付額外的 對價即可獲得其、她或其額外的普通股 。交換權利時可發行的股票將可以自由交易（公司關聯公司持有的範圍除外 ）。

公司不會發行與公共權利交換相關的部分股票 。部分股份要麼四捨五入至最接近的整股，要麼根據《特拉華州通用公司法》的適用條款以其他方式處理 。因此，公共 權利的持有人必須以10的倍數持有權利，才能在企業 組合結束時獲得所有持有人權利的股份。如果公司無法在合併期內完成業務合併，而公司清算了信託賬户中持有的 資金，則公共權利持有人將不會獲得任何與其公共權利有關的此類資金， 也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得有關此類公共權利的任何分配， 公共權利將一文不值。此外，企業合併完成後未能向公共權利持有人 交付證券不存在合同處罰。此外，在任何情況下，公司都無需使用淨現金 結算權利。因此，這些權利可能一文不值地過期。

公司金融 資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在 衡量之日因出售 資產而本應收到的金額或因在市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用 可觀察的輸入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設 ）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和 負債進行分類：

下表列出了2022年6月30日和2021年12月31日定期按公允價值計量的有關 公司資產的信息，並顯示了 公司用來確定此類公允價值的估值輸入的公允價值層次結構。

公司評估了截至2022年8月12日（未經審計的簡明財務報表發佈之日）的資產負債表日期之後發生的後續事件和交易 。 除下文所述外，公司未在 未經審計的簡明財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事件。

2022年7月18日，提交了包含註冊聲明第1號修正案的S-4A表格，以迴應美國證券交易委員會收到的有關注冊聲明的評論。

2022年8月8日，該公司簽訂了美元100,000贊助商 Pacifico Capital LLC. 的 promissory 票據，$25,0002022年8月12日收到了現金。該票據是無抵押的、免息的， 在公司完成初始業務合併之日後到期。贊助商有權將票據轉換為 個私有單位，價格為 $10.00每單位。