目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度的
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址) |
+ |
(發行人電話號碼) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易 |
| 上的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年8月12日，有
目錄表
銀冠收購公司
截至2022年6月30日的季度10-Q表
目錄
| 頁面 |
第一部分金融信息 | 1 |
項目1.簡明財務報表 | 1 |
簡明資產負債表 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日 | 1 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的業務簡明報表(未經審計) | 2 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月股東赤字變動簡明報表(未經審計) | 3 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月現金流量表簡明表(未經審計) | 4 |
簡明財務報表附註(未經審計) | 5 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 22 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
項目4.控制和程序 | 27 |
第二部分：其他信息 | 27 |
項目1.法律訴訟 | 27 |
第1A項。風險因素 | 28 |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 29 |
項目3.高級證券違約 | 29 |
項目4.礦山安全信息披露 | 29 |
項目5.其他信息 | 29 |
項目6.展品 | 30 |
第三部分.簽字 | 31 |
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.簡明財務報表
銀冠收購公司
簡明資產負債表
| 6月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
| 2022 |
| 2021 | |||
| (未經審計) |
| ||||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
| |
| | ||
流動資產總額 | | | ||||
信託賬户中的投資 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 |
|
|
|
| ||
流動負債 | ||||||
應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
本票關聯方 | | — | ||||
流動負債總額 | | | ||||
應付遞延承銷費 |
| — |
| | ||
認股權證負債 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
承付款 |
|
|
|
| ||
可能贖回的A類普通股 | | | ||||
|
|
|
| |||
股東虧損 |
|
|
|
| ||
優先股，$ |
|
| ||||
A類普通股，$ |
|
| ||||
B類普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| — |
| — | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東虧損總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 | $ | | $ | | ||
附註是簡明財務報表的組成部分。
1
目錄表
銀冠收購公司
業務簡明報表
(未經審計)
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
運營和組建成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
|
| |||||||||||
其他收入(支出)： | ||||||||||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | | | | | ||||||||
賺取的利息-銀行 | — | | — | | ||||||||
免除債務 | | — | | — | ||||||||
與認股權證有關而招致的交易費用 | — | — | — | ( | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | | ( | | ( | ||||||||
其他收入(費用)合計 | | ( | | ( | ||||||||
|
|
| ||||||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
|
|
|
| |||||||||
加權平均流通股，A類普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | | $ | (0.26) | | ( | |||||||
| ||||||||||||
加權平均流通股、B類普通股 |
| |
| 7,500,000 |
| |
| 7,500,000 | ||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股 | | $ | (0.26) | | ( | |||||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
2
目錄表
銀冠收購公司
股東虧損變動簡明報表
截至2022年6月30日的三個月零六個月
A類 | B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額-2021年12月31日 | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
淨收入 | — | — | — | — |
| — |
| |
| | |||||||||
餘額--2022年3月31日(未經審計) | — | — | | | — | ( | ( | ||||||||||||
A類普通股增持以贖回金額為準 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
餘額-2022年6月30日(未經審計) | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
截至2021年6月30日的三個月零六個月
總計 | |||||||||||||||||||
A類 | B類 | 其他內容 | 股東的 | ||||||||||||||||
| 普通股 |
| 普通股 |
| 已繳費 |
| 累計 |
| 權益 | ||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| (赤字) | ||||||
餘額-2020年12月31日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
A類普通股增持以贖回金額為準 | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
私募認股權證收到超過公允價值的現金 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
餘額--2021年3月31日(未經審計) |
| — | — | | | — | ( | ( | |||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
餘額--2021年6月30日(未經審計) |
| — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
3
目錄表
銀冠收購公司
簡明現金流量表
(未經審計)
截至六個月 | ||||||
6月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流： | ||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
| |||||
與IPO相關的交易成本 | — | | ||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | ( | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | | ||||
免除債務 | ( | — | ||||
經營性資產和負債變動情況： | ||||||
預付費用 |
| ( | ( | |||
應付賬款和應計費用 | | | ||||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( | ( | |||
投資活動產生的現金流： | ||||||
信託賬户中現金的投資 | — | ( | ||||
用於投資活動的現金淨額 | — | ( | ||||
| ||||||
融資活動的現金流： |
| |||||
出售單位所得款項，扣除已支付的承保折扣 |
| — | | |||
出售私募認股權證所得款項 | — | | ||||
本票關聯方收益 | | — | ||||
本票關聯方的償付 | — | ( | ||||
支付要約費用 |
| — | ( | |||
融資活動提供的現金淨額 |
| | | |||
| ||||||
現金淨變化 |
| ( | | |||
現金--期初 |
| | — | |||
現金--期末 | $ | | $ | | ||
|
| |||||
非現金投資和融資活動： |
| |||||
計入應計發售成本的發售成本 | $ | — | $ | | ||
通過本票支付的報盤成本 | $ | — | $ | | ||
通過本票支付預付費用 | $ | — | $ | | ||
應付遞延承銷費 | $ | — | $ | | ||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
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目錄表
銀冠收購公司
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
注1.組織機構和業務運作説明
Silver Crest Acquisition Corporation(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年9月3日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併
本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年6月30日，本公司尚未開始任何業務。自2020年9月3日(成立)至2022年6月30日期間的所有活動與本公司的組建、擬議的首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述，以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入形式產生營業外收入。
本公司首次公開招股的註冊書於2021年1月13日宣佈生效。2021年1月19日，本公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
在2021年1月19日首次公開募股完成後，金額為$
公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。證券交易所上市規則要求企業合併必須與一家或多家經營中的企業或資產的公平市值至少等於
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目錄表
銀冠收購公司
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於業務合併完成後贖回全部或部分公眾股份的機會，包括(I)召開股東大會以批准業務合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權贖回他們的公開股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，截至業務合併完成前兩個工作日計算(最初預期為$
只有當公司的有形淨資產至少為#美元時，公司才會繼續進行業務合併
儘管如上所述，如果本公司尋求股東批准企業合併，並且本公司沒有根據要約收購規則進行贖回，則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13條)的任何其他人士，將被限制贖回其股份的總和超過
保薦人已同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權，及(B)不會對經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則提出修訂；(I)修改本公司就本公司最初的業務合併而允許贖回或贖回的義務的實質或時間
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目錄表
銀冠收購公司
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
公司將在2023年1月19日之前完成業務合併(“合併期”)。然而，如果公司沒有在合併期內完成業務合併，公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過之後的工作日，贖回
發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄從信託賬户清算與其將收到的方正股票有關的分配的權利。然而，若保薦人或其任何關聯公司收購公眾股份，而本公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公眾股份將有權從信託賬户清償分派。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金一併計入。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格($
為了保護信託賬户中的金額，發起人同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或公司討論與之訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(1)美元以下，則發起人將對本公司負責。
流動性與資本資源
截至2022年6月30日，該公司擁有
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目錄表
銀冠收購公司
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
公司可以通過向發起人或其股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時(除上文所述者外)自行決定以其認為合理的金額借出本公司的資金，以滿足本公司的營運資金需求。基於上述，本公司相信其將有足夠的營運資金及向發起人或發起人的聯營公司或本公司若干高級管理人員及董事借款的能力，以通過完成業務合併來滿足其需要。
該公司打算在2023年1月19日之前完成業務合併。然而，在沒有完成業務合併的情況下，公司可能需要額外的資本。如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這可能包括但不一定限於，暫停尋求業務合併。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“關於實體作為持續經營企業能力的不確定性的披露”，公司對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2023年1月19日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果業務合併沒有發生，流動性狀況和強制清算，以及可能隨後的解散，會使人對本公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年1月19日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的簡明財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)表格10-Q及條例S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的簡明財務報表應與公司於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告一併閲讀。截至2022年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
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目錄表
銀冠收購公司
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所採用的會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響在簡明財務報表之日報告的資產和負債額以及披露或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。《公司》做到了
信託賬户中的現金和投資
截至2022年6月30日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國債。公司在信託賬户中的所有投資都被歸類為交易證券。交易證券於各報告期末按公允價值列示於簡明資產負債表。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的收益和損失，計入隨附的簡明經營報表中信託賬户所持有價證券的利息。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
產品發售成本
發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷費用及資產負債表日產生的其他成本。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。分配給認股權證負債的發售成本在簡明經營報表中計入已發生的費用。與發行的A類普通股相關的發售成本最初計入臨時股本，然後計入普通股，待首次公開發售完成後可贖回。提供服務的成本總計為$
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目錄表
銀冠收購公司
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
可能贖回的A類普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2022年6月30日和2021年12月31日，可能贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不計入公司簡明資產負債表的股東虧損部分。
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。首次公開發售結束後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用。
於2022年6月30日及2021年12月31日，簡明資產負債表所反映的A類普通股對賬如下：
總收益 |
| $ | |
更少： |
|
| |
分配給公開認股權證的收益 | ( | ||
A類普通股發行成本 | ( | ||
另外： |
|
| |
賬面價值對贖回價值的增值 | | ||
A類普通股，可能於2021年12月31日贖回 | $ | | |
另外： | |||
賬面價值對贖回價值的增值 | |||
A類普通股，可能於2022年6月30日贖回 | $ |
認股權證負債
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。根據ASC 480和FASB ASC主題815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)，該公司評估其所有金融工具，包括髮行的股票認購權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。本公司根據ASC 815-40所載指引，就公開認股權證及私募認股權證(連同公開認股權證，簡稱“認股權證”)進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債入賬。因此，本公司將認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的簡明經營報表中確認。對於沒有可觀察到的交易價格的時期的權證，使用結合了Cox-Ross-Rubenstein方法的二項式網格模型進行估值。
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目錄表
銀冠收購公司
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
所得税
該公司在美國會計準則第740號專題“所得税”下核算所得税，該專題規定了確認門檻和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税狀況的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。本公司管理層決定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有
本公司被視為一家獲豁免的開曼羣島公司，與任何其他應課税司法管轄區無關，且目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，本公司的税務撥備為
每股普通股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不計入每股收益。
在計算每股攤薄收益(虧損)時，並未考慮就(I)首次公開發售及(Ii)私人配售而發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。認股權證是可以購買的，
下表反映了每股普通股的基本和攤薄淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，但每股金額除外)：
截至三個月 | ||||||||||||
| 6月30日， | |||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 | |||||
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
|
|
| |||||||||
分子： | ||||||||||||
淨收益(虧損)分配 | $ | $ | $ | ( | $ | ( | ||||||
分母： | ||||||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股 | 8,625,000 | |||||||||||
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) | | | $ | (0.25) | $ | (0.25) | ||||||
11
目錄表
銀冠收購公司
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
截至6月30日的六個月， | ||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 | |||||
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
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分子： |
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淨收益(虧損)分配 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： |
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基本和稀釋後加權平均流通股 |
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| 8,625,000 | ||||
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) | | | ( | ( | ||||||||
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司25萬美元的承保限額。本公司並未因該等賬目而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因該等賬目而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值，不包括符合ASC第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的認股權證負債，與所附簡明資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質，而不是認股權證負債(見附註9)。
注3.公開發售
根據首次公開招股，本公司出售
注4.私募
在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了
附註5.關聯方交易
方正股份
2020年9月，贊助商支付了$
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發起人已同意，除有限的例外情況外，在(A)中最早的一項之前不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份
《行政服務協議》
公司於2021年1月13日通過完成企業合併或公司清算訂立了一項協議，每月向保薦人支付#美元的費用
本票關聯方
保薦人於2021年1月5日向本公司發出無抵押本票(“本票”)，據此本票本公司可借入本金總額達$
2022年4月11日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票，根據該票據，公司可以借入本金總額不超過#美元的本金。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$
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附註6.承諾
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至這些簡要財務報表的日期。簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些簡明財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響尚不能確定。截至這些簡明財務報表的日期，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。
登記和股東權利
根據於2021年1月13日訂立的登記及股東權利協議，方正股份、私募配售認股權證及任何於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股)的持有人將擁有登記權，要求本公司登記出售其根據登記及股東權利協議持有的任何證券。這些證券的持有者有權彌補
承銷協議
承銷商有權獲得#美元的遞延費用。
合併協議
於二零二一年八月十三日，Silver Crest與開曼羣島豁免公司TH International Limited(“Thil”)及開曼羣島豁免公司及Thil全資附屬公司邁阿密天鵝有限公司(“合併附屬公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。
於2022年1月30日，本公司對先前披露的合併協議(日期為2021年8月13日)進行了第1號修正案(“第一修正案”)。
於2022年3月9日，本公司對先前披露的合併協議及計劃於2021年8月13日生效第2號修正案(“第二修正案”)。
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於2022年6月27日，本公司對先前披露的合併協議及計劃於2021年8月13日生效第3號修正案(“第三修正案”)。
根據合併協議，並受其中所載條款及條件的規限，(I)合併子公司將與Silver Crest合併並併入Silver Crest(“第一次合併”)，Silver Crest將作為Thil的全資附屬公司於第一次合併後繼續存在，及(Ii)Silver Crest將與Thil合併及併入Thil(“第二次合併”及連同第一次合併即“合併”)，而Silver Crest將於第二次合併(“業務合併”)中繼續存在。
根據合併協議，並經Silver Crest股東批准(其中包括)：(I)在緊接首次合併生效時間(“首次生效時間”)前，Silver Crest每股B類普通股面值$
在合併的同時，預計將在中國成立一家獨立公司，唯一目的是保護Thil的客人(“NewCo”)數據的保留和使用。Thil將不擁有NewCo的任何股權，NewCo將簽訂一份長期合同，僅以成本為基礎向Thil提供服務。Thil認為，新公司的創建和運營直接解決了中國網信辦最近發表的聲明中強調的合理關切，因為到目前為止，這些聲明已經闡明瞭這些關切。Thil將向CAC(以及適當的其他監管機構)通報NewCo的計劃和運營，並充分理解Thil和NewCo的運營仍受到CAC和其他監管機構的審查。
成交的條件
完成合並的條件包括(I)收到Silver Crest股東所需的批准；(Ii)在Silver Crest股東行使贖回權(“Silver Crest股東贖回”)後，Silver Crest擁有至少$
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Thil和Merge Sub完成合並的義務還取決於(I)Silver Crest的陳述和擔保的準確性(受合併協議中規定的某些重大標準的約束)；(Ii)Silver Crest對其成交前契約的實質性遵守；及(Iii)Silver Crest信託賬户內的資金(在Silver Crest股東贖回生效後)，連同任何管道融資(定義如下)的總收益，以及準許股權融資(定義如下)的總收益(但前提是Thil在任何管道融資中收到的金額等於或超過$
2022年1月30日，本公司與本公司、Thil和Merge Sub簽訂了先前披露的合併協議的第一修正案，日期為2021年8月13日。根據第一修正案，本公司、Thil及Merge Sub同意將終止日期(定義見合併協議)延展至2022年3月1日，之後本公司或Thil可終止合併協議。
2022年3月9日，本公司與本公司、Thil和Merge Sub簽訂了先前披露的合併協議的第二修正案，日期為2021年8月13日，並於2022年1月30日修訂。第二修正案修改了合併協議的條款，除其他事項外：將終止日期(根據合併協議的定義)延長至2022年6月30日；將Thil的交易前股權價值從1美元降至1美元。
於2022年6月27日，本公司與本公司、Thil及Merge Sub簽訂了先前披露的合併協議的第三修正案，日期為2021年8月13日，並於2022年3月9日修訂。第三修正案修改了合併協議的條款，將第二修正案中定義的終止日期延長至2022年8月30日。
有關進一步信息，請參閲2022年1月31日、2022年3月9日和2022年6月27日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告。
贊助商鎖定協議
在簽署及交付合並協議的同時，Thil與保薦人訂立保薦人禁售協議(“保薦人禁售協議”)，根據該協議，保薦人(其中包括)同意不轉讓緊接交易完成後其持有的任何Thil普通股、任何可因行使購股權或認股權證以購買緊接交易完成後持有的Thil普通股而發行的Thil普通股(連同該等購股權或認股權證本身)或任何可於轉換後獲得的Thil普通股。在適用的禁售期內，在適用的禁售期內行使或交換任何可轉換為或可行使或可交換其持有的Thil普通股(連同該等證券本身)(該等普通股、期權、認股權證及證券，統稱為“保薦人禁售股”)，但須符合慣例例外。發起人禁售股的禁售期為：
注7.股東虧損
優先股-本公司獲授權發行
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A類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股-本公司獲授權發行
除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股將在企業合併時或在其持有人選擇的更早時間自動轉換為A類普通股，轉換比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總體上相等，
附註8.認股權證法律責任
截至2022年6月30日和2021年12月31日，有
本公司將無責任根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明當時生效，且有關招股章程為現行招股説明書，但須受本公司履行其登記責任或獲得有效豁免註冊的規限。認股權證將不會被行使，而本公司亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律，可發行的A類普通股已登記、合資格或被視為獲豁免。
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本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於
當A類普通股每股價格等於或超過$
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的價格$ |
| ● | 在至少 |
| ● | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ |
如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
當A類普通股每股價格等於或超過$
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 在…$ |
| ● | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ |
| ● | 如果A類普通股的收盤價為任何 |
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如果該公司如上所述要求贖回公共認股權證，其管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公募認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會收到與其公共認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類公共認股權證相關的任何分配。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
此外，如果(X)公司為完成企業合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券，發行價或實際發行價低於$
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至
附註9.公允價值計量
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
1級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
第2級： | 1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
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第3級： | 基於對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設進行評估的不可觀察的投入。 |
截至2022年6月30日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國債。公司在信託賬户中的所有投資都被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的收益和損失，計入隨附的簡明經營報表中信託賬户所持有價證券的利息。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
截至2022年6月30日，信託賬户中持有的資產包括#美元
截至2021年12月31日，信託賬户中持有的資產包括#美元
下表列出了本公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值投入的公允價值層次。
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
描述 |
| 水平 | 2022 | 2021 | ||||
資產： |
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信託賬户中的現金和投資 |
| 1 | $ | | $ | | ||
負債： | ||||||||
認股權證法律責任--公開認股權證 | 1 | $ | | $ | | |||
認股權證負債-私募認股權證 | 2 | $ | | $ | | |||
這些認股權證按照美國會計準則815-40作為負債入賬，並在公司隨附的簡明資產負債表上作為認股權證負債列報。權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在簡明經營報表中權證負債的公允價值變動中列示。
該等認股權證最初採用二項點陣模型估值，該模型被視為第3級公允價值計量。在確定私募認股權證的公允價值時，二項格子模型的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率。截至首次公開發行日的預期波動率是根據沒有確定目標的可比“空白支票”公司的可觀察到的公共權證定價得出的。由於在活躍市場中使用股票代碼為SLCRW的可觀察市場報價，從單位中分離出公有權證後對公募認股權證的後續計量被歸類為1級。於認股權證從單位中分離後的期間內，認股權證價格的收市價被用作認股權證於每個相關日期的公平價值。由於在活躍市場中對類似資產使用可見的市場報價，因此在公開認股權證從單位中分離出來後對私募配售認股權證的後續計量被歸類為2級。
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認轉至/轉出第1、2和3級的資金。有幾個
由於訂立完整條款，本公司認為第2級適合評估私募認股權證的價值。
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注10.後續事件
該公司評估在簡明資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。根據這項審核，本公司並無發現任何後續事件需要在簡明財務報表中予以確認或披露。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是Silver Crest Acquisition Corporation。我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，“贊助商”指的是Silver Crest Management LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年證券法第27A節(“證券法”)和1934年證券交易法第21E節(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素部分以及第二部分, 本報告項目1A。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年9月3日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們打算使用首次公開發行和出售私募認股權證所得的現金、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。
我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
最新發展動態
於二零二一年八月十三日，本公司與開曼羣島豁免公司TH International Limited(“泰爾”)及開曼羣島豁免公司及泰爾全資附屬公司邁阿密天鵝有限公司(“合併附屬公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。
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根據合併協議，除其他交易外，根據其中所載的條款及條件，(I)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“第一次合併”)，而本公司將作為Thil的全資附屬公司在第一次合併後繼續存在；(Ii)本公司將與Thil合併並併入Thil(“第二次合併”，並與第一次合併一起，稱為“合併”)，而Thil在第二次合併中倖存；(Iii)在緊接第一次合併的生效時間(“第一次生效時間”)之前，在緊接第一個生效時間前已發行的每股B類普通股將自動轉換為一股公司的A類普通股，在實施該自動轉換和單位分離(定義見下文)後，在第一個生效時間和由於第一次合併，每股已發行和未發行的A類普通股將不再發行，並將自動轉換為其持有人在實施股份拆分(定義見下文)後獲得一股Thil普通股的權利。及(Iv)每份已發行及已發行認股權證將自動及不可撤銷地由Thil認購，並轉換為可供Thil普通股行使的相應認股權證。
緊接首個生效時間前，我們的A類普通股及由每一已發行及已發行單位組成的認股權證(包括一股A類股份及一份公開認股權證的一半)將自動分開(“單位分離”)，而其持有人將被視為持有一股A類普通股及一份公開認股權證的一半。本公司將不會發行與該等分拆有關的零碎公募認股權證，若該等單位持有人於分拆後有權收取零碎公募認股權證，則在該等分拆後將向該持有人發行的公募認股權證數目將調低至最接近的公募認股權證數目，且不會支付任何現金以代替該等零碎公募認股權證。
緊接第一個生效時間前，Thil將按合併協議的條款將每股Thil普通股拆分為該數目的Thil普通股，使每股Thil普通股在實施該等股份拆分後每股價值為10.00美元(“股份拆分”)。
於2022年1月30日，本公司與本公司、Thil及合併附屬公司訂立日期為2021年8月13日的先前披露的合併協議的第1號修正案(“第一修正案”)。根據第一修正案，本公司、Thil及Merge Sub同意將終止日期(定義見合併協議)延展至2022年3月1日，之後本公司或Thil可終止合併協議。
於2022年3月9日，本公司與本公司、Thil及合併附屬公司訂立先前披露的日期為2021年8月13日的合併協議第2號修正案(“第二修正案”)，並於2022年1月30日修訂。第二修正案修訂了合併協議的條款，其中包括：將終止日期(根據合併協議的定義)延長至2022年6月30日；將Thil的交易前股權價值從16.88億美元降至14億美元；取消最低現金條件；將適用於本公司的排他期縮短至2022年5月1日；並將董事會簡化為每年選舉產生的單一董事會類別。
於2022年6月27日，本公司與本公司、Thil及合併附屬公司訂立先前披露的日期為2021年8月13日的合併協議第3號修正案(“第三修正案”)，並於2022年3月9日修訂。第三修正案修改了合併協議的條款，將第二修正案中定義的終止日期延長至2022年8月30日。
擬議合併的完成受制於合併協議中進一步描述的某些條件。2022年8月18日，公司將召開股東特別大會，股東將在會上投票決定是否批准合併。
有關合並協議和擬議合併的更多信息，請參見我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告，這些報告分別於2021年8月16日、2021年8月19日、2022年1月31日、2022年3月9日、2022年6月27日和後續提交給美國證券交易委員會。除非特別説明，否則本10-Q表格不會使擬議的合併生效，也不包含與擬議的合併相關的風險描述。與擬議中的合併相關的風險和影響在Thil提交的F-4表格註冊聲明中進行了描述。
2022年4月11日，公司與保薦人簽訂了一份無擔保、無利息的本票，借入至多850,000美元，用於支付將於2023年1月19日早些時候支付的營運資金，或用於完成企業合併，在這種情況下，票據將從信託賬户的收益中償還。
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目錄表
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2020年9月3日(成立)到2022年6月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
截至2022年6月30日止三個月，本公司錄得淨收益17,802,528美元，主要包括認股權證負債的公允價值變動6,166,225美元、信託户口投資所賺取的利息521,948美元及債務豁免12,075,000美元，但由成立及營運成本960,645美元抵銷。
截至2022年6月30日止六個月，我們的淨收益為20,702,255美元，主要包括權證負債的公允價值變動10,381,605美元、信託賬户投資所賺取的利息550,821美元以及債務免除12,075,000美元，但被2,305,171美元的組建和運營成本所抵消。
截至2021年6月30日止三個月，吾等錄得淨虧損10,865,039美元，主要包括信託户口投資所賺取利息25,595美元及銀行利息收入23美元，但被成立及營運成本1,999,657美元及認股權證負債公允價值變動8,891,000美元所抵銷。
截至2021年6月30日止六個月，我們錄得淨虧損3,466,825美元，主要包括信託户口投資所賺取利息75,364美元及銀行利息收入35美元，但被3,019,224美元成立及營運成本及認股權證負債公允價值變動523,000美元所抵銷。
流動性與資本資源
於2021年1月19日，我們完成了34,500,000個單位的首次公開發售，其中包括承銷商全面行使其4,500,000個單位的超額配售選擇權，每單位10.00美元，產生3.45億美元的總收益，如附註3所述。在首次公開發行結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人出售8,900,000份私募認股權證，產生總收益890萬美元。
在截至2022年6月30日的6個月中，用於經營活動的現金約為110萬美元。約2,070萬美元的淨收入受到非現金費用的影響，這些費用與權證負債的公允價值變化約1,040萬美元、免除約1,210萬美元的債務以及信託賬户持有的投資所賺取的利息約60萬美元有關。業務資產和負債的變化為業務活動提供了約120萬美元的現金。
在截至2021年6月30日的6個月中，經營活動中使用的現金約為70萬美元。淨虧損約300萬美元，受與認股權證負債公允價值變動有關的非現金費用約50萬美元、與認股權證負債相關的交易成本約80萬美元以及信託賬户投資所賺取的利息約75,300美元影響。業務資產和負債的變動使用了大約150萬美元的現金用於業務活動。
截至2022年6月30日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券為345,655,280美元(包括655,280美元的利息收入)，其中包括185天或更短期限的美國國庫券。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息來支付税款。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應付所得税)來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
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目錄表
截至2022年6月30日，我們擁有41,455美元的現金。我們一直在使用信託賬户以外的資金，主要用於承擔與合併有關的任務。如合併未完成，吾等將再次使用該等資金識別及評估目標業務、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或擁有人的辦公室、廠房或類似地點、審閲潛在目標業務的公司文件及重要協議，以及組織、談判及完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，贊助商或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。高達150萬美元的此類營運資金貸款可轉換為業務後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。
我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。
2022年4月11日，公司與保薦人簽訂了一張無擔保、無利息的本票，借入至多850,000美元，用於支付2023年1月19日早些時候應支付的營運資金，或完成企業合併。
根據《財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)2014-15年度財務會計準則更新(ASU)2014-15年度關於實體持續經營能力的不確定性的披露》對持續經營考慮的評估，公司必須在2023年1月19日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果業務合併未發生，流動資金狀況和強制清算，以及可能隨後的解散，令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理層打算完成企業合併；然而，公司不能保證企業合併將會發生。如果本公司在2023年1月19日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。
表外安排
截至2022年6月30日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向我們贊助商的附屬公司支付每月10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用的協議。我們從2021年1月開始收取這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計12,075,000美元。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。2022年6月9日，瑞銀證券有限責任公司通知本公司，承銷協議第1節和第4節(Oo)所指的遞延折扣權利已被放棄。
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關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
認股權證負債
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據會計準則編碼(“ASC”)主題480和ASC 815，我們評估我們的所有金融工具，包括髮行的股票購買權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。我們根據ASC 815所載的指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的簡明經營報表中確認。在沒有可見交易價格的期間，私募認股權證和公開認股權證使用蒙特卡羅模擬進行估值。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證的市場報價被用作於每個相關日期的公允價值。
可能贖回的A類普通股
我們根據ASC 480“區分負債與權益”的指導原則，對可能需要轉換的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股按贖回價值作為臨時權益列報，不計入我們濃縮資產負債表的股東虧損部分。
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在兩類股份之間分攤。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不計入每股收益。
最新會計準則
管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，包括下一段提及的準則，如果目前被採納，將不會對我們的簡明財務報表產生重大影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告(根據交易法第13節的定義)中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官，也是我們的首席財務官，對截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)並不有效，完全是因為我們對與公司複雜金融工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大弱點。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本10-Q表中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量。
管理層打算實施補救措施，以改善我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們打算擴大和改進我們對複雜證券和相關會計準則的審查程序。我們改進了這一進程，辦法是加強對會計文獻的獲取，確定可就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員，並考慮增加具有必要經驗的工作人員，並對其進行培訓，以補充現有的會計專業人員。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的財政季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地很可能對財務報告的內部控制產生重大影響的10-Q表格季度報告所涵蓋的變化。下面討論的重大弱點在截至2022年6月30日的季度中得到了補救。
彌補財務報告內部控制的重大缺陷
我們認識到控制環境的重要性，因為它為公司奠定了整體基調，也是內部控制所有其他組成部分的基礎。因此，我們設計並實施了補救措施，以解決之前發現的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。鑑於這一重大弱點，我們加強了識別和適當應用適用會計要求的流程，以更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別，包括提供更多的會計文獻、研究材料和文件，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們認為，上述行動彌補了財務報告內部控制的重大弱點，截至2022年6月30日已完成。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
無
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第1A項。風險因素
我們發現，截至2022年6月30日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。
正如這份Form 10-Q季度報告的其他部分所述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這些內部控制與公司的複雜金融工具的會計和報告有關，包括將ASC 480-10-S99-3A應用於其對公眾股票的會計分類。由於這一重大弱點，我們的管理層得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序沒有生效。見第I部分第4項本季度報告中所列的控制措施和程序。我們已經採取了一些措施來彌補本文所述的重大弱點。然而，如果我們不能及時彌補我們的重大弱點，或者我們發現了其他重大弱點，我們可能無法及時可靠地提供所需的財務信息，我們可能會錯誤地報告財務信息。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。財務報告的內部控制存在重大缺陷可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。即使我們成功地加強了我們的控制和程序, 今後，這些控制和程序可能不足以防止或查明違規或錯誤，也不足以促進我們的財務報表的公平列報。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向您保證，我們未來可能採取的任何措施都足以避免未來潛在的重大弱點。
法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。
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2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了相關規則提案，內容涉及加強SPAC和民營運營公司涉及的企業合併交易的披露；修訂適用於空殼公司交易的財務報表要求；要求對預測進行增量披露，並取消《私人證券訴訟改革法》中針對前瞻性陳述的避風港，在每種情況下，這些規則都包含在美國證券交易委員會提交的與擬議企業合併交易相關的備案文件中；增加擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及如果SPAC滿足某些要求，則可能成為《投資公司法》監管的避風港。該等規則如獲採納，不論是以建議的形式或經修訂的形式採納，可能會影響目標公司及其他市場參與者(包括投資銀行)參與SPAC市場，可能會對我們談判及完成初步業務合併的能力造成重大不利影響，此外，可能會大幅增加與此相關的成本及時間。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
2021年1月19日，我們完成了3450萬個單位的首次公開募股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為3.45億美元。瑞銀投資銀行擔任此次首次公開發行的獨家賬簿管理人。是次發行的證券是根據《證券法》以表格S-1(第333-25156)。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈，註冊聲明於2021年1月13日生效。
在完成首次公開發售的同時，保薦人及完成私募合共8,900,000份認股權證，每份認股權證的價格為1元，所得款項總額為890萬元。每個單位包括一股A類普通股和一半的認股權證。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須作出調整。發行是根據證券法第4(A)(2)條所載豁免註冊作出的。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在企業合併完成前不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。
在首次公開發售、行使超額配售選擇權和私募認股權證所收到的總收益中，總計3.45億美元存入信託賬户。
我們總共支付了690萬美元的現金承銷折扣和佣金，以及50萬美元的與首次公開募股相關的其他成本和支出。此外，承銷商同意推遲高達1,210萬美元的承銷折扣和佣金。
有關首次公開招股所得收益用途的説明，請參閲本季度報告第I部分第2項。
項目3.高級證券違約
無
項目4.礦山安全信息披露
無
項目5.其他信息
無
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目錄表
項目6.展品
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
不是的。 |
| 展品説明 |
2.1 | 《協定》第3號修正案和計劃本公司、TH國際有限公司和邁阿密天鵝公司之間的合併(通過引用附件2合併而成。1關於公司目前的8-K表格報告，as 於2022年6月27日提交給美國證券交易委員會) | |
10.1 | 本票,日期：2022年4月11日，銀冠收購公司和銀冠管理有限責任公司之間(通過引用附件2.1併入公司於2022年4月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中) | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明 | |
32.1* | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101.INS* | XBRL實例文檔 | |
101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 銀冠收購公司 | |
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日期：8月12日 2022 | 發信人： | /S/何翔 |
| 姓名： | 何翔 |
| 標題： | 首席執行官(首席執行、財務和會計幹事) |
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