目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
關於從到的過渡期
委託文檔號
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(成立為法團的國家或其他司法管轄區) |
| (税務局僱主 |
| ||
(主要執行辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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| |||
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ |
| 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年8月11日，有
目錄表
城規會收購公司I
Form 10-Q季度報告
目錄表
頁碼 | ||
第一部分財務信息 | 2 | |
第1項。 | 簡明中期財務報表 | 2 |
截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 2 | |
截至2022年6月30日的三個月和六個月、截至2021年6月30日的三個月以及2021年2月8日(初始)至2021年6月30日期間的未經審計簡明運營報表 | 3 | |
截至2022年6月30日的三個月和六個月、截至2021年6月30日的三個月和截至2021年6月30日的三個月以及2021年2月8日(初始)至2021年6月30日期間的未經審計的股東虧損變化簡明報表 | 4 | |
截至2022年6月30日的6個月和2021年2月8日(初始)至2021年6月30日期間的未經審計現金流量表簡明報表 | 5 | |
未經審計的簡明中期財務報表附註 | 6 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 22 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
第四項。 | 控制和程序 | 26 |
第二部分：其他信息 | 27 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 27 |
第1A項。 | 風險因素 | 27 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用 | 27 |
第三項。 | 高級證券違約 | 28 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 28 |
第五項。 | 其他信息 | 28 |
第六項。 | 陳列品 | 28 |
簽名 | 30 | |
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.簡明中期財務報表。
城規會收購公司I
簡明資產負債表
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
(未經審計) | ||||||
資產 |
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流動資產： | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
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流動資產總額 | | | ||||
信託賬户中的投資 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損： |
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流動負債： | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用 | | | ||||
應付票據-關聯方 | | — | ||||
流動負債總額 | | | ||||
與首次公開發行相關的遞延承銷佣金 |
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衍生認股權證負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項 |
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A類普通股，$ | | | ||||
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股東赤字： |
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優先股，$ |
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A類普通股，$ |
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B類普通股，$ |
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額外實收資本 |
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| — | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東虧損總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明中期財務報表的組成部分。
2
目錄表
城規會收購公司I
未經審計的業務簡明報表
為六個人 | 自起計 | |||||||||||
截至以下三個月 | 月份 | 2021年2月8日 | ||||||||||
6月30日， | 告一段落 | (開始)通過 | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 | June 30, 2021 |
| June 30, 2021 | ||||||
一般和行政費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
與一般和行政費用有關的當事人 | | | | | ||||||||
運營虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
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其他收入： |
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衍生認股權證負債的公允價值變動 | | | | | ||||||||
信託賬户投資收益 | | | | | ||||||||
其他收入合計 | | | | | ||||||||
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淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
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基本和稀釋後A類普通股的加權平均流通股數量 |
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A類普通股每股基本和稀釋後淨收益 | | | | | ||||||||
B類普通股加權平均流通股數--基本和攤薄 |
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每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股 | | | | ( | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明中期財務報表的組成部分。
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目錄表
城規會收購公司I
未經審計的股東虧損變動簡明報表
截至2022年6月30日的三個月和六個月(未經審計)
| 普通股 |
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| 總計 | ||||||||||||||
A類 |
| B類 | 其他內容 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||
股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 | 實收資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||
餘額-2021年12月31日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
淨收入 |
| |
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餘額--2022年3月31日(未經審計) |
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| | |
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| ( |
| ( | ||||||
淨收入 | | | |||||||||||||||||
餘額-2022年6月30日(未經審計) |
| — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
截至2021年6月30日的三個月和2021年2月8日(開始)至2021年6月30日(未經審計)
普通股 | 總計 | ||||||||||||||||||
A類 | B類 | 其他內容 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額-2021年2月8日(開始) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
向保薦人發行B類普通股 | | | | | |||||||||||||||
淨虧損 |
|
|
| |
| ( |
| ( | |||||||||||
餘額--2021年3月31日(未經審計) |
| | | | | | ( | ( | |||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| — | |||||||
餘額--2021年6月30日(未經審計) | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
附註是這些未經審計的簡明中期財務報表的組成部分。
4
目錄表
城規會收購公司I
簡明現金流量表
| 在該期間內 | |||||
從… | ||||||
為六個人 | 2021年2月8日 | |||||
月份 |
| (開始) | ||||
截至6月30日， | 穿過 | |||||
2022 | June 30, 2021 | |||||
經營活動的現金流： |
| |||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
|
|
| ||
信託賬户投資收益 | ( | | ||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | | ||||
關聯方為換取發行B類普通股而支付的一般及行政費用 | | | ||||
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
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| ||
預付費用 | | ( | ||||
應付帳款 | | | ||||
應計費用 |
| |
| | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
融資活動的現金流： |
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關聯方票據收益 |
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| | ||
已支付的延期發行成本 |
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| ( | ||
融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨變動額 |
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現金--期初 |
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現金--期末 | $ | | $ | | ||
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補充披露非現金投資和融資活動： |
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保薦人為換取發行B類普通股而支付的遞延發行費用 | $ | | $ | | ||
遞延發售成本計入應付賬款 | $ | | $ | | ||
遞延發行成本計入應計費用 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明中期財務報表的組成部分。
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目錄表
城規會收購公司I
簡明中期財務報表附註
注1.組織機構和業務運作説明
TPB Acquisition Corporation I(“本公司”)為一間空白支票公司，於2021年2月8日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或地理區域。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年6月30日的所有活動與本公司的組建及首次公開招股(“首次公開招股”)有關，詳情如下，並在首次公開招股後確定首次業務合併的預期目標。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從以信託形式持有的首次公開募股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。本公司已選擇12月31日為其年終。
本公司的保薦人為TPB收購保薦人I，LLC(“保薦人”)。本公司首次公開招股的註冊書於2021年8月10日宣佈生效。2021年8月13日，公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以下的定向增發
首次公開發售、超額配售、私募和第二次私募完成後，約為$
6
目錄表
城規會收購公司I
簡明中期財務報表附註
本公司將為其已發行及已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回其全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約將由公司作出決定。公眾股東將有權贖回他們的公開股份，相當於當時存入信託賬户的總金額業務合併完成前的幾個工作日(最初為$
只有當公司的有形淨資產至少為#美元時，公司才會繼續進行業務合併
儘管如上所述，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條界定)的任何其他人，將被限制贖回其股份的總和超過
保薦人及本公司高級管理人員及董事同意放棄：(I)他們就完成本公司業務合併而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權，及(Ii)他們就股東投票批准修訂本公司的組織章程大綱及章程細則時所持有的方正股份及任何公眾股份的贖回權利；(A)修改本公司就企業合併而允許贖回或贖回的義務的實質或時間
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目錄表
城規會收購公司I
簡明中期財務報表附註
如果公司在合併期內沒有完成業務合併，公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快完成，但不超過之後的營業日，以每股價格贖回公開股份，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有釋放給公司來支付其納税義務(減去不超過$
發起人同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格($
為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人同意，如果第三方(公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司討論與之訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內對公司承擔責任，則將信託賬户中的金額降至以下(I)$
附註2.主要會計政策的列報和彙總依據
陳述的基礎
本公司的簡明中期財務報表乃根據中期財務資料的美國公認會計原則(“GAAP”)及規例S-X第10條編制。因此，年度財務報表中包含的某些披露在這些財務報表中被濃縮或省略，因為根據美國通用會計準則和美國證券交易委員會規則，中期財務報表並不要求這些披露。管理層認為，為公平列報而考慮的所有調整(由正常應計項目組成)都已包括在內。截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。
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目錄表
城規會收購公司I
簡明中期財務報表附註
隨附的未經審計簡明中期財務報表應與公司於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表年報一併閲讀，該年報包含經審計的財務報表及其附註。截至2021年12月31日的財務信息來自公司在截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中提交的經審計的財務報表，該報告於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會。
流動資金和持續經營
截至2022年6月30日，該公司約有
本公司於首次公開發售完成前的流動資金需求已透過現金供款$
基於上述情況，管理層已確定該公司至少在以下時間沒有足夠的流動資金來履行其預期義務
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
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目錄表
城規會收購公司I
簡明中期財務報表附註
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不容易確定，截至這些精簡中期財務報表的日期。這些未經審計的簡明中期財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
預算的使用
根據公認會計準則編制未經審核簡明中期財務報表時，本公司管理層須作出估計及假設，以影響於未經審核簡明中期財務報表日期的已呈報資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內已呈報的收入及支出金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於簡明中期財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。有幾個
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)#美元的承保限額。
信託賬户中持有的投資
該公司的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，期限不超過185天的美國政府證券，或投資於美國政府證券並通常具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資按公允價值確認。交易證券及貨幣市場基金投資於各報告期末按公允價值列示於簡明資產負債表。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失包括在所附的簡明經營報表中信託賬户的投資收入中。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
金融工具
公司資產和負債的公允價值符合財務會計準則委員會第820主題“公允價值計量和披露”的金融工具，其公允價值等於或近似於簡明資產負債表中的賬面價值，主要是由於它們的短期性質。
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目錄表
城規會收購公司I
簡明中期財務報表附註
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
與首次公開募股相關的發售成本
發售成本包括法律、會計、承銷費用及與首次公開發售直接相關的其他成本。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益進行分配。與發行的A類普通股相關的發售成本從A類普通股的賬面價值中扣除，但在首次公開發售完成後可能會被贖回。本公司將遞延承銷佣金歸類為非流動負債，因為預期遞延承銷佣金的清算並不需要使用流動資產或產生流動負債。
衍生金融工具
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。根據ASC 480和FASB ASC主題815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)，公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票認購權證和遠期購買協議，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為其清算不會合理地預期需要使用流動資產或需要設立流動負債。
根據ASC 815，就首次公開發售發行的認股權證(“公開認股權證”)及私募認股權證確認為衍生負債。因此，本公司確認權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整為公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至該負債被行使為止，而公允價值的任何變動將在本公司的簡明經營報表中確認。就公開發售及私募認股權證發行的認股權證的公允價值最初及其後均採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為其清算將不會合理地預期需要使用流動資產或需要設立流動負債。
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目錄表
城規會收購公司I
簡明中期財務報表附註
可能贖回的A類普通股
本公司根據ASC主題480(定義見上文)的指引，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。須強制贖回的A類普通股(如有)被分類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在本公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股的股票被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，截至2022年6月30日和2021年12月31日，
根據ASC 480，我們已選擇在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並將證券的賬面價值調整為與報告期結束時的贖回價值相等。自首次公開發售結束(包括行使超額配售選擇權)起，本公司確認由初始賬面價值增加至贖回金額，從而產生額外實收資本(在可用範圍內)及累計虧損的費用。
所得税
FASB ASC主題740“所得税”規定了對納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸進行財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。本公司管理層決定開曼羣島為本公司唯一的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼聯邦所得税條例，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司未經審計的簡明中期財務報表中。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
每股普通股淨收益(虧損)
該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股份，分別為普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益除以各自期間已發行普通股的加權平均數。
本公司並不考慮就首次公開發售(包括行使超額配售選擇權)及私募發行合共購買
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目錄表
城規會收購公司I
簡明中期財務報表附註
下表反映了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨收益的分子和分母的對賬：
截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 | |||||
每股普通股的基本和稀釋後淨收益： |
|
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分子： | ||||||||||||
淨收入分配--基本分配和攤薄分配 | | | | | ||||||||
分母： |
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已發行基本和稀釋加權平均普通股 |
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普通股基本和稀釋後淨收益 | | | | | ||||||||
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| 自起計 | ||||||||||
2021年2月8日 | ||||||||||||
截至以下三個月 | (開始)通過 | |||||||||||
June 30, 2021 | June 30, 2021 | |||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
A類 |
| B類 | A類 |
| B類 | |||||||
每股普通股基本和攤薄淨虧損： |
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分子： |
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淨虧損分攤--基本虧損和攤薄虧損 | $ | — | ( | $ | — | ( | ||||||
分母： |
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已發行基本和稀釋加權平均普通股 |
| — |
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| — |
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每股普通股基本及攤薄淨虧損 | $ | — | $ | — | $ | — | ( | |||||
近期會計公告
2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，ASC分主題820“受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量”。ASU修訂了主題ASC 820，以澄清在按公允價值衡量股權證券時不考慮合同銷售限制，並引入受按公允價值衡量的合同銷售限制約束的股權證券的新披露要求。ASU適用於以公允價值計量的股權和股權掛鈎證券的持有者和發行人。本ASU中的修正案在2023年12月15日之後的會計年度以及這些會計年度內的過渡期內對公司有效。對於尚未印發或可供印發的中期和年度財務報表，允許及早採用。本公司仍在評估這一聲明對簡明中期財務報表的影響。
除上述事項外，管理層並不相信任何新近頒佈但尚未生效的會計準則，如目前採用，將不會對本公司未經審核的簡明中期財務報表產生重大影響。
注3.首次公開招股
2021年8月13日，公司完成首次公開募股
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目錄表
城規會收購公司I
簡明中期財務報表附註
該公司向承銷商授予了
每個單元包括
附註4.關聯方交易
方正股份
2021年2月，贊助商支付了$
發起人同意，在下列情況發生之前，不得轉讓、轉讓或出售任何方正股份
私募
在首次公開招股結束的同時，公司完成了
每份私募認股權證均可行使購買
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目錄表
城規會收購公司I
簡明中期財務報表附註
關聯方貸款
2021年2月9日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票，據此，公司可借入本金總額不超過#美元的本金。
於2022年4月28日，本公司發行本金不超過$的無抵押本票(“2022年票據”)
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成企業合併，公司可以償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，或由貸款人自行決定，最高可達#美元
遠期購買協議
於2021年8月10日，本公司與保薦人訂立遠期購買協議，根據該協議，保薦人同意購買合共
本公司亦於2021年8月10日訂立額外遠期購買協議，據此，額外遠期購買者同意購買約
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目錄表
城規會收購公司I
簡明中期財務報表附註
於首次公開發售結束時已發行普通股予全額認購額外遠期購買者。轉讓給上述額外遠期購買者的B類普通股數量將等於(I)中的較大者。
根據遠期購買協議購買的任何收益將不會存入信託賬户。如本公司未能於合併期間內完成初始業務合併，遠期購買股份將不會就初始業務合併或經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的若干修訂擁有任何贖回權利，亦無權從信託賬户清償分派。只要該等遠期購買股份由保薦人、額外的遠期購買者或遠期受讓人持有，該等遠期購買股份將受某些登記權利所規限。遠期購買股份，如在股東就初始業務合併或任何其他事項進行投票的記錄日期之前發行，將有權與所有其他已發行A類普通股一起就該事項投票。
行政服務費
自最終招股説明書發出之日起，本公司已同意向保薦人支付合共$
附註5.承付款和或有事項
登記和股東權利
方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證(以及因行使私募配售認股權證或轉換營運資金貸款而發行的任何A類普通股)的持有人，根據於首次公開發售生效日期簽署的登記權協議，有權享有登記權。這些證券的持有者有權彌補
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目錄表
城規會收購公司I
簡明中期財務報表附註
承銷協議
承銷商有權獲得#美元的現金承銷折扣。
由於超額配售於2021年8月17日完成，承銷商獲得了大約#美元的額外費用。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至這些簡要財務報表的日期。這些未經審計的簡明中期財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
注6.可能贖回的A類普通股
該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受未來事件發生的影響。本公司獲授權發行
在簡明資產負債表上反映的A類普通股在下表對賬：
總收益 |
| $ | |
更少： |
|
| |
分配給公開認股權證的收益 |
| ( | |
A類普通股發行成本，扣除承銷商的報銷 |
| ( | |
另外： |
|
| |
賬面價值對贖回價值的增值 |
| | |
可能贖回的A類普通股 | $ | |
注7.股東虧損
優先股 —本公司獲授權發行
A類普通股 —本公司獲授權發行
B類普通股 —本公司獲授權發行
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目錄表
城規會收購公司I
簡明中期財務報表附註
除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有人將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票；但在公司首次業務合併之前，只有B類普通股的持有人才有權就董事的任命投票。
B類普通股將在初始業務合併時或在其持有人選擇的更早時間自動轉換為A類普通股，轉換比例為所有方正股份(包括根據額外遠期購買協議的條款可轉讓的任何方正股份)轉換後可發行的A類普通股數量在折算基礎上總體相等，
注8.認股權證
截至2022年6月30日和2021年12月31日，
公有認股權證只能對整數股行使。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。
本公司將無義務根據公開認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等公開認股權證的行使進行結算，除非證券法下有關發行公開認股權證的A類普通股的註冊聲明當時生效，且有關招股章程為現行招股説明書，但須受本公司履行其註冊責任或獲得有效豁免註冊的規限。任何公共認股權證不得以現金或無現金方式行使，本公司亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免。
本公司同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於在本公司業務合併結束後的一個工作日內，本公司將以其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法登記因行使認股權證而可發行的A類普通股，本公司將以其商業上合理的努力使其在以下時間內生效在企業合併結束後的一個工作日內，並保持該登記聲明和與該A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議規定的認股權證到期或被贖回為止；只要A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，且符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司如此選擇，本公司將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的情況下，使用其商業上合理的努力來註冊或資格股票。
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目錄表
城規會收購公司I
簡明中期財務報表附註
在A類普通股每股價格等於或超過$時贖回權證
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的價格$ |
| ● | 在至少 |
| ● | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ |
本公司不會贖回認股權證，除非證券法下有關發行可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明屆時生效，以及有關該等A類普通股的現行招股説明書可於
本公司確立了上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如符合上述條件，而本公司發出贖回權證通知，各認股權證持有人將有權於預定贖回日期前行使其認股權證。然而，A類普通股的價格可能會跌破1美元。
在A類普通股每股價格等於或超過$時贖回權證
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 在…$ |
| ● | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ |
| ● | 如果A類普通股的收盤價為任何 |
此外，如果(X)公司為完成企業合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券，發行價或實際發行價低於$
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目錄表
城規會收購公司I
簡明中期財務報表附註
新發布的價格。在計算有關遠期購買股份的新發行價格時，將不會計入根據額外遠期購買協議轉讓的任何B類普通股。
私募認股權證將與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於(X)私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股將不可轉讓、轉讓或出售，直至
附註9.公允價值計量
下表介紹了該公司的金融資產和負債的信息，這些資產和負債是在公允價值體系內按公允價值逐級經常性計量的：
2022年6月30日(未經審計) | |||||||||
報價在 |
| 重要的其他人 |
| 重要的其他人 | |||||
活躍的市場 | 可觀測輸入 | 不可觀測的輸入 | |||||||
描述 |
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) | |||
資產： |
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| |||
信託賬户持有的投資-貨幣市場基金 | $ | | $ | — | $ | — | |||
負債： |
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衍生認股權證負債--第2級 | $ | — | $ | | $ | — | |||
衍生認股權證負債--第3級 | $ | — | $ | — | $ | | |||
2021年12月31日(經審計) |
| ||||||||
報價在 |
| 重要的其他人 |
| 重要的其他人 | |||||
活躍的市場 | 可觀測輸入 | 不可觀測的輸入 | |||||||
描述 | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||
資產： |
|
|
|
|
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| |||
信託賬户持有的投資-貨幣市場基金 | $ | | $ | — | $ | — | |||
負債： |
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|
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| |||
衍生認股權證負債--第1級 | $ | | $ | — | $ | — | |||
衍生認股權證負債--第3級 | $ | — | $ | — | $ | | |||
在本報告所述期間開始時確認來往於第1、2和3級的轉賬。公募認股權證的估計公允價值於2021年11月由第3級計量轉為第1級計量，當時公開認股權證獨立上市並在活躍的市場交易。由於截至2022年6月30日缺乏交易活動，權證的估計公允價值從一級計量轉為二級計量。
一級資產包括投資於投資於美國政府證券的共同基金。該公司使用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價和其他類似來源等信息來確定其投資的公允價值。
在公開交易前，公開認股權證的公允價值採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量。私募認股權證最初和隨後使用蒙特卡洛模擬模型進行衡量。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公募認股權證的價值是根據獨立上市交易以來的交易價格計量的。在截至2022年6月30日的三個月內，公司確認收益約為$
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目錄表
城規會收購公司I
簡明中期財務報表附註
大約$
公共及私人配售認股權證的初步估計公允價值，以及私人配售認股權證的持續估值，均採用第3級投入釐定。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。本公司根據本公司交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同業公司普通股的歷史波動率來估計其普通股認股權證的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。
下表提供了截至2022年6月30日和2021年12月31日的第3級公允價值計量投入的量化信息：
截至2022年3月31日 | 截至2022年6月30日 |
| ||||||||
| (未經審計) |
| (未經審計) |
| 截至2021年12月31日 |
| ||||
行權價格 | $ | | $ | | $ | | ||||
股票價格 | $ | | $ | | $ | | ||||
波動率 | | % | | % | | % | ||||
期限(年) |
| |
| |
| | ||||
無風險利率 |
| | % |
| | % |
| | % | |
股息率 |
| | % |
| | % |
| | % | |
在截至2022年6月30日的6個月中，利用第3級投入計量的衍生權證負債的公允價值變化摘要如下：
截至2021年12月31日的3級衍生權證負債(經審計) |
| $ | |
衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ||
截至2022年3月31日的3級衍生權證負債(未經審計) |
| | |
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
| ( | |
截至2022年6月30日的3級衍生權證負債(未經審計) | $ | |
注10. 後續事件
該公司對資產負債表日之後至未經審計的簡明中期財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據這項審核，本公司並無在未經審核的簡明中期財務報表中發現任何其他需要調整或披露的後續事件。
21
目錄表
第二項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
凡提及“公司”、“TPB收購公司I”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是TPB收購公司I。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與未經審計的簡明中期財務報表以及本報告其他部分包含的附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包括根據修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參考本文中描述的因素，包括第1A項“風險因素”，以及我們分別於2022年3月31日和2022年5月16日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 公司沒有任何意圖或義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年2月8日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
我們並不侷限於特定的行業或地理區域，目的是完成業務合併。我們處於早期和新興成長型公司，因此，我們受制於與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2022年6月30日的所有活動與我們的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述，並在首次公開募股之後確定首次業務合併的預期目標。我們最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何運營收入。我們將從以信託形式持有的首次公開募股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。
我們的保薦人是TPB收購保薦人I，LLC(“保薦人”)。我們首次公開募股的註冊聲明於2021年8月10日宣佈生效。於二零二一年八月十三日，吾等完成首次公開發售17,500,000股單位(“單位”及就所發售單位所包括的A類普通股而言，“公開股份”)，每股10.00美元，產生總收益1.75億美元，招致發售成本約1,050萬美元，其中約610萬美元及約489,000美元分別為遞延承銷佣金(見本公司財務報表附註6)及分配於衍生認股權證負債的發售成本。2021年8月17日，我們完成了承銷商對536,299個額外單位的超額配售選擇權的部分行使，產生了約540萬美元的毛收入(“超額配售”)，產生了295,000美元的發行成本，其中188,000美元用於遞延承銷佣金。
於首次公開發售結束的同時，吾等完成4,000,000份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”及統稱為“私募認股權證”)，向保薦人按每份私募認股權證1.5美元的價格配售，所得收益為6,000,000美元(見吾等財務報表附註4)。與併發
22
目錄表
於2021年8月17日超額配售完成後，保薦人額外購買71,507份私人配售認股權證，所得款項為107,260元(“第二次私人配售”)。
在首次公開發行、超額配售、私募和第二次私募結束時，首次公開發行和私募的淨收益中的1.804億美元(每單位10.00美元)被存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合1940年《投資公司法》(修訂後的《投資公司法》)第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。由吾等決定，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户內所持有的資金兩者中較早者為止，如下所述。
流動資金和持續經營
截至2022年6月30日，我們的運營銀行賬户中約有110萬美元，營運資本赤字約為140萬美元。
於首次公開發售完成前，吾等的流動資金需求已由保薦人提供25,000美元現金出資以購買7,187,500股B類普通股(“方正股份”)及保薦人根據票據提供約300,000美元貸款所滿足。我們於2021年8月16日全額償還了票據。在首次公開發售完成後，我們的流動資金已通過信託賬户以外的私募淨收益得到滿足。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務向我們提供營運資金貸款。
2022年4月28日，我們向保薦人發行了本金高達3,000,000美元的無擔保本票(“2022年票據”)，其中1,000,000美元是在執行2022年票據時籌集的資金。截至2022年6月30日，週轉資金貸款下未償還的資金為1,000,000美元。
基於上述情況，管理層已確定，於財務報表可供發出後至少十二個月內，我們並無足夠流動資金履行預期責任，因此，事件及情況令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。隨附的未經審核簡明財務報表乃按持續經營基準編制，並不包括因我們作為持續經營企業的持續經營能力存在不確定性而可能產生的任何調整。
經營成果
我們從成立到2022年6月30日的整個活動都與我們的組建、首次公開募股的準備以及自首次公開募股結束以來尋找預期的首次公開募股業務合併有關。我們將不會產生任何運營收入，直到我們的初始業務合併的結束和完成，最早。
截至2022年6月30日止三個月，我們的淨收益約為700,000美元，其中包括因衍生認股權證負債公允價值變動而產生的約240萬美元的營業外收入和約82,000美元的信託賬户投資收入，但被約180萬美元的一般和行政費用以及與一般和行政費用相關的30,000美元部分抵消。
截至2021年6月30日的三個月，我們虧損約12,000美元，其中僅包括一般和行政費用。
截至2022年6月30日止六個月，我們的淨收益約為310萬美元，其中包括因衍生認股權證負債公允價值變動而產生的約540萬美元的營業外收入和約86,000美元的信託賬户投資收入，但被約230萬美元的一般和行政費用以及與一般和行政費用相關的60,000美元部分抵消。
從2021年2月8日(成立)到2021年6月30日，我們虧損了大約65,000美元，其中僅包括一般和行政費用。
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目錄表
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期債務，只是同意每月向贊助商支付10 000美元的一般和行政服務費用，包括辦公空間、水電費和行政支助。我們從2021年8月10日開始收取這些費用，並將繼續每月支付這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。在截至2022年6月30日的三個月內，我們產生了30,000美元的此類費用，這些費用在隨附的簡明運營報表中作為一般和行政費用相關部分列示。截至2022年6月30日和2021年12月31日，與這些服務相關的應計費用分別約為66,000美元和47,000美元，並在所附簡明資產負債表的應計費用中列報。
承銷商有權獲得在首次公開募股中發行的每單位0.35美元的遞延費用，或總計約630萬美元。僅在我們完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
遠期購買協議
於2021年8月10日，吾等與保薦人訂立遠期購買協議，根據協議，保薦人同意以每單位10.00美元的價格購買最多2,500,000個單位(“遠期購買單位”)，總購買價最高為25,000,000美元。遠期購買單位的購買預計將以一次或多次私人配售進行，全部金額將不遲於業務合併結束的同時購買。遠期購買單位所包括的遠期認購權證將按與公開認股權證相同的條款行使。
我們亦於2021年8月10日訂立額外的遠期購買協議，據此，額外的遠期購買者同意按每股10.00美元的價格購買約8,750,000股A類普通股(“遠期購買股份”)，總購買價約為87,500,000美元，與初始業務合併的完成有關。額外預購人可透過(I)承諾購買部分或全部配發予該等額外預購股份的額外預購股份，(Ii)就其持有的同等數目的公開股份簽署不贖回協議(按股份對股份基準，使不贖回一股公開股份的協議將被視為履行購買一股額外預購股份的承諾)，以履行其就若干額外預購股份作出的融資承諾，或(Iii)上述各項的組合。對額外遠期購買股份的任何購買預計將在一次或多次私募中進行，但不遲於業務合併結束的同時進行。根據額外的遠期購買協議，保薦人同意於首次公開發售結束時轉讓至多50%(不超過2,187,500股方正股份)但不少於10%(不超過437,500股方正股份)的方正股份予全額認購額外的遠期購買者。此外，保薦人同意其持有的其餘方正股份將受基於價格的歸屬條件的限制。當納斯達克A類普通股價格在任何30個交易日內的任何20個交易日等於或超過10.00美元、12.50美元和15.00美元時，該等股票將分三次等額歸屬, 自初始企業合併結束之日起至合併三週年時止。保薦人將在指定期間內未達到上述交易價格門檻的範圍內，免費沒收任何剩餘的方正股票。
根據遠期購買協議購買的任何收益將不會存入信託賬户。遠期購買股份將不會有任何與業務合併相關的贖回權利，或與經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的若干修訂有關的贖回權利，如吾等未能在合併期間內完成業務合併，亦無權從信託賬户清償分派。只要該等遠期購買股份由保薦人、額外的遠期購買者或遠期受讓人持有，該等遠期購買股份將受某些登記權利所規限。在股東就企業合併或任何其他事項進行投票的記錄日期之前發行的遠期購買股份，將有權與所有其他已發行的A類普通股一起就該事項進行投票。
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目錄表
關聯方貸款
2022年4月28日，我們向保薦人發行了本金高達3,000,000美元的無擔保本票(“2022年票據”)，其中1,000,000美元是在執行2022年票據時籌集的資金。2022年票據不產生利息，不可兑換，並可應本公司的要求在到期日之前不時進一步提取，但須得到保薦人的批准。2022年票據的本金餘額將於(I)吾等完成初步業務合併日期或(Ii)本公司清盤生效日期中較早的日期支付。2022年票據受到慣例違約事件的影響，其中某些違約事件的發生自動觸發2022年票據的未付本金餘額，以及與2022年票據有關的所有其他應付款項立即到期和應付。截至2022年6月30日，票據上未償還的金額為1,000,000美元。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告數額的估計和判斷。我們的重要會計政策摘要載於本季度報告第一部分第1項簡明財務報表的附註2。我們的某些會計政策被認為是關鍵的，因為這些政策對我們的簡明財務報表的描述是最重要的，需要做出重大、困難或複雜的判斷，通常使用對內在不確定事項影響的估計。在我們於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的2021年年報10-K表中，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析部分對這些政策進行了總結。在截至2022年6月30日的六個月中，我們的關鍵會計政策的應用沒有重大變化。
近期會計公告
關於最近會計聲明的討論，見本季度報告第一部分第1項所列未經審計的簡明財務報表附註2。
《就業法案》
2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，精簡的中期財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本條款所要求的其他信息。
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第四項。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
截至2022年6月30日，根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)截至2022年6月30日尚未生效。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。具體地説，公司管理層得出的結論是，我們對我們發行的某些複雜金融工具的解釋和會計控制沒有得到有效的設計或維護。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的精簡中期財務報表是根據公認會計準則編制的。因此，管理層認為，本季度報告10-Q表中包含的簡明中期財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據《交易所法案》提交或提交的公司報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在交易所法案第13a-15(F)和15d-15(F)規則中有定義)，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了或合理地可能產生重大影響，但以下情況除外。
如先前披露及上文所討論，吾等發現本公司對財務報告的內部控制存在重大弱點，與吾等對本公司發行的A類普通股的某些複雜特徵的詮釋及會計處理不符，導致將A類普通股錯誤分類為永久股本而非臨時股本。
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第二部分--其他資料
第1項。 | 法律訴訟 |
沒有。
第1A項。 | 風險因素。 |
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的任何因素都是我們在2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告第I部分第1A項以及2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的季度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。截至本季度報告日期，我們在2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告和2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的季度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
第二項。 | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 |
2021年8月13日，我們完成了1750萬套的首次公開募股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為1.75億美元。
2021年8月12日，關於首次公開發售的完成，我們完成了向保薦人以每份私募認股權證1.50美元的價格私募合共4,000,000份認股權證，總收益為6,000,000美元。每份完整的私募認股權證可按每股11.50美元的行使價購買一股普通股。是次發行是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的豁免註冊規定進行的。
2021年8月17日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，額外出售了536,299個單位，總收益約為540萬美元。關於承銷商行使其超額配售選擇權，我們完成了以每份私募認股權證1.50美元的價格向保薦人出售額外71,507份私募認股權證，總收益為107,260美元。
根據證券法第4(A)(2)條的規定，本公司出售上述私募認股權證可獲豁免登記，作為不涉及公開發售的發行人的交易。
由保薦人購買的私募認股權證與公開認股權證大致相似，惟如由保薦人或其獲準受讓人持有，則(I)可按現金或以無現金方式行使，(Ii)不須被要求贖回(除非在若干情況下要求贖回公開認股權證，且符合某一普通股價格門檻)及(Iii)在若干有限例外情況下，須受轉讓限制，直至本公司完成初步業務合併後30日為止。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私募認股權證，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。私募認股權證乃根據認股權證協議發行，並受認股權證協議管限。
於首次公開發售及出售私募認股權證所得的約1.865億美元總收益中，約1.804億美元，或首次公開發售中發行的每股普通股10.00美元存入信託户口，除有限情況外，只有在登記聲明所述時間內完成業務合併後，本行方可使用該信託户口。如果企業合併不是如此完善，信託賬户，減去公司被允許從註冊聲明中描述的信託賬户中的資金賺取的利息中提取的金額，將僅分配給普通股持有人(受我們根據特拉華州法律規定的債權人債權規定的義務的約束)。
我們總共支付了首次公開發行和出售私募認股權證的毛收入中的約360萬美元作為承銷折扣和佣金。此外，承銷商同意推遲約630萬美元的承銷佣金，如果完成，這筆金額將在我們的業務合併完成時支付。的其餘部分
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總收益已用於支付額外的首次公開募股費用，並將用於營運資金用途。我們在提交給美國證券交易委員會的首次公開募股的最終招股説明書中描述的首次公開募股所得資金的計劃用途沒有重大變化。
第三項。 | 高級證券違約 |
沒有。
第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
第五項。 | 其他信息 |
沒有。
第六項。 | 陳列品 |
展品 |
| 展品説明 |
| 表格 |
| 文件編號 |
| 展品 |
| 提交日期 |
3.1 | 經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則 | 8-K | 001-40732 | 3.1 | 2021年8月16日 | |||||
31.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | |||||||||
31.2** | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | |||||||||
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |||||||||
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |||||||||
101.INS* | XBRL實例文檔 | |||||||||
101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 | |||||||||
101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||||
101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |||||||||
101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |||||||||
101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |||||||||
104 | 我們截至2022年6月30日的季度報告Form 10-Q的封面，格式為內聯可擴展業務報告語言 |
*隨函存檔
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**這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向美國證券交易委員會提供的，並被視為沒有根據1934年修訂的《證券交易法》第18條的目的進行備案，也不應被視為通過引用將其納入根據1933年《證券法》提交的任何備案文件中，除非在該文件中通過具體引用明確規定的情況除外。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告
日期：2022年8月12日 | 發信人： | /s/大衞·弗裏德伯格 |
姓名： | 大衞·弗裏德伯格 | |
標題： | 行政總裁(首席行政幹事) |
日期：2022年8月12日 | 發信人： | /s/威廉·豪澤 |
姓名： | 威廉·豪澤 | |
標題： | 首席財務官(首席財務官) |
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