展品99.3
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下是對截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月期間我們的財務狀況和運營結果的討論。 2022年5月13日，我們對我們的普通股進行了四股換一股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。 所有的股票和每股金額都已進行了説明或追溯調整，以反映反向股票拆分。普通股的面值 保持在每股0.001美元不變。除非本合同另有規定，否則所指的“公司”、“我們”或“我們的”應包括PYXIS TANKERS INC。以及它的子公司。您應閲讀以下討論和分析，以及我們截至2022年6月30日以及截至2021年和2022年6月30日的六個月期間的未經審計的中期簡明綜合財務報表，以及包括在本報告其他部分的附註。欲瞭解有關我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的更多信息 ，請參閲我們於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的20-F表格年度報告 (“2021年年度報告”)。
前瞻性陳述
我們對我們的運營、現金流和財務狀況的披露和分析，尤其包括我們在發展和擴大業務以及進行收購方面取得成功的可能性，包括符合《1995年私人證券訴訟改革法案》的前瞻性陳述。具有預測性的、取決於或提及未來事件或條件的陳述，或包括以下詞語的陳述：“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“尋求”、“目標”、“繼續”、“設想”、“可能”、“將會”、“應該”、“將會”、“可能”、““ ”“項目”、“預測”、“潛在”、“可能”以及類似的表述均為前瞻性表述。本新聞稿中所有非歷史或當前事實的表述，包括但不限於我們對未來和市場租賃費率預期的預期 財務表現、預期或目標，尤其是新冠肺炎(包括其變體，如奧密克戎和俄烏戰爭)對我們財務狀況和運營以及整個成品油油輪行業的影響，均屬前瞻性聲明。前瞻性表述包括但不限於：我們未來的經營業績或財務業績；全球和地區的經濟和政治形勢，包括海盜行為、船隻採購；我們的業務戰略和預期的資本支出或運營費用，包括幹船塢和保險成本；成品油油輪行業的競爭；有關航運市場趨勢的表述，包括租船費率和影響供需的因素；我們的財務狀況、流動性和資本資源。, 包括我們未來獲得融資以資助資本支出、收購和其他一般公司活動的能力、我們在現有租約到期後達成船隻僱傭安排的能力、我們在現貨市場賺取收入的能力、我們對可供購買的船隻的預期 、建造新船隻可能需要的時間以及船隻的使用壽命。其中許多陳述基於我們 對超出我們控制或預測能力的因素的假設，並受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素在2021年年報和我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中更詳細地描述了 《第三項關鍵信息-D.風險因素》一節。這些因素中的任何一個或這些因素的組合都可能對我們未來的運營結果和前瞻性陳述的最終準確性產生重大影響。
可能導致未來結果不同的因素 包括但不限於以下因素：
| ● | 政府規章制度的變化或監管部門採取的行動； | |
| ● | 影響我們業務的經濟和競爭條件的變化，包括租船費率的市場波動和承租人在現有定期租船下的履行能力。 | |
| ● | 停聘期的長度和數量以及對第三方管理人員的依賴； | |
| ● | 業務中斷 自然災害和健康災難，如最近新冠肺炎的爆發； 重大地緣政治事件和衝突，如俄烏戰爭；以及 | |
| ● | 2021年年度報告“項目3.關鍵信息--D.風險因素”下討論的其他因素。 |
| 1 |
您 不應過度依賴本文中包含的前瞻性陳述，因為它們是關於不一定會如所述或根本不會發生的事件的陳述。本文中的所有前瞻性陳述均由本文中包含的警告性聲明進行完整的限定。這些前瞻性陳述不能保證我們未來的業績，實際結果和未來發展可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。除適用法律或法規要求的範圍外， 我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本聲明發布之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
概述
我們 是2015年3月23日在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司PYXIS TANKERS Inc.。我們目前直接或間接擁有以下船舶擁有公司的100%所有權權益：
| ● | 根據馬耳他法律成立的FOURTHONE股份有限公司(“Fourthone”)； | |
| ● | 根據馬紹爾羣島共和國法律成立的SEVENTHONE公司(“Seven thone”)； | |
| ● | 根據馬紹爾羣島共和國法律成立的EIGHTHONE公司(“Eighthone，”)； | |
| ● | 根據馬紹爾羣島共和國法律成立的Tenthone公司(“Tenthone”)； | |
| ● | ELEVENTHONE公司，根據馬紹爾羣島共和國的法律成立(“Eleventhone”，與Fourthone、Sventhone、Eighthone和Tenthone共同擁有船隻)。 |
PYXIS TANKERS Inc.目前還擁有以下非船舶所有公司的100%所有權權益：
| ● | SECONDONE有限公司，根據馬爾他共和國(“Second Done”)法律成立，擁有於2022年1月28日出售給獨立第三方的“NorthSea Alpha”船； | |
| ● | THIRDONE有限公司，根據馬爾他共和國(“Thirdo”)的法律成立，擁有2022年3月1日出售給非關聯第三方的“NorthSea Beta”船； | |
| ● | SIXTHONE(Br)公司，根據馬紹爾羣島共和國(“Sixthone”)的法律成立，該公司擁有於2020年1月13日出售給獨立第三方的“Pyxis Delta”船，以及 | |
| ● | 海事技術公司，根據特拉華州的法律成立。 |
所有擁有船舶的公司都通過擁有和經營油輪從事液體貨物的海上運輸，如下所列：
| 船東公司 | 註冊日期 | 船舶 | 自重噸(“DWT”) | 建成年份 | 收購日期 | |||||||||
| 四酮 | 05/30/2007 | 帕克西斯·馬魯 | 50,667 | 2009 | 02/16/2009 | |||||||||
| 七音通 | 05/31/2011 | Pyxis Theta | 51,795 | 2013 | 09/16/2013 | |||||||||
| 八音通 | 2/8/2013 | 帕克西斯·埃普西隆 | 50,295 | 2015 | 01/14/2015 | |||||||||
| Tenthone | 04/22/2021 | 卡特里木黴 | 46,652 | 2013 | 07/15/2021 | |||||||||
| Eventhone | 11/9/2021 | 帕克西斯·蘭達 | 50,145 | 2017 | 12/20/2021 | |||||||||
艦隊信息 (截至2022年8月5日)
| 船舶名稱 | 造船廠 | 船型 | 載重量(DWT) | 建成年份 | 租船類型 | 憲章
(1)費率 (每天) | 預計最早 退貨日期 | |||||||||||
| PYXIS Lamda(2) | SPP/韓國 | 先生 | 50,145 | 2017 | 時間 | $ | 31,000 | Aug 2022 | ||||||||||
| PYXIS Epsilon(3) | SPP/韓國 | 先生 | 50,295 | 2015 | 時間 | 34,000 | Sep 2022 | |||||||||||
| Pyxis Theta | SPP/韓國 | 先生 | 51,795 | 2013 | 斑點 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||
| 金絲桃屬植物(4) | 現代/韓國 | 先生 | 46,652 | 2013 | 時間 | 23,750 | Sep 2022 | |||||||||||
| 帕克西斯·馬魯 | SPP/韓國 | 先生 | 50,667 | 2009 | 斑點 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||
| 249,554 | ||||||||||||||||||
| (1) | 這些 表顯示毛利率，不反映應付佣金。 | |
| (2) | “PYXIS(Br)Lamda”定期租船期限為70天，+/-15天，每天15,250美元，承租人可選擇加收最少70天，最多180天+/-15天，至8月4日，每天15,700美元，至8月16日，每天31,000美元。 | |
| (3) | 《PYXIS Epsilon》是固定的定期租約，最少60天，最多120天，每天34,000美元。 | |
| (4) | “PYXIS Karteria”是固定的，最短75天，最長130天，每天23,750美元。 |
船舶管理
PYXIS海事公司。董事(“海事”)是根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司，由我們的董事長、首席執行官兼第I類董事董事長兼首席執行官瓦倫蒂斯先生 實益擁有，根據頭部管理協議 (“頭部管理協議”)，向擁有船舶的公司提供某些船舶管理服務，包括但不限於租賃、融資和會計、銷售和採購、保險、運營、幹船塢和建造監督，每艘船收取固定的每日費用。
自每艘船交付之日起，船舶的船員和技術管理工作由國際油輪管理有限公司承擔。(“ITM”)經海事許可。ITM是一家無關的第三方技術經理，由其位於阿聯酋迪拜的分支機構代表。與ITM簽訂的每項船舶管理協議均按其條款繼續生效，直至任何一方終止為止。 我方或ITM可在提前三個月通知後，隨時以任何理由取消船舶管理協議。
| 2 |
運營結果
我們的 收入包括我們租用船隻時的租船收入。我們認為，分析我們運營結果中的趨勢的重要措施包括：
收入， 淨額
我們通過租用船隻運輸石油產品和其他液體散裝物品(如有機化學品和植物油)來創造收入。收入主要來自我們船隊中的船舶數量、使用的航行天數 和根據船舶租賃賺取的每日租船租金金額。這些因素反過來又會受到我們的許多決策的影響 ，包括為租船、幹船塢、維修、維護和升級所花費的時間，以及我們船舶的船齡、狀況和規格以及成品油油輪市場的供需因素。截至2022年8月8日，我們船隊中有三艘船舶採用定期租賃，兩艘採用現貨租賃。 定期租賃協議規定的不同每日費率的收入被計入經營租賃，因此在定期租賃服務期間以直線方式確認。現貨租船項下的收入從裝載當前現貨租船的 至卸除當前現貨租船確認。按定期租賃運營的船舶提供了更可預測的現金流，但在市場狀況有利的時期，其利潤率低於在現貨市場運營的船舶。船東一般按總租船費支付這兩類租船的佣金。地址佣金是指根據商定租船合同的固定百分比直接提供給租船人的折扣，並作為收入減少 列示。
時間包機
定期租船合同是指在特定時間段內使用船舶的合同，在此期間承租人支付幾乎所有的航程費用，包括港口和運河費用以及燃料油費用，但船舶所有人支付船舶運營費用，包括船員、保險、維修和維護船舶的費用，備件和消耗品的費用以及噸位税。定期租船費率通常在租船期限內按固定費率確定。現行定期租船費率在 季節性和年復一年的基礎上浮動，因此，當有到期或終止定期租船的船隻尋找工作時，定期租船市場上可實現的現行定期租船費率可能大大高於或低於即將到期或終止的定期租船費率。定期租賃費的波動受現貨租賃費變化的影響，而現貨租賃費又受到多種因素的影響，包括船舶供求。可能增加船舶運營總費用的主要因素是船員工資、保險費、備件訂單、不在保單覆蓋範圍內的維修和潤滑油價格。
現貨 包機
通常，現貨租船是指為一次航次運輸特定貨物的合同，通常持續幾天至三個 月。現貨租船通常涉及在裝貨港到卸貨港的基礎上運輸特定數量和類型的貨物，受各種貨物裝卸條件的制約，船東按噸計酬。根據現貨租船合同，船舶所有人負責支付所有費用，包括其資本成本、航程費用(如港口、運河和燃料油費用)和船舶運營費用。現貨租船費率的波動是由於可供裝運的貨物與在任何給定時間可在給定港口運輸這些貨物的船隻數量的不平衡造成的。
航程 相關費用和佣金
我們 在現貨租賃下運營的船舶產生與航程相關的成本，主要包括港口和運河費用以及燃料費。 港口和運河費用以及燃料費主要在船舶採用現貨租賃期間增加，因為這些 費用由船東承擔。現貨租船合同和定期租船合同的經紀佣金(如果有的話)取決於許多因素，其中包括參與安排租船的船舶經紀人的數量以及與承租人有關的經紀人收取的佣金金額。此類佣金在相關期間在租船合同中遞延和攤銷 ，前提是收入已遞延，因為佣金是隨着收入的賺取而產生的。
船舶運營費用
我們 根據定期和現貨租約運營的船舶產生船舶運營費用。船舶營運費用主要包括船員工資及相關費用、保險費、維修保養費用、備件及消耗品費用、噸位税及船舶營運所需的其他雜費。所有船舶運營費用在發生時計入 。
| 3 |
一般費用 和管理費用
一般和行政費用的主要組成部分包括根據我們的總管理協議支付給海事的行政服務的年費 ，該協議在我們的2021年年報中有更詳細的描述，並規定了我們的 高級管理人員的服務，以及與上市公司相關的費用。此類上市公司支出包括： 準備公開報告文件的成本；法律和會計成本，包括法律和會計專業人員及員工的成本；以及與遵守美國證券交易委員會、納斯達克股票市場規則(“納斯達克”)、公司董事會(“董事會”)薪酬和投資者關係相關的 成本。
管理費
我們為我們的船舶分別向Sea和ITM支付商業和技術管理服務的管理費。這些服務 包括：為我們的船舶尋找工作並管理我們與承租人的關係；戰略管理服務；技術管理服務，包括管理日常船舶運營，確保監管和船級社的合規， 安排我們僱用合格的高級船員和船員，安排和監督幹船塢和維修，以及為船舶安排保險； 以及提供執行上述管理職能的岸上人員。作為其船舶管理服務的一部分，海事還將為我們提供與建造新船舶相關的監督服務；這些 成本將作為船舶交付總成本的一部分進行資本化。我們目前沒有訂購任何新船。
折舊
我們在每艘船的預期使用年限(估計為從船廠首次交付之日起計25年)內，以直線為基礎，在扣除估計剩餘價值後，對我們的船舶成本進行折舊。在2021年第四季度，由於全球廢品率上升，我們將用於計算船舶殘值的報廢率從300美元/輕噸調整為340美元/輕噸。
專門的 調查和幹船塢
我們 有義務定期對我們的每艘船舶進行乾塢檢查，並進行重大修改，以符合行業 認證或政府要求。一般來説，每艘船每隔30至60個月進行一次定期檢查，具體取決於船齡。某艘船的幹船塢資本化成本按直線攤銷至該船下一次預定的幹船塢 。
利息 和財務成本
我們 歷來因為我們現有的機隊提供部分資金而產生的債務產生利息支出和融資成本。本公司亦已就本公司於2015年10月28日以海洋投資者公司(下稱“本票”)為受益人而發行的600萬美元經修訂及重訂的本票產生利息開支。我們的債務協議項下的利率與LIBOR利率掛鈎，但我們的本票 票據項下的利息支付是以固定利率為基礎的。為了對衝我們的可變利率敞口，2018年1月19日，我們通過我們的一家擁有船舶的子公司向我們的一家貸款人購買了利率上限 ，名義金額為1,000萬美元，LIBOR上限利率為3.5%。利率上限於2022年7月18日終止。同樣，在2021年7月16日，該子公司額外購買了960萬美元的利率上限，倫敦銀行同業拆借利率上限為2%，終止日期為2025年7月8日。未來，我們可能會考慮使用額外的金融對衝產品來進一步限制我們的利率敞口。
在評估我們的財務狀況時，我們重點關注上述財務和運營指標以及使用的船隊和船舶類型、 定期租賃等值費率和運營費用，以評估我們的運營業績。我們還監測我們的現金狀況和未償債務，以評估短期流動性和我們為進一步擴大機隊提供資金的能力。關於可能收購或出售現有船舶的討論以我們的財務和運營標準為基礎，這些標準取決於租賃市場的狀況、船舶投資的可用性、就業機會、預期的陸上碼頭成本和總體經濟前景。
選定的 信息
我們的 截至2022年6月30日以及截至2021年和2022年6月30日止六個月的精選綜合財務數據，載於下表 ，源自我們未經審核的中期綜合財務報表及其附註 。我們精選的截至2021年12月31日的綜合財務數據，如下表所示，來自我們2021年年報中包含的經審計的財務報表及其附註。
| 4 |
未經審計的中期簡明合併報表綜合收益/(虧損)數據
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| (金額以數千美元為單位，每股數據除外) | 2021 | 2022 | ||||||
| 收入，淨額 | $ | 10,228 | $ | 22,968 | ||||
| 與航程有關的費用和佣金 | (1,804 | ) | (7,802 | ) | ||||
| 船舶營運費用 | (5,342 | ) | (6,324 | ) | ||||
| 一般和行政費用 | (1,226 | ) | (1,312 | ) | ||||
| 管理費、關聯方 | (300 | ) | (394 | ) | ||||
| 管理費，其他 | (387 | ) | (516 | ) | ||||
| 攤銷特別調查費用 | (203 | ) | (175 | ) | ||||
| 折舊 | (2,194 | ) | (3,024 | ) | ||||
| 壞賬準備 | — | (50 | ) | |||||
| 信貸損失準備 | (9 | ) | (4 | ) | ||||
| 船舶銷售損失，淨額 | — | (466 | ) | |||||
| 營業收入/(虧損) | $ | (1,237 | ) | $ | 2,901 | |||
| 其他費用，淨額： | ||||||||
| 債務清償損失 | (458 | ) | (34 | ) | ||||
| 來自金融衍生工具的收益 | — | 320 | ||||||
| 利息和融資成本，淨額 | (1,750 | ) | (1,829 | ) | ||||
| 其他費用合計(淨額) | $ | (2,208 | ) | $ | (1,543 | ) | ||
| 淨收益/(虧損) | $ | (3,445 | ) | $ | 1,358 | |||
| 股息A系列可轉換優先股 | (153 | ) | (449 | ) | ||||
| 普通股股東應佔淨收益/(虧損) | $ | (3,598 | ) | $ | 909 | |||
| 每股普通股收益/(虧損)，基本和攤薄 | $ | (0.43 | ) | $ | 0.09 | |||
| 加權平均基本股數和稀釋股數 | 8,332,033 | 10,613,424 | ||||||
中期彙總資產負債表數據
| (金額以千美元為單位) | 十二月三十一日， 2021 | 6月30日， 2022 | ||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 流動資產總額 | $ | 19,102 | $ | 14,939 | ||||
| 其他非流動資產合計 | 3,736 | 3,573 | ||||||
| 固定資產總額，淨額 | 119,724 | 117,255 | ||||||
| 總資產 | $ | 142,562 | $ | 135,767 | ||||
| 流動負債總額 | 22,830 | 18,026 | ||||||
| 非流動負債總額 | 70,880 | 67,967 | ||||||
| 股東權益總額 | $ | 48,852 | $ | 49,774 | ||||
未經審計的 現金流量數據中期簡併報表
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| (金額以千美元為單位) | 2021 | 2022 | ||||||
| 提供/(用於)經營活動的現金淨額 | $ | (1,126 | ) | $ | 774 | |||
| 投資活動提供[用於]的現金淨額 | (3,161 | ) | 4,959 | |||||
| 淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 | 12,899 | (9,366 | ) | |||||
| 現金及現金等價物和限制性現金的變動 | $ | 8,612 | $ | (3,633 | ) | |||
| 5 |
截至2022年6月30日，我們的船隊由四艘環保中程2(“MR2”)油輪“Pyxis Lamda”、 “Pyxis Theta”、“Pyxis Karteria”和“Pyxis Epsilon”以及一艘生態改裝的MR2、 “Pyxis Malou”組成。我們的兩艘小型油輪“北海阿爾法”和“北海貝塔”分別於2022年1月28日和2022年3月1日售出。下表僅提供了2021年上半年和2022年上半年MR2油輪的船隊數據。
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| MR Fleet數據 | 2021 | 2022 | ||||||
| 擁有天數(1) | 543 | 905 | ||||||
| 可用天數(2) | 543 | 891 | ||||||
| 營業天數(3) | 539 | 755 | ||||||
| 利用率%(4) | 99.3 | % | 84.7 | % | ||||
| 每日定期租船費用(“TCE”)(5) | $ | 12,718 | $ | 19,814 | ||||
| 每日船舶營運費用(6) | $ | 6,551 | $ | 6,786 | ||||
| 平均船隻數(7艘) | 3.0 | 5.0 | ||||||
| 期末船舶數量 | 3 | 5 | ||||||
| 期末船隊的加權平均機齡(8) | 8.87 | 8.82 | ||||||
| (1) | 所有權 天數是指在一段時間內，我們擁有船隊中的每艘船隻的總天數。擁有天數是衡量一段時間內我們的機隊規模的指標，同時影響相應期間的收入和費用支出。 | |
| (2) | 可用的 天數是指一段時間內的所有權天數，減去我們的船隻因定期維修或保修、船隻升級或特殊檢驗以及中級幹船塢而停租的總天數，以及我們在相應期間用於此類維修、升級和檢驗的船隻定位天數的總和。可用天數衡量 船舶在一段時間內應能產生收入的總天數。 | |
| (3) | 運營天數是指一段時間內的可用天數，減去我們的船舶因任何原因(包括技術故障和不可預見的情況)而停租或停運的總天數。營運天數是指船舶在一段期間內實際產生收入的總天數。 | |
| (4) | 我們通過將一段時間內的運營天數除以同一時間段內的可用天數來計算機隊利用率。航運業使用船隊利用率來衡量公司為其 船舶找到合適工作的效率，並最大限度地減少其船舶因計劃維修或保修、船舶升級、特殊檢驗和中級幹船塢或船舶定位以外的原因停租的天數。 | |
| (5) | 每日TCE費率是航運業衡量船舶每航次平均每日收入表現的標準指標 。TCE不是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)計算的。我們使用TCE是因為我們認為這是一項有意義的衡量標準，可以用來比較我們的業績在不同時期的變化，儘管租船類型(即現貨租賃、定期租賃和光船租賃)的組合發生了變化。 我們的管理層還利用TCE來幫助他們做出有關使用船隻的決策。我們認為，我們計算TCE的方法 符合行業標準，計算方法是將相關期間的航次收入除以相關期間的運營天數。航程費用主要包括特定航程特有的經紀佣金、港口、運河和燃料費，否則這些費用將由租船公司根據定期租船合同支付。 | |
| (6) | 每日船舶運營費用是指直接運營費用，如船員、配給、維修和保養、保險、甲板和發動機補給、潤滑油和噸位税除以所有權天數。 | |
| (7) | Average 船舶數量是指在相關期間組成我們船隊的船舶數量，其測量方法為：在此期間，每艘船舶屬於我們船隊的天數除以該期間的日曆天數。 | |
| (8) | 船齡加權 船齡的平均值是我們船齡的總和，按每艘船的載重噸位在船隊總載重噸位中加權。 |
下表反映了截至 2021年和2022年6月30日的六個月期間我們的中程(“MR”)機隊每日TCE費率的計算：
| (金額以數千美元為單位，但 | 截至6月30日的六個月， | |||||||
| 對於營業天數和每日TCE費率) | 2021 | 2022 | ||||||
| 收入，淨額 | $ | 7,106 | $ | 22,373 | ||||
| 與航程有關的費用和佣金 | (252 | ) | (7,413 | ) | ||||
| 定期租船等值收入(1) | $ | 6,854 | $ | 14,960 | ||||
| 船隊的營運天數(2) | 539 | 755 | ||||||
| 每日TCE費率(1) , (2) | $ | 12,718 | $ | 19,814 | ||||
| (1) | Subject to rounding; | |
| (2) | 上表不包括分別於2022年1月28日和2022年3月1日銷售的北海阿爾法和北海測試版。截至向買方交付之日起，這兩艘船在2022年分別使用了約7天和36天的現貨。 |
| 6 |
下表反映了截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月期間每個MR2船型的每日TCE費率、每日運營費用(“OPEX”)和使用率 ：
| MR2船舶費率 | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
| (以美元/天為單位) | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 環保高效的MR2：(2022：4艘) | ||||||||||||
| (2021：2艘) | TCE： | 13,481 | 16,893 | |||||||||
| 運營成本： | 6,511 | 6,489 | ||||||||||
| 利用率%： | 98.9 | % | 84.5 | % | ||||||||
| 生態改裝的MR2：(1艘) | ||||||||||||
| TCE： | 11,207 | 31,123 | ||||||||||
| 運營成本： | 6,632 | 7,974 | ||||||||||
| 利用率%： | 100.0 | % | 85.6 | % | ||||||||
| 船隊：(2021：5艘)* | ||||||||||||
| (2020: 3 vessels) * | TCE： | 12,718 | 19,814 | |||||||||
| 運營成本： | 6,551 | 6,786 | ||||||||||
| 利用率%： | 99.3 | % | 84.7 | % | ||||||||
* a)2021年12月20日，我們從關聯方那裏收到了2017年在韓國SPP造船製造的一艘50,145噸中程成品油油輪 。在她的第一次特別調查之後，這位“PYXIS Lamda”在2022年1月初開始了商業就業。2021年，該船提供的可用天數為零，因此，10000美元的航程和相關費用已從上述數據中剔除 。
B) “Pyxis Karteria”於2021年7月15日被收購，並在當時開始商業活動。
C) 我們的兩艘小型油輪“北海阿爾法”和“北海貝塔”分別於2022年1月28日和2022年3月1日售出 。這兩艘船在2022年分別使用了約7天和36天的現貨，截至向其買家交付的日期。小型油輪已被排除在截至2022年6月30日的六個月和可比期間的表格計算中。
D) 2022年2月，“Pyxis Epsilon”號在港口擱淺，造成船隻輕微損壞。這艘船停租了43天，包括船廠維修，並於2022年3月底恢復商業使用。
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運營結果
截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月
(除另有説明外，金額 以百萬美元表示，四捨五入為最接近的十萬。)
截至2021年和2022年6月30日止六個月，我們船隊中的MR船隻平均數目分別為3.0艘和5.0艘。)
收入淨額：截至2022年6月30日的六個月的收入淨額為2,300萬美元，較2021年同期的1,020萬美元增加1,270萬美元，增幅為124.6%，這是由於我們的MR的現貨市場匯率大幅上升和現貨就業增加，與2021年同期的4天相比，現貨運營天數增加了377天。收入淨額的增長被機隊利用率從2021年同期的99.3%下降到截至2022年6月30日的6個月的84.7%的14.6%所部分抵消。在2022年上半年，我們船隊的MR每日TCE費率為19,814美元，比2021年同期增加了7,096美元，這是由於以下討論的航程相關成本和佣金增加了600萬美元 。
航程相關成本及佣金：截至2022年6月30日止六個月的航程相關成本及佣金為780萬美元，較2021年同期的180萬美元增加600萬美元，增幅為332.5%。在截至2022年6月30日的6個月中，我們的MRS 在現貨包機上總共有381天，而2021年同期為4天。我們MRS的現貨租船活動增加了航程成本，通常由我們而不是由承租人承擔，因此現貨僱傭的增加 導致與航程相關的成本和佣金增加。
船舶運營費用：截至2022年6月30日的六個月，船舶運營費用為630萬美元，與截至2021年6月30日的六個月的530萬美元相比，增長了100萬美元 或18.4%。這一增長主要是由於我們的機隊在2021年下半年增加了“Pyxis Karteria”和“Pyxis Lamda”，但被2022年第一季度“NorthSea Alpha”和“NorthSea Beta”的銷售 部分抵消了。機隊 截至2022年6月30日的6個月的擁有天數為991天，而2021年同期為901天。
一般及行政開支：截至2022年6月30日止六個月的一般及行政開支為130萬美元，較2021年同期增加7.0%，這是由於某些已發生成本的時間安排所致。
管理費：在截至2022年6月30日的六個月中，應支付給Sea和ITM的管理費合計為90萬美元，比截至2021年6月30日的六個月增加了20萬美元，這是由於我們的船隊增加了船隻，以及支付給Sea的日常管理費 隨着希臘的通脹而每年增加。
特別調查成本攤銷 ：截至2022年6月30日的六個月，特別調查成本攤銷為20萬美元，與2021年同期持平 。
折舊： 截至2022年6月30日的六個月折舊為300萬美元，與2021年同期的220萬美元 相比增加了80萬美元或37.8%。增加的原因是在2021年第二季度後購置了“Pyxis Karteria”和“Pyxis Lamda”兩艘船，這兩艘船在2021年底被歸類為持有待售的“NorthSea Alpha”和“NorthSea Beta”船的折舊被扣押部分抵銷。
出售船隻虧損 淨額：在截至2022年6月30日的六個月內，我們記錄了與分別於2022年1月28日和2022年3月1日向買方交付船隻 的重新定位成本有關的出售“NorthSea Alpha”和“NorthSea Beta”的交易虧損50萬美元。2021年的可比期間沒有記錄此類費用。
債務清償虧損：於2022年首六個月，本公司錄得債務清償虧損約34,000美元，反映與償還2022年第一季的“北海阿爾法”及“北海貝塔”貸款有關的遞延融資成本未攤銷餘額的註銷。在截至2021年6月30日的六個月中，我們記錄了50萬美元的債務清償虧損，主要反映了預付款費用和遞延融資成本剩餘未攤銷餘額的註銷，這兩項都與2021年第一季度末再融資的“PYXIS Epsilon”貸款相關。
來自金融衍生工具的收益 ：於截至2022年6月30日的六個月內，我們錄得與2021年7月購買的利率上限的估值有關的金融衍生工具收益 達30萬美元，金額為960萬美元。2021年同期未記錄此類收入或支出 。
利息和融資成本淨額：截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的利息和融資成本淨額為180萬美元。收購“Pyxis Karteria”和“Pyxis Lamda”的融資債務增加被較低的加權平均利率所抵消，加權平均利率為4.3%，較2021年同期的5.9%有所下降。
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現金流
截至2022年6月30日止六個月，我們的主要資金來源為經營及投資活動的現金，詳情見下文“流動資金及資本資源”。我們資金的主要用途是營運資本要求和貸款協議中的償債支付。截至2022年6月30日的現金和現金等價物以及限制性現金為620萬美元，而截至2021年12月31日的現金和現金等價物為990萬美元。截至2022年6月30日，我們的營運資本赤字為310萬美元，而截至2021年12月31日的營運資本赤字為370萬美元。我們將營運資本定義為流動資產減去流動負債。
操作 活動
截至2022年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金為80萬美元，而2021年同期的淨現金使用量為110萬美元 。該期間的淨收益為140萬美元，而截至2021年6月30日的六個月期間淨虧損340萬美元，多貢獻了480萬美元的運營現金。營運資本賬户、流動資產和流動負債的總變動，導致現金減少300萬美元。減少的主要原因是，應付貿易賬款增加了410萬美元，抵銷了應收貿易賬款淨額減少380萬美元、因“PYXIS Epsilon”短暫停飛(見上文腳註(D))而應收索賠賬款減少190萬美元，以及因庫存減少110萬美元。
投資 活動
於截至2022年6月30日止六個月內，投資活動提供的現金淨額為500萬美元，主要由於出售“北海阿爾法”及“北海貝塔”所得款項(扣除佣金後)850萬美元，部分被與收購“Pyxis Lamda”有關的300萬美元現金結算及於期間內為“Pyxis Lamda”安裝的壓載水處理系統(“BWTS”)支付的60萬美元所抵銷。2021年同期反映用於投資活動的現金淨額總計320萬美元，這主要是由於收購“Pyxis Karteria”的預付款 。
為 活動提供資金
於截至2022年6月30日止六個月期間，用於融資活動的現金淨額為940萬美元，主要反映了總計890萬美元的債務本金支付，包括向阿姆斯特丹貿易銀行預付的Second和Thirone貸款安排共計580萬美元。此外，於2022年第一季度，我們支付了與7.75%的A系列累計可轉換優先股(“A系列優先股”)相關的40萬美元股息。於截至2021年6月30日止六個月，融資活動提供的現金淨額1,290萬美元主要反映新的長期債務1,700萬美元，為以“PYXIS Epsilon”為抵押的Eighthone貸款再融資，但被償還與若干新貸款安排有關的融資 費用40萬美元及包括預付Eighthone貸款(定義見下文)在內的總計2,600萬美元的債務本金所抵銷。此外，在2021年第一季度，我們完成了普通股的非公開配售，產生了2320萬美元的淨收益，並行使了認股權證購買普通股，產生了20萬美元的收益，被A系列優先股股息支付的20萬美元所抵消。
債務 協議
有關我們債務協議的信息，請參閲本公司截至2021年12月31日的2021年年報中的財務報表附註7，以及本公司截至2021年和2022年6月30日的六個月期間的未經審計中期綜合財務報表附註7。
流動性 與資本資源
我們的主要流動資金來源是運營現金流、從銀行債務和關聯方借款、私募普通股和發行可轉換優先股，我們預計未來運營現金流、進一步發行股權和債務的收益以及債務再融資。認識到新冠肺炎造成的不確定性和俄烏戰爭的潛在影響，我們預計我們未來的流動性需求應主要與以下方面有關：
| ● | 我們的船舶運營費用，包括幹船塢和特別調查費用； | |
| ● | 支付利息和其他與債務有關的費用以及償還我們貸款的本金； | |
| ● | 支付我們日常船舶運營的技術和商業管理費。 | |
| ● | 維持現金儲備，以備不時之需，並遵守貸款契約的最低流動資金要求，包括潛在的幹碼頭儲備。 | |
| ● | 潛在的 船舶收購。 |
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我們 預計將依靠租用現貨和定期租船所產生的營運現金流，以及偶爾欠關聯方的金額、長期借款以及未來股票和債券發行的收益，為我們的流動性和資本需求提供資金，並實施我們的增長計劃。我們定期進行現金流預測，以評估我們是否能夠滿足未來12個月期間的流動資金需求，並遵守現有債務協議下的金融和證券抵押品覆蓋比率契約 。在制定對未來現金流的估計時，我們對船舶的未來表現做出假設，其中包括與船舶類型的定期租賃等值費率、船舶運營費用、船舶資本支出、船隊利用率、我們的管理費、一般和行政費用以及償債要求相關的重大假設。 用於對未來現金流進行估計的假設基於歷史趨勢和未來預期。截至2022年6月30日，我們的營運資本赤字為310萬美元，定義為流動資產減去流動負債。截至2022年第二季度未經審計的中期綜合財務報表的提交日期 ，我們預計我們將能夠通過運營產生的現金和管理我們的營運資金需求來滿足我們未來12個月的流動資金需求。此外，我們可以考慮通過債務產生、發行股權或債務證券、簽訂合資企業安排和/或出售資產來籌集資金。
我們的業務是資本密集型的，我們未來的成功將取決於我們通過收購現代油輪和有選擇地出售較舊的油輪來維持一支高質量船隊的能力。
雖然我們為已發行的A系列優先股支付現金股息，但我們不打算在不久的將來向我們普通股的持有者支付股息 ，預計將保留我們的現金流，主要用於支付船舶運營成本、幹碼頭成本、償債 和其他債務、一般公司和行政費用以及對我們業務的再投資(例如為船隻或船隊收購提供資金)，具體情況由我們的董事會決定。
2021年2月24日，我們與一羣投資者完成了一次股權私募，在扣除配售發售費用之前，我們獲得了2500萬美元的總收益。我們以每股1.75美元的拆分前價格發行了14,285,715股普通股(實際上是3,571,429股，反向股票拆分的形式股價為每股7.00美元)。我們用此次發行所得淨收益的一部分償還了2021年7月15日收購“Pyxis Karteria”船的未償債務 ，並用於一般企業用途。我們在私募中提供和出售的證券隨後根據經修訂的1933年證券法在提交給美國證券交易委員會的轉售登記聲明中進行了登記，該聲明於2021年3月11日生效 。
2021年3月30日，我們向EnTrust Peral全額償還了2,400萬美元的貸款，也就是以“PYXIS Epsilon”為抵押的“Eighthone Loan”。這筆貸款的年利率是11%。於全額償還這筆貸款後，吾等發生債務清償虧損約50萬美元，當中包括提前償還費用及與清償有關的未攤銷遞延財務費用的撇賬。當日，我們完成了Eighthone貸款的再融資，與阿爾法銀行 獲得了1,700萬美元的新擔保貸款，利率為LIBOR加3.35%，可在5年內償還。此次再融資還動用了約727.5萬美元現金。貸款再融資條款每年節省約7.5%的利率，計劃每年本金攤銷120萬美元。
在償還Eighthone貸款後，本票的到期日改為2022年3月30日。截至2021年5月27日，現有本票 在以下基礎上進行了重組和修改：a)於2021年6月17日償還100萬美元本金和應計利息40萬美元；b)於2021年6月17日將100萬美元本金轉換為272,765股(在拆分調整基礎上) 普通股是根據其公開發布2021年第一季度財務業績新聞稿後一天開始的10天內的成交量加權平均收盤價計算的 (即2021年6月3日至6月16日期間為0.9165美元)；和c) 本金餘額300萬美元的到期日為2023年4月1日，自2021年6月17日起按年利率計息7.5%，此後每季度以現金支付。該等修訂已獲本公司審計委員會批准。
2021年5月14日，我們向美國證券交易委員會提交了一份F-3表格的登記聲明(“擱置登記聲明”)，根據該聲明，我們可以不時出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同和單位，其中每個都如其中所述，以任何組合的形式進行一次或多次發售，總金額最高可達2.5億美元。《貨架登記聲明》 於2021年5月25日被美國證券交易委員會宣佈生效。
我們於2021年6月18日宣佈，我們於2021年6月16日收到納斯達克的欠款通知，稱在連續30個工作日的時間內，我們的普通股收盤價低於在納斯達克繼續上市所需的每股1.00美元的最低買入價(以下簡稱“最低買入價要求”)。
2022年5月13日，本公司實施了一項反向股票拆分，金額為四股普通股，目的是遵守 最低投標價格要求，如下所述。所有期間的股票和每股信息已進行調整，以反映四股反向拆分的情況。
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2021年7月9日，我船擁有的子公司Tenthone與一家歐洲銀行簽署了一項1350萬美元的貸款協議，該貸款將在7年內償還。該貸款的利息為LIBOR加4.8%，前四期的預定本金攤銷為35萬美元，此後的年度本金攤銷為120萬美元。
2021年7月16日，我們完成了308,487股A系列優先股的後續公開發行，收購價為每股A系列優先股20.00美元。在扣除承銷折扣和預計發行費用之前，我們從此次發行中獲得了約617萬美元的總收益，這些費用用於一般公司用途，包括營運資本。
2021年11月15日，我們簽署了一份協議備忘錄，以大約3170萬美元的價格從一家關聯公司“Pyxis Lamda”收購韓國SPP造船有限公司建造的2017年建造的50,296噸環保MR。我們的審計委員會由獨立和公正的董事會成員 組成，就收購Pyxis Lamda的條款進行了談判並獲得批准。2021年12月21日，我們宣佈完成對Pyxis Lamda的收購，並與一家現有貸款人進行了2900萬美元的新擔保銀行貸款，其中2168萬美元 用於為收購Pyxis Lamda提供部分資金，732萬美元用於全額償還“Pyxis Malou”擔保的未償還貸款 。收購PYXIS Lamda的代價的公允價值為3,117萬美元 ，其中包括2168萬美元的五年內到期並由船舶擔保的優先貸款，賣方根據修訂的2024年到期的無擔保本票按公允價值承擔負債300萬美元，發行4,139,003股我們的普通股 股份，反向股票拆分前的公允價值為217萬美元，於2021年12月20日交付船舶時的公允價值為217萬美元，手頭現金為432萬美元。
2021年12月23日，我們與第三方達成協議，以總計890萬美元的銷售總價出售小型油輪“NorthSea Alpha”和“NorthSea Beta”。這兩艘船分別於2022年1月28日和2022年3月1日交付給買家。於償還為該等船隻提供擔保的580萬美元未償債務及支付各項交易成本後，我們從貸款人發放用作營運資金用途的最低流動資金按金 所得的現金收益淨額合共約270萬美元及60萬美元。
2022年5月11日，在我們的年度股東大會之後，我們的董事會批准了反向股票拆分，即從2022年5月13日起，按照一股與四股現有普通股的比例拆分我們的普通股。反向股票拆分後，我們的普通股繼續在納斯達克資本市場交易，現有代碼為“PXS”，新的CUSIP號為71726130。支付與反向股票拆分相關的零碎股份權益使反向股票拆分後的已發行普通股減少至10,613,424股。進行反向股票拆分的目的是滿足維持普通股在納斯達克資本市場上市的每股最低1.00美元的要求。 此外，股票反向拆分後，(A)公司7.75%A系列累積可轉換優先股(納斯達克股票代碼：PXSAP)的指定證明中定義的換股價格從1.40美元調整為5.60美元 以及(B)公司普通股購買認股權證(納斯達克股票代碼：PXSAW)中定義的行使價從1.40美元調整為5.60美元。所有期間的所有股票和每股信息均已調整，以反映四個反向股票拆分的信息 。
在2022年1月至6月期間，我們為每個已發行的A系列優先股每月支付每股0.1615美元的現金股息，截至2022年6月30日的6個月期間，現金股息總計為43.6萬美元。2022年7月20日，我們支付了每股A系列優先股0.1615美元的現金股息，或2022年7月總計7.3萬美元的現金股息。
截至2022年6月30日(在拆分調整基礎上)，我們有10,613,424股已發行和已發行普通股、449,673股A系列優先股和1,590,540份認股權證(不包括非流通承銷商的 份普通股認購權證，其中428,571份和16,000份認股權證的行使價分別為8.75美元和5.60美元，以及2,000份和2,683份A系列優先股認購權證的行使價分別為每股24.92美元和 25美元)。截至本文件提交日期，Valentis先生實益擁有5,731,942股，約佔我們已發行股份的54.0%。
後續 事件
在2022年7月期間，我們每月向其已發行的A系列優先股支付每股0.1615美元的現金股息，總額為7.3萬美元。同樣，在2022年8月2日，我們的董事會宣佈2022年8月的每月股息為每股0.1615美元。現金股息7.3萬美元將於2022年8月22日支付給截至2022年8月15日的記錄持有人。
不存在任何可能影響財務報表的後續事件。
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PYXIS TANKERS Inc.
未經審計的中期簡明合併財務報表索引
| 頁面 | |
| 截至2021年12月31日和2022年6月30日的合併資產負債表(未經審計) | F-1 |
| 截至2021年和2022年6月30日止六個月期間未經審計的中期綜合全面收益/(虧損)報表 | F-2 |
| 截至2021年和2022年6月30日止六個月未經審計的中期股東權益綜合報表 | F-3 |
| 截至2021年6月30日和2022年6月30日止六個月期間未經審計的中期現金流量表 | F-4 |
| 未經審計中期簡明合併財務報表附註 | F-5 |
PYXIS TANKERS Inc.
合併資產負債表
截至2021年12月31日和2022年6月30日(未經審計)
(除每股和每股數據外，以千美元表示)
| 備註 | 十二月三十一日， 2021 | 6月30日， 2022 | ||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||||||
| 受限現金，當期部分 | ||||||||||||
| 盤存 | 4 | |||||||||||
| 應收貿易賬款 | ||||||||||||
| 減去：信貸損失準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應收貿易賬款淨額 | ||||||||||||
| 待售船隻 | ||||||||||||
| 預付款和其他流動資產 | ||||||||||||
| 應收保險理賠 | ||||||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||||
| 固定資產，淨額： | ||||||||||||
| 船舶，淨網 | 5 | |||||||||||
| 固定資產總額，淨額 | ||||||||||||
| 其他非流動資產： | ||||||||||||
| 限制性現金，扣除當期部分 | ||||||||||||
| 金融衍生工具 | ||||||||||||
| 延期幹船塢和特別調查費用，淨額 | 6 | |||||||||||
| 其他非流動資產合計 | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||||
| 長期債務的當期部分，扣除遞延融資成本 | 7 | $ | $ | |||||||||
| 應付貿易帳款 | ||||||||||||
| 因關聯方的原因 | 3 | |||||||||||
| 應計負債和其他負債 | ||||||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||||
| 非流動負債： | ||||||||||||
| 扣除當期部分和遞延融資成本後的長期債務 | 7 | |||||||||||
| 本票 | 3 | |||||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||||||
| 承付款和或有事項 | 11 | |||||||||||
| 股東權益： | ||||||||||||
| 優先股($票面價值；授權股份；其中授權A系列可轉換優先股；截至2021年12月31日和2022年6月30日已發行和發行的A系列可轉換優先股) | 8 | |||||||||||
| 普通股($票面價值；授權股份；分別於2021年12月31日及2022年6月30日的已發行及已發行股份) | 8 | |||||||||||
| 額外實收資本 | 8 | |||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||||||
附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分
| F-1 |
PYXIS TANKERS Inc.
未經審計的 中期綜合全面收益/(虧損)報表
截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月期間
(除每股和每股數據外，以千美元表示)
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||
| 備註 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 收入，淨額 | 13 | $ | $ | |||||||||
| 費用： | ||||||||||||
| 與航程有關的費用和佣金 | 3 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 船舶營運費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 一般和行政費用 | 3 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 管理費、關聯方 | 3 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 管理費，其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 攤銷特別調查費用 | 6 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 折舊 | 5 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 壞賬準備 | ( | ) | ||||||||||
| 信貸損失準備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 船舶銷售損失，淨額 | ( | ) | ||||||||||
| 營業收入/(虧損) | ( | ) | ||||||||||
| 其他費用，淨額： | ||||||||||||
| 債務清償損失 | 7 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 金融衍生工具的收益 | 10 | |||||||||||
| 利息和融資成本，淨額 | 12 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 其他費用合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨收益/(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 股息A系列可轉換優先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東應佔淨收益/(虧損) | 9 | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 每股普通股收益/(虧損)，基本和攤薄 | 9 | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 基本普通股和稀釋普通股的加權平均數 | 9 | |||||||||||
附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分
| F-2 |
PYXIS TANKERS Inc.
未經審計的 股東權益中期合併報表
截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月期間
(除每股和每股數據外，以千美元表示)
| 系列 A敞篷車 | 普普通通 | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股 | 庫存 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
# of 股票 | 帕爾 價值 | # of 股票 | 帕爾 價值 | 已繳費 資本 | 累計 赤字 | 股東的 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 管道下普通股發行 ，淨額 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行本票項下的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 將A系列可轉換優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證所得普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 已支付優先股股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 2022年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分
| F-3 |
PYXIS TANKERS Inc.
未經審計的 現金流量表中期合併報表
截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月期間
(除每股和每股數據外，以千美元表示)
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 攤銷和註銷特別調查費用 | ||||||||
| 信貸損失準備 | ||||||||
| 融資費用的攤銷和核銷 | ||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 來自金融衍生工具的收益 | ( | ) | ||||||
| 壞賬準備 | ||||||||
| 本票項下普通股的發行 | ||||||||
| 資產和負債變動情況： | ||||||||
| 盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 因關聯方的原因 | ||||||||
| 應收貿易賬款淨額 | ( | ) | ||||||
| 預付款和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收保險理賠 | ( | ) | ||||||
| 專項檢驗費 | ( | ) | ||||||
| 應付貿易帳款 | ( | ) | ||||||
| 預收租金 | ( | ) | ||||||
| 應計負債和其他負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的(用於)現金淨額 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 出售船舶所得款項，淨額 | ||||||||
| 購買船舶的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 壓載水處理系統安裝 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動提供/(用於)的現金淨額 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 長期債務收益 | ||||||||
| 償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行普通股的總收益 | ||||||||
| 普通股發行成本 | ( | ) | ||||||
| 將認股權證轉換為普通股所得款項 | ||||||||
| 本票的償還 | ( | ) | ||||||
| 支付融資成本 | ( | ) | ||||||
| 支付的優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 現金及現金等價物和限制性現金淨增加 | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物及限制性現金 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物及限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 補充信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 壓載水處理系統安裝的未付部分 | ||||||||
| 非現金融資活動--在期票項下發行普通股 | ||||||||
| 普通股發行成本和融資成本的未付部分 | ||||||||
附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-4 |
PYXIS TANKERS Inc.
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千美元表示)
1. 陳述的基礎和一般信息:
PYXIS TANKERS Inc.本公司是於2015年3月23日在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司，其附屬公司在本條中稱為“公司”。截至2022年6月30日，PYXIS TANKERS Inc.擁有
| ● | 根據馬耳他法律成立的FOURTHONE股份有限公司(“Fourthone”)； |
| ● | 根據馬紹爾羣島共和國法律成立的SEVENTHONE公司(“Seven thone”)； |
| ● | 根據馬紹爾羣島共和國法律成立的EIGHTHONE公司(“Eighthone”)； |
| ● | 根據馬紹爾羣島共和國法律成立的Tenthone公司(“Tenthone”)； |
| ● | 根據馬紹爾羣島共和國法律成立的ELEVENTHONE公司(“Eleventhone”，與Fourthone、Sventhone、Eighthone和Tenthone共同組成“船主公司”)。 |
PYXIS Tankers Inc.目前還擁有以下非船舶所有權公司100%的所有權：
| ● | SECONDONE(Br)有限公司，根據馬耳他(“Second Done”)法律成立，擁有2022年1月28日出售給獨立第三方的“NorthSea Alpha”船； |
| ● | THIRDONE有限公司，根據馬爾他共和國(“Thirdo”)的法律成立，擁有2022年3月1日出售給非關聯第三方的“NorthSea Beta”船； |
| ● | SIXTHONE(Br)公司，根據馬紹爾羣島共和國(“Sixthone”)的法律成立，擁有於2020年1月13日出售給獨立第三方的“Pyxis Delta”船，以及， |
| ● | 海事技術公司，根據特拉華州的法律成立。 |
所有擁有船舶的公司都通過擁有和經營油輪從事液體貨物的海上運輸，如下所列：
油輪所有權和營運明細表
擁有船舶 公司 | 參入 日期 | 船舶 | 載重量噸“載重噸” | 年 建起 | 採辦 日期 | |||||||||
| 四酮 | ||||||||||||||
| 七音通 | ||||||||||||||
| 八音通 | ||||||||||||||
| Tenthone | ||||||||||||||
| Eventhone | ||||||||||||||
自2022年5月13日起，該公司對其已發行和已發行普通股實施四比一的反向股票拆分。在所附財務報表中披露的所有股票和每股金額 在所有列示期間追溯生效。
隨附的未經審計中期簡明財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)適用的中期財務信息規則和規定編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的所有信息和腳註，以完成 年度財務報表。本公司管理層認為，為公平列報財務狀況、經營業績及現金流量所需的所有調整(包括正常經常性調整) 已計入隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表 。中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期業績。這些未經審計的中期簡明財務報表應與截至2021年12月31日的年度綜合財務報表和腳註一併閲讀，這些綜合財務報表和腳註包含在公司於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(“2021年年報”)中。
截至2021年6月30日和2022年6月30日的6個月期間，主要租船人分別佔收入的10%或更多(佔總收入的百分比)的收入 如下：
佔收入10%或以上的重要租船人的收入摘要
| 租船人 | 截至6月30日的六個月， | |||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| A | % | % | ||||||
| B | % | % | ||||||
| C | % | % | ||||||
| 總計 | % | % | ||||||
| F-5 |
PYXIS TANKERS Inc.
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千美元表示)
1. 演示文稿基礎和一般信息：-續：
下表對截至2021年和2022年6月30日的六個月期間的現金和現金等價物以及在隨附的綜合資產負債表中報告的限制性現金進行了對賬，這些現金在隨附的中期簡明綜合現金流量表中列示。
現金和現金等價物及限制性現金對賬明細表
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金，當期部分 | ||||||||
| 限制性現金，扣除當期部分 | ||||||||
| 現金和現金等價物及限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
PYXIS海事公司。(“海事”)是根據馬紹爾羣島共和國法律成立，由本公司主席、行政總裁兼第I類董事主席瓦倫提斯先生(“埃迪”)實益擁有的法團，向船東公司提供若干船舶管理服務，如附註3所述。
自每艘船交付之日起，船舶的船員和技術管理工作由國際油輪管理有限公司承擔。(“ITM”)經海事許可。ITM是一家無關的第三方技術經理，由其位於阿聯酋迪拜的分支機構代表。與ITM簽訂的每一份船舶管理協議都是有效的，直到任何一方終止。公司或ITM可在提前三個月通知後，隨時以任何理由取消船舶管理協議 。
截至2022年6月30日，公司營運資金赤字為3,087美元，定義為流動資產減去流動負債。於未經審核中期簡明財務報表提交日期 ，本公司相信將可透過營運現金流、營運資金管理、出售資產、為債務再融資或籌集額外股本，或以上各項，以應付未來12個月期間的流動資金需求。
截至2022年6月30日，Valentis先生實益擁有本公司約54.0%的普通股。
2. 重大會計政策:
編制該等未經審核中期簡明綜合財務報表時所遵循的會計政策，與本公司截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表所適用的會計政策相同。見公司截至2021年12月31日的年度綜合財務報表附註 2，包括在2021年年報中。 在截至2022年6月30日的六個月期間，這些政策沒有發生重大變化，但討論如下：
最近的 會計聲明：
2020年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝 -實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計。ASU通過取消現金轉換模式來減少可轉換債務工具的會計模式的數量。 與當前的美國公認會計原則相比，更多的可轉換債務工具將被報告為單一負債工具，並且更多可轉換債務工具的利率將更接近票面利率。ASU還統一了可轉換工具的稀釋每股收益(“EPS”)計算的一致性，要求(1)實體使用IF轉換的 方法，以及(2)當可轉換工具和股票合同包括現金結算或股票結算選項時，股票結算都包括在可轉換工具和股權合同的稀釋每股收益計算中。ASU在2021年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。財務會計準則委員會規定，實體應在其年度財政年度開始時採用 指導意見。該公司在此期間採用了該標準。採納標準 對本公司未經審核的中期簡明綜合財務報表及相關披露並無任何影響。
| F-6 |
PYXIS TANKERS Inc.
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千美元表示)
2. 重要會計政策：-續：
2021年5月，FASB發佈了2021-04號ASU、每股收益(主題260)、債務修改和清償(子主題470-50)、 補償-股票補償(主題718)以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(子主題 815-40)：發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理。ASU編號2021-04中的 修正案提供了指導，以澄清和減少發行人對修改或交換獨立股權分類書面贖回期權(例如權證)的會計處理的多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類 。本ASU編號2021-04中的修正案在2021年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內對所有實體有效，允許及早採用，包括這些會計年度內的過渡期。 公司在此期間採用了該標準。採納該準則對本公司未經審核的中期簡明綜合財務報表及相關披露並無任何影響。
2021年7月，FASB發佈了ASU第2021-05號租賃(主題842)：出租人-某些租賃費用可變的租賃。對於包括不基於 指數或費率的任何金額的可變租賃付款的租賃，ASU修改了ASC 842中的 出租人租賃分類指南。如果此類租賃符合ASC 842-10-25-2至25-3中關於歸類為銷售型或直接融資租賃的標準，且適用銷售型或直接融資租賃確認指南將導致確認銷售損失，則修訂要求出租人將該租賃歸類為經營性租賃。對於截至2021年7月19日採用ASC 842的公共企業實體，ASU 2021-05中的修正案在2021年12月15日之後的財年以及這些財年內的臨時 期間有效。該公司在此期間採用了該標準。採納該準則對本公司未經審核的中期簡明綜合財務報表及相關披露並無任何影響。
最近的 會計聲明-尚未採用
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響 為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外 。ASU 2020-04適用於參考LIBOR或因參考利率改革而預期終止的其他參考利率的合同 。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)。 本更新中的修訂澄清了主題848中關於合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於使用利率進行保證金、貼現或合同價格調整的衍生工具，而該利率因參考利率改革而被修改 。本更新對主題848中的權宜之計和例外情況的修訂捕捉了範圍澄清的增量後果，並針對受貼現過渡影響的衍生工具定製了現有指導。本更新中的修訂 適用於選擇應用主題848中的可選指南的所有實體。自2020年3月12日起至2022年12月31日可採用ASU 2020-04和ASU 2021-10。截至2021年12月31日，公司尚未選擇標準中提供的任何可選權宜之計。由於在參考匯率改革過渡期內進行了相關合同和對衝會計關係的修改，本公司將適用會計減免。本公司將繼續監測和評估其合同以及本標準對其綜合財務狀況、經營結果和現金流的影響。
3. 與關聯方的交易:
以下與關聯方的交易發生在截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月期間。
(A) 海運：
以下金額由海事根據與本公司簽訂的總管理和船舶管理協議計入，幷包括在隨附的未經審計的中期綜合全面收益/(虧損)報表中：
所附綜合全面損失表所列海運費用明細表
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 包括在與航行有關的費用和佣金中 | ||||||||
| 租船佣金 | $ | $ | ||||||
| 包括在管理費中，關聯方 | ||||||||
| 船舶管理費 | ||||||||
| 包括在一般和行政費用中 | ||||||||
| 行政管理費 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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(除每股和每股數據外，以千美元表示)
3. 與關聯方的交易：-續：
截至2021年12月31日和2022年6月30日，應付海運的餘額分別為3,967美元和5,659美元，並計入所附綜合資產負債表中的應付關聯方。海事的餘額是免息的，沒有具體的還款條款 。
公司使用海運服務提供廣泛的航運服務，包括但不限於租船、銷售、採購、保險、運營、幹船塢和施工監督(如果有的話)，所有這些都是按每艘船的固定日費用提供的( 《負責人管理協議》)。對於船舶管理服務，海事部收取各子公司在船舶運營期間應支付的費用 每艘船每天0.325美元 ，在船舶建造期間每艘船每天0.450美元，以及額外的每日費用(取決於人員的資歷)，以支付受僱監督新建造的工程師的費用(統稱為 “船舶管理費”)。此外，海運公司對海運公司安排的所有租船協議收取1.25%的佣金。就行政管理服務而言，根據總公司管理協議，本公司每年向Sea支付1,600元 固定費用(“行政費用”)。如果公司在管理期內或在主管管理協議提前終止後12個月內發生控制權變更，公司應向海事支付相當於當時年度管理費2.5倍的金額。 根據2020年3月18日本協議的修訂，如果控制權發生變更並終止，公司還應向海事支付相當於當時每日船舶管理費12個月的金額。
船舶管理費和管理費每年根據希臘或前一年海事總部所在的其他國家的官方通貨膨脹率進行調整。2016年8月9日，本公司修訂了與Sea簽訂的《船舶管理費管理協議》，規定在任何日曆年的官方通貨膨脹率為通貨緊縮的情況下，不得 調整該日曆年的船舶管理費和行政費，該管理費和行政費將與上一個日曆年一樣。自2019年1月1日和2020年1月1日起，船舶管理費和管理費分別增加0.62%和0.26%，與希臘2018年和2019年的平均通貨膨脹率一致。2020年，希臘的平均通脹率為1.24%，因此，自2021年1月1日起沒有對船舶管理費和行政管理費進行調整，該特定日曆年的管理費和管理費仍與上一年相同。自2022年1月1日起，船舶管理費和行政管理費按照希臘2021年的平均通貨膨脹率上調了1.23%。
(B) 海洋投資者公司：
於2019年5月14日，本公司對經修訂及重訂的本票作出第二次修訂，以(I)將全部或部分未償還本金的償還延長至a)於2023年9月向EnTrust Permal(“信貸安排”)償還Eighthone的信貸安排(br})一年(見附註7)、b)2024年1月15日及c)償還信貸安排項下的任何實物支付 (“PIK”)利息及本金金額，及(Ii)將利率提高至年息9.0% ，其中4.5%以現金支付，4.5%以本公司普通股支付，以緊接每個季度末前10天的成交量加權平均收市價計算。新利率自2019年4月1日起生效。於每項信貸安排的還款限制取消後，本公司可選擇繼續以上述現金加股份的方式支付經修訂及重新發行的本票的利息，或以現金支付所有利息成本 。
關於將以普通股結算的利息部分，本公司考慮了ASC 480的指引，該指引要求可以結算時固定貨幣價值的股份結算的債務(例如，股份結算的債務)須按公允 價值列賬，並遵循ASC 835-30的指引，以利息法累算債務至贖回金額。
於2021年期間，本票於2021年5月27日進行重組及修訂，基準如下：a)於2021年6月17日償還本金1,000元 及應計利息433元；b)於2021年6月17日結清本金1,000元，發行1,091,062股限制性普通股 本票於公開發布2021年第一季度財務業績新聞稿後一天(即6月3日至6月16日)開始計算10天內的成交量加權平均收市價。2021年為0.9165美元) 和c)本金餘額3,000美元，到期日為2023年4月1日，自2021年6月17日起按年利率7.5%計息，此後每季度以現金支付。為配合收購“PYXIS Lamda”船，本票於2021年12月20日作進一步修訂，本金餘額由3,000美元增至6,000美元，並將到期日延長至2024年4月1日。本公司考慮了ASC 470-50《債務修改和清償》對這兩筆交易的指導意見 ，得出結論認為，第一筆交易應作為債務修改入賬，第二筆應作為債務清償入賬。 這些交易均未產生額外費用或融資費用註銷。對於將以普通股結算的1,000美元本金，本公司考慮了ASC 480中的指引，該指引要求可以以股份結算的債務在結算時具有固定的貨幣價值(例如，股份結算的債務)，並遵循ASC 835-30的指引，以利息法累計債務至 贖回金額。
| F-8 |
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未經審計中期簡明合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千美元表示)
3. 與關聯方的交易：-續：
2021年11月15日，本公司簽署了一份協議備忘錄，從與公司董事長兼首席執行官家族有關的實體“Pyxis Lamda”手中收購了在韓國SPP造船有限公司(“SPP”)建造的2017年建造的50,145噸環保中程(“MR”)。收購PYXIS“Lamda”的公允價值為31,172 (附註5)，其中包括以船舶為抵押、七年後到期的優先貸款安排項下21,680 美元的借款(附註7)、2024年到期的經修訂無擔保本票項下按公允價值借款3 萬美元、於2021年12月20日船舶交付日發行4,139,003股公允價值為217 萬美元的公司普通股以及手頭現金4，32萬美元 。在以現金支付的款項中，1,325美元 已於2021年12月結清，2,995美元 餘額計入截至2021年12月31日的綜合資產負債表中應付關聯方的款項。餘額為現金，結算日期為2022年1月10日。
截至2021年及2022年6月30日止六個月，經修訂及重訂承付票的利息 分別為215美元及223美元，已計入利息及融資成本，淨額計入隨附的未經審核中期綜合全面收益報表 /(虧損)。截至2022年6月30日的三個月的利息已於2022年7月初以現金結算。截至2021年12月31日和2022年6月30日的期票餘額為6 000美元，分別反映在合併資產負債表中的非流動負債項下。
4. 盤存:
合併資產負債表中的 金額分析如下：
庫存計劃表
| 十二月三十一日， | 6月30日， | |||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 潤滑劑 | $ | $ | ||||||
| 掩體 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
5. 船舶，淨網:
合併資產負債表中的 金額分析如下：
船隻附表
| 船舶 | 累計 | 上網本 | ||||||||||
| 成本 | 折舊 | 價值 | ||||||||||
| 餘額2022年1月1日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 船隻的增加 | ||||||||||||
| BWTS安裝 | ||||||||||||
| 折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 餘額2022年6月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
於2021年12月23日，本公司與第三方簽訂協議，出售小型油輪“北海阿爾法”和“北海貝塔”。考慮到相關會計準則ASC 360-10-45-9將船隻分類為“持有以待出售”所要求的標準，本公司得出結論，兩艘船隻均符合所有標準。於2021年12月31日，總金額8,509美元於綜合資產負債表內船舶待售單獨反映，即根據船舶銷售價格扣除出售成本後的船舶估計公平市價。每艘船舶的估計公允價值減去出售成本與各自船舶的賬面價值加上相關幹船塢成本的未攤銷餘額之間的差額為2,389美元，已予以註銷，並計入截至2021年12月31日的綜合綜合損益表 ，並歸類為“持有待售船舶損失”。2022年1月28日和2022年3月1日，分別售出了“北海阿爾法”和“北海貝塔”。這些船隻的銷售總價為8,900美元，其中5,780美元用於預付“北海阿爾法”和“北海貝塔”貸款 ，餘額用於營運資金。
截至2022年6月30日，與“Pyxis Lamda”壓載水處理系統安裝有關的新增費用共計555美元，其中437美元已於2022年第一季度支付，118美元已於2022年5月支付。
截至2022年6月30日，本公司根據其持有和使用的每艘船隻的估計可收回金額審查了賬面金額 。本審核顯示，該等賬面值可就本公司持有及使用的船隻完全收回 ，因此，截至2022年6月30日止期間並不需要減值費用。
本公司所有船隻均已質押作為抵押品，以取得附註7所述的銀行貸款。
| F-9 |
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(除每股和每股數據外，以千美元表示)
6. 延期幹船塢和特別調查費用，淨額:
合併資產負債表中遞延費用淨額的變動情況如下：
遞延收費附表
| 幹船塢成本 | ||||
| 餘額2022年1月1日 | $ | |||
| 加法 | ||||
| 攤銷特別調查費用 | ( | ) | ||
| 餘額2022年6月30日 | $ | |||
2022年1月14日，“帕克西斯·蘭達”完成了她的第一次專項調查。特別調查的總費用為438美元，其中185美元發生在2022年上半年。此外，在2022年第二季度，延期幹船塢和特別調查增加的費用 包括7美元，與“Pyxis Malou”中期調查有關。特別調查費用的攤銷於隨附的未經審核的中期綜合全面損失表中單獨反映。
7. 長期債務:
2021年12月31日和2022年6月30日的合併資產負債表中顯示的 金額分析如下：
長期債務表
| 十二月三十一日， | 6月30日， | |||||||
| 船隻(借款人) | 2021 | 2022 | ||||||
| (A)《北海阿爾法》(Second Done) | $ | $ | ||||||
| (A)《北海貝塔》(Thirdo) | ||||||||
| (B)《Pyxis Malou》(Fourthone) | ||||||||
| (C)《Pyxis Theta》(Seven Thone) | ||||||||
| (D)《Pyxis Epsilon》(Eighthone) | ||||||||
| (E)《Pyxis Karteria》(Tenthone) | ||||||||
| (B)《Pyxis Lamda》(Eleventhone) | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 當前部分 | $ | $ | ||||||
| 減去：遞延融資成本的當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務的當期部分，扣除遞延融資成本，當期 | $ | $ | ||||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
| 減去：遞延融資成本的非當期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務，扣除當期部分和遞延融資成本，非流動 | $ | $ | ||||||
(A) Second和Thirone截至2021年12月31日的未償還貸款餘額分別為2,890美元，應分5次按季度償還，每期100美元，總額為500美元，第一筆於2022年2月到期， 最後一筆2,390美元的氣球付款於2023年2月到期。
於2021年12月23日，本公司與第三方訂立一項出售小型油輪“NorthSea Alpha”及“NorthSea Beta”的協議，而本公司的結論是，有關會計準則ASC 360-10-45-9， 將“NorthSea Alpha”及“NorthSea Beta”歸類為“持有待售”的所有準則均已符合。截至2021年12月31日，在將“北海阿爾法號”和“北海貝塔號”歸類為待售船舶後，5,780美元的未償還貸款餘額總額在綜合資產負債表中“長期債務的當期部分，扣除遞延融資成本後的淨額”項下分類。2022年1月28日和2022年3月1日，分別售出了《北海阿爾法》 和《北海貝塔》。本公司出售兩艘預付的Second Done和Thirone的未償還貸款餘額合計。
(B) 於2021年12月20日，Fourthone及Eleventhone作為聯名及數名借款人與Alpha Bank訂立貸款協議，以便為“PYXIS Malou”的現有貸款提供再融資，併為收購“PYXIS LAMDA”提供部分資金。
| F-10 |
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未經審計中期簡明合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千美元表示)
7. 長期債務：-續：
同日，Fourthone提取了7,320美元，並全額償還了之前未償還的7,320美元貸款餘額。截至2022年6月30日，Fourthone貸款6,968美元的未償還餘額將連續18個季度償還，每期176美元 ，第一期於2022年9月到期，最後一期3,800美元氣球付款於2026年12月到期 。
在2021年12月20日交貨後，Eleventhone提取了21,680美元。截至2022年6月30日，Eleventhone貸款的未償還餘額20,782美元將連續18個季度償還，每期449美元，第一筆將於2022年9月到期，最後一期將於2026年12月到期，氣球付款12,700美元。
這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率加3.15%的保證金。
標準貸款契約包括最低流動資金和最低要求擔保比率(“MSC”)。該貸款對借款人分配股息、產生額外債務、創建留置權、改變股本、進行合併或出售船舶的能力以及對未償還貸款本金的最低抵押品價值等施加了某些慣常契約和限制。某些主要公約包括，如這些協定所界定的：
《公約》：
| ● | 借款人承諾在銀行的最低存款額為#美元。 | |
| ● | 公司擔保人的總負債(不包括本票)與市場調整後的總資產之比不得超過 | |
| ● | MSC
將至少 | |
| ● | 不得直接或間接改變借款人和公司擔保人或其中的任何股份或船隻的所有權、實益擁有權、控制權或管理權，致使每個借款人的股份和投票權少於100%由公司擔保人擁有，或少於25%的股份由公司擔保人擁有，公司擔保人的投票權將保留在實益股東的最終合法和實益所有權中。 |
(C) 2020年7月8日，Seven thone與Alpha Bank簽訂了一項15,250美元的擔保貸款協議，目的是根據上一筆貸款安排為11,293美元的未償債務進行再融資，該筆債務已於同一天全部清償。截至2022年6月30日，Seven thone貸款的未償還餘額為13,150美元，將連續13個季度償還，每期300美元，第一期將於2022年7月到期，最後一期將於2025年7月到期，氣球付款為9,250美元。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率 ，外加3.35%的年利率。
標準貸款契約包括最低流動資金和MSC等。該貸款對借款人分配股息、產生額外債務、創建留置權、改變股本、進行合併或出售船舶的能力以及對未償還貸款本金的最低抵押品價值等方面施加了某些慣例契約和限制 。根據此類協議的定義，某些主要公約包括：
《公約》：
| ● | 借款人承諾在銀行的最低存款額為#美元。 | |
| ● | 公司擔保人的總負債(不包括本票)與市場調整後的總資產之比不得超過 | |
| ● | MSC
將至少 | |
| ● | 不得直接或間接改變塞文森或本公司或其中任何股份的所有權、實益所有權、控制或管理。《皮克西斯·西塔》因此，公司擔保人中少於100%的股份和投票權 或少於20%的股份和投票權仍保留在實益股東的最終法定和 實益所有權中。 |
| F-11 |
PYXIS TANKERS Inc.
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千美元表示)
7. 長期債務：-續：
(D) 截至2022年6月30日，Eighthone貸款的未償還餘額為15,500美元，分15個季度償還，每期300美元，第一期於2022年9月到期，最後一期連同於2026年3月到期的11,000美元氣球付款。 這筆貸款的利息為LIBOR加3.35%的年保證金。
標準貸款契約包括最低流動資金和MSC等。該貸款對借款人分配股息、產生額外債務、創建留置權、改變股本、進行合併或出售船舶的能力以及對未償還貸款本金的最低抵押品價值等方面施加了某些慣例契約和限制 。根據此類協議的定義，某些主要公約包括：
| ● | 借款人承諾在銀行的最低存款額為#美元。 | |
| ● | 公司擔保人的總負債(不包括本票)與市場調整後的總資產之比不得超過 | |
| ● | MSC
將至少 | |
| ● | 不得直接或間接改變Eighthone或PYXIS TANKERS Inc.或其中的任何股份的所有權、實益所有權、控制或管理。《皮克西斯·愛普西隆》，因此，在本貸款協議談判中披露的最終合法和受益所有人中，仍有少於100%的Eighthone股份和 投票權或少於20%的Pyxis Tankers Inc.的股份和投票權。 |
(E) 2021年7月9日，Tenthone與一家新貸款人Vista Bank簽訂了一項貸款協議，金額為13,500美元，以 為“Pyxis Karteria”號船的部分購置費用提供資金。該公司在2021年7月交付該船時支取了13,500美元。
截至2022年6月30日，Tenthone的未償還貸款餘額為12,450美元，分25個季度償還，第一次是2022年7月到期的 ，最後一次是2028年7月到期的4,900美元的氣球付款。第一筆分期付款為每筆350美元，隨後是24筆，每筆300美元。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆息加4.8%的保證金。
Tenthone貸款的標準貸款契約包括最低流動資金和MSC等。某些主要公約包括，如此類協議中所定義的：
| ● | 借款人承諾在銀行的最低存款額為#美元。 | |
| ● | 借款人承諾每月保留賬户，以確保在每個日曆月中，必須將相當於還款分期付款的三分之一的金額和在下一個付款到期日應支付的相關到期利息總額 轉入保留賬户。 | |
| ● | MSC
將至少 | |
| ● | (I)公司擔保人股份及(Ii)附屬於該等股份的最終投票權 的最終實益擁有權不少於20%的最終實益擁有權由核準持有人直接或間接持有。 |
綜合資產負債表中以限制性現金(流動和非流動)列示的金額 與公司債務協議規定的最低現金和留存賬户要求有關。
要求在2022年6月30日之後支付的 年度本金如下：
本金付款表
| 至6月30日， | 金額 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026年及其後 | ||||
| 總計 | $ | |||
截至2021年、2021年和2022年6月30日止六個月的長期債務和本票的利息支出總額分別為1,629美元和1,686美元，並計入所附綜合綜合損益表中的利息和財務成本淨額(附註12)。本公司截至2021年6月30日及2022年6月30日止六個月的加權平均利率(包括保證金)分別為年息5.93%及4.30%，包括附註3所述的本票。
| F-12 |
PYXIS TANKERS Inc.
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千美元表示)
7. 長期債務：-續：
截至2022年6月30日，本公司已遵守其貸款協議中的所有貸款契諾，且根據現有貸款協議沒有可動用的金額 。
8. 股權資本結構和股權激勵計劃：
自2022年5月13日起，本公司對其已發行和已發行普通股實施四比一的反向股票拆分(附註14)。在所附財務報表中披露的所有股份和每股金額將追溯至所列所有 期間的股票反向拆分。
公司的法定普通股和優先股包括4.5億股普通股和5000,000,000股優先股，其中1,000,000股 被授權為A系列優先股。
截至2021年12月31日和2022年6月30日，公司在2022年5月13日生效的反向股票拆分後共持有42,455,857股普通股或10,613,424股普通股，以及已發行和已發行的449,673股A系列優先股，每股面值為0.001美元。此外，截至2021年12月31日及2022年6月30日，公司已發行認股權證達1,590,540股(不包括4,683份承銷商認股權證 認股權證以24.97美元的平均行使價購買4,683股A系列優先股，以及16,000份承銷商認股權證以1.40美元或5.6美元的行權價購買16,000股普通股，反向股票拆分於2022年5月13日生效)。本公司還向配售代理髮行了428,571份非流通權證，用於購買普通股，可於截止日期後180(180)天或2021年8月23日開始行使，並於截止日期五年紀念日或2026年2月24日到期。每股普通股的初始行權價為2.1875美元，相當於股票發行價的125%。截至2021年12月31日和2022年6月30日，所有非流通承銷商的認股權證仍未結清。
在2022年第一季度和2022年6月30日之後以及截至這些未經審計的中期合併財務報表之日，沒有進行任何轉換和演習 。
於202年1月至6月期間，本公司每月派發現金股息，每股已發行的A系列優先股股息為0.1615美元，截至2022年6月30日止的6個月內，每股現金股息總計為436美元。截至該日，Valentis先生實益擁有5,731,942股或約54.0%的已發行股份。
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 普通股股東可獲得的淨收益/(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 基本普通股和稀釋普通股的加權平均數 | ||||||||
| 每股普通股收益/(虧損)，基本和攤薄 | $ | ( | ) | $ | ||||
截至2021年和2022年6月30日的 ，未來可能稀釋每股基本收益/虧損的證券不包括在稀釋每股虧損的計算中，因為這樣做將具有反稀釋效果，如果未行使的權證的任何增量股份按庫存股方法計算，以及假設相對於A系列優先股 股份按IF-轉換方法計算的股份轉換。
截至2021年6月30日，我們有183,475股A系列優先股和2,035,111股認股權證(包括非流通股承銷商的A系列優先股和權證)可能分別轉換為819,085股和2,035,111股普通股。截至2022年6月30日，我們有 454,356股A系列優先股和2,035,111股認股權證(包括非流通股承銷商的A系列優先股和 認股權證)可能分別轉換為2,027,805股和2,035,111股普通股，這些股票不包括在稀釋後每股收益的計算中，因為這些獎勵將是反攤薄的。
| F-13 |
PYXIS TANKERS Inc.
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千美元表示)
9. 普通股每股收益/虧損：-續：
股東周年大會(“AMS”)後，董事會批准提交一項修正案，以影響反向股票 拆分，比例為1比4已發行普通股，於2022年5月13日生效。自該日起，本公司普通股將在納斯達克資本市場進行拆分調整交易，新分配的CUSIP碼為Y71726130。反向股票拆分後，公司每四股已發行和已發行普通股合併為一股已發行和已發行普通股，每股面值0.001美元或普通股的任何股東持股比例不變。此 已將已發行普通股的數量從 shares to 10,613,424.
10. 風險管理和公允價值計量：
本公司的主要金融資產包括現金及現金等價物、承租人應收貿易賬款及關聯方應收賬款。公司的主要金融負債包括長期銀行貸款、應付貿易賬款和本票。
利率風險：本公司的貸款利率(本票除外)按LIBOR加保證金計算，如上文附註7所述，因此本公司受LIBOR變動的影響。為對衝浮動利率風險，本公司於2018年1月19日透過旗下一間擁有船舶的附屬公司，向其中一間貸款人購買1,000萬美元的名義利率上限，倫敦銀行同業拆息上限為3.5%。利率上限於2022年7月18日終止。同樣，該子公司於2021年7月16日額外購買了960萬美元的利率上限，倫敦銀行同業拆借利率上限為 2%，終止日期為2025年7月8日。
信用風險：信用風險降至最低，因為來自承租人的應收貿易賬款是在扣除預期信用損失後列報的。 公司將現金和現金等價物放置在主要具有高信用資質的金融機構。本公司定期對本公司投資策略所考慮的金融機構的相對信用狀況進行評估。 在資產負債表日，並沒有對信用風險進行重大集中評估。信用風險的最大風險敞口由綜合資產負債表上每項金融資產的賬面金額表示。
貨幣風險：本公司的交易主要以美元計價；因此，總體貨幣兑換風險是有限的。美元以外的外幣餘額不被認為是重要的。
公允價值：管理層已確定截至2022年6月30日的資產和負債的公允價值如下：
資產負債公允價值表
| 攜帶 | 公平 | |||||||
| 價值 | 價值 | |||||||
| 現金和現金等價物(包括受限現金) | $ | $ | ||||||
| 應收貿易賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付貿易帳款 | $ | $ | ||||||
| 浮動利率的長期債務，淨額 | $ | $ | ||||||
| 利率不變的本票* | $ | $ | ||||||
| 因關聯方的原因 | $ | $ | ||||||
| * |
只要有減值指標，公司就會進行減值。截至2022年6月30日止六個月內並無確認減值虧損。截至2021年12月31日及2022年6月30日，本公司並無按公允價值按非經常性基礎計量的任何其他資產或負債。
資產 按公允價值經常性計量：利率上限
該公司的利率上限不符合對衝會計資格。本公司於每期期末將利率上限合約調整至公允市價，並在綜合 損益合併報表中記錄該期間的損益。綜合財務報表中包括的分類、衍生公允價值和金融衍生工具收益的信息如下：
金融衍生工具選址一覽表
| 12月31日， | 6月30日， | |||||||
| 合併 資產負債表-位置 | 2021 | 2022 | ||||||
| 金融 衍生工具-其他非流動資產 | $ | $ | ||||||
衍生工具損益表
| 合併 綜合損益表-地點 | Six months ended June 30, | |||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 金融 衍生工具-期初公允價值 | $ | $ | ||||||
| 金融 衍生工具-期間的增加額 | ||||||||
| 金融 衍生工具-期末公允價值 | ||||||||
| 來自金融衍生工具的收益 | $ | $ | ||||||
| F-14 |
PYXIS TANKERS Inc.
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千美元表示)
10. 風險管理和公允價值計量：-續：
資產 按公允價值經常性計量：利率上限
本公司利率上限協議的公允價值是根據基於市場的LIBOR利率確定的。Libor利率是在整個上限期限內按通常報價的間隔觀察到的，因此，根據公允價值 層次結構被視為二級項目。
資產 在非經常性基礎上按公允價值計量的資產：持有、使用和持有以供出售的長期資產
截至2021年12月31日及2022年6月30日，本公司已將賬面金額與其持有及使用的每艘船隻的估計可收回金額 一併審核。本檢討顯示，該等賬面金額可就本公司持有及使用的船隻全數收回。截至2021年及2022年6月30日止三個月並無確認減值虧損。
截至2021年12月31日及2022年6月30日，本公司並無按公允價值在非經常性基礎上計量的任何其他資產或負債。
11. 承付款和或有事項：
最低合同租船收入：該公司根據租賃協議租用其某些船舶。定期租船通常可以 規定可變租金、承租人選擇以更高的費率延長租賃期限以及終止條款。截至2022年6月30日，公司簽訂的定期租船合同的期限從1個月到3個月不等，可由承租人選擇不同的延期期限，並且不提供可變租賃付款。我們的定期租船合同包含慣例終止條款，以保護公司或承租人免受重大不利情況的影響。
根據船舶截至2022年6月30日的承諾的、不可撤銷的長期租船合同，未來的最低合同租船收入為853美元，其中1.25%的地址佣金和1.25%的經紀佣金支付給海運和任何其他 第三方的經紀佣金。
其他： 各種索賠、訴訟和投訴，包括涉及政府法規和環境責任的索賠、訴訟和投訴，都是在航運業務的正常過程中 發生的。此外，損失可能因與承租人、代理人、保險以及與供應商有關公司船舶運營的其他索賠而產生。目前，管理層不知道保險或或有負債不包括的任何此類索賠，這些索賠應予以披露，或未在所附的合併財務報表中為其計提準備金。
當管理層意識到一項負債可能發生，並能夠合理估計可能的風險時，公司應計入環境和其他負債的成本。截至2022年6月30日和綜合財務報表發佈之日，管理層不知道有任何其他索賠或或有負債應在隨附的未經審計的中期綜合財務報表中披露或計提準備金 。本公司承保與個別船舶行為相關的責任，最高限額由保護和賠償(P&I)俱樂部、P&I俱樂部國際集團成員 規定。
| F-15 |
PYXIS TANKERS Inc.
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千美元表示)
12. 利息和融資成本，淨額：
隨附的未經審計的中期綜合全面收益/(虧損)報表中的 金額分析如下：
利息和財務費用表
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 長期債務利息 | $ | $ | ||||||
| 本票利息 | ||||||||
| 融資成本攤銷 | ||||||||
| 融資費用和收費 | ( | ) | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
13. 收入，淨額：
公司按租船類型(定期租船和現貨租船)從與客户簽訂的合同中細分其收入。下表按收入來源列出了截至2021年6月30日和2022年6月30日的三個月的公司收入：
按收入來源分類的收入表
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 來自現貨包租的收入 淨額 | $ | $ | ||||||
| 來自定期包機的收入 淨額 | ||||||||
| 收入， 淨額 | $ | $ | ||||||
根據ASC 606中的可選例外，公司不披露原始預期期限為一年或更短的合同的未履行履約義務的價值。
下表顯示了公司截至2021年12月31日和2022年6月30日按收入來源分列的應收賬款淨額：
應收賬款分類收入附表
| 12月31日， | 6月30日， | |||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 現貨租約應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 定期租約應收賬款 | ||||||||
| 減去： 壞賬撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去： 信貸損失準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
14. 後續事件：
股息 支付：2022年7月，該公司對其已發行的A系列優先股每月支付每股0.1615美元的現金股息，總額為73美元。 類似地，2022年8月2日，Pyxis Tankers Inc.的董事會宣佈2022年8月的月度股息為每股0.1615美元 。現金股息73美元 將於2022年8月22日支付給截至2022年8月15日的記錄持有人。
| F-16 |