考慮事項

根據Getty業務合併協議的條款，在Getty業務合併中支付的總對價來自大約1美元的總交易權益價值2.910億美元，在現金和新的CCNB A類普通股之間分配，更具體地載於其中(並佔Griffey Global既得期權的價值)。除了在交易結束時支付的對價外，New CCNB還將向Griffey Global的股東發行總額高達65,000,000新的CCNB A類普通股，可在適用歸屬事件發生時發行並受制於其中更具體規定的情況。根據CCNB和Griffey Global在截止日期前準備的基於市場的股權激勵計劃，購買Griffey Global股票的每個期權(無論既有或未歸屬)都轉換為購買新的CCNB A類普通股的可比期權。

在執行Getty業務合併協議的同時，CCNB和New CCNB與CC Neuberger Trust Holdings II保薦人LLC(特拉華州有限責任公司(“保薦人”)和Getty Investments L.L.C.(“Getty Investments”))簽訂了認購協議(“PIPE認購協議”)。此外，於2021年12月28日，CCNB及New CCNB與倍增集團訂立許可股權認購協議(“許可股權認購協議”)。2022年7月22日，Getty Investments與New CCNB簽訂額外認購協議(《額外Getty認購協議》)。根據PIPE認購協議、準許股權認購協議及額外Getty認購協議，於截止日期，保薦人、Getty Investments及Multiply Group認購及購買，以及CCNB及New CCNB向該等投資者發行及出售合共36,000,000新的CCNB A類普通股，收購價為$10.00每股，總收益為$360,000,000(“管道融資”)。

遠期購買協議和後盾協議

關於簽署Getty業務合併協議，New CCNB、本公司及Neuberger Berman Opportunistic Capital Solutions Master Fund LP，一家獲開曼羣島豁免的有限合夥企業(“NBOKS”)訂立附函予(A)若干遠期購買協議(“遠期購買協議”)，據此，NBOKS確認向本公司分配$200,000,000根據遠期購買協議及其協議，於成交時認購20,000,000新的CCNB A類普通股，以及3,750,000遠期認購權證(定義見下文)及(B)若干後備融資協議(“後備融資協議”)，根據該協議，NBOKS同意在交易完成時認購新的CCNB A類普通股，以資助本公司股東就Getty業務合併而贖回的新CCNB A類普通股，金額最高可達$300,000,000(條款“(A)”和“(B)”，統稱為“NBOKS附函”)，其中NBOKS附函規定將公司在遠期購買協議和後備協議下的義務轉讓給新CCNB，以促進Getty業務的合併。

於截止日期，新中建銀行完成發行及出售20,000,000新的CCNB A類普通股和3,750,000向NBOKS提供遠期認購權證，總購買價為$200,000,000，與遠期購買協議有關，並由New CCNB、CCNB和NBOKS簽訂的特定附函修訂(下稱“NBOKS附函”)。在截止日期，NBOKS認購了30,000,000新招商銀行A類普通股，收購價為$10.00每股和總購買價為$300,000,000，根據經NBOKS附函修訂的後備協議。

在Getty業務合併之前

自2020年5月12日(成立)至2022年6月30日期間的所有活動涉及本公司的成立及其首次公開發售(“首次公開發售”)，以及自首次公開發售結束以來，尋找預期的首次公開招股業務合併。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司以現金利息收入和首次公開發售所得收益投資的形式產生營業外收入。

該公司的保薦人是特拉華州的一家有限責任公司CC Neuberger Trust Holdings II保薦人有限責任公司。《首次公開發行股票登記説明書》於2020年7月30日生效。2020年8月4日，本公司完成了首次公開募股82,800,000單位(“單位”，就單位所包括的A類普通股而言，為“公眾股”)，包括髮行10,800,000因承銷商行使超額配售選擇權而產生的單位，按美元計10.00每單位產生的毛收入為$828.0百萬美元，並招致約$46.3百萬美元，包括大約$29.0遞延承銷佣金(附註6)

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以下的定向增發18,560,000認股權證(每份為“私人配售認股權證”，統稱為“私人配售認股權證”)，價格為$1.00根據私募認股權證，以私募方式向公司保薦人配售，為公司帶來約$18.6百萬(注4)。

於首次公開發售及私募完成後，$828.0百萬(美元)10.00首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益的每單位)存入一個信託賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，並投資於1940年修訂的《投資公司法》第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”，或期限為185天或更短的《投資公司法》，或投資於符合根據1940年《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。經修訂(“投資公司法”)，僅投資於由本公司決定的直接美國政府國庫債務，直至(I)完成業務合併及(Ii)如下所述的信託賬户分配之較早者。

公司管理層對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。公司的初始業務組合必須是一個或多個經營業務或資產，其公平市場價值至少等於80信託賬户所持淨資產的百分比(定義見下文)(扣除為營運資金目的而支付給管理層的金額，不包括以信託形式持有的任何遞延承保貼現的金額)。然而，只有在交易後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式取得目標業務的控股權，足以使其無須根據《投資公司法》註冊為投資公司。

陳述的基礎

本公司的未經審核簡明綜合財務報表乃根據中期財務資料的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及S-X條例第10條編制。因此，它們不包括美國公認會計準則所要求的所有信息和腳註。管理層認為，為公平列報而考慮的所有調整(由正常應計項目組成)都已包括在內。截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期業績。本公司的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司。所有的公司間賬户和交易都已被取消。

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表及其附註包含在公司於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。

風險和不確定性

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈因一種新的冠狀病毒株而進入全球衞生緊急狀態(“新冠肺炎疫情”)。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎疫情的全面影響在繼續演變。新冠肺炎疫情對公司經營業績、財務狀況和現金流的影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的建議和限制。這些事態發展以及新冠肺炎爆發對金融市場和整體經濟的影響具有很高的不確定性，也無法預測。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，公司的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些財務報表日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。

持續經營的企業

截至2022年6月30日，該公司約有3,000在其營運銀行賬户和大約#美元的負營運資本中815,000.

在首次公開發售完成前，本公司的流動資金需求已通過支付$25,000發起人代表公司支付某些費用，以換取方正股票的發行，以及約$的貸款267,000根據發給保薦人的説明(附註5)。於首次公開發售及私募完成後，本公司的流動資金需求已由完成非信託户口私募所得款項滿足。本公司於2020年9月10日全額償還該票據。此外，為填補營運資金不足或支付與企業合併有關的交易成本，保薦人可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註5)。2022年1月7日，公司發行了本金為#美元的無擔保本票。800,000向贊助商提供週轉資金貸款(見附註5)。2022年5月18日，公司額外發行了本金為#美元的無擔保本票50,000向贊助商提供週轉資金貸款(見附註5)。

根據FASB ASC主題205-40“財務報表的呈報-持續經營”，根據公司對持續經營考慮的評估，管理層決定，如果公司無法在2022年8月4日之前完成業務合併，則公司將停止所有業務，但清算目的除外。本公司於截止日期，即2022年8月4日強制清盤日期之前完成業務合併，因此，前身為CC Neuberger Trust Holdings II的公司作為持續經營企業繼續經營的能力不再適用。如果本公司在2022年8月4日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。

每個單元包括一A類普通股和四分之一一份公共授權書。每份完整的公共認股權證使持有者有權購買一A類普通股，行使價為$11.50每股，可予調整(見附註7)。

此外，為彌補營運資金不足或支付與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的聯營公司或本公司的某些高級職員及董事可按需要借出本公司的資金(“營運資金貸款”)，但並無責任。如果公司完成企業合併，公司可以從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但不是信託賬户中持有的收益將用於償還週轉金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$2.5此類營運資金貸款中的100萬美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為#美元1.00根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2022年6月30日，850,000從週轉資金貸款中提取，公允價值約為#美元。1.1在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表上。該公司收到的收益為#美元。290,000和剩餘的$560,000用於企業合併相關費用，由發起人代表公司支付。截至2021年12月31日，有不是週轉資金貸款的未償還金額。

行政支持協議

自與首次公開招股有關的S-1表格註冊聲明的生效日期起，公司向保薦人償還向公司提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額為$20,000每個月。該公司產生了大約$60,000截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的未經審計簡明綜合經營報表中的一般和行政費用。該公司產生了大約$120,000截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的未經審計簡明綜合經營報表中的一般和行政費用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，美元470,000及$340,000分別計入隨附的簡明綜合資產負債表中與應計費用相關的項目。

遠期購房安排

關於首次公開招股的完成，本公司與我們的保薦人成員Neuberger Berman Opportunistic Capital Solutions Master Fund LP(“NBOKS”)訂立遠期購買協議(“遠期購買協議”)，該協議規定購買最多$200,000,000單位，每個單位由一A類普通股和三-十六分之一一購買認股權證一A類普通股，面值$11.50每股，可予調整，收購價為$10.00每單位，以私募方式進行，與我們最初的業務合併結束同時進行。遠期購買協議允許NBOKS在NBOKS沒有足夠的承諾資本分配給遠期購買協議以履行其根據該遠期購買協議就該業務組合承擔的資金義務時，免除其與特定業務組合相關的購買義務。遠期購買協議項下的責任並不取決於我們的公眾股東是否贖回了任何A類普通股。

承銷協議

該公司向承銷商授予了45-從招股説明書發佈之日起最多購買的日期選擇權10,800,000按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金後的額外單位。2020年8月4日，承銷商全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權獲得#美元的承保折扣。0.20每單位，或大約$16.6總計百萬美元，在首次公開募股結束時支付。此外，承銷商有權獲得#美元的遞延承銷佣金。0.35每單位，或大約$29.0總計一百萬美元。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

遞延律師費

本公司簽訂了一份獲得法律諮詢服務的聘書，據此，本公司的法律顧問同意將他們的費用推遲到最初的業務合併結束時支付。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司記錄的總金額為5.9百萬美元和美元3.9與該安排相關的應收賬款和應計費用分別在所附的簡明綜合資產負債表中列示。

公有認股權證只能對整數股行使。分拆單位後，將不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。30天完成業務合併及(B)12個月於首次公開發售結束時起計；惟在任何情況下，本公司均須持有證券法下有效的註冊聲明，涵蓋於行使公開認股權證時可發行的A類普通股，且備有有關該等股份的現行招股章程，且該等股份已根據持有人所在國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記(或本公司準許持有人在若干情況下以無現金基準行使其認股權證)。本公司已同意盡其商業上合理的努力，在切實可行範圍內儘快向美國證券交易委員會提交一份涵蓋於行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊説明書，但在任何情況下不得遲於20初始業務合併結束後的工作日，使其在以下時間內生效60在初始業務合併結束後的12個工作日內，並保存一份與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證協議所指定的認股權證屆滿或贖回為止。如涉及在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明不能由60這是在初始業務合併結束後的第二個工作日，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司如此選擇，將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，並且在本公司沒有這樣選擇的情況下，它將在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，採取商業上合理的努力，對股票進行登記或資格認定。公開認股權證將會到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於：(1)私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至30天在企業合併完成後，除某些有限的例外情況外，(2)私募認股權證只要由初始購買者或該等購買者的準許受讓人持有，即不可贖回；(3)保薦人或其準許受讓人可選擇以無現金方式行使私募認股權證；及(4)私募認股權證條款或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款的任何修訂，將至少需要持有者投票表決。50當時未發行的私募認股權證數目的百分比。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私募認股權證，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

公司可贖回公開認股權證(但不得贖回私募認股權證)：

如果公司如上所述要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”這樣做。

開始90天在可行使公開認股權證後，公司可贖回尚未發行的公開認股權證(但不包括私募認股權證)：

A類普通股的“公平市價”是指A類普通股最近一次報告的平均銷售價格。10在向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日結束的交易日。

行使認股權證後可發行的A類普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括在股票資本化或資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而，對於以低於其行使價的價格發行A類普通股，認股權證將不會進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證股份。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

遠期購買協議

遠期購買協議規定最多購買#美元。200,000,000單位，每個單位由一A類普通股(“遠期購買股”)和十六分之三購買一份認股權證一A類普通股，面值$11.50每股(“遠期認購權證”)，收購價為$10.00每單位，在初始業務合併結束的同時進行私募。

購買協議按公開股份及認股權證的可見市價相對於合約現金收益的現值進行估值，並按執行成功業務合併的可能性作出調整。截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月，本公司確認因衍生負債公允價值變動而產生的未經審計簡明經營報表利益/(費用)約為$32.2百萬美元和(美元7.0分別於隨附的未經審核簡明綜合經營報表中作為衍生負債的公允價值變動列示。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月，本公司確認因衍生負債公允價值變動而產生的營運報表利益/(費用)約為$51.3百萬美元和美元20.5於隨附的未經審核簡明綜合經營報表中，衍生工具負債的公允價值變動分別列示為百萬美元。

第3級衍生負債的對賬摘要如下：

​

營運資金貸款的公允價值變動以截至六個月的第三級投入計量June 30, 2022摘要如下：

​

衍生負債所包括的私募配售認股權證、營運資金貸款及遠期購買協議的估值方法包括若干重大不可觀察的投入，導致該等估值在公允價值計量架構中被分類為第三級。這些方法包括業務成功合併的概率，最初確定的概率是80截止日期百分比2020年12月31日，但增加到90%截至2021年12月31日和June 30, 2022。認股權證估值模型還包括預期波動率，這一預期波動率在公開配售和私募認股權證之間存在差異，並可能根據公司在確定業務合併目標方面的立場而進一步變化。自2020年9月以來，與首次公開發售相關發行的認股權證的公允價值一直根據該等認股權證的上市市價(一級計量)計量。對於公開認股權證，當此類認股權證尚未交易且我們沒有觀察到公開市場的定價時，我們基於對SPAC權證及其開始交易後不久的隱含波動率的研究，假設存在波動性。在宣佈擬議的業務合併之前，本公司根據羅素3000成分股的中位數波動率假設私募認股權證的波動率。於公佈建議業務合併後，估值估計根據(A)目標公司同業集團的波動率及(B)本公司發行的公開認股權證的隱含波動率假設同等權重的波動率。

下表提供了有關計量日期的第3級公允價值計量投入的量化信息：