依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-256611

招股説明書副刊

(至2021年6月7日的招股説明書)

Forte Biosciences，Inc.

2,700,000美元普通股

我們已 與拉登堡塔爾曼公司或拉登堡公司簽訂了一項市場發行銷售協議，涉及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股每股面值0.001美元的股份。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過拉登堡作為銷售代理髮售和出售總髮行價高達25,000,000美元的普通股，但必須遵守下文S-3表格I.B.6一般指示中所述的某些限制。截至2022年8月12日，我們通過拉登堡作為銷售代理已售出約700萬美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是FBRX。我們普通股的最後一次報告售價是每股1.29美元，時間是2022年8月11日 。

在我們發出配售通知後，在符合銷售協議的條款和條件的情況下，拉登堡可以按照1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》頒佈的第415條規則所定義的方法，在市場上出售我們的普通股。拉登堡不需要銷售任何特定數量或美元金額的證券，但將按照拉登堡和我們之間共同商定的條款，以商業上合理的努力代表我們擔任銷售代理，符合其正常的交易和銷售做法。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

拉登堡將有權 獲得固定佣金率，相當於每次出售我們普通股股票所得毛收入的3.0%。有關應支付給拉登堡的賠償的説明，請參見第S-10頁的分配計劃。在代表我們出售我們的普通股時，拉登堡可以被視為證券法意義上的承銷商，拉登堡的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任，包括證券法下的責任，向拉登堡提供賠償和貢獻。

截至本招股説明書附錄的日期，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為2914萬美元，基於20,340,265股已發行普通股，其中19,048,722股由非關聯公司持有，根據我們普通股在2022年7月11日的收盤價計算，每股價格為1.53美元。因此，根據S-3表格I.B.6的一般指示，我們目前有資格在本招股説明書補充刊發日期前的十二個月期間，提供及出售合共約970萬美元的我們證券，其中約700萬美元先前已根據銷售協議售出，而至多 此時可能根據銷售協議額外售出270萬美元。在任何情況下，根據S-3表格一般指示I.B.6由吾等或以吾等名義根據本招股説明書補編出售的證券的總市值，在緊接任何該等出售日期之前(包括該日期)的12個月期間，不會超過任何12個月期間非關聯公司持有的我們普通股總市值的三分之一(由S-3表格I.B.6一般指示決定)，只要非關聯公司持有的普通股總市值少於7,500萬美元。

我們是一家新興的成長型公司，因為這一術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股具有很高的風險。在作出投資決定之前，請閲讀本招股説明書增刊的S-7 頁開始的風險因素標題下的信息，以及通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的文件中的信息。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券 ，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

拉登堡(Br)塔爾曼

本招股説明書補充日期為2022年8月12日

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-1
有關前瞻性陳述的警示説明			S-3
招股説明書補充摘要			S-4
供品			S-6
風險因素			S-7
收益的使用			S-9
股利政策			S-9
配送計劃			S-10
法律事務			S-12
專家			S-12
在那裏您可以找到更多信息			S-12
以引用方式併入某些資料			S-13

招股説明書

		頁面
關於本招股説明書			II
招股説明書摘要			1
風險因素			5
前瞻性陳述			5
收益的使用			6
股本説明			6
債務證券説明			6
存托股份説明			14
手令的説明			16
認購權説明			17
採購合同説明			18
單位説明			19
配送計劃			20
法律事務			22
專家			22
在那裏您可以找到更多信息			22
以引用方式成立為法團			23

S-I

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，包括通過引用併入的文件，其中描述了此次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文件，提供了更一般的信息。在您進行投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書、所有以引用方式併入本文和其中的信息，以及在本招股説明書補充説明書的第S-12頁上可找到更多信息的節中描述的附加信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書附錄可添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息 。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入其中的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，在本招股説明書附錄日期之後提交併通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中的陳述將修改或取代先前陳述。

本招股説明書附錄是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據擱置登記程序，我們可以不時提供和出售所附招股説明書中描述的任何證券組合 ，總金額為3.00億美元。根據本招股説明書可能發售、發行和出售的2,700,000美元普通股包括在我們根據我們的貨架登記聲明 可能發售、發行和出售的3,000萬美元證券中。本招股説明書被視為註冊説明書所附招股説明書的補充，本招股説明書是該説明書的一部分。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有，拉登堡也沒有授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果任何人向您提供不同的或 不一致的信息，您不應依賴它。我們和拉登堡對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。此外，您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用方式併入本文和其中的文件，以及我們可能授權用於本次發售的任何免費撰寫的招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期之前是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票 。本招股説明書副刊的分發和普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分銷本招股説明書附錄有關的任何限制。本招股説明書 不構成要約出售，也不得用於要約收購或要約收購要約, 本招股説明書所提供的任何證券是由任何司法管轄區的任何人士提供的補充，在該司法管轄區內，該人提出此類要約或招攬是違法的。

我們還注意到，吾等在任何 協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

S-1

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

S-2

有關前瞻性陳述的警示説明

通過引用併入本招股説明書附錄的本招股説明書附錄和我們的美國證券交易委員會申報文件包含或通過引用併入《證券法》第27A節和《交易法》第21E節定義的前瞻性表述。這些前瞻性陳述基於當前的預期和信念，涉及許多風險和不確定性，可能導致實際結果與預期大相徑庭。這些前瞻性陳述不應被視為對未來事件的預測，因為不能保證這些陳述中反映的事件或情況將會實現或將會發生。您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，這些前瞻性術語包括預期、相信、可能、尋求、估計、預期、打算、可能、計劃、潛在、預測、項目、形式、應該、將、將、否定或這些單詞和短語或類似術語的其他變體。除歷史事實以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。例如， 前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

任何有關其候選產品的開發和潛在商業化計劃的聲明，包括FB-102；

•

對未來運營的計劃、戰略和管理目標的任何陳述；

•

有關建議的新產品、服務或發展的任何聲明；

•

任何關於新冠肺炎造成的業務中斷或潛在影響的聲明；

•

關於未來經濟狀況或業績的任何聲明；

•

我們有能力在不侵犯他人知識產權的情況下保護我們的知識產權和經營我們的業務；

•

我們對現金資源的充足程度和額外資金需求的估計；以及

•

我們根據本招股説明書附錄發行我們的證券所得淨收益的預期用途。

前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。我們不能保證我們確實會實現我們的前瞻性聲明中表達的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴這些聲明。有許多重要因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表明或暗示的結果大不相同。這些重要因素包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們授權用於特定產品的任何自由編寫招股説明書中包含或併入的風險因素標題下討論的那些因素。這些因素以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所作的其他警示性聲明應被視為適用於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述。除法律另有規定外，我們不承擔 任何更新任何前瞻性陳述的義務。我們沒有任何意圖或義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

S-3

S-4

S-5

S-6

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險和不確定性。除本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息外，在就證券作出投資決定之前，您應仔細考慮下述風險。我們希望在本招股説明書附錄公佈之日之後，在我們向美國證券交易委員會提交的定期報告和當前報告中，不時更新這些風險因素。這些最新的風險因素將通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。 請參考這些後續報告，瞭解與投資我們的普通股相關的風險的更多信息。如果實際發生任何此類風險和不確定性，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。由於不同的因素，包括我們面臨的風險，我們的實際結果可能與本招股説明書附錄中作出的前瞻性陳述或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件中預期的結果存在實質性差異。

與此次發行相關的風險

在本次發行期間，我們的股東在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行與此次發行相關的普通股。不時發行我們普通股的這些新股，或我們在此次發行中發行新普通股的能力，可能會導致我們的現有股東轉售我們的普通股，因為他們擔心他們所持股份的所有權可能被稀釋。反過來，這些轉售可能會產生壓低我們普通股市場價格的效果。

無法預測根據銷售協議 銷售產生的總收益。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有 酌情決定權在銷售協議期限內的任何時間向拉登堡遞送配售通知。在遞送配售通知後，通過拉登堡出售的股票數量將根據許多因素而波動，包括銷售期間我們普通股的市場價格、我們可能在任何適用的配售通知中對拉登堡設定的任何限制以及對我們普通股的需求。由於根據銷售協議出售的每股股份價格將隨時間波動，因此目前無法預測與銷售協議下的銷售相關的總收益。

在此提供的普通股將在市場發售時出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格， 相應地，他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。此外，根據我們董事會的最終決定或我們可能在任何適用的配售通知中施加的任何限制，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付價格的價格出售股票，投資者在此次發行中購買的股票價值可能會下降 。

未來可能會 出售或稀釋我們的股權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們一般不受發行額外普通股的限制，包括任何可轉換為或可交換的證券，或代表接受普通股的權利的證券。的市場價格

S-7

我們的普通股可能會因為出售普通股或證券而下降，這些普通股或證券可轉換為普通股或可交換，或代表在此次發行後獲得普通股的權利 或認為此類出售可能發生。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能無法成功投資。

我們沒有指定 本次發行所得資金淨額的任何部分用於任何特定目的。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用此次發售的淨收益，並可以將其用於 在此次發售開始時預期的以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，您將沒有機會在您的投資決策中評估這些收益是否得到了適當的使用。有可能，在使用它們之前，我們可能會將淨收益投資於一種不會為我們的公司帶來有利回報或任何回報的方式。我們未能有效利用這些資金 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們候選產品的開發，並導致我們普通股的價格下跌。

S-8

收益的使用

在扣除銷售代理佣金和費用之前，我們可以在本次發行中發行和出售普通股，根據本招股説明書附錄，本次發行的總髮行價最高可達2,700,000美元 。由於沒有最低發行額作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定向我們提供的實際公開發行額、佣金和收益總額(如果有)。

我們將在使用本招股説明書附錄下提供的任何證券銷售所得淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將淨收益用於營運資金和一般企業用途，包括但不限於，為我們的候選產品的臨牀開發和尋求監管批准的資金，以及一般和行政費用。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行所得淨收益的預期用途代表了我們 目前的意圖。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們研發工作的進展、我們當前或未來臨牀試驗的狀況和結果、監管提交的時間以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用此次發行的任何淨收益。

我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。在使用任何淨收益之前，我們預計將 將淨收益投資於有利息的有價證券。

股利政策

我們從未就普通股宣佈或支付任何現金股息，也不預期在可預見的未來任何時候對我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。 未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務條件、 任何未來信貸協議的條款以及董事會可能認為相關的其他因素。

S-9

配送計劃

我們已經與拉登堡簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過拉登堡作為銷售代理，不時發行和出售總髮行價高達25,000,000美元的普通股，但須受某些限制。截至2022年8月11日，我們已通過拉登堡作為銷售代理出售了約700萬美元的普通股。普通股的出售(如果有的話)將通過法律允許的任何方式進行，被視為在證券法頒佈的規則415中定義的市場發售，或在私下協商的交易中進行。拉登堡將根據我們和拉登堡達成的銷售協議的條款和條件，以當前的市場價格提供我們的普通股。我們將指定我們希望出售的股票數量、 請求出售的時間段、對一天內可以出售的股票數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格。根據銷售協議的條款和條件，拉登堡將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。我們或拉登堡在適當通知另一方後，可以暫停根據銷售協議通過拉登堡發行普通股。

拉登堡將不遲於根據銷售協議通過其作為銷售代理銷售普通股的每個交易日之後的 個交易日向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過該公司作為銷售代理出售的普通股數量、每股銷售總價、我們獲得的淨收益以及我們向拉登堡支付的賠償金。

普通股銷售的結算將在第二個營業日或根據交易法規則15c6-1不時生效的較短結算週期進行，在進行任何銷售的日期之後進行，或在吾等與拉登堡就特定交易達成協議的其他日期進行，以換取向吾等支付淨收益。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

我們將在根據銷售協議每次出售我們的普通股時，以現金形式向拉登堡支付相當於每次出售我們普通股的毛收入的3.0%的佣金。拉登堡可能會向交易商或通過交易商進行銷售，這些交易商可能會從拉登堡和/或普通股購買者那裏獲得折扣、特許權或佣金形式的補償，他們可以作為代理人或作為委託人向其出售普通股。由於本次發行沒有最低發行額的要求，因此我們目前無法確定實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。根據銷售協議的條款，我們同意向拉登堡償還記錄在案的法律顧問費用和費用，最高可達40,000美元。此外，根據銷售協議的條款，在銷售協議期限內的每個日曆季度結束時，我們已同意向拉登堡償還最高4,000美元的某些書面費用和法律顧問費用。我們估計，我們應支付的發售總費用約為200,000美元，其中不包括根據銷售協議應支付給拉登堡的佣金。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後，將相當於我們出售該等股份的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過拉登堡出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向拉登堡支付的與普通股銷售相關的補償。

在代表我們出售普通股方面，拉登堡可被視為證券法意義上的承銷商，向拉登堡支付的賠償可被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售 協議中同意向拉登堡提供某些責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。

根據銷售協議，我們普通股的發售將在銷售協議允許的情況下終止，包括在(I)出售本協議中規定的所有我們的普通股時

S-10

招股説明書補充文件，或(二)招股説明書允許的終止銷售協議。我們和拉登堡可以在提前10天通知的情況下隨時終止銷售協議。

拉登堡及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務， 他們未來可能會收到常規費用。在M規則要求的範圍內，拉登堡將不會在本招股説明書附錄項下的發售期間從事任何涉及我們普通股的做市活動。本銷售協議的主要條款摘要並不是對其條款和條件的完整陳述。我們正在以8-K表格的形式向美國證券交易委員會提交一份銷售協議副本，同時提交本招股説明書附錄。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書電子格式可在拉登堡維護的網站上獲得，拉登堡可通過電子方式分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

S-11

法律事務

在此提供的證券的有效性將由加利福尼亞州聖地亞哥的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati專業公司為我們傳遞。拉登堡·塔爾曼公司的代表是明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和Popeo，P.C.，紐約。

專家

截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表包含在我們截至2021年12月31日的年度報告中的Form 10-K表格中，已由獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.進行審計，並以Mayer Hoffman McCann P.C.的報告為參考併入本文，引用依據是該事務所作為審計和會計專家在提供上述報告時的權威。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含本註冊説明書和本註冊説明書的附件或通過引用併入本文和其中的文件的所有信息。關於我們以及我們在本招股説明書附錄下提供的證券的更多信息，我們建議您參考註冊聲明和作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表，以及通過引用併入本文和其中的文件。您應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本文或其中。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州對這些證券進行要約。 您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書附錄首頁上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或在此提供的證券的任何出售 。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件 公眾可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得

我們通過我們的投資者關係網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、證券實益所有權變更聲明以及在提交給美國證券交易委員會的合理可行範圍內儘快對這些報告和聲明進行修訂。我們網站的地址 是Https://www.fortebiorx.com我們網站上的內容不是本招股説明書附錄的一部分，對本網站的引用並不構成通過引用將該網站所載信息 納入本招股説明書附錄中。

S-12

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用的方式將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書補充內容。這意味着 我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄中包含的陳述或任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該先前陳述的範圍內，應被視為被修改或取代。任何該等經如此修改或取代的陳述 除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書附錄的一部分。

我們特此在本招股説明書附錄中引用以下文件(這些文件中被視為已提供或未被視為已存檔的部分除外，包括在表格8-K的當前報告的第2.02項或第7.01項下提供的這些文件的部分，包括此類項目包括的任何證物)：

•

我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度表格 10-K年度報告(年度報告)；

•

我們於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告於2022年2月2日、2022年3月18日、2022年4月1日、2022年5月16日、2022年6月2日、2022年6月7日和2022年7月12日提交；以及

•

根據交易法第12(B)節於2020年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的對我們股本的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件(除當前關於Form 8-K或其部分的報告外，在表格8-K第2.02或7.01項下提供的)(I)在構成本招股説明書一部分的註冊説明書初始提交日期之後且在該註冊説明書生效之前，以及(Ii)在本招股説明書增刊日期之後但在本次發售終止之前，應被視為從文件提交之日起通過引用 併入本招股説明書增刊中，除非我們另有特別規定。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能替換以前向美國證券交易委員會提交的信息。在任何當前的8-K表格報告或其任何證物中所包含的任何信息被提供給或被提供給而不是向美國證券交易委員會備案的範圍內，該信息或證物並未明確地通過引用併入。

根據以下地址或電話向我們提出的書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書附錄中以引用方式併入本招股説明書附錄中的任何或所有信息的副本(備案文件中的證物除外，除非該證物通過引用明確地納入該備案文件中)，但不隨本招股説明書附錄一起提供。您也可以在我們的網站www.fortebiorx.com上訪問這些信息，方法是查看投資者關係菜單的美國證券交易委員會 備案子項。本公司網站上的任何其他信息均不被視為本招股説明書附錄的一部分或通過引用併入本招股説明書附錄。我們在此 招股説明書附錄中包含我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。

Forte Biosciences，Inc.

飛馬公園路3060號，6號樓

達拉斯TX 75247

注意：投資者關係

Tel: (310) 618-6994

S-13

招股説明書

Forte Biosciences，Inc.

$300,000,000

普通股 股票

優先股

債務證券

存托股份

認股權證

訂閲 權限

採購合同

單位

我們可能會按發行時確定的金額、價格和條款，不時在一個或多個產品中發行證券。本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款，其中還將描述這些證券的具體發售方式，並可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息 。在您投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。我們根據本招股説明書出售的證券的總髮行價不超過300,000,000美元。

這些證券可以通過代理商或承銷商和交易商直接出售給您。如果代理人、承銷商或交易商被用來銷售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。向公眾出售這些證券的價格和我們預計從此次出售中獲得的淨收益也將在招股説明書 附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為FBRX。每份招股説明書補編 將註明其提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們可以選擇遵守本次和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。我們將在任何適用的招股説明書附錄中提供有關除普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

投資 這些證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第5頁開始的第3項風險因素和第1項風險因素標題下的信息，以及我們最近的10-K或10-Q報告中的第1項風險因素，該報告通過引用併入本招股説明書中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年6月7日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			II
招股説明書摘要			1
風險因素			5
前瞻性陳述			5
收益的使用			6
股本説明			6
債務證券説明			6
存托股份説明			14
手令的説明			16
認購權説明			17
採購合同説明			18
單位説明			19
配送計劃			20
法律事務			22
專家			22
在那裏您可以找到更多信息			22
以引用方式成立為法團			23

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地以一個或多個產品出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

本招股説明書為您提供了可能發行的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一個或多個包含有關發行條款的特定信息的招股説明書補充資料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和 任何適用的招股説明書附錄以及標題下所述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中所包含或通過引用併入的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書和任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書不構成出售或邀請購買適用招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約，也不構成在任何情況下出售或邀請購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

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風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於我們證券的每一次發行的招股説明書附錄將 包含對投資我們證券的風險的討論。在作出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書副刊《風險因素》一節中討論的具體因素，以及招股説明書副刊中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應考慮我們在提交給美國證券交易委員會的最新年度報告中討論的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定因素和假設在我們最近的10-K表格年度報告中以及我們在10-K表格之後提交的最新季度報告中的第1A項風險因素中進行了討論，這些風險、不確定因素和假設通過引用併入本文，並可能會被我們將來不時提交給美國證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能影響我們的運營。

前瞻性陳述

本招股説明書、每個招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每個招股説明書附錄的信息包含某些前瞻性陳述，這些陳述符合修訂後的1933年證券法第27A節或修訂後的證券法、1934年修訂的證券交易法第21E節或交易法的含義。相信、？可能、？將、？估計、？繼續、？預期、？意向、？預期、？可能、？將、？項目、？計劃、？潛在、？很可能、？及類似的表述及其變體旨在識別前瞻性的 陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用納入本文和文件中的文件中，尤其是在《風險因素》和《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》一節中，包括有關我們管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，即 會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除非適用法律(包括美國證券法和美國證券交易委員會規則和條例)另有要求，否則我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本文包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 陳述基於截至招股説明書發佈之日向我們提供的信息，儘管我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應 閲讀，以表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件可能包含我們從行業 來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們相信我們的行業消息來源是可靠的，但我們並不獨立核實這些信息。市場數據可能包括基於多個其他預測的預測。儘管我們認為截至本招股説明書發佈之日，這些假設是合理和合理的，但實際結果可能與預測有所不同。

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收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，根據本招股説明書出售我們的證券而獲得的淨收益的使用。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們目前預計將從此次發行中獲得的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們還可以使用淨收益的一部分來收購、許可或投資於互補的產品、技術或業務；但是，我們目前沒有完成任何此類交易的協議或承諾。根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行的淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖 。我們不能確切地説明本次發行結束時將收到的淨收益的所有特定用途。在這些用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

股本説明

我們對股本的描述通過參考附件4.2納入了我們於2020年2月27日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的財年10-K表格年度報告。

債務證券説明

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中所述的其他證券時發行債務證券 。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務， 可能會以一個或多個系列發行。

債務證券將根據吾等與受託人之間的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書補充資料中註明。我們已經總結了以下契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分 ，您應閲讀契約以瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在此處定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議確定，並以本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡明或確定。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補編(包括任何定價附錄或條款説明書)中説明。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可能是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書中提出

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與任何系列債務證券有關的補充資料(包括任何定價補充資料或條款説明書)，以及債務證券的本金總額和下列條款， 如果適用：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)。

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

•

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可能是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期 以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

•

應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以登記轉讓或交換，以及有關債務證券的通知和催繳要求可在何處交付；

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似條款或根據債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的期限、價格以及條款和條件 ；

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何 整數倍的面額；

•

債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行；

•

申報提早到期日應付債務證券本金部分 除本金以外的部分；

•

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣， 如果這種面值貨幣是綜合貨幣，則負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如有)；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定與這些付款有關的匯率；

•

確定債務證券本金、溢價或利息的支付方式 ，如果這些金額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

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•

關於債務證券的本招股説明書或契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

•

對本招股説明書所述契約或與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或更改；

•

與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

•

債務證券的任何其他條款，可補充、修改或刪除適用於該系列的債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有)。

我們可以發行債務證券，其金額低於其聲明的本金，在根據契約條款宣佈其加速到期時到期和支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊 考慮事項的信息。

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中向您提供有關發行該債務證券的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以根據《交易法》註冊的清算機構的名義註冊的全球證券(我們稱為託管機構)或託管機構的指定人(我們將全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬簿記賬債務證券)或以最終註冊的 形式發行的證書(我們將以經認證的證券表示的任何債務證券稱為經認證的債務證券)代表。除以下標題“全球債務證券”和記賬系統所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券

您可以根據本契約的條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。任何憑證債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和記賬系統

代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存給託管人或代表託管人，並在 中以託管人或託管人的名義登記。

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聖約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。

在控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給我們稱為繼承人的任何 人，除非：

•

我們是倖存的公司或繼承人(如果不是我們)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

•

交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續發生。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產 轉讓給我們。

違約事件

？違約事件是指任何一系列債務證券，以下任何一項：

•

當該系列的任何債務擔保到期並應支付時，對其利息的支付出現違約，並將這種違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

•

在該系列的任何證券到期時違約支付本金；

•

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，該違約在我們收到受託人的書面通知後60天內仍未得到糾正，或 吾等和受託人收到持有人的書面通知，按照契約的規定，該系列未償還債務證券的本金不少於25%；

•

我們的某些自願或非自願破產、資不抵債或重組事件；以及

•

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。

關於特定系列債務證券的違約事件(除某些破產、資不抵債或重組事件外)不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。發生某些違約事件或契約項下的加速可能 在我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下構成違約事件。

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吾等將於知悉該等違約或違約事件發生後30天 內，向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地説明該違約或違約事件的狀況，以及我們正就此採取或擬採取何種行動。

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的 持有人可以書面通知吾等(如果持有人發出通知，則向受託人)宣佈該系列的本金(或，如果該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)以及該系列所有債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付。如果發生因某些破產、無力償債或重組事件而導致的違約事件，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付 而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件(未支付該系列債務證券的加速本金和利息(如有的話)除外)已按照契約的規定得到補救或免除，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消加速。我們請您參閲招股説明書附錄，其中涉及任何系列的債務證券，這些債務證券是關於在發生違約事件時加速支付該等貼現證券本金部分的特別條款。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。在受託人某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券本金金額佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或就該系列債務證券行使受託人 授予的任何信託或權力。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他法律程序，或就該契約指定接管人或受託人，或根據該契約進行任何補救，除非：

•

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，受託人未從該系列未償還債務證券的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並未在60天內提起訴訟。

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所示的到期日或之後收到該債務擔保的本金、溢價和任何利息的付款，並就強制執行付款提起訴訟。

該契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明。如果任何系列證券發生並持續發生違約或違約事件，且受託人的負責人知道，受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或在受託人的負責人知道違約或違約事件後90天內，向該系列證券的每一證券持有人發送違約或違約事件通知。契約規定，受託人可以不向任何系列債務證券的持有人發出通知。

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如果受託人真誠地確定扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益，則對該系列債務證券的任何違約或違約事件(該系列的任何債務證券的償付除外)。

修改及豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券的任何持有人同意：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述資產合併、合併和出售標題下契約中的契約；

•

除有證書的證券之外或取代有證書的證券而規定無證書的證券；

•

對任何系列的債務證券增加擔保或為任何系列的債務證券提供擔保；

•

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

•

遵守適用保管人的適用程序；

•

作出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

•

規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式及條款和條件，並確立其形式及條款和條件；

•

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並對契據的任何條文作出增補或更改，以規定多於一名受託人或利便多於一名受託人進行管理；或

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《信託契約法》生效或維持契約的資格。

經受修改或修訂影響的每一系列未償還債務證券本金金額至少佔多數的持有人同意，吾等亦可修改及修訂該契約。未經每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件，則為未償還債務證券：

•

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低或延長任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付期限；

•

減少任何債務證券的本金或溢價，或更改其固定到期日，或減少任何債務證券的償債基金或類似債務的支付日期，或推遲任何一系列債務證券的償付日期。

•

減少到期加速時應付的貼現證券本金；

•

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約(但至少持有當時未償還債務證券本金總額的多數的持有人取消任何系列債務證券的加速付款，以及免除這種加速造成的付款違約除外)；

•

使任何債務證券的本金或溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

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•

對契約中涉及債務證券持有人有權收取債務證券本金、溢價和利息的權利，以及就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利，以及豁免或修訂的權利，作出任何更改；或

•

免除任何債務擔保的贖回付款。

除某些特定條款外，持有任何 系列未償還債務證券的本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可代表該系列所有債務證券的持有人代表該系列的所有債務證券持有人放棄該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或任何利息的支付違約除外；但任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

法律上的失敗

契約規定，除非適用的系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。如果受託人以信託形式不可撤銷地存入金錢和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下， 發行或導致發行此類貨幣的 政府的政府債務不可撤銷，我們將因此而被解除債務，通過按照其條款支付利息和本金，我們將提供資金或美國政府債務，其金額足以得到國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行的意見，以支付和清償每一期本金，根據契據及該等債務證券的條款，於該等債務證券述明的到期日，就該系列債務證券支付的溢價及利息，以及任何強制性償債基金付款。

只有在以下情況下， 我們向受託人提交了律師的意見，聲明我們已從美國國税局收到裁決或已由美國國税局發佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不確認由於存款而產生的美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，如果存款、失敗和解除的情況沒有發生，將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。

某些契諾的失效

本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些 條件時：

•

我們可能會遺漏遵守《資產合併、合併和出售》標題下所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件。

我們把這稱為聖約的失敗。這些條件包括：

•

將資金和/或美國政府債務存放在受託人處，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則

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發行或導致發行這種貨幣的政府，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足夠的金額，以支付和清償 該系列債務證券的每一期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款，按照契約和債務證券的條款規定的這些付款的到期日；

•

此類押金不會導致違約或違約，也不會構成違約，也不會構成違約。

•

適用的一系列債務證券的違約或違約事件在交存之日不會發生，也不會繼續發生；以及

•

向受託人提交一份律師意見，表明我們已從美國國税局收到或發佈了一項裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有人將不確認收入，因存款和相關契諾失效而產生的美國聯邦所得税的損益，應繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與存款和相關契約失效的情況相同。

董事、高級職員、僱員或股東無須承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或股東將不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務，或對基於該等義務或其產生的任何索賠，或因該等義務或該等義務的產生而承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，這種豁免和免除可能並不能有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

治國理政法

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券的持有人(通過他們接受債務證券) 在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

該契約將規定，因契約或擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券的持有人(通過接受債務證券)在任何此等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。該契約還將提供 以郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事一方地址的方式，即有效地向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序送達法律程序文件。該契約將進一步規定，吾等、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷和無條件地放棄對在上述指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他法律程序的反對意見，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。

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存托股份的説明

一般信息

我們可以根據自己的選擇，選擇提供部分優先股或存托股份，而不是全部優先股。如果我們這樣做了，我們將向公眾發行存託憑證，稱為存託憑證，每一份將代表適用的招股説明書附錄中描述的一小部分， ，特定系列優先股的一部分。除非招股説明書補編另有規定，否則存托股份的每個持有人將有權按適用的比例享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠權。這些權利包括分紅、投票權、贖回、轉換和清算權。

作為存托股份基礎的優先股股票將根據吾等與存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，存放於吾等選定的銀行或信託公司 。保管人將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證持有人 同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書所載存托股份條款摘要並不完整。您應該參考已經或將會在美國證券交易委員會備案的定金協議表格、我們的公司註冊證書和適用系列優先股的指定證書。

股息和其他分配

受託管理人將根據存托股份持有人在相關記錄日期所持有的存托股份數量，按其持有的存托股份數量的比例，分配與存托股份相關優先股有關的所有現金股利或其他現金分配(如有)。存托股份的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果有現金以外的分配，託管機構將把其收到的財產(包括證券)分配給存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定不可行進行分配。如果發生這種情況，經我行批准，託管人可以採取另一種分配方式，包括將財產出售，並將出售所得淨額分配給持有人。

清算優先權

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在吾等自願或非自願 清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用的 招股説明書附錄中規定的適用優先股系列中每股享有的清算優先權的一小部分。

股票的撤回

除非相關存托股份先前已被要求贖回，否則在向 存託人的辦公室交回存託憑證時，存托股份持有人將有權在存託人辦公室向他或她的命令交付優先股的全部股份數目以及由 存托股份代表的任何金錢或其他財產。如果持有者交付的存託憑證證明存托股份的數量超過代表

14

要提取的優先股整股數量，存託機構將同時向持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股份的剩餘數量。 在任何情況下，存託憑證交出時，存託機構都不會交付零碎的優先股。如此撤回的優先股持有人此後不得根據存管協議存入這些股份，也不得收到存托股份的存託憑證。

存托股份的贖回

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在同一贖回日期贖回相當於如此贖回的優先股股份的 股存托股數，只要我們已向託管人全額支付要贖回的優先股的贖回價格加上相當於截至指定贖回日期的優先股的任何累積和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於優先股的贖回價格和任何其他每股應付金額乘以一股存托股份代表的優先股份額。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則需要贖回的存托股份將按批次或按比例或者通過託管人可能確定的任何其他公平方法選擇。

在指定的贖回日期後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未贖回， 存托股份持有人的所有權利將終止，但領取贖回時應支付的款項的權利以及存托股份持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

優先股投票權

在收到優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，保管人將把會議通知中所載的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期 相同。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權指示受託管理人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權。託管人將在實際可行的情況下，根據這些指示對存托股份所代表的優先股數量進行表決，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。託管人不會對任何優先股股份進行表決，除非它收到了存托股份持有人的具體指示 ，代表該數量的優先股股份。

保管人的押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉移和其他税收和政府費用。我們將就優先股的初始存入和任何優先股的贖回向託管人支付 費用。存託憑證持有人將支付轉讓、所得税和其他税費以及政府收費和其他費用(包括與股息的接收和分配、權利的出售或行使、優先股的退出以及存託憑證的轉讓、拆分或組合有關的費用)，這些費用是存款協議中明確規定由其承擔的。如果存託憑證持有人尚未支付這些費用，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣留股息和分配，並出售存託憑證證明的 存托股份。

《存款協議》的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定，可由本公司與存託機構協議修改。然而，任何實質性和

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對存托股份持有人權利的不利更改，費用更改除外，除非修訂獲得已發行存托股份的大多數持有人的批准，否則將不會生效。只有在下列情況下，託管人或我們方可終止存款協議：

•

所有已發行存托股份均已贖回；或

•

與我們的解散相關的優先股已經進行了最終分配，這種 分配已經分配給了所有存托股份持有人。

受託保管人的辭職及撤職

保管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時移走該保管人。託管人的任何辭職或撤職將在我們任命繼任託管人並接受該任命後生效。繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國且擁有適用協議規定的必要資本和盈餘的銀行或信託公司。

通告

託管人將向存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們收到的委託書徵集材料，這些材料已交付給託管人，而我們需要向優先股持有人提供這些材料。此外，託管人將在託管人的主要辦事處以及它認為適當的其他地方，向作為優先股持有人的託管人提供我們交付給託管人的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

法律責任的限制

如果任何一方在履行其 義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或拖延，吾等和保管人均不承擔責任。我們的義務和保管人的義務將僅限於真誠地履行我們的義務及其根據該義務所承擔的義務。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等及託管人將無義務就任何存托股份或優先股提起任何法律程序或為其辯護。我們和託管人可以依賴律師或會計師的書面意見、提交優先股供存託的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並已由適當的一方或多方簽署或提交的文件。

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買債務證券、優先股、存托股份或普通股。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或 連同一個或多個額外的認股權證、債務證券、優先股、存托股份或普通股，或以單位形式發行這些證券的任何組合。如果我們作為單位的一部分發行 認股權證，適用的招股説明書補充資料將規定在認股權證到期日之前，這些認股權證是否可以與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將 描述任何認股權證的以下條款：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們將發行的認股權證的發行價；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

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•

行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內持續行使認股權證，則可以行使認股權證的具體日期；

•

權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；

•

無論認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位所包含的認股權證的形式都將與該單位的形式以及該單位所包含的任何擔保的形式相對應；

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

•

認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

在任何證券交易所行使認股權證或可購買的任何證券的建議上市(如有)；

•

在行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

•

在行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款；

•

如適用，發行認股權證的債務證券、優先股、存托股份或普通股的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

•

如果適用，作為一個單位的一部分發行的任何認股權證和相關債務 證券、優先股、存托股份或普通股可以單獨轉讓的日期；

•

行使認股權證時可購買的優先股股數、存托股數或普通股股數，以及購買這些股票的價格；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

權證的反稀釋條款，以及權證行權價格變更或調整的其他條款(如有)；

•

任何贖回或贖回條款；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

認購權的描述

我們可以發行認購權，以購買我們的普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證或由這些證券中的一部分或全部組成的單位。這些認購權可以單獨發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，並且可以轉讓，也可以不轉讓，接受認購權的股東也可以轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可與一家或多家承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買任何在該等發售後仍未獲認購的證券。

與我們提供的任何認購權有關的招股説明書補充資料(如果有)將在適用的範圍內包括與發售有關的具體條款，包括以下部分或全部：

•

認購權的價格(如果有的話)；

17

•

認購權行使時，我們普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證或由部分或全部這些證券組成的單位的應付行使價；

•

向每位股東發行認購權的數量；

•

我們的普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證或由每項認購權可購買的部分或全部這些證券組成的單位的數量和條款；

•

認購權可轉讓的程度；

•

認購權的其他條款，包括與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制；

•

認購權的行使開始之日和認購權期滿之日；

•

認購權可包括關於未認購證券的超額認購特權或在證券已全部認購的範圍內的超額配售特權的程度；以及

•

如適用，吾等可能就發售認購權訂立的任何備用承銷或購買安排的實質條款。

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對認購權的描述是適用認購權協議的重大條款的摘要。這些描述並不完整地重申這些認購權協議，也可能不包含您認為有用的所有 信息。我們敦促您閲讀適用的認購權協議，因為它們而不是摘要定義了您作為認購權持有人的權利。有關更多信息，請查看相關認購權協議的表格 認購權發行後，這些認購權協議將立即提交給美國證券交易委員會，並將如本招股説明書標題中所述提供，您可以在此處找到更多信息 。

採購合同説明

下面的描述總結了我們在本招股説明書下可能提供的購買合同的一般特徵。儘管我們下面總結的 功能一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來購買合同，但我們將在適用的招股説明書 附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何購買合同的特定條款。任何採購合同的具體條款可能與下文所述不同，這是由於與第三方就這些採購合同的簽發進行談判的結果，以及出於其他原因。由於我們在招股説明書附錄下提供的任何購買合同的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果該摘要不同於 本招股説明書中的摘要，您應僅依賴適用的招股説明書附錄中的信息。

在出售相關購買合同之前，我們將根據本招股説明書提供的任何購買合同的形式作為參考納入註冊説明書(本招股説明書是註冊説明書的一部分)。我們敦促您閲讀與所提供的特定購買合同相關的任何適用的招股説明書補充資料，以及包含受這些購買合同約束的證券條款的完整 文書。其中某些票據或這些票據的表格已作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是該登記説明書的一部分，這些文書或表格的補充部分可以通過引用的方式納入登記説明書(本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分)。

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我們可以簽發購買合同，包括要求持有人有義務向我們購買的合同，以及讓我們在未來的一個或多個日期向持有人出售特定數量或可變數量的我們的證券的合同。或者，購買合同可能要求我們向持有者購買，並要求持有者向我們出售特定或不同數量的證券。

如果我們提供任何購買合同，該系列購買合同的某些條款將在 適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於：

•

受購買合同約束的證券或其他財產的價格(可參照購買合同中描述的具體公式確定)；

•

購買合同是單獨發行的，還是作為每個單位的一部分發行的，每個單位由購買合同和我們的一個或多個其他證券(包括美國國債)組成，以確保持有人在購買合同下的義務；

•

任何要求我們定期向持有人付款或反之亦然的要求，以及付款是無擔保的還是預付的；

•

與為採購合同提供的任何擔保有關的任何規定；

•

購買合同是否規定持有人或我們有義務購買或出售購買合同項下購買的證券，以及每種證券的性質和金額，或者確定這些證券金額的方法；

•

採購合同是否預付；

•

購入合同是以交割方式結算，還是參照或掛鈎購入合同標的證券的價值、業績或水平進行結算；

•

與採購合同結算有關的任何加速、取消、終止或其他規定 ；

•

討論適用於購買合同的某些美國聯邦所得税考慮因素；

•

採購合同是以完全登記的形式還是以全球形式簽發；以及

•

購買合同的任何其他條款以及受此類購買合同約束的任何證券。

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上證券組成的任意組合的單位。例如，我們可能會發行由債務證券和認股權證組成的單位 ，以購買普通股。以下描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。適用的招股説明書附錄中將説明這些單位的具體條款，以及一般條款和規定適用於如此提供的單位的範圍(如果有)。

每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，該單位將擁有每個所包括的擔保持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何 時間單獨持有或轉讓。每次我們發放單位時，我們都會向美國證券交易委員會提交一份與任何特定單位發行有關的單位協議表格和單位證書副本，您應該閲讀這些文件，以瞭解 可能對您重要的條款。有關如何獲得單位協議表格副本和相關單位證書的更多信息，請參閲本招股説明書標題中的部分，在那裏您可以找到更多信息。

19

與任何特定單位發行有關的招股説明書補編將説明這些單位的條款，在適用的範圍內包括：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及

•

這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。

配送計劃

我們可能會出售證券：

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；

•

通過代理商；

•

直接賣給購買者；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種組合。

此外，我們可能會將這些證券作為股息或分派或認購權發行給我們現有的證券持有人。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人徵求此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書 附錄中，列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並説明我們必須支付的任何佣金。任何此類代理將在其 委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中所述的其他方法發售我們的證券。

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中進行：

•

以一個或多個可隨時變動的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充説明將描述證券發行的條款，包括以下內容：

•

代理人或任何承銷商的名稱；

•

公開募集或者收購價格；

•

如適用，任何出售證券持有人的姓名；

•

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的其他所有項目；

20

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名和與他們的相關協議的條款。

如果交易商被用於出售其招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將這些證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，作為備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一名交易商經理來為我們管理認購權發售。

代理商、承銷商、交易商和其他人士可能有權根據他們可能與我們簽訂的協議獲得我們對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士 邀請某些機構根據延遲交付合同向吾等購買證券，延遲交付合同規定在招股説明書附錄所述的日期付款和交付。每份合同的金額不少於招股説明書附錄中所列的金額，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何 條件的約束，但下列條件除外：

•

一家機構購買該合同所涵蓋證券的行為，在交割時不應受到該機構所屬管轄區法律的禁止；以及

•

如果證券也被出售給承銷商作為自己賬户的本金，則承銷商應購買了不為延遲交割而出售的此類證券。

承銷商和其他代理人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

在正常業務過程中，某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司的客户，與我們有借款關係，從事其他交易，和/或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付的交易。具體地説，任何承銷商都可以超額配售與此次發行相關的股票，從而為自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何此類證券。最後，在通過承銷團發行證券的任何情況下，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售特許權，如果承銷團回購之前在

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回補辛迪加空頭頭寸的交易，穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能會規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期 之後的兩個以上預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第三個工作日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的三個預定工作日內結算，您將被要求做出替代結算安排，以防止結算失敗。

證券可以是新發行的證券，也可以沒有既定的交易市場。證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

法律事務

此處提供的證券的有效性將由加利福尼亞州聖地亞哥專業公司的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati為我們傳遞。其他法律問題可能會轉交給我們，或任何承銷商、交易商或代理人，我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師。某些成員和投資合夥企業由威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂公司的成員和關聯人員組成，持有我們不到1%的普通股。

專家

Forte Biosciences，Inc.截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.審計，並依賴該公司作為審計和會計專家在提供該報告時的權威。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會網站獲得Www.sec.gov。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是Www.fortebiorx.com。在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分 ，並不包含註冊説明書中的所有信息。您應該查看註冊聲明中的信息和附件，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。確立所發售證券的條款的任何契據或其他文件的表格均作為證物提交於註冊説明書，而本招股説明書是註冊説明書的一部分，或在表格8-K的現行報告的封面下提交，並以引用方式併入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述在所有方面均參照其所指的文件 進行限定。您應該閲讀實際文件，以獲得對相關事項的更完整描述。

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以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要的 信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過參考方式併入美國證券交易委員會的未來備案文件，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或通過引用併入的部分信息。這意味着您必須查看我們 通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式併入下列文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每種情況下，根據8-K表格中任何當前報告第2.02或7.01項提供的文件或文件的部分除外，以及在該表格上提交的與此類信息相關的證物除外)，直至終止或完成根據登記聲明提交的證券要約，本招股説明書是其中的一部分：

•

我們截至2020年12月31日的年度報表 10-K；

•

我們截至2021年3月31日的季度報告中的Form 10-Q；

•

我們關於附表14A的最終委託書(提供而非備案的信息除外)的部分，通過引用併入我們於2021年4月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。

•

我們目前提交的Form 8-K報告分別於2021年3月24日和2021年5月10日提交；以及

•

2017年4月4日提交的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

Forte Biosciences，Inc.

1124 W 卡森街MRL大樓3-320

加利福尼亞州託蘭斯，90502

注意：投資者關係

(310) 618-6994

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$2,700,000

普通股

招股説明書 副刊

拉登堡·塔爾曼

本招股説明書補充日期為2022年8月12日