附件10.1

轉租協議

本轉租協議(“轉租”)於4月23日由美國特拉華州公司(“轉租人”或“轉租人”)和CS Disco，Inc.(特拉華州公司(“轉租人”或“轉租人”))訂立和簽訂。

獨奏會

鑑於，Subland and Cousins-One Conference Plaza LLC(“房東”或“總房東”)於2018年8月20日簽訂了一份租約(“租賃”)。

鑑於，該租契已由該日期為2018年12月5日的該若干第一修正案(“該第一修正案”)、該日期為2019年6月21日的該若干第二修正案(“該第二修正案”)及該日期為2019年6月21日的該該第三修正案(“該第三修正案”)修訂，以下統稱為“總租契”或“租契”，並在此作為附件“A”附呈。

鑑於，根據該租約，業主已將目前約23,108平方英尺的可出租樓面面積(“6樓空間”)(即套房編號600)租給租户，該空間位於位於德克薩斯州奧斯汀國會大道111號的One Eleven大樓的整個6樓。

鑑於，根據該租約，業主已將目前約23,142平方英尺的可出租樓面面積(“第9層面積”)(即套房編號900)租給租户，該空間位於通常稱為One Eleven的大樓的整個9樓，地址為One Eleven，郵編：78701。

鑑於，承租人希望從轉租人那裏轉租，而轉租人已同意將租約中包括的物業的一部分，特別是第6層和第9層(“轉租物業”)，按照本分租合同規定的條款和條件轉租給轉租承租人。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，並根據本協議所述的條款和條件，轉讓人和轉租人特此達成如下協議：

1.分租處所的批租。分租人特此轉租給分租人，而分租人亦特此向分租人分租建築物6樓及9樓的合共46,250平方尺的可出租物業(“轉租物業”)，該等物業一般載於本文件所附的“B”表所載的樓面平面圖上，並以此作為參考。

2.總租約。

2.1分租與主租賃的關係。承租人承認，本轉租合同受制於主租賃合同以及其中包含的所有條款、契諾和條件。在此範圍內，總租契也受

本分租契約附屬於該等文書，亦受制於所有土地及相關租約及所有現在或日後可能影響該等租約的按揭、因此而設立的一個或多個承租物業或分租物業構成其一部分的不動產，以及任何及所有其續期、修訂、合併、更換及擴展。承租人並同意：(A)承租人在本分租期內須履行及遵守承租人作為承租人就分租物業而須履行的所有條款、契諾、條件及協議，但以該等條款、契諾、條件及協議不會因本分租契約而被修改或修訂為限；及(B)就分租物業而言，分租人不得明知而作出或容受或準許作出任何會構成主租契下的違約的事情。分租人應全面履行其在主租約項下的所有義務，但以分租人未明確同意履行本分租契項下的該等義務為限，且不得在知情的情況下作出或容受或準許作出任何會構成主租賃項下的違約的事情。即使本協議有任何相反規定，未經分租人事先書面同意，分租人不得終止或採取任何行動導致主租契項下的終止權、修訂或放棄主租契下的任何條款或作出任何選擇、行使任何權利或補救或給予任何同意或批准，直接與分租契承租人繼續使用分租契有關。

2.2將總租約撥備用作分租的一部分。除本分租契所載條款及條件修改或牴觸主租契或其任何證物或附件的條款及條件外，主租契所載的所有條款及條件在此成為本分租契的一部分，並被視為構成分租人與分租人之間有關分租物業租賃的協議的一部分；但如主租契的任何條款及規定不適合或不適用於本分租契約，則該等條款及規定不得成為本分租契約的一部分。凡在主租契中提及“租出物業”或“物業”，須視為指分租物業。另有一項理解，(I)凡在主租契中提及“生效日期”，應被視為指本合同下的生效日期；(Ii)如在主租契中提及“業主”，應被視為指本合同項下的分租人；及(Iii)如在主租契中提及“本租契”，應被視為指本分租契。據分租人理解，本合同所指的服務、維修和改建將按照本合同引用的主租契的規定提供，事實上將由主業主而不是分租人提供。轉租人在任何情況下都不對轉租人負責，也不因總房東在提供任何此類服務或在進行任何此類維修或更改方面的任何不作為或延誤而減損或免除轉租人在本合同項下的義務；但在接到轉租人的有關通知後，應立即, 轉租人應以商業上合理的努力強制執行主租約，並促使主業主提供該等服務、進行該等維修或更改，以及以其他方式履行主業主在主租契項下的義務，而轉租人有權與轉租人共同參與執行轉租人對主業主的權利。

2.3主租約的全部效力。分租人代表、約定並同意：(A)主租契完全有效，且主租契下不存在分租人違約或(據分租人所知)主房東違約的情況

發生任何事件，經發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，可能構成分租人或(據分租人所知)主業主的違約；及(B)因附件A所附的主租契副本為主租契的真實、正確及完整副本。

3.分租的效力。除非及直至總業主已簽署及交付分租同意書(“總業主同意書”)，否則本分租契約不會完全生效。承租人收到總房東同意的日期，由總房東簽署，即為本轉租的“生效日期”。

4.分租處所的條款、管有及狀況。

4.1條款。該期限(於此定義)將自生效日期及轉租人按本協議規定的條件將轉租物業交付予轉租人的日期(在此為“生效日期”)中較後的日期起計，直至主租契於2028年7月31日(“到期日”)屆滿為止，除非根據本分租契的條款較早終止。即使本協議有任何相反規定，分租人仍須將對分租處所的管有交付給狀況良好、空置、掃帚清潔的分租人，並須將門或門系統等任何損壞的物件、其內的所有用具、從該處移走的所有個人財物(包括但不限於檔案及文件)，以及從該處移走的所有分租人品牌招牌，交予分租人。關於附件“E”所示的已知破門系統，轉讓人同意如下：轉讓人應向承租人提供承包商的報價，以完成附件“E”所示的工作。在收到投標後兩(2)個工作日內，承租人應通知轉讓人：(I)他們選擇讓轉讓人完成工作，或(Ii)他們選擇接受與投標金額相當的津貼，在這種情況下，轉讓人不再對所述工作負責。如果轉讓人選擇選項(I)，轉讓人應執行附件“E”所示的工作。如果轉讓人選擇備選案文(二), 則轉租人應在轉租人交付(X)承包商的發票或(Y)建築師的基本完工證明後十(10)天內向轉租人支付津貼。轉租人還應在開工之日向轉租人交付進入轉租房屋和/或建築物所需的所有鑰匙和/或訪問代碼，但主房東提供的鑰匙和/或訪問代碼除外，轉租人應協助轉租人獲得這些鑰匙和/或訪問代碼。

4.2控球權。在轉租人收到總房東同意後的兩(2)周內，應將對轉租房屋的全部佔有權交付給轉租人。如果轉租人在2022年7月1日之後將轉租物業的佔有權延遲交付轉租承租人，則轉租承租人有權在2022年7月1日至轉租物業交付轉租承租人之日之間的每一天享受1.0天的基本租金和額外租金減免。

4.3分承租人的訪問權限。即使本分租合同第4.2節有任何相反規定，自生效之日起，應允許轉租人進入轉租房屋。轉租人的使用權應遵守本轉租的所有條款和條件，包括轉租人有義務支付在生效日期之後因轉租人的使用而產生的其他費用(定義如下

和分租房產的入住率。在轉租人進入之前，轉租人應取得並向轉租人和總房東提交經正式簽署的證據原件，證明主租約要求承保轉租房屋的保險範圍。保險範圍的證據，視情況而定，(I)應指定分租人、總房東和總房東要求的任何其他一方作為本協議項下的其他被保險人，以及(Ii)應按下文第12節規定的地址交付給分租人和總房東。

4.4分租處所的狀況。轉租承租人承認並同意：(I)它接受按原樣轉租的房屋，以及(Ii)轉租人不承擔對轉租房屋進行改建或翻新的義務，除非本合同另有規定。轉租人應在轉租期滿時將轉租房屋歸還給轉租人，條件與開始日期相同，正常損耗、維修而不是轉租人在本轉租下的責任以及改動(只要業主不要求拆除)除外。如總業主要求)，轉租人應負責在本分租期滿後拆除當前的電纜、傢俱和FFE(定義見下文)。如分租處所在生效日期不符合主租契的規定，則分租承租人須在接獲總業主的通知後一段合理時間內，安排分租處所符合主租契的規定；但如因分租人對分租處所或分租契承租人對分租處所的使用及/或在其內進行的業務作出修改而導致分租處所未能符合主租契的規定，則前述規定並不適用。

5.租金。“租金”一詞應個別或共同指以下所述的基本租金、預測額外租金、額外租金或其他收費或滯納金。

5.1基本租賃。承租人應按下表向轉租人支付轉租房屋的每一部分的基本租金(“基本租金”)，並在下表所列期限內，在每個月的第一天按月分期付款：

*如果在轉租期內沒有發生違約事件(取決於轉租人是否有能力按照轉租和主租約的條款糾正上述違約)，轉租人就整個轉租物業支付基本租金的義務應從開始日期至2022年10月31日(以下稱為“取消期限”)解除，在該期限屆滿後，轉租人支付租金的義務將開始生效。

這種減免在任何情況下都不會限制轉讓人在此所享有的權利和補救措施，也不會限制租約所包含的權利和補救措施。包括在本分租期限內的每個月的任何部分的基本租金，應按適用的月租金的1/30每天按比例計算。租金應以美利堅合眾國的合法貨幣支付給轉讓人，而無需通知、索要、扣除、補償或減免(除非本合同另有明確規定)，地址為下文第12條規定的地址，或轉讓人以書面形式指定的其他人或轉讓人指定的其他地址，或根據轉讓人的要求以電子方式支付。雙方承認並同意將上述取消期限授予轉租人，作為簽訂本轉租合同的額外對價。

5.2預測額外租金或額外租金或營運開支。除按月分期付款的基本租金外，分租承租人須按比例向分租人支付每月估計額外租金或總業主根據總租約收取的額外租金或營運開支(“估計額外租金”)。轉租人在2022年日曆年度每月估計額外租金中的份額為每個RSF 29.15美元，或每月112,348.95美元。雙方承認並同意，這是房東提供的最新和準確的估計，但估計的額外租金可能會發生變化。承租人應在轉租執行時預付第一個月的租金(基本租金和估計附加租金)，作為根據轉租到期的第一個完整月的預付租金。如果在轉租期內沒有發生違約事件(受制於轉租人根據轉租和主租賃條款糾正上述違約的能力)，轉租人支付上述估計額外租金的義務應在本文定義的抵銷期內減少。

5.3其他收費和逾期收費。如果根據總租約的條款，任何可全部或部分分配給分租房屋的額外服務費或其他費用(例如滯納金、額外清潔費、單獨計費器機房、按業主當時報價收取的盤後空調等)(該等額外服務付款和其他費用在下文中統稱為“其他費用”)，應由分租人支付，原因是分租人在本合同項下違約或使用分租房屋，轉租人應向轉租人支付與轉租人對轉租房屋的使用和佔用適當歸屬或可分配的部分其他費用相同的金額。此外，本分租下承租人向分租人或總業主支付的任何基本租金或其他款項，如在到期日期仍未支付，則應計提利息，從到期之日起至按主租賃規定的金額支付之日止。

5.4消除。即使本分租契有任何相反規定，如因意外事故、譴責或總出租人未能按總租契的規定向分租物業提供服務或履行任何其他義務，分租人根據總租契或管限法律收取分租物業的租金減免，則分租人將獲得相應的基本租金減免及根據本分租契約應付的額外租金。

6.保證金。在執行本轉租合同的同時，轉租人應向轉讓人支付306,714.58美元的保證金，作為轉租人忠實履行轉租人義務的現金保證金

如下所示。如果轉租人未能支付本轉租合同項下應由轉租人支付的任何金額，轉租人可以使用、運用或保留全部或任何部分保證金，用於支付轉租人根據本轉租合同規定的條款和條件到期支付的任何租金或其他款項。轉讓人依照前款規定使用或者運用全部或者部分保證金的，轉讓人應當在收到轉讓人的書面要求後三十(30)日內存入足以將保證金恢復到前款規定的全部金額的現金。轉租承租人如不這樣做，即構成對本轉租的實質性違約。轉讓人不應被要求將保證金與其普通資金分開保存。只要轉租人沒有違約，並且在根據本轉租條款對轉租人到期和應付的任何款項應用保證金後，保證金或其任何剩餘部分應在本轉租期或其任何延期期滿後三十(30)天內返還給轉租人。

7.使用。在本分租期內，轉租的房屋只可用作一般辦公用途。在總租約規定的範圍內，轉租人應在所有重要方面迅速遵守所有適用的法規、條例、規則、法規、命令、記錄限制和在本合同期限或期限的任何部分內有效的、規範轉租人使用轉租房產的要求，費用由轉租人承擔。

8.分承租人的彌償。轉租人應保證轉租人不受任何和所有實際和預期的索賠、責任、損失、訴訟、罰款、索償和損害(包括但不限於合理律師費)(統稱為“索賠和損失”)的損害，但範圍僅限於：(A)轉租人未能遵守本轉租合同中包含的任何條款或履行任何義務；(B)轉租人對轉租房屋的使用；和/或(C)轉租人、其繼承人和受讓人、其僱員、代理人、承包商、訪客或被許可人在轉租房屋內或附近的任何其他行為或不作為；但此類賠償義務應排除僅因轉租人的疏忽或故意作為或不作為而引起的任何索賠和損失。

9.默認設置。如果發生下列一種或多種情況(“違約事件”)，則該事件構成轉租人對本轉租的違約：

9.1轉租人未按本合同規定支付到期租金，在收到轉租人的書面通知後五(5)天內仍未支付，但轉租人或房東不得在任何十二(12)個月期間內發出超過一次的通知；

9.2轉租人未按要求的方式在規定的時間內遵守本轉租合同的任何其他規定，且在轉租人收到轉租人的書面通知後二十七(27)天內仍未履行，但如果不能在該二十七(27)天內改正，只要轉租人在該二十七(27)天內開始改正並努力在通知後五十七(57)天內完成改正，則違約事件不應被視為已經發生；

9.3因本分租合同下的分租人違約而導致分租人違約的情況；

9.4任何聲稱或企圖在違反本分租契或總租契的情況下轉讓本分租契或分租處所；或

9.5分承租人(I)以答辯或其他方式提交或同意針對其提交的濟助、重組或安排呈請書，或任何其他破產或清盤呈請書，或利用任何司法管轄區的任何破產法或破產法；(Ii)為其債權人的利益作出轉讓；(Iii)同意委任本身或其財產任何實質部分具有類似權力的保管人、接管人、受託人或其他高級人員；或(Iv)為上述任何目的而採取行動；

9.6有管轄權的法院或政府當局在未經分承租人同意的情況下，發出命令，指定對其或其財產的任何主要部分具有類似權力的託管人、接管人、受託人或其他官員，或構成一項濟助命令，或批准任何司法管轄區破產法或破產法中的救濟或重組請願書或任何其他請願書，或命令分承租人解散、清盤或清算，或如任何此類請願書是針對分租人提出的，而此類請願書在六十(60)日內未被駁回；或

9.7轉租承租人創建或允許對轉租房屋產生留置權的任何行為，且此類留置權在提交後二十(20)天內未被取消。

一旦發生違約事件，轉租人除在本轉租合同下和/或在法律和/或衡平法上享有其可獲得的任何其他權利和補救措施外，還應享有主業主在本合同中規定的任何和所有權利和補救措施。轉讓人的所有權利和補救措施應是累積的，不得排除法律允許的任何其他權利或衡平法上的任何其他權利，所述權利和補救措施可以同時行使和強制執行，並可在出現情況時同時行使和執行。如果轉讓人發生違約事件，則轉讓人有權，但沒有義務，在不放棄或免除轉讓人在本合同項下的任何義務的情況下，以轉讓人認為必要的方式和程度，並在行使任何此類權利時，支付或產生與此相關的任何合理費用和費用(包括但不限於律師費和費用)，轉讓人應在收到請求後立即向轉讓人支付。

10.分租處所的轉讓。

10.1必須徵得同意。在未徵得分租人和總房東對任何此類轉讓或分租的明確書面同意(分租人不會無理扣留或拖延，總房東的義務應由總租約承擔)、按揭、質押或產權負擔的情況下，不得轉讓、抵押、質押、抵押或分租(每個“轉讓”)，也不得轉讓、抵押、質押或分租。就上述目的而言，雙方同意，任何轉讓轉租承租人控股權的交易應直接或

間接地，通過法律的實施或其他方式，應被視為轉讓；但是，只要轉讓人是上市公司，前述規定就不適用。

10.2分租人的通知。任何要求分租人或總業主同意轉租處所或其任何部分的建議轉讓的請求，須以書面形式提出(下稱“分租人通知”)，並須列明建議的分租人或承讓人的姓名、地址、業務性質或性質、當時的財務報表或其他令人滿意的財務責任證明，與該建議的分租人或承讓人須承擔的責任相稱、建議分租的條款及條件，以及業主有權按總租契要求的任何其他額外資料。轉讓人可能給予的任何轉租同意，不應構成轉讓人放棄本第10條的規定，或免除轉讓人全面履行本合同所載的轉讓人的契諾。任何轉租人違反本轉租的任何規定，應視為轉租人違反該規定。

10.3利潤。對於任何建議的轉讓，如果轉租承租人最初或在轉讓或轉租期間收到的租金或其他代價超過本合同規定的租金，或如果轉租房屋的一部分轉租超過公平分配給該部分的租金，則轉租承租人應在收到轉租後立即向轉租人支付轉租人實現的淨利潤的一部分，作為本協議項下的額外租金，全部符合租約第10條的條款和條件，就像轉租人是總房東而轉租人是租客一樣。

11.泊車。承租人有義務按照總租約中關於停車的條款和條件，按總房東或總房東停車運營商收取的費率租用68份轉租人的非預留停車許可證和2份轉租人的預留停車許可證。轉租人租用此類停車位的義務應從轉租人要求的時間或開始日期開始。儘管有上述規定，承租人可在提前三十(30)天向轉租人發出書面通知的任何時間，將其最多一半以上停車許可證的權利集體交還給轉租人。

12.通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知應以書面形式發出，並且只有在下列情況下才有效：(A)親自按下列地址送達收件人，或(B)在美國郵寄、郵資預付、掛號信或掛號信、要求的回執、按下列地址寄給收件人後三(3)天內寄往收件人，兩者以較早者為準。在開業日期之前向轉租人發出的通知應寄至：德克薩斯州駭維金屬加工北區，第150號套房，德克薩斯州78746，收件人：總法律顧問，而在開業日期後向轉租人發出的通知應寄往CS Disco，Inc.。注意：總法律顧問向轉讓人發出的通知應寄往：Workise Technologies Inc.，第111國會大道。德克薩斯州奧斯汀，78701,1200號套房，請注意：法律部

13.故意刪除。

14.標牌。在遵守本轉租合同和主租賃條款的前提下，承租人有權在房屋的每個入口安裝建築標準套房標識標牌，費用自負，但須符合主業主的簽字標準和主業主的事先書面批准。承租人有權在標準大堂目錄上放置承租人建築標準標牌，費用自負，但須符合業主總的簽字標準和總業主的事先書面批准。

15.故意刪除。

16.更改。在合約期內，承租人不得對轉租房屋或其任何部分進行任何改動、增加或改善，除非遵守主租約的規定，並未事先徵得轉租人和房東的書面同意，轉租人不得無理拒絕同意；但如果房東不同意此類請求，轉租人承認並同意轉租人拒絕同意此類請求是合理的。如果房東同意對轉租房屋進行該等更改、增加或改善，則轉租人承認並同意轉租人對該等更改、增加或改善給予同意是合理的，但如果該等更改、增加或改善增加了轉租人在主租約下的財務義務，則轉租人應承擔與此相關的任何額外費用。承租人承認並同意，如果承租人確實對轉租房屋進行了任何改善，但在安裝或建造該等改善之前沒有得到轉租人和房東的書面批准，或者在進行改善時，轉租人或總房東通知需要拆除/恢復該等改善，則要求轉租人拆除該等改善，費用和費用由轉租人自行承擔，並在本分租期滿前修復因安裝或拆除該等改善而造成的所有損壞，除非房東書面明確放棄這一要求。所有改善或更改必須符合本租約的規定。此外, 承租人應負責業主因該等更改而向轉租人收取的任何單獨計量的電力服務或維護費，並負責業主根據總租約收取的任何更改或施工管理費。

17.律師費。如果轉租人或轉租人因本轉租而對另一方提起訴訟，勝訴一方有權向非勝訴一方追回訴訟費用以及合理的律師費和開支。勝訴方應被定義為獲得最接近所尋求的主要救濟的裁決的一方，無論是通過和解、駁回還是判決。

18.等待。如果轉租人在本轉租期滿或更早終止後，在沒有轉讓人的明示或默示同意的情況下繼續持有，則轉租人將成為承租人，並且在忍耐時僅為承租人，並負責付款

根據總租契向分租人評估的所有滯留租金(包括任何後果性損害)。儘管本協議有任何相反的規定，(I)轉租人明確保留在本轉租期滿或提前終止時要求轉租人交出對轉租物業的佔有的權利，以及主張法律或衡平法上的任何補救措施以驅逐轉租人和/或收取與任何持有相關的損害的權利，以及(Ii)轉租人將賠償、辯護並使轉租人免受任何和所有責任、索賠、要求、訴訟、損失、損害、義務、成本和開支的損害，包括但不限於，因轉租人未能在租期屆滿或提前終止轉租時交出轉租房屋而招致或遭受的律師費。

19.主租契提早終止。在主租賃授予分租人因意外事故或譴責而終止主租賃的酌情決定權的範圍內，分租人將有權在事先通知分租人後行使或不行使該權利，但不會因行使該權利而對分租人承擔任何責任。

20.經紀佣金。除HPI外，承租人特此聲明並保證其未與任何經紀人、代理人、發現者或其他方就支付經紀人或代理佣金、發現者費用或與簽訂本轉租合同相關的類似補償達成任何協議，轉租人應根據單獨的書面協議對轉租人進行補償。除高力國際外，轉租人特此聲明並保證，除高力國際外，其未與任何經紀、代理、尋獲人或其他任何一方就支付與本轉租相關的經紀或代理佣金、尋獲人費用或類似補償達成任何協議，轉讓人應根據單獨的書面協議對轉租人進行補償。

21.整個協議。本分租合同，包括以引用方式併入本合同的主租約條款，包含雙方就本分租合同標的事項達成的完整協議，並取代雙方就本分租合同所涵蓋事項所作的所有先前和當時的協議、諒解、條款、擔保和陳述，無論是口頭或書面的。

22.可分性。本轉租的任何條款、條件或規定的違法性、無效或不可執行性，不得以任何方式損害或無效本轉租的任何其他條款、條件或規定，所有其他條款、條件和規定應保持完全有效。

23.故意刪除的。

24.繼任者和受讓人。本轉租合同對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

25.對應者。本轉租合同可簽訂副本，每份副本均應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

26.密度。轉租人應負責遵守主租約中關於密度限制的所有條款，並應補償轉租人因轉租人在轉租房屋中違反密度要求而造成的任何額外費用，包括因過度耗電或密度導致房東有能力：1)對房屋進行分表，2)導致承租人支付更大份額的運營費用，或(3)收取額外的清潔服務費用。

27.電腦佈線。轉租承租人有權使用所有現有的電纜，並在必要時為轉租房屋增加額外的電纜。

28.優先購買權。如承租人選擇在合約期內提供將主物業(“ROFR空間”)的任何額外部分轉租，則承租人有優先拒絕轉租該ROFR空間的權利。如果轉讓人收到或延長了另一方關於ROFR空間的善意要約或條款説明書，轉讓人應向轉讓人提交該要約或條款説明書。轉租人應在五(5)個工作日內向轉租人發出其選擇租賃該ROFR空間的通知。轉租人對ROFR空間的轉租條款應與要約或條款説明書相匹配，因為它涉及開始日期、租金、任何改善津貼和停車權，但ROFR空間期限應與現有轉租期限一致，直至期限結束。雙方同意，承租人轉租額外空間的權利須經總房東批准。

29.更新。轉租人無權續期。

30.電信業。轉租人應負責確定任何互聯網或電話服務提供商的可用性，並負責在轉租房屋內安裝和支付上述服務。

31.房東同意。轉租人應負責支付給房東的所有費用，並徵得房東的同意。雙方同意，本轉租合同的全部執行對轉租人和轉租人都具有約束力，但在總房東同意轉租之前，不應完全生效。雙方同意以商業上合理的努力，以商業上及時的方式向業主大師提供合理要求的信息。

32.傢俱，FFE。雙方承認，轉租物業中附件“C”所列傢俱、固定裝置和設備應保留在轉租物業內，並出售給轉租人。自生效之日起十(10)日內，轉讓人應向轉讓人支付相當於10.00美元的款項，向轉讓人購買FFE。在收到付款後，轉讓人應向轉讓人交付一份銷售提單(以本合同附件“D”的形式)，將該FFE的所有權轉給轉讓人。所有權轉移後，轉租人對轉租房屋內的所有傢俱享有第一留置權。未經轉租人同意，不得將陳列在9樓庫存中的傢俱移出房產。只要(I)移走的傢俱被同等質量的傢俱替換，並且(Ii)向轉讓人提供了對該替換傢俱的第一留置權，轉讓人不得無理拒絕同意。

33.由律師進行談判。雙方承認，每一方都有機會由其獨立選擇的法律顧問代表，並讓該法律顧問撰寫或審查本轉租合同。

34.對應者，電子簽名。雙方同意本轉租合同一式多份的提交應具有約束力，如果(單獨或共同)通過DocuSign以電子方式簽署本轉租合同，它也應具有約束力。

35歲。故意刪除

茲證明，雙方已於上述第一年簽訂了本轉租合同。

再授權者

工作崛起技術公司，特拉華州的一家公司

轉讓人

CS Disco，Inc.特拉華州一家公司

展品“A”

主租約副本

租賃協議

在之前和之間

堂兄弟--曾經的國會廣場有限責任公司(“房東”)

和

RigUp，Inc.

(“租户”)

日期

2018年8月20日

為

900號套房

包含大約

23,142平方英尺的可出租樓面面積

十一號

德克薩斯州8月會議大道111號，郵編：78701

期限：96個月

目錄

租賃協議

THIS LEASE AGREEMENT (the "Lease"), is made and entered into this 20th day of August, 2018 (the “Effective Date”), by and between Landlord and Tenant.

見證人：

1.租賃基本信息。就本租賃而言，下列術語具有下文賦予的含義：

(A)房東：Cousins-One Conference Plaza LLC，特拉華州的一家有限責任公司

(B)租户：特拉華州一家公司RigUp，Inc.

(C)大樓：指位於德克薩斯州奧斯汀會議大道111號的辦公大樓，郵編：78701，俗稱One Eleven。“建築物的可出租建築面積”是指503,344平方英尺。

(D)批租物業：指本租契附件“B”所示的面積。被拆卸的物業位於該大樓的9樓，被稱為900號套房。該批租單位的可出租樓面面積為23,142平方尺。

(E)起租日期：(X)2019年2月1日，或(Y)租户為在其內進行業務而佔用該批租物業的日期，兩者以較早者為準。

(F)租期：九十六(96)個完整歷月，自開始租賃之日起至租賃開始日期後第九十六(96)個完整歷月屆滿。

(G)基本租金：

*租約開始日期後的首三(3)個完整歷月須受下述第4(D)條規限。

(H)建築津貼：批租物業每平方尺可租樓面面積55元(見附件“E”)。

(I)業主的工作：指根據本租約附件“E”，業主有義務在已批租物業內進行的工作(如有)。

(J)預付租金：119,702.00美元，最遲於2019年1月1日支付。(第四條[a])

(K)保證金；信用證：500,000美元。(第六條；附件“J”第四節)

(L)擔保人：NIA

(M)經紀人：高力國際代表租户，仲量聯行代表房東。

(N)通知地址：

承租人：租約生效當日或之後，須向租户發出通知。在租賃開始日期之前，應將通知發送到以下地址的租户：

RigUp，Inc.

聖哈辛託大道98號，550套房

德克薩斯州奧斯汀，郵編78701

(O)關聯公司：任何直接或間接控制本協議一方或由本協議一方直接或間接控制或與本協議一方共同控制的任何人，包括本協議一方的任何母公司或子公司(在這些目的中，“控制”一詞是指通過各方同意，為了股份所有權、成員權益或合夥利益(視情況而定)選舉公司的多數董事或代表合夥或有限責任公司作出管理決定，或獨立選擇合夥或有限責任公司的管理合夥人或成員的能力)。

(P)營業日：指從星期一到星期五的每一天，不包括節假日(該術語的定義見附件“F”)。在本文中使用的術語“日”或“日”(區別於“營業日”或“營業日”)，這樣的術語將意味着並指日曆日，

(Q)個人：任何個人或公司、有限責任公司、合夥企業(無論是普通合夥企業還是有限合夥企業)、合資企業、信託基金(包括商業信託或房地產投資信託基金)、非法人組織、股份公司、協會或其他實體、任何政府機構或其分支機構。

(R)BOMA標準：指由國際建築物業主和管理者協會出版的美國國家標準《辦公室建築面積測量方法》，ANSI/BOMA 265.1-1996年。作為澄清，完全由承租人租用的大樓任何樓層的電梯大堂內的樓面面積將計入該樓層的實用面積，BOMA標準將如此解釋。

2.租賃格蘭特。業主將租出的物業出租給租客，租客則向業主出租租出的物業，並有權使用業主指定的項目任何部分供租客和其他人共同使用(“公用區域”)。任何採光、景觀或空氣的地役權均不包括在批租房產內或根據本合同授予地役權。該“項目”包括表“A”中所述的某一塊土地(“土地”)、辦公大樓(包括大樓)和附屬的停車場(“停車場”)、環境美化。現在或以後在其上或在土地上建造並不時添加到項目中的固定裝置、公共區域、服務建築和相關改進。

3.租賃期限；接受出租房屋。

(A)本租約自生效日期起至上文l(F)條所述租賃期的最後一天有效。並且，除非按照本租約的規定延期或更早終止。租賃開始日期後，房東應立即向租客發送附件C形式的補充通知，並通過此引用構成本合同的一部分，説明租賃

開始日期、根據上文l(F)條規定的租賃期限屆滿日期以及該條款所載的若干其他事項。因業主延誤(定義見下文)而直接導致承租人工程竣工延遲的每一天，開工日期應延長一天。

“房東延誤”是指房東或其代理人、僱員或承包商的任何疏忽行為或疏忽，實際延誤了承租人工作的實質性完成，包括房東未能在本租約規定的任何時間內提供有關承租人工作的信息或批准，包括未能在任何適用的到期日之前批准或反對初步或最終計劃，如附件“E”所示。除非承租人在意識到造成該延誤的疏忽行為或不作為並確定該延誤的性質後三(3)個工作日內向業主發出書面通知，否則房東延誤不存在。

(B)租户以“原狀”接受批租物業，業主並無就該批租物業、建築物或工程項目作出任何明示或默示的陳述或保證。承租人特此同意該批租物業的狀況良好及情況令人滿意。承租人接管租約物業後，將放棄(I)因批租物業、建築物及/或工程項目有瑕疵而提出的所有索償，但(X)業主工程(如有)的輕微完工調整(如有)及(Y)業主工程(租客代理人所進行的工程除外)的潛在瑕疵(租客於管有後180天內以書面通知業主)除外；及(Ii)任何明示或默示的保證，包括但不限於對任何特定用途的適宜性、宜居性及適合性的保證。

(C)在租約生效日期前進入租約物業須受本租約條款及條件所規限，租户須就該等提前進入的每一天向業主繳付租金。然而，若提早進入租約物業純粹是為了進行改善或安裝傢俱、設備或其他個人財產，則承租人無須就進入該等處所的任何日子支付基本租金和承租人的額外租金；但承租人須支付承租人要求的任何其他樓宇服務的費用。

4.租金支付：租户税。

(A)承租人應向業主支付所有基本租金、承租人預測額外租金、承租人額外租金，以及承租人根據本租賃條款承擔或同意支付的任何其他欠業主的款項，包括但不限於因承租人違約或承租人未能遵守本租約的協議、條款、契諾和條件而可能到期的任何和所有其他款項，除非本租約明確規定，否則承租人應向業主支付所有基本租金、租客預測額外租金、承租人額外租金和承租人根據本租約條款承擔或同意支付的任何其他款項(統稱“租金”)。每月基本租金及租客預測額外租金應於每個歷月的第一天到期並預先支付，無須通知或要求，但(I)租期第一個完整日曆月的基本租金及租客預測額外租金的分期付款應不遲於2019年1月1日支付，並適用於租金寬減期間(定義見下文)後的基本租金及租户預測額外租金的首次付款。所有其他租金項目應在房東開單後三十(30)天或之前到期並由租户支付。租金應支付給實體，並寄到房東指定的地址，並應以有效和充足的支票或房東可接受的其他方式支付。租期內任何不足一個月的租金應按比例計算。付款時在支票或信件上的背書或聲明不應被視為協議和付款。承租人支付租金的契約獨立於本租約中的任何其他契約。

(B)自起租日期起，承租人須向業主承租人支付本租約附件“D”所載的額外租金及承租人的額外租金。支付租户的預測額外租金將如上文(A)段所述。

(C)承租人應支付所有租金、總收入、銷售和使用或其他税項(如有)的承租人可分配部分，或由可歸因於項目的所有權、使用、佔用、租金、租賃、經營或佔有的租金、收入或收入而徵收或衡量的其他税項。承租人亦應在到期時立即繳付就承租人的銷售總額、業務營運、機器、設備、貿易固定裝置及其他個人財產或資產而直接或間接徵收或評估的所有税項，不論該等税項是針對承租人、業主或建築物而評估的。如果對業主或建築物徵收或評估該等税項，業主應向租客提供所有適用的税單、公共收費和其他評估或徵收，租客應立即將其直接支付給税務機關，或由房東選擇支付給房東。承租人應額外支付並承擔承租人按比例分攤的所有税款、評估和政府費用，包括房東是否直接支付的利息和/或罰款(統稱“税款”)，無論這些税款是由聯邦、州、縣、市或任何其他徵税地區或税務機關(統稱“税務機關”)主張應支付的，也無論此類税款是由於目前對項目徵税的税務機關還是由後來設立或以其他方式獲得授權徵收可歸因於項目或其運營的任何其他税收(以及對任何此類税收的爭議費用)的其他税務機關按比例繳納的。包括(但不限於)社區改善地區税和營業執照税費，以及根據V.T.C.A.，德克薩斯州税法第171章171.001節等規定由房東支付的任何税款。(“德克薩斯保證金税”), 此類法規可不時修改或重新編寫(但僅在這樣的修改或重新編寫不改變德克薩斯州保證金税的基本前提的範圍內，該等修改或重新編寫不會改變德克薩斯州保證金税作為一種創設和徵收以替代從價税的税收，或者是一項非實質性的修訂或重新編寫)，但不包括對項目租户的個人財產徵收的税和評估、對收入徵收的聯邦和州税、死亡税、按淨收入徵收或衡量的特許經營税。以及由業主從項目運營中獲得的淨收入徵收或衡量的任何税項(營業執照税費和德克薩斯州保證金税除外)。

(D)即使本租約有任何相反規定，只要沒有違約事件發生，承租人應有權在租賃期的前三(3)個完整日曆月內享受基本租金、租户預測額外租金和租户額外租金的減免(上述期間在本文中被稱為“租金減讓期”)。所有基本租金、租户預測額外租金及租户額外租金於租金寬減期間根據本條第4(D)條減收，在此統稱為“減租”。承租人承認，若租金開始日期並非完整日曆月的第一天，承租人將被要求於租金開始日期支付在租金開始日期期間的部分月份到期的任何租金。在租金減免期間，只有基本租金、租户預測額外租金和租户額外租金應予以減免；所有其他租金，包括但不限於加班暖通空調費用和停車費，應根據本租約的規定繼續到期並支付。此外，根據本條款第4(D)條獲得減免租金的權利是RigUp，Inc.的個人權利，不得轉讓、轉讓或轉讓給任何個人、實體、繼承人或受讓人；在下文第10條所述的任何分租、轉讓或其他轉讓後，承租人獲得減免租金的權利將自動終止，不再具有任何效力或效果。儘管有上述相反規定，如果在期限內的任何時間發生超過適用通知和補救期限的違約事件，所有未攤銷的減值租金應立即到期並由租户支付, 而如該失責事件是在減租期間發生的，則在該失責事件發生後，不得依據本條作出進一步的扣減。減值租金未攤銷金額的計算方法為：將減值租金在租户須按每月拖欠比率支付基本租金的期間內的月數攤銷，並乘以適用違約事件發生後該期間內剩餘的月數。在違約事件發生後，租户根據上述規定支付的減租不應限制或影響業主根據本租賃在法律上或衡平法上的任何其他權利或補救措施。

5.承租人對已批租房屋的使用。轉讓房屋可以用於行政、一般行政和辦公空間用途，不得用於其他用途，並符合所有適用的法律、條例、政府當局的規章制度和作為本協議附件“G”的規章制度。轉讓房屋的入住率

每150平方英尺的租賃樓面面積不得超過一(1)人。即使本條第5條有任何相反規定，在任何情況下，租出的房產不得用於(I)職業介紹所，(Ii)牙科、醫療或脊椎按摩辦公室，或醫用大麻藥房或診所，(Iii)政府辦公室、分部或機構，或(Iv)業主合理地認為會損害建築物的聲譽或質量的任何其他用途，使任何建築系統、公共區域或停車設施不堪重負(包括任何會造成建築物內人口密度超過建築物標準密度的用途)，損害房東出租空間的努力或以其他方式幹預項目的運作。承租人契約，並同意遵守房東現在規定和附隨的或房東此後頒佈的所有方面的規章制度。在租賃期內，業主可隨時公佈及頒佈其認為合理必需的規章制度或對現有規章制度的修改，以保障出租物業及項目的可租賃性、安全性、營運及福利。

6.保證金。為保證承租人在整個租賃期內忠實履行本租約的所有條款和條件，以及其任何延期或續期，承租人應在承租人簽署本租約時，向房東支付上文附件“J”第4節中規定的金額。如承租人已全面及忠實地遵守及履行其須遵守及履行的所有條款、契諾、協議、保證及條件，則該等款項將於租賃期屆滿或任何延展或續期後三十(30)天內退還承租人，而不計利息。房東有權在任何時候將上述押金的全部或任何部分用於補救任何租客違約、修復因租客造成的任何損壞或其他原因，或支付根據本租約欠下的任何租金金額。保證金的申請不應被解釋為限制業主根據適用法律向租户追回額外款項的權利，以補償對被轉讓房產的損害。如果房東如此使用全部或部分保證金，則租客應立即向房東支付足夠的保證金，以在申請之前退還給房東的保證金餘額。在任何情況下，承租人無權將保證金應用於本合同項下到期的任何租金。如承租人破產或無力償債，或為承租人委任接管人，或為承租人債權人的利益而進行一般轉讓, 那麼保證金將被視為立即轉讓給房東。保證金保證金的保留權利將是業主在本租約下或法律規定的其他補救措施的補充而非替代，不會受到簡易程序或其他收回受讓物業管有的程序的影響。如業主出售或轉讓物業或樓宇的權益，或樓宇的業主訂立租約，業主有權將上述押金轉讓予買方或承租人(視屬何情況而定)，而業主將免除對租客退還押金的一切責任。承租人應僅向新業主或承租人尋求退還保證金。押金不得由承租人抵押、轉讓或抵押。房東不需要將保證金與其一般賬户分開。

7.業主提供的服務。房東應提供附件“F”所述的建築標準服務，並通過引用成為本租約的一部分。要求或要求向租户提供超過建築標準服務的服務將由租户自行承擔成本和費用，並將由租户在開具發票後立即支付，發票可能包括房東的管理費。除非本租約另有明確規定，本租約中的任何內容不得被視為要求房東向租户提供超過建築標準服務的服務。

8.修改和更改。

(A)業主須保持(I)建築物的結構元素；(Ii)一般建築物的標準機械繫統(包括暖通空調系統)、電力、管道及消防/生命安全系統；(Iii)公用地方；(Iv)建築物的屋頂；(V)建築物的外窗；及(Vi)建築物的電梯，使之保持良好的狀況及維修狀況，但須受正常損耗及傷亡的影響。儘管有上述義務，但由於租户或其董事、高級職員、合夥人、成員、股東、代表、代理、承包商、僱員、僱員、受邀者、贊助人、客人、訪客、被許可人、分租客、受讓人以及承租人或承租人有責任或有責任的任何其他方(每一方及共同稱為“承租人代理人”)的故意行為或疏忽而導致的上述維修或維護費用，將完全由租客承擔，並將被視為租金，且必須由租客應要求向業主補償。

(B)租户契諾，並同意會妥善保管批租處所及其所有改建、加建及改善工程，並會保持及保持其狀況良好及維修良好，但正常損耗除外。承租人應定期檢查租出的房屋，以確定任何危險或需要維護或維修的條件，並應立即向業主通知任何此類條件。在法律允許的最大範圍內，承租人特此放棄現在或以後生效的任何法律、法規或條例可能規定的所有權利，由房東承擔費用進行維修，或以此代替出租房產。房東沒有義務也沒有承諾改建、改建、改善、維修、裝飾或粉刷出租房屋或其任何部分，除非在此明確和明確規定。

(C)如淤塞的排水渠是由於不擬棄置在該等排水渠內的異物從該批租約處所內引入而引致堵塞，則承租人須負責。如業主維修該等排水渠，承租人應向業主退還該等維修的費用，連同因該停工而導致的任何維修或損毀房屋或建築物及其他租客或業主的財產的費用，作為額外租金。

(D)如附件“E”所示，在對批租物業進行初步改善後，未經業主書面同意，承租人不得對批租物業或其任何部分作出、容受或準許作出任何改動、加建或改善，或在其內附加任何固定附着物或設備(統稱為“改動”)，而業主不得無理拒絕或拖延同意。然而，任何符合以下所有標準(“允許的改動”)的改動無需業主同意：(I)屬於粉刷、牆紙、懸掛圖片和安裝地毯等美觀性質；(Ii)從簽約處所或建築物外看不到；(Iii)不會影響建築物的系統或結構；(D)不要求在簽約房產的牆壁內或天花板之上進行工程；及(E)不需要向對該等改動、增建或改善具有管轄權的地方當局申請建築許可證。除允許的更改外，對於所有的更改、增加或改進，必須提交完整的建築和工程圖紙以供業主批准。承租人應在收到發票後三十(30)天內償還房東因第三方檢查承租人的改建計劃而支付的合理自付款項。此外，在收到業主的發票後三十(30)天內，承租人應向業主支付相當於此類變更總成本的5%(5%)的費用，以供業主監督和協調任何變更，但只有在項目範圍超過20美元的情況下, 000。所有更改在租期屆滿或提前終止時將成為Landlord1的財產，並將保留在出租房屋內，不向租户補償，除非房東通過書面通知租户選擇在業主同意該更改時提供的書面通知，讓租户移除該等更改，在這種情況下，即使本合同第27條包含關於該等更改、增加和改進的任何相反規定，租户應在租約期滿或提前終止之時或之前移除該更改。

租期及修葺因移走而對已批租物業造成的任何損壞。

9.房東入場。業主可保留租約物業所有大門的複本鑰匙，業主及其代理人、僱員及獨立承建商有權在合理時間進入租約物業檢查或展示，並對建築物的任何部分(包括其他租客的物業)進行修繕、加建、改動及改善，而不會以任何方式對租客因此而造成的任何損害負責；但除非在緊急情況下，業主應在合理可行的情況下，向租客發出進入租約物業的事先通知。房東將被允許將進行該等維修、增建、更改或改善所需的任何及所有材料帶進及穿過該批租出的物業。在該等工程於該批租約物業內或其附近進行期間內，租客不會因任何該等工程或其任何部分被檢控而中斷業務或損失利潤而向業主提出任何索償或訴訟理由。房東在此同意盡一切合理努力，儘量減少任何此類進入對租户業務造成的幹擾。

10.轉讓和轉租。

(A)除本細則另有明文規定外，承租人同意承租人不會在未經業主事先書面同意的情況下，將本租約或其中任何權益或出租物業的任何權益轉讓，或按揭、質押、抵押、質押或授予任何特許或特許權，或以其他方式轉讓或分租出租物業或其任何部分，或準許租客以外的任何一方使用出租物業，而業主的書面同意不得無理拒絕、附加條件或延遲。業主對一個或多個此類轉讓或分租的同意不會破壞或放棄本條款，所有隨後的轉讓和分租也只能在事先獲得業主的書面同意後才能進行，只要承租人遵守本第10條的規定，也不得無理扣留、附加條件或推遲。在不限制前述禁令的情況下，承租人在任何情況下都不得直接、間接或通過法律的實施轉讓本租約或其中的任何權益，或轉租出租的房產或其任何部分，或允許任何一方使用轉讓的房產或其任何部分。(I)如建議的承讓人或分租客是會(或其用途會)損害建築物作為一流建築物的性質的一方，例如但不限於職業介紹所、牙科、醫療或脊骨治療所、醫用大麻藥房或診療所或政府辦公室，。(Ii)如擬使用的轉管處所的使用率會超過(I)該轉管處所的每150平方尺可出租樓面面積一人，(Iii)如建議的轉讓或分租將予某政府分部或機關或任何享有外交或主權豁免的人，。(Iv)如該建議的承讓人或分租客是建築物的現有租客。, (V)如該建議的轉讓、分租或使用會違反授予該建築物任何其他租客的任何限制性契諾(包括任何專用用途)，或(Vi)租客刊登廣告或要求該轉讓或分租的實際租金低於業主就該建築物的空置空間所提供的實際租金，或(2)租客根據該轉讓或分租而接受的實際租金將低於當時業主就該建築物的空置空間所提供的實際租金的百分之九十(90%)。租賃期內承租人或受讓人將直接對房東承擔租客在本租約下的所有義務，而不免除租客(或租客在本租約下的任何義務的擔保人)對此的任何責任，租客將在整個剩餘租賃期內繼續對房東承擔所有責任，包括其任何延期，無論是否在本租賃期內獲得授權。如承租人為合夥、專業協會或有限責任公司，擁有承租人控股權或有權管理承租人業務的合夥人或成員的退出或變更，不論是自願、非自願或根據法律的實施，將被視為本租約的自願轉讓，並受上述條文的規限。如果承租人是一家公司，承租人的任何解散、合併、合併或其他重組，或出售或轉讓承租人股本的控股權，將被視為本租賃的自願轉讓，並受上述規定的約束。

(B)作為考慮轉讓或轉租的任何同意請求的條件，租户必須至少在租户希望進行轉讓或轉租的日期前三十(30)天向房東提交書面請求(“轉讓請求”)。承租人的轉讓請求必須註明建議的轉租或轉讓的條款，包括建議的生效日期，以及每個建議的分租人或受讓人的名稱和地址。房東可要求承租人獲取並提交任何擬議受讓人的當前財務報表(包括但不限於任何潛在擔保人的當前財務報表)。在收到租客的轉讓請求後，房東將有十五(15)個工作日的期限，在這段時間內，以書面形式通知租客房東是否選擇：(I)取消和終止本租約，自租客在其通知中規定的擬議生效日期起，取消和終止本租約，在這種情況下，承租人將被解除本租約項下關於該空間的所有義務(但如果房東選擇取消和終止本租約，租户可以在收到房東的選擇後十(10)天內通過向房東發出書面通知來撤回其轉讓請求，在這種情況下，房東將被視為拒絕了承租人建議的轉讓或轉租，本租約將繼續對該空間具有完全效力和效力)；(Ii)允許承租人在承租人在其通知中指定的期限內轉讓或分租該空間；或(Iii)拒絕建議的轉讓或分租。如果房東未能在十五(15)個工作日內以書面形式通知租户其選擇，房東將被視為選擇選項(III)。如果房東同意轉讓或轉租，租客應向房東支付2美元。, 500費用，用於支付業主的行政費用以及與審查和批准轉讓或轉租有關的會計和法律費用(無論是由業主的員工還是由第三方提供)。房東可以要求額外的保證金或房東可以接受的其他形式的信用提升(例如但不限於，不可撤銷的信用證、個人擔保或房東可以接受的形式和金額的其他抵押品)作為其同意的條件。業主同意的本租賃轉讓將不會生效，除非業主收到一份由承租人和承租人建議的受讓人簽署的、形式和實質均令業主滿意的轉讓和承擔協議原件，受讓人據此承擔在本租賃剩餘租期內應盡的義務。除非承租人以令業主滿意的形式和實質內容向業主提交一份由承租人和建議的分租人簽署的協議，承租人承認房東有權在本租約終止時自行決定繼續或終止任何轉租，並且如果房東在這種情況下選擇繼續分租，轉租人同意承認或終止任何轉租，否則轉租房產或其任何部分將無效。

(C)如業主於上述轉讓、分租或其他交易的生效日期行使其權利取消及終止本租約，則業主將無責任就要求業主準許轉讓、分租或其他交易的分租物業及租期部分支付任何代價以取消租約；若業主選擇取消及終止上述分租物業部分的租約及建議轉讓或分租的租期，則其後應支付的基本租金及其他費用將按比例減少。

(D)如果房東根據本條同意轉讓或轉租，租客和房東同意，租客實際從轉租或轉讓中獲得的全部淨利潤的50%(50%)將作為租客收到的本合同項下的額外租金支付給房東。本辦法所稱淨利潤，是指從受讓人或轉租人那裏獲得的總收入，減去(1)承租人在轉租期間或轉租生效日起及之後，承租人就轉租空間向業主支付的租金；(2)承租人停止在轉租空間內的一切經營活動之日至轉租期限開始或轉讓生效日之間的期間，承租人就轉租空間或受轉讓空間向業主支付的租金；(Iii)任何改善津貼或其他經濟優惠(規劃津貼、搬家費用等)(I)承租人實際支付予分承租人或承讓人的費用；(Iv)與該等分租或轉讓有關的實際支付的合理經紀佣金或律師費；(V)租客實際支付的租約接管款項及宣傳分租或轉讓空間的合理成本；及(Vi)租客自費(且不會償還建築津貼或其他費用)對出租物業進行的初步及其後改善工程的未攤銷成本。當一個

若分租物業的一部分被分租，則在計算該等分租的純利時，前一句第(Vi)款所述的成本將按公平及公平的原則分配。

(E)即使本租契有任何相反規定，如租客違反本條第10條的規定轉讓本租契或分租批租處所，或租客未經業主同意而因其他法律的施行而不再是批租處所的獨佔人，則該情況將被視為租客的重大違約行為，而業主除可就該違約行為享有的任何其他權利或補救外，業主亦可向租客(及/或出租處所的佔用人)收取租金，相當於以其他方式保留的租金的150%的金額，在承租人遵守本租賃條款之前，應根據本租賃條款支付。租借物業的佔用或管有將導致上述未經批准的受讓人、分租人或佔用人直接向業主承擔根據本租契應收取的所有金額的責任，而不授予對轉租物業的佔有權。房東接受本協議所列租户以外的任何人在本協議項下支付的任何租金，在任何情況下，其本身都不會被視為房東批准在不遵守第10條的情況下進行的任何轉讓或轉租。

(F)承租人可在未經業主同意的情況下，以購買、合併、合併或重組的方式，將其在本租約下的全部權益轉讓給其附屬公司或承租人的繼承人，但須經房東的合理酌情決定權(“準許轉讓”)滿足以下所有條件：(1)本租約下不存在未治癒的違約事件；(2)承租人的繼承人應擁有承租人的全部或基本上所有資產；(3)該聯屬公司或租客的繼承人的有形淨值，須至少相等於租客在本租約當日的有形淨值或租客在建議購買、合併、合併或重組前一天的有形淨值中的較大者；。(4)該建築物或分租物業的任何部分相當不會因建議的轉讓而受額外或不同法律的規限；。(5)該聯屬公司或租客的繼承人對該分租物業的使用，不得與給予該建築物內任何其他租客的準許用途或任何專用使用權衝突；。(6)承租人或承租人的繼承人沒有也沒有捲入與房東或任何房東關聯公司的訴訟；(7)如果承租人在轉讓後作為單獨的法律實體存在，承租人將不會被釋放；以及(8)承租人應在建議轉讓生效日期前至少30天向房東發出書面通知，以及房東確定已滿足第10(F)條要求所需的所有適用文件和其他信息，包括該建議受讓人作為承租人關聯公司的資格(如果適用)。

11.Tenant‘s保險。承租人應自費購買並在整個租賃期內維持下列保險：(A)商業一般責任保險，承保租客、房東和業主指定的任何其他人，對在批租房產上進行的任何建築工程所引起或引起的任何和所有人身傷亡和財產損壞的法律責任，或因批租房產的狀況、使用或佔用所引起的或以任何方式引起或引起的，或因租客或任何租客代理人在批租房產內的活動而引起或產生的任何和所有法律責任，或建築物或項目的其他部分，此類保險單的限額為財產損失和人身傷害的綜合單一限額，每次發生的金額不少於300萬美元($3,000,000)(可使用傘形保險單來滿足這一限額要求)；(B)特別表格/全險保險，承保其擁有、租賃、持有或管有的傢俱、固定裝置、設備、供應品及其他物業的全部重置成本，以及承保出租物業改善工程超出建築津貼的超額價值(附有足以防止租客成為共同承保人的重置成本批註)；。(C)業務收入保險(以前稱為“業務中斷”)，以實際損失形式承保，或有足夠限額處理合理預期的業務中斷損失；。和(D)適用法律規定的工傷保險。承租人還應投保房東合理認為對承租人謹慎的其他類型的保險。, 如果情況或條件使承租人有資格購買此類保險。承租人根據本條款第11條購買和維護的所有保險單必須將房東和房東指定的任何其他方指定為額外的被保險人，必須與獲準在項目所在州開展業務的公司一起承保，該公司的評級不低於Best‘s保險報告A-/viii，並且不可取消和不受重大變化的影響

除非向房東發出三十(30)天的書面通知(該書面通知可由承租人的保險公司或承租人提供)。此類保單或與此相關的正式籤立的保險證書，連同其保險費的支付證明，必須在租賃開始日期之前交付給業主，而此類保單的續期必須在每個保單期限屆滿前至少三十(30)天交付給業主(承租人或承租人可以提供書面通知)。

12.房東保險。業主應在整個租賃期限內自費購買和維護一份或多份特殊形式/全險(包括租金損失保險)房地產和個人財產保險(包括出租房屋的租賃改進，最高可達建築津貼，但不包括承租人的個人財產和設備)，其金額等於其可能不時增加的全部可保重置成本(但此類保險可提供商業上合理的免賠額)，且金額足以符合此類保單中的任何共同保險要求。以及適用法律規定的工傷保險保單。此外，業主應自費購買和維護(但費用將包括在運營費用中)，並應在整個租賃期限內維持一份涵蓋項目的商業普通責任保險單，每次發生的財產損失和人身傷害的綜合單一限額不低於300萬美元(300萬美元)，年總限額不低於500萬美元(500萬美元)。房東也可以購買其他類型的保險，其形式和金額由房東不時確定為適當。, 而其成本將計入運營費用。房東根據第12條購買和維護的所有此類保單，必須與獲準在項目所在州開展業務的公司一起進行。本合同項下要求房東承保的任何保險，均可按一攬子保單承保房東和/或其合作伙伴和/或其各自的相關或關聯公司的其他財產，只要該一攬子保單始終為本租賃所要求的項目提供保險。

13.相互放棄代位權。業主和租客各自應在各自獲得的火災、擴大承保範圍、一般責任、業務收入和租金損失保險中，分別包括承保被批租房產、建築物及其內容的所有保險單，保險人放棄就由此投保的任何損失或損害向對方代位的一切權利。任何此類豁免的額外保費將由主要投保人支付。在法律允許的最大範圍內，房東和租客均放棄對另一方的所有追償權利，並同意免除另一方對損失或損壞的責任，只要此類損失或損壞是由在損失或損壞發生時有效的可收取保險承保，或將由尋求賠償的一方根據本租賃規定維持的保險承保。

14.承租人的責任。除第13條另有規定外，承租人特此賠償房東，並同意使房東免受任何人施加於房東的任何和所有責任、損失、費用、損壞或費用，包括但不限於法庭費用和合理的律師費，(A)全部或部分由租客或租客代理人的任何作為或不作為造成的，或直接或間接相關的，(B)在出租房屋內或附近發生的人身或財產傷害或損壞，或與之有關的或由此引起的，或與之相關的，(C)與租客或任何租客代理人使用批租物業有關的其他情況，或租客或任何租客代理人違反、失責、違反或不履行任何條款、條文、契諾或條件，或(D)租客或租客代理人違反任何法律、條例或任何種類的政府命令或任何規章制度的行為。除上文第13條另有規定外，本條第14條的規定不適用於因房東、其代理人、僱員或承包商在其代理或僱用範圍內行事的疏忽或故意不當行為而造成的人身傷害或財產損壞。本條款第14條的規定在本租約終止後繼續有效。

15.傷亡。

(A)業主的終止權。

(I)如果項目或其任何部分因火災、風暴、風、水、任何自然或天災、或業主不能控制的任何其他事項(“意外事故”)而遭受重大損壞，而業主不需要為其投保，或如果項目或其任何部分因意外事故而遭受重大損壞，但保險公司無力償債且在財務上無法支付到期的賠償金(非業主過錯)，則業主有權在意外事故發生之日(“損壞日期”)後九十(90)天內通知租户終止本租約。然而，除非房東終止該建築物的所有租户的租約，否則房東不會根據本(A)分段終止本租約，該租户的房產(或其通道)也同樣受到該意外事故的影響。本條所使用的“重大損壞”一詞，是指業主建築師合理估計其維修和恢復費用超過300萬美元(300萬美元)的損壞。

(Ii)如果整幢建築物或其大部分(可能包括或可能不包括全部或部分批租房產)或建築物的建築系統或結構組件(不論批租房產是否受到直接影響)受到重大損壞或毀壞，而該損壞或毀壞的程度是業主建築師合理地認為在損壞日期後六十(60)天內以書面向雙方交付的，則損壞不能在損壞日期後365天內修理或恢復，房東可在損壞之日起八十(80)天內通知租客終止本租約；但前提是業主同意不會根據本(B)款終止本租約，除非房東終止該建築物的所有租户的租約，這些租户的房產(或其通道)也同樣受到此類意外事故的影響。

(Iii)即使本條載有任何相反規定，業主如因意外事故而有責任修復批租的處所或工程項目的任何部分，及(A)如進行修復工程的費用超過因該意外事故而支付或須支付予業主的實際保險收益超過300萬元($300萬)(“業主的規定分擔費用”)，或(B)如果房東的抵押權人或土地或基礎租約的出租人要求向其支付意外傷害險的任何保險收益，而恢復的成本超過了房東收到的實際保險收益，而沒有支付給該抵押權人或出租人的保險收益超過了房東的規定，則房東可以終止本租約，除非租客在提出要求後二十(20)天內向房東交存一筆足夠支付(Y)修復費用與(Z)房東支付的費用和房東為修復而獲得的保險收益之間的差額的款項。如果承租人按照前款規定繳納押金以避免本租約的終止，承租人有權

抵銷租户如此存放的金額中最高100萬美元(1,000,000.00美元)，以抵銷根據本租約到期的下一筆租金。房東同意，房東不會根據本(C)款終止本租約，除非房東終止該大樓的所有租户的租約，這些租户的房產(或其通道)也同樣受到此類意外事故的影響。

(B)租客的終止權。如果受讓房屋因意外事故而損壞或毀壞，或如果受讓房屋以外的項目任何部分(包括但不限於建築物或停車場設施)因意外事故而受損，以致租户的使用或享用或進入受讓房屋或項目受到重大不利影響，且業主建築師合理地認為，在損壞日期後六十(60)天內以書面形式向雙方提出，在損壞日期後365天內，轉讓的房屋和該項目的其他部分無法修復或恢復到事故發生前的所有重要方面的狀況，承租人可以在損壞日期後九十天內通知房東終止本租約。除前一句中授予承租人的終止權外，如果受讓房屋因意外事故而損壞或被摧毀，或者如果受讓房屋以外的項目的任何部分因意外事故而損壞，以致承租人的使用或享用或進入受讓房屋或項目的通道受到重大不利影響，並且如果受讓房屋和/或項目的該部分在損壞日期後十四(14)個月或之前沒有得到業主要求的實質性恢復，承租人有權在以下日期或之前向業主發出終止本租約的書面通知：(I)損壞日期後十六(16)個月的日期，或(Ii)業主基本上完成修繕已批租物業及進入已批租物業所需的建築物任何部分(視屬何情況而定)的日期；然而，如果施工或重建因變更而延遲，, 在承租人的要求下，或由於不可抗力導致的施工中的刪除或增加，恢復、維修或重建的十四(14)個月期限將根據房東的延遲時間延長，但除非延遲是由承租人或其僱員或承租人的代理人或承包商(在其代理或合同的範圍內)造成的，否則根據本但書延長的時間不得超過兩(2)個月。

如果業主建築師確定在損壞日期後365天內不能修繕或恢復到事故發生前的所有重要方面的狀況，業主建築師應具體説明該等維修或恢復所需的合理額外時間。如果承租人在這種情況下有權根據上一文法段落終止本租約，但承租人沒有選擇終止本租賃，則根據業主建築師的意見，前款所述的十四(14)和十六(16)個月的期限將各自延長。

(C)最近兩(2)年內的終止權。即使本條有任何相反的規定，如果建築物在租賃期限的最後兩(2)年內的任何時間被意外事故嚴重損壞或摧毀，而房東選擇不為租户重建和恢復出租房屋的租賃改進，則房東可以在損壞日期後六十(60)天內通知租户終止本租約，但如果房東選擇終止，而租户有任何未行使的延長租期的選擇權，則承租人可以通過行使承租人延長租期的權利，使房東主張的終止本租約無效。在收到房東的終止通知後三十(30)天內延長租期。此外，即使本條第15條有任何相反規定，如果受讓房屋因意外事故而受到重大損壞或摧毀，或建築物或項目的任何部分(包括停車場設施)因意外事故而損壞或毀壞，以致租户的使用或享用或進入受讓房屋受到重大不利影響，而此類意外事故發生在租賃期的最後兩(2)年內，承租人可在損壞日期後三十(30)天內通知房東終止本租約。只要承租人合理地確定繼續本租約是不可行的，並適當考慮恢復後仍將保留的租期。

(D)業主的修復義務。如果房東和租客都無權根據本條前述條款終止本租賃，或者如果有權終止本租賃的一方或多名當事人沒有行使上述規定的權利，房東應將因該事故而損壞的財產修復或恢復到事故發生前的所有物質方面的狀況，費用由房東承擔，但房東關於租約改進的維修義務僅限於房東實際收到的此類維修的保險收益。承租人應支付所有其他維修租賃物業的費用。從承租人失去使用或通道的損害日期起，允許公平的租金減免，直到損害在所有實質性方面修復或恢復到事故發生前的狀況為止。業主建築師將在損壞日期後六十(60)天內向雙方發出通知，説明修復和恢復任何傷亡造成的損壞所需的時間，如果房東根據本合同有義務修復和恢復此類損壞，則業主應善意地在預計的時間段內修復和恢復此類損壞，但應遵守本條款第15(B)條規定的承租人的權利。

(E)業主建築師；終止條件。本條款L5(A)、L5(B)和L5(D)中考慮的業主建築師的意見和通知將由業主選擇的聲譽良好、合格、有執照的建築師提出或發出(視情況而定)。如果任何一方根據本條終止本租賃，基本租金、承租人的預測額外租金、承租人的額外租金和根據本條款應支付的任何其他款項將分攤並支付到終止之日，承租人應在終止之日後合理地儘快(但在任何情況下不得晚於30[30]租户在終止後被允許進入租賃物業的日期)；然而，本租約中被指定為包括終止事宜及其之後的期間的事項在本租約終止後仍繼續有效。

(F)重申租約。一旦轉讓物業或項目的任何部分(非轉讓物業)發生任何損壞或破壞，對承租人的使用或享受或進入承租人的房屋造成重大不利影響，並且如果任何一個承租人因該損壞而無權終止本租約，或承租人根據本租約有權終止本租約，但已選擇不(或未按本規定終止)本租約，承租人應在承租人收到房東的書面請求並收到房東或業主建築師的收據後十五(15)個工作日內，視情況而定，在承租人為作出本條所允許的任何選擇而可能合理地要求的所有通知、選擇和其他信息中，向業主提供本租約的書面重申，包括確認承租人無權因該等損壞而終止本租約，或承租人有權終止本租約，但已選擇(或未能)按照本條款的規定終止本租約。

16.臨時域。如果受讓物業的全部或任何實質部分根據適用法律以徵用權或私人購買的方式被徵用或譴責為任何公共或準公共用途，以致承租人的使用或享用或進入受讓物業或項目受到重大不利影響(“徵用”)，任何一方均可終止本租約。業主也有權終止本租約，如果建築物或項目的任何部分被徵用，使建築物的其餘部分不適合作為寫字樓使用，其方式可與建築物被徵用前的使用方式相媲美。為了行使第16條規定的終止本租賃的權利，房東或租户(視情況而定)必須在終止方首次收到徵用通知後45天內向另一方提供書面終止通知。任何此類終止應自實際接管該批租房屋或該建築物或項目的部分發生之日起生效。如本租約未終止，則出租物業的可出租樓面面積及建築物與租客的比例(如適用)應由業主作出適當調整。此外，承租物業的任何部分的基本租金將於未屆滿租賃期內減收，並於實際取得該部分承租物業時生效。所有因徵收或出售收益而獲得的補償應為房東的財產，承租人明確放棄的任何獲得補償或收益的權利。然而，承租人可提交一份

獨立申索租客在已批租物業內的貿易固定裝置、設備、傢俱及其他個人財產(不包括以上建築標準租約改善工程)及租客合理搬遷開支的單獨申索，但提交該等申索並不會減損業主原本可收取的賠償。

17.默認設置。

(A)下列行為、事件或條件將被視為本租約下承租人的違約事件：

(I)租客在到期日後沒有向租客支付任何分期付款或任何其他費用或評估，並在收到欠款通知後持續十(10)天；但房東在任何日曆年度內只需要一(1)次這樣的通知和寬限期，如果租客在該日曆年內第二(2)次未能如上所述及時付款，將立即發生違約事件；

(Ii)承租人未能在收到業主要求停止任何行為的書面通知後三(3)天內停止本租約禁止的任何行為，或承租人未能在收到業主要求停止此類行為或消除此類條件的書面通知後十二(12)小時內停止任何行為或消除任何對人身或財產構成危險的條件；

(Iii)承租人或任何擔保人破產，根據美國破產法(或類似法律)提交保護請願書，或根據此類法律對承租人或任何擔保人提出請願書，但在提交申請之日起六十(60)天內未被駁回，以欺詐債權人的方式進行轉移或為債權人的利益進行轉讓，或以書面形式承認其無力償還到期債務；

(Iv)已委任接管人或受託人處理該批租的房產，或本租契的租客或任何擔保人的全部或實質所有資產；

(V)承租人設立或允許作出任何事情，以產生對受讓房屋或項目的留置權，而該留置權在提交後二十(20)天內未予撤銷或解除；

(Vi)承租人未按照本條例第24條的規定，在承租人根據本條例第24條的規定提出要求後，在規定的歸還期限內，將經妥善簽署的文書退還給房東；

(Vii)承租人未能遵守承租人根據本租約作出的任何其他條款、條款、契諾或保證，但支付租金或承租人應支付的任何其他費用或評估除外，且未在通知承租人後三十(30)天內糾正該等不履行行為；然而，如果任何此類不履行行為是可糾正的，但不能在該三十(30)天期間內糾正，則如果承租人在該三十(30)天期限內開始努力補救，並在通知後六十(60)天內努力並持續進行補救，則不會發生違約事件；及

(B)一旦發生上述任何違約事件，業主有權選擇採取下列任何一項或多項補救措施，而無須發出任何通知或提出任何要求：

(I)終止本租約，在此情況下，租客須立即將批租的物業交還業主，如租客沒有這樣做，業主可在不另行通知的情況下，在不損害業主可能就管有或拖欠租金而採取的任何其他補救措施的情況下，進入並接管批租的物業，並驅逐或驅逐租客和任何其他可能佔用該批租的物業或其任何部分的人，以及他們的財物，而無須為此承擔起訴或任何損害賠償的責任；租客特此同意向業主支付

要求業主支付因終止合同而可能遭受的所有損失和損害的金額，無論是由於不能以令人滿意的條件重新出租出租的房產還是其他原因；

(Ii)在不終止本租契的情況下終止租客的管有權，並以租客代理人的身分進入和接管批租的處所，並藉進入、處置訴訟或其他方式驅逐或移走租客和任何其他佔用該批租的處所或其任何部分的人，以及驅逐或移走他們的財物，而不因此而免除租客在本租契下的任何法律責任，亦無須就此而提出檢控或任何損害索償的法律責任；如業主如此選擇，則按業主的合理判斷作出更改、重新裝修和修葺，可能有必要或希望轉租出租，而業主可以，但沒有義務這樣做(除非在適用法律要求的範圍內)，以房東或租客的名義，以租客的名義，按房東認為合適的一個或多個條款(可以是超出租期的一個或多個條款)，以房東認為適當的租金或租金，並通過私下談判，並收取由此產生的租金，租客在此同意向房東支付租金，如有，在本合同項下保留的所有租金和業主重新出租時適用於本合同租賃條款的租金總額之間，承租人將負責業主的損害賠償和重新裝修和修復出租房產的費用，以及與重新出租相關的所有實際成本，包括經紀人佣金和租賃假設。在任何情況下，承租人將無權獲得房東收取的超過承租人在本合同項下應付金額的任何租金。任何此類要求, 業主重收及收回租約物業本身並不構成業主接受租客退回租約或租客交出租約物業，本身亦不構成業主終止本租約。房東不按本款規定重新出租出租房屋或進行改建、重新裝修和維修，不會免除或影響承租人的租金或損害賠償責任；

(Iii)在不承擔起訴或任何損害賠償責任的情況下進入出租物業，並根據本租約條款履行租客的義務；租客同意應要求向房東償還任何實際費用，包括但不限於房東因履行租客在本租約下的義務而可能產生的合理律師費。承租人同意，房東不對此類行為對承租人造成的任何損害負責，並承認其在本合同項下的解除義務涵蓋但不限於房東或房東雙方的任何疏忽或疏忽)；或

(Iv)在沒有通知的情況下，更改門鎖和任何其他保安裝置，讓租户進入租約處所或建築物，業主無須向租户提供新鑰匙或進入租户的權利，並限制或終止使用與建築物有關的泊車設施的權利，以及使用與樓宇有關的樓宇設施的權利。本第17條第(B)款(Iv)項旨在並將取代《德克薩斯州物權法》93.002節的規定。

(C)如果本租約因違約事件發生而被房東終止，房東可宣佈到期並立即支付現值(按8%的貼現率計算[8%](X)租金總額與業主合理釐定的其他收費及評税之間的差額(X)租金總額與其他費用及評估(經業主合理釐定將於本租約剩餘期限內到期應付)(包括但不限於根據本條款l(G)條增加租金)及(Y)租約物業在租賃期餘下時間的當時公平市值租金。一旦該等金額增加，承租人同意按本協議規定的房東地址，立即支付該等款項，以及之前到期的所有租金和其他費用及評估，並同意該等付款不構成罰款或沒收，但構成因承租人未能遵守本租約的條款和規定而造成的違約金(房東和租客同意，在這種情況下房東的實際損害無法確定，且上述金額是合理的估計)。

(D)尋求任何前述補救措施不排除尋求本協議規定的任何其他補救措施或法律或衡平法規定的任何其他補救措施，也不排除選擇任何補救措施，從而排除後來選擇替代補救措施，或沒收或免除租客根據本協議應向房東支付的任何租金或其他費用和評估，或因違反本協議所載任何條款、契諾、保證和規定而向房東收取的任何損害賠償。除非已向租客發出書面通知，否則業主不得收回或收回已轉讓的物業，或業主或其代表所採取的任何其他行動，不得被理解為接受退回本租約或業主選擇終止本租約。房東在發生違約時不執行本合同規定的一種或多種補救措施，不應被視為或被解釋為放棄該違約。在釐定業主因本租約終止而蒙受的損失或損害的金額，或因業主按上述規定重新出租出租物業而產生的差額時，將會扣除收回物業的費用。承租人同意向房東支付房東在執行本租約過程中發生的所有實際費用和開支。

(E)在發生任何租客違約事件時，租客應向業主支付業主因(I)取得租約物業的管有，(Ii)移走及存放租客或任何其他住客的財產，(Iii)修葺、恢復、翻新或以其他方式將租約物業置於新租客可接受的狀況下而招致的所有實際費用(包括法庭費用及合理律師費及開支)，(Iv)如租客放棄、騰出或放棄租約物業，而本租約並未終止，則轉租物業的全部或任何部分(包括但不限於，(V)履行承租人未能履行的義務，及(Vi)強制執行因違約而產生的權利、補救及資源。房東在第17條(E)項下的權利和補救是在第17條或本租約其他地方規定的房東的權利和補救之外的權利和補救，和/或房東可以在法律或衡平法上獲得的權利和補救。

(F)如果租客在本合同規定的期限內沒有支付任何租金，租客應向房東支付250.00美元的行政費。此外，逾期租金應按年利率18%或適用法律允許的最高法定利率(違約率)按較低者計息，承租人應向房東支付合理費用，以任何理由退還承租人銀行的任何支票。

18.房東的留置權。房東放棄房東對租客的個人財產、貨物、設備、存貨、傢俱、動產、賬户和資產的所有合同、法定和憲法留置權，以確保承租人在本租約項下的義務，直到房東從具有租客管轄權的法院獲得針對租客的可執行判決，屆時房東應在法律和衡平法上享有該留置權，以強制執行和收回該判決和租客在本租約項下的義務。

19.業主的責任。房東對本租約的任何條款不承擔任何個人責任。如果業主不履行其在本租約下的義務，承租人將只考慮業主在建築物內的衡平權，並尋求滿足承租人的補救措施(如果有的話)。雙方明確理解並同意，業主在本租約條款下的責任在任何情況下都不會超過其在上述大樓的權益和對該大樓的權益金額。在任何情況下，房東的任何合夥人、房東的任何成員或合資企業、房東的任何高管、董事或股東或房東的任何此類合夥人、成員或合資企業，均不對本租賃的任何條款承擔個人責任。在任何情況下，房東、Cousins Properties LP、CPI Services LLC或Cousins Realty Services，LLC，或其董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理均不承擔任何責任

以任何方式賠償附帶、後果性或懲罰性損害、利潤損失或業務中斷。

20.對違規行為的警告。對本租約中包含的任何違反契諾、保證、協議、條款或條件的放棄不應被解釋為放棄對上述契諾、保證、條款、協議或條件或其任何後續違反的放棄，如果發生任何違反，且之後受到損害、和解或調整，本租約將繼續完全有效，就像沒有發生違反一樣。

21.安靜享受的地主之約。只要在適用的通知和補救期限之後不存在違約事件，並在符合本協議條款和條款的情況下，業主契約並同意採取一切必要步驟，以確保和維持租户在租賃期限內安靜和平地擁有被出租的物業，而不受業主或在業主下合法索賠的任何其他人的阻礙、索賠或騷擾。

22.故意刪除。

23.堅持到底。如果承租人在租期屆滿或終止後，未經房東書面同意而仍然佔有，承租人將成為承租人，並且根據法律的實施，本租約將不再續期。在任何該等保留期內，本租約的所有條款將繼續有效，但每月租金將為租賃期最後一個完整歷月(包括續期或延期)應付租金金額的50%(包括本文規定的任何調整)。在本租約中包含前一句話不應被解釋為房東同意租户延期。承租人應對房東負責，並應保護房東免受所有索賠，包括任何後續租客因不遷出而提出的任何索賠，以及房東因滯留而遭受的所有損害(包括但不限於間接損害)，並對此進行賠償和辯護。

24.從屬、互不幹擾、代理：禁止反言證書。承租人接受本租約的規限，並從屬於任何按揭、信託契據、土地租約或其他留置權，而該等按揭、信託契據、土地租約或其他留置權現時或日後會影響批租物業、樓宇或項目，以及對其進行續期、修訂、再融資及擴建(統稱為“按揭”)。享有抵押權利益的一方應稱為“抵押權人”。本條款應自行執行，但應抵押權人的要求，承租人應簽署一份以抵押權人為受益人的商業上合理的從屬和不幹擾協議。抵押權人有權隨時將其抵押權從屬於本租約，而不是讓抵押權優先於本租約。如果房東在本租賃中的全部或部分權益的利益繼承人提出要求，承租人應免費委託利益繼承人代理。承租人應在收到房東的書面請求後十(10)天內，按照房東(包括抵押權人或潛在買家)的合理要求，簽署並交付禁止反言證書給當事人。禁止反言證書應包括

聲明，證明本租約未經修改(禁止反言證書中指明的除外)，並且完全有效，描述租金和其他費用的支付日期，表示據承租人所知，沒有違約(或具體説明所稱違約的性質)，並證明可能合理要求的與本租約有關的其他事項。承租人未能在上述規定的十(10)天內提供任何禁止反言證書，並且在房東發出第二份書面通知要求後五(5)天內繼續未能提供，應構成本租賃項下的違約事件。

應租客的書面要求，房東應盡商業上合理的努力，在現在或以後的任何抵押下，向承押人爭取一份關於房東與租客或為租客的利益的標準格式的房東抵押權人的不幹擾協議(“SNDA”)，根據該協議，房東的抵押權人同意不幹擾租客對租出房產的管有，前提是租客在適用的通知和補救期限後沒有違約；但是，如果房東的抵押權人不同意提供SNDA，即使房東做出了商業上合理的努力來獲得SNDA，房東也不承擔任何責任。承租人應負責任何房東的抵押權人在提供SNDA時評估的任何費用、費用或成本。房東的“商業上合理的努力”不應要求房東為獲得SNDA而招致任何成本、費用或責任。

25.律師費。如果任何一方對另一方提起訴訟，指控對方違反或強制執行本租賃的任何契約或條件，或者如果任何一方介入另一方參與的任何訴訟，以強制執行或保護其在本租賃中的權益或權利，則勝利方應有權支付其所有費用和支出，包括合理的律師費。“勝訴方”一詞是指房東或房客確定另一方違反本租約或以其他方式確立另一方對不法行為的責任的一方，無論是否判給實際損害賠償。如果雙方在不同的索賠上勝訴，勝訴方應是獲得較大金額損害賠償的一方。

26.通知。如果要求、請求、批准、同意或通知(統稱為“通知”)應由或可能由另一方發出，則通知應以書面形式交付，或以掛號信或掛號信的方式寄往第一條規定的當事人各自的通知地址，或以要求回執的掛號信或掛號信寄出，或通過隔夜或當天的快遞服務寄出，但如果承租人已騰出轉讓的房產(或如果租户的通知地址不是轉讓的房產，且租户已騰出該地址)而未向業主提供新的通知地址，則除外。房東可以以本條所述的任何方式或法律允許的任何其他方式送達通知。每個通知應被視為在實際交付或第一次拒絕交付的日期(較早的日期)收到或發出，或者，如果承租人在沒有提供新的通知地址的情況下騰出了出租的房屋或承租人的其他通知地址，則在以上述方式通過美國郵件或通過快遞服務寄送通知後三(3)天被視為收到或發出通知。任何一方均可隨時以本條所述方式向另一方發出新地址的書面通知，更改其通知地址。

27.交回批租處所。本租約期滿或以其他方式終止時，承租人應遷出，並將出租物業及其每一部分及所有改建、加建或改善的掃帚交予業主，掃帚清潔、狀況良好及維修狀況良好，合理損耗除外。如果承租人當時沒有違約，承租人應將其放置在轉管物業上的所有未附屬於轉管物業的人員和設備移走，並應將轉管物業恢復到緊接放置時間之前的狀況。承租人將不負責拆除承租人安裝在租約樓宇及建築物其他部分的電線及電纜，以供租約樓宇內租户的電訊及電腦系統使用(“佈線”)，但前提是該等系統已由租户正確標示及標記，包括每個數據接線盒及位於中央位置的接線板的識別。承租人將負責拆除所有其他佈線，拆除這些佈線將由承租人進行，不會對建築物造成損害，也不會干擾業主或建築物任何其他租户的業務或運營。如果承租人在本租約期滿或終止時，或在承租人被法律程序或其他方式處置後，因任何原因未能或拒絕將承租人的所有財物、個人和設備從租出的房產和大樓中移走，該等財物、個人和設備將被視為最終放棄，業主可在沒有書面通知租户或任何其他方的情況下挪用、出售、儲存、銷燬或以其他方式處置該等財物、個人和設備，且沒有義務對其進行解釋。承租人應按要求向房東支付房東在搬走此類房產時發生的所有費用，包括, 但不限於，因移走此類財產而對建築物或項目造成的任何損壞的修復費用和儲存費(如果房東選擇儲存此類財產)。本租約期滿或終止後，本條款第27條的條款和條件繼續有效。

28.有害物質。承租人特此約定並同意承租人將不會導致或允許在項目或其任何部分產生、放置、持有、儲存、使用、定位或處置任何“危險物質”(如下所定義)，但通常合法使用或儲存的危險物質除外，但前提是其數量不會對公眾健康或環境構成威脅或需要採取“應對行動”，如CERCLA(如下所定義)中所定義的。只要承租人嚴格遵守或促使遵守有關使用、儲存、生產、運輸和處置此類有害物質的所有適用的政府規章制度。在收到Landlord1的請求後，承租人應立即向房東提交承租人向任何政府或準政府機構提交的關於危險物質在廢棄房屋或其周圍產生、放置、儲存、使用、處理或處置的任何報告的真實和正確的副本。承租人亦同意與業主合作，並讓業主及業主代表查閲有關批租物業的任何租客記錄，該等記錄涉及對批租物業的環境狀況的任何評估，以及在批租物業或其周圍產生、放置、儲存、使用、處理或處置有害物質的情況。就本條第28條而言，“危險物質”是指美國環境保護局(EPA)通過的危險物質清單或國會或EPA指定的任何有毒污染物清單中所包含的元素或化合物，或被定義為危險、有毒、污染物的元素或化合物, 任何其他聯邦、州或地方法規、法律、條例、法規、規則、條例、命令或法令，管理、有關或施加責任(包括但不限於嚴格責任)或有關任何危險、有毒或危險廢物、物質或材料的行為標準的任何其他聯邦、州或地方法規、法律、條例、法規、規則、命令或法令，如現在或今後任何時候有效(統稱為“環境法”)。承租人在此同意賠償房東，並使房東免受任何和所有損失、責任，包括嚴格責任、損害、傷害、費用，包括合理的律師費、和解或判決費用，以及任何人因任何人因任何危險物質(包括但不限於，任何損失、責任，包括嚴格責任、損害、傷害、費用，包括合理的律師費、任何和解或判決的費用或根據《全面環境反應、賠償和責任法》主張或產生的索賠[“CERCLA”]任何所謂的聯邦、州或地方“超級基金”或“超級留置權”法律或任何其他環境法)；但上述賠償僅限於因承租人的

違反本條所載公約的行為。承租人在本條款項下的義務將在本租約期滿或終止後繼續存在。

29.其他。

(A)適用法律；管轄權和地點：可分割性：段落標題。本租約及雙方的權利和義務應根據項目所在國家的法律進行解釋、解釋和執行。本租賃項下的所有義務可在項目所在的縣或其他司法管轄區履行，該縣或其他司法管轄區應成為所有法律訴訟的地點。如果本租賃的任何條款或條款無效或不可執行，則該條款或條款應自動進行改革，以使該條款或條款可強制執行，而無需執行任何修訂或新文件。本租約的其餘部分不受影響，本租約的每一項剩餘和改革的條款應在法律允許的最大程度上有效和強制執行。本租約條款和章節的標題和標題僅為方便起見，不影響對本租約任何部分的解釋。“包括”、“包括”和類似的詞語將不會被限制性地解釋為限制或排除其他未列出的項目。

(B)累積權利。本合同賦予雙方的所有權利、權力和特權是法律賦予的權利、權力和特權的累積，但不是限制性的，也不是法律賦予的。

(C)錄音。未經業主事先書面同意，承租人不得記錄本租約或任何備忘錄。

(D)不可抗力。只要規定了房東或租客採取行動的期限，實施此類行動的期限應延長，延長天數，即因罷工、天災、勞動力或材料短缺、戰爭、恐怖襲擊(包括生化襲擊)、內亂和履約方無法合理控制的其他原因而實際延誤履行的天數。然而，不可抗力事件不得延長任何一方支付租金或其他應付款項的期限，或任何一方書面行使選擇權或權利的期限。

(E)可轉讓性：解除房東。房東有權全部或部分轉讓其在本租約下以及在建築和/或項目中的所有權利和義務，一旦轉讓，房東將被免除本合同項下的任何進一步義務，租户同意僅從房東的利益出發向繼承人尋求履行該等義務。

(F)經紀。承租人表示，它與高力國際(其佣金應由房東根據另一份書面協議支付)直接且僅與高力國際就本租賃進行了交易。承租人和房東應各自賠償另一方的所有費用、開支、律師費、留置權和其他佣金或其他賠償責任，這些費用、費用、律師費、留置權和其他責任是由上述特別指明的經紀人以外的賠償方索賠的，或通過補償方索賠的。

(G)當局；連帶法律責任。房東承諾、擔保並聲明，代表房東簽署、證明和/或交付本租約的每個人都有權代表房東這樣做，本租約對房東具有約束力並可對房東強制執行，房東在其組織狀態下是正式組織和合法存在的，有資格在房產所在的州開展業務。同樣，承租人承諾、保證並聲明，代表承租人簽署、簽署和/或交付本租約的每個人都有權代表承租人這樣做，本承租人對承租人具有約束力並可對其強制執行；承租人是正式組織的

併合法地存在於其組織所在的州，並有資格在場所所在的州開展業務。如果承租人不止一個，或者承租人由一個以上的當事人或實體組成，承租人承擔的義務應當是所有當事人和實體的連帶義務。由任何一個人或實體，或與任何一個人或實體，或向任何一個人或實體發出或作出的通知、付款及協議，應視為由所有人或實體發出或作出，與他們一起發出或向所有人或實體發出或作出。

(H)時間至關重要：關係：無財產：繼承人和受讓人。對於承租人履行其義務以及行使給予承租人的任何拒絕、要約、擴大、續期或延期權利或其他選擇權而言，時間至關重要。本租賃僅在雙方之間建立房東和租户的關係，而不是合夥、合資或任何其他關係。本租約只在房東和租客之間建立房東和租客的關係，房東不會轉讓任何財產。承租人只有一種用益物權，不受徵收和出售的限制，也不能全部或部分由承租人轉讓，除非本合同另有規定。本租約和本租約中的契諾和條件僅適用於房東和租客及其允許的繼承人和受讓人的利益，並僅對他們具有約束力。

(I)債務的存續。期限屆滿，不論是否因時間流逝或其他原因，均不解除任何一方在本租賃期滿或提前終止之前或之後可能繼續產生的任何義務。

(J)具有約束力。房東已將本租約副本交付給租户，僅供租户審閲，交付不構成對租户的要約或選項。本租約在任何一方簽字並交付給另一方，如有需要，經房東的抵押權人批准後，本租約對任何一方均無效。

(K)完全協議：修正案。本租約包含雙方關於本租約標的的全部協議。雙方之間以前達成的所有諒解、討論和協議，無論是書面的還是口頭的，都將被本租約取代，任何一方都不依賴於本租約中未包含的任何保證、聲明或陳述。本租約須經業主與租客雙方簽署書面協議方可修改。附件中的展品、明細表和參賽者均包含在本租約中，並作為本租約的一部分用於所有目的。

(L)財務報表。根據房東的書面要求，但每年不得超過一次(除非租户在任何適用的通知和補救期限後仍未履行本租約)，承租人應立即向房東提交一份關於租户最近一個會計年度的財務報表，該財務報表是根據公認的會計原則編制的，並由租户證明是真實和正確的，房東同意對該報表保密，除非與擬議的銷售或貸款交易有關，否則不向非關聯第三方(房東的合夥人、律師、會計師和大樓經理除外)披露。

(M)《愛國者法案》。本協議各方聲明並向另一方保證，該方不是，也不是直接或間接為或代表美國財政部外國資產管制辦公室公佈的最新名單上被指定為“特別指定的國家和受封鎖的人”(根據總統行政命令13224的定義)的任何人，並且該方沒有直接或間接地以任何此類人的名義參與這項交易，也不直接或間接地為任何此類人的交易提供便利。每一方還表示並向另一方保證，該方或其選民或附屬機構均未違反與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括上述行政命令和《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(經修訂的2001年《公法》第107-56號)。雙方在此同意就任何和所有索賠、損害、損失、風險、債務和費用(包括合理的

因賠償方違反上述陳述和保證而產生或與之相關的律師費和費用。

(N)德克薩斯州税法條款。承租人特此放棄其根據《德克薩斯州税法》第41.413條可能擁有的任何權利來抗議(承租人在此同意不抗議)全部或部分被轉讓房屋、建築物或項目的評估價值，承租人還放棄其根據《德克薩斯州税法》第42.015條有權就被轉讓房屋、建築和/或項目的全部或任何部分對評估審查委員會的命令提出上訴的任何權利。承租人同意業主有權對任何轉讓的房產、建築物和項目的任何評估提出抗議。承租人還特此放棄收到房東收到的所有或部分轉讓房產、建築和/或項目的重新評估通知的任何副本的任何權利，包括但不限於德克薩斯州税法第4L.413(D)節要求的任何通知。承租人同意，房東不對承租人因房東未能向承租人發送關於出租房產、建築物和/或項目的任何重新評估通知的副本而造成的任何損害承擔責任，無論根據房東的適用法律有任何義務提供此類通知。儘管如上所述，如果租户為物業税的目的而抗議、質疑或上訴所有或部分轉讓房產、建築物和/或項目，並從被抗議、上訴或質疑的價值中增加該等估值，租户同意按税後基礎賠償因該增加而應支付的任何物業税以及業主因此而產生的所有其他費用和開支。

(O)德克薩斯州DTPA規定。承租人特此放棄其在德克薩斯州欺騙性貿易實踐-消費者保護法案第17.41節下的所有權利。序列號。德克薩斯州商業和商業法典中的一項法律，賦予消費者特殊權利和保護。在與承租人自己選擇的律師協商後，承租人自願同意這一豁免。

(P)保密。承租人承認，本租約的條款和條件為房東的利益保密，未經房東事先書面同意，承租人不得以任何方式或方式直接或間接向任何人披露；但任何該等資料可向需要知道該等資料的承租人代表披露，以履行本租約項下的義務及使用出租物業(有一項諒解，即應告知該等代表(I)該等資料的保密性質及(Ii)根據本租約承擔的保密義務，並須指示該等代表對該等資料保密)。房東對任何披露的同意，不應被視為房東放棄任何未來不得披露的禁令。承租人同意對承租人向其提供機密信息的任何第三方或其任何部分違反本條款承擔責任。如果承租人或承租人向其提供了關於本租約條款和條件的信息的任何第三方在法律上被迫(通過口頭問題、證詞、質詢、文件請求、傳票、民事調查要求或類似程序或根據規則、法規或其他適用法律)披露任何信息，承租人應在披露任何信息之前立即通知房東，以便房東(自費)可以尋求保護令或其他適當的補救措施，或可以放棄遵守本節的條款。如果沒有獲得保護令或其他補救措施，或者如果房東放棄遵守本節的規定, 承租人同意只披露法律上要求其披露的有關本租賃條款和條件的信息(根據律師的書面意見)，並且承租人同意盡其最大努力獲得信息在披露時將被保密的保證。房東和租客同意，披露本租約的任何條款和條件可能會不可挽回地損害房東和房東與大樓內其他租户的關係，房東有權獲得公平救濟

在任何違反或威脅違反本條款的情況下。此類補救措施不應是排他性的。本節的規定在本租約期滿或終止後繼續有效。

[附加的簽名頁]

雙方自上述日期起簽字蓋章，特此為證。

從分租協議中省略的附表/展品

根據S-K規則第601(A)(5)項，某些附表和證物已被省略。CS Disco，Inc.同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏時間表的副本。

被省略的時間表/展品清單：

附件B分租房屋的平面圖複印件

附件C.辦公傢俱清單

附件D.賣據格式

附件E.有計劃的門系統維修