美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q

 

(標記一)

截至本季度末6月30日，2022

或

                

                

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

紐約, 紐約 10105

(主要執行辦公室地址)

(212)370-1300

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

2

 

萬寶門收購公司。

表格截至2022年6月30日的季度10-Q

目錄

附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

 

1

附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

 

2

附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

 

3

附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

 

4

 

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10

 

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18

本季度報告包括根據修訂後的1933年證券法第27A條和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E條定義的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本季度報告表中包括的歷史事實陳述外的所有陳述本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關完成業務合併(定義見下文)、公司的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同，包括業務合併的條件未得到滿足。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大相徑庭的重要因素的信息，請參閲公司首次公開募股(“首次公開募股”)的最終招股説明書中的風險因素部分和年報表格向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件。公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

我們是一家根據特拉華州法律於2020年12月10日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們打算使用首次公開募股和出售私募單位所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2020年12月10日(成立)到2022年6月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們產生了以利息收入的形式持有的有價證券在為我們的公眾股東的利益而設立的信託賬户中持有的收入，“信託賬户”由大陸股票轉讓信託公司作為受託人。我們因成為上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查和與搜索和完成業務合併相關的其他費用。

截至2022年6月30日止三個月，我們的淨收益為143,671美元，其中包括信託賬户持有的有價證券利息收入769,948美元和認股權證負債的公允價值變動118,300美元，被運營和形成成本226,447美元和信託賬户持有的有價證券的未實現虧損518,130美元所抵消。

截至2022年6月30日止六個月，本公司淨虧損1,879美元，包括營運及組建成本477,865美元及信託賬户所持有價證券未實現虧損521,246美元，但被信託賬户所持有價證券利息收入824,332美元及認股權證負債公允價值變動172,900美元所抵銷。

截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們沒有淨收益，也沒有淨虧損。

2021年10月5日，我們完成了3000萬個單位的首次公開募股，產生了3億美元的毛收入。在首次公開發售完成的同時，我們完成了向保薦人和首次公開發售承銷商代表Cantor Fitzgerald&Co.出售910,000個私募單位，每個私募單位的價格為10.00美元，產生了9,100,000美元的毛收入。

 

19

在首次公開發行和私募之後，信託賬户中總共存入了301,500,000美元。我們產生了42,630,587美元的首次公開發售相關成本，包括6,000,000美元的承銷費、15,000,000美元的遞延承銷費(扣除償還後的淨額)、1,015,137美元的其他發售成本(包括私募單位包括的私募認股權證的公允價值509,600美元)、505,537美元的發售成本和20,615,450美元的方正股份歸屬於某些主要投資者的公允價值。

在截至2022年6月30日的6個月中，用於經營活動的現金為313,791美元。淨虧損1,879美元的原因是信託賬户持有的有價證券產生的利息824,332美元、信託賬户持有的有價證券的未實現虧損521,246美元以及認股權證負債的公允價值變動172,900美元。業務資產和負債的變化提供了164074美元的業務活動現金。

在截至2021年6月30日的6個月中，用於經營活動的現金為525美元，其中包括經營資產和負債的變化。

截至2022年6月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券為301,822,014美元(包括約322,000美元的利息收入，扣除未實現虧損)，其中包括185天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來納税。截至2022年6月30日，我們沒有從信託賬户中提取任何利息。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去遞延承保佣金和應付税款)來完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2022年6月30日，我們的現金為66,369美元。吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對預期目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或業主的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議，以及組織、談判及完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，保薦人、保薦人成員或我們的某些高級管理人員、董事或其關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為單位，每單位的價格為10.00美元，由貸款人選擇。這些單位將與私募單位相同。2022年6月30日，公司向贊助商的一名成員簽發了一張本票，申請週轉貸款，公司可以借入本金最高為600,000美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，週轉貸款項下沒有未償還餘額。2022年7月1日，公司在週轉資金貸款的本票下借入20萬美元。

我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。我們將需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方那裏進行額外投資來籌集額外資本。我們的高級職員、董事和保薦人可以，但沒有義務，不時或在任何時間借給我們資金，只要他們認為合理的金額，以滿足我們的營運資金需求。在出現營運資金赤字的情況下，贊助商已同意為現金短缺提供資金，最高可達60萬美元。因此，我們可能無法獲得額外的融資。如果我們無法籌集額外的資本，我們可能會被要求採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停追求潛在的交易，以及減少管理費用。我們不能保證我們將以商業上可接受的條款獲得新的融資，如果真的有的話。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。這些條件使人對公司是否有能力繼續經營到2023年1月5日的清算日產生了很大的懷疑。所附財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法作為持續經營企業繼續經營，可能需要對其進行調整。

我們沒有義務、資產或負債，這將被視為截至2022年6月30日或2021年12月31日的表格安排。我們不參與與未合併實體或金融夥伴關係建立關係的交易，這些實體或金融夥伴關係通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是為了促進板材排列。我們還沒有簽訂任何資產負債表融資安排，設立任何特殊目的實體，擔保任何其他實體的債務或承諾，或購買任何資產。

我們沒有任何長期債務債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期債務，只有一項協議，即每月向贊助商支付總共10,000美元的祕書和行政支助費用。我們從2021年9月30日開始收取這些費用，並將繼續每月支付這些費用，直到業務合併或我們的清算完成的較早時間。

 

20

承銷商有權獲得首次公開募股(IPO)中出售的3000萬個單位總收益的5.0%的遞延費用，即1500萬美元。根據承銷協議的條款，遞延費用將在企業合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付。如果我們沒有完成業務合併，承銷商將免除此類費用。

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

我們根據會計準則所載指引，對與首次公開招股有關的認股權證進行核算。在這種情況下，認股權證不符合股權處理的標準，必須作為負債記錄。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項責任須受在私募認股權證行使或到期前的每個資產負債表日期，公允價值的任何變動將在我們的經營報表中確認。

我們根據FASB ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們可能贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不計入我們資產負債表的股東虧損部分。

每股普通股的淨收益(虧損)是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數來計算的。本公司適用於計算每股收益的方法。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中。

2020年8月，FASB發佈了ASU債務--可轉換債務和其他備選方案(小主題和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。我們領養了2021年6月30日生效。採用對我們的財務狀況、經營業績或現金流沒有影響。

管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。

較小的報告公司不需要。

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或視情況履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

 

21

我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的認證官員)的參與下，根據規則評估了截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的有效性《交易所法案》。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

不適用。

無

可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大相徑庭的因素包括我們的首次公開募股最終招股説明書和年報中描述的風險因素。已向美國證券交易委員會提交申請。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。於本報告日期，除下文所述外，首次公開招股的最終招股説明書及本公司年報所披露的風險因素並無重大變動除了我們可能在向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素外，我們可能不會在向美國證券交易委員會提交的文件中披露這些因素的變化。

我們受制於國家、地區、州和地方政府的法律和法規以及此類法律和法規的解釋和適用，司法管轄區。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會以及潛在的其他法律和監管要求，我們完成初始業務合併可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力，而任何業務後合併公司可能會受到其他法律、法規、解釋和申請的約束。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初步業務合併的能力。不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了關於涉及特殊目的收購公司(SPAC)和民營運營公司的商業合併交易中的披露；適用於涉及殼公司的交易的財務報表要求；在美國證券交易委員會備案文件中與擬議的商業合併交易相關的預測的使用；某些參與者在擬議的商業合併交易中的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供一個避風港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定就擬議或通過的SPAC規則提案進行的某些程序，或根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會的觀點，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。

最近美國和其他地方通脹和利率的上升可能會導致上市證券(包括我們的證券)價格波動加劇，並可能導致其他國家、地區和國際經濟中斷，其中任何一項都可能使我們更難完成最初的業務合併。

烏克蘭或其他地方的軍事衝突可能會導致包括我們在內的公開交易證券的價格波動增加，並導致其他國家、地區和國際經濟中斷和經濟不確定性，其中任何一項都可能使我們更難確定業務合併目標，並以可接受的商業條款完成初始業務合併。

 

22

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了SPAC規則建議，其中涉及SPAC與美國等私營運營公司之間的業務合併交易中的披露；適用於空殼公司交易的簡明財務報表要求；SPAC在提交給美國證券交易委員會的文件中對擬議業務合併交易的預測；某些參與者在擬議業務合併交易中的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到投資公司法的監管，包括一項擬議規則，規定如果SPAC滿足限制SPAC期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件，它們將成為不被視為投資公司的避風港。SPAC規則提案尚未通過，可能會以擬議的形式通過，也可能以不同的形式通過，從而對SPAC提出額外的監管要求。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定就SPAC規則提案進行的某些程序，或根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會的觀點，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。遵守SPAC規則建議的需要可能導致我們清算信託賬户中的資金或清算公司的時間比我們可能選擇的時間更早。

如上所述，SPAC規則建議涉及(除其他事項外)本公司等SPAC可能受《投資公司法》及其下的法規約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為這類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準，包括在有限的時間內宣佈和完成交易。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求公司在表格中提交報告宣佈於其首次公開招股註冊説明書(“首次公開發售註冊説明書”)生效日期後18個月內與目標公司就業務合併訂立協議。隨後，該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效日期後24個月內完成初步業務合併。

由於SPAC規則的提議尚未被採納，目前《投資公司法》對SPAC的適用性存在不確定性，包括我們這樣的公司。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁重的合規要求的約束。我們不認為我們的主要活動會使我們作為一家投資公司受到投資公司法的監管。然而，如果我們被認為是一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將受到額外的監管負擔和費用的影響，我們沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為一家投資公司，否則我們可能需要放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。

在評估適用會計準則下的持續經營考慮因素時，管理層已確定，我們可能需要額外融資以使我們能夠談判並完成最初的業務合併，這令人對本公司在本報告其他部分包括的財務報表發佈之日起大約一年內作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。

在美國，某些獲得聯邦政府許可的企業，如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外資所有權的規則或規定的約束。此外，CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查外國人士在美國涉及外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。如果根據這些規則和法規，我們被視為“外國人”，我們與從事受監管行業的美國企業之間的任何擬議業務合併或可能影響國家安全的任何業務合併都可能受到此類外資所有權限制和/或CFIUS的審查。《2018年外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大了CFIUS的範圍，包括某些對敏感的美國企業的投資，以及對房地產的某些收購，即使沒有基礎的美國業務。FIRRMA和目前生效的後續實施條例也要求某些類別的投資必須提交強制性備案。如果我們與美國企業潛在的初始業務合併屬於外資所有權限制的範圍，我們可能無法完成與此類業務的初始業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可能需要在關閉初始業務合併之前或之後，強制提交或決定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可以決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務，如果我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下進行合併。外資持股的限制，以及CFIUS的潛在影響，可能會限制與我們交易的吸引力，或阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以用來完成初步業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他沒有類似外資所有權問題的SPAC競爭方面，我們可能會受到不利影響。

 

23

此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們只有有限的時間來完成我們的初始業務合併，如果我們不能在必要的時間內獲得任何必要的批准，我們可能需要清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的認股權證將到期一文不值。這也會導致你失去在目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

沒有。

無

無

 

24

無

以下證據作為本季度報告的一部分提交，或通過引用併入本報告

 

 

 

25

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

 

 

26