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目錄表

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末June 30, 2022

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from to

委託文檔號001-38131

Esquire金融控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州

    

27-5107901

(述明或其他司法管轄權
公司或組織)

 

(税務局僱主
識別號碼)

 

 

 

100 Jericho Quadrangle,100套房,傑里科, 紐約

 

11753

(主要行政辦公室地址)

 

(郵政編碼)

(516) 535-2002

(註冊人的電話號碼,包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前會計年度,如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券:

每個班級的標題

交易

符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股,面值0.01美元

ESSQ

納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類要求。

   NO

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。

   NO

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

    

加速文件管理器

非加速文件服務器        

規模較小的報告公司

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

NO

註明截至最後實際可行日期,發行人所屬各類普通股的流通股數量:截至2022年8月1日,8,081,387發行人普通股的流通股。

目錄表

Esquire金融控股公司

表格10-Q

目錄表

 

    

 

    

頁面

第一部分財務信息

3

第1項。

財務報表(未經審計)

3

財務狀況簡明合併報表

3

簡明綜合損益表

4

簡明綜合全面收益表

5

簡明合併股東權益變動表

6

現金流量表簡明合併報表

7

中期簡明合併財務報表附註

8

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

24

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

40

第四項。

控制和程序

40

第二部分:其他信息

42

第1項。

法律訴訟

42

第1A項。

風險因素

42

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

42

第三項。

高級證券違約

42

第四項。

煤礦安全信息披露

42

第五項。

其他信息

42

第六項。

陳列品

43

簽名

44

2

目錄表

第一部分-財務信息

第1項。財務報表

《時尚先生》金融控股公司

簡明合併財務狀況報表

(千美元,每股數據除外)

(未經審計)

6月30日,

十二月三十一日,

    

2022

    

2021

資產

現金和現金等價物

$

155,196

$

149,156

根據轉售協議購買的證券,按成本計算

49,031

50,271

可供出售的證券,按公允價值計算

122,664

148,384

持有至到期的證券,按成本計算(公允價值$71,636 at June 30, 2022)

76,282

受限證券,按成本價計算

2,810

2,680

為投資而持有的貸款

859,330

784,517

減去:貸款損失準備金

(10,271)

(9,076)

扣除津貼後的貸款淨額

849,059

775,441

房舍和設備,淨額

3,010

3,334

應計應收利息

4,694

4,197

其他資產

46,941

45,307

總資產

$

1,309,687

$

1,178,770

負債和股東權益

存款:

需求

$

513,131

$

409,350

儲蓄、現在和貨幣市場

623,378

599,747

時間

18,981

19,312

總存款

1,155,490

1,028,409

應計費用和其他負債

8,670

6,626

總負債

$

1,164,160

$

1,035,035

承付款和或有事項

股東權益:

優先股,面值$0.01;授權2,000,000股份;已發佈

普通股,面值$0.01;授權15,000,000股份;8,116,5688,123,152分別發行的股份;及8,080,4868,088,846分別發行流通股

81

81

額外實收資本

94,923

93,611

留存收益

62,426

51,460

累計其他綜合損失

(11,277)

(850)

國庫股按成本價計算,36,08234,306分別為股票

(626)

(567)

股東權益總額

145,527

143,735

總負債和股東權益

$

1,309,687

$

1,178,770

見隨附的中期簡明合併財務報表簡明附註。

3

目錄表

《時尚先生》金融控股公司

簡明合併損益表

(千美元,每股數據除外)

(未經審計)

這三個月

六個月來

截至6月30日,

截至6月30日,

    

2022

    

2021

    

2022

    

2021

利息收入:

貸款

$

12,423

$

10,120

$

23,443

$

19,699

證券

1,033

538

1,849

1,005

根據轉售協議購買的證券

190

160

322

320

賺取利息的存款及其他

309

42

366

83

利息收入總額

13,955

10,860

25,980

21,107

利息支出:

儲蓄、現在和貨幣市場存款

255

173

473

347

定期存款

26

19

45

39

借款

1

1

2

2

利息支出總額

282

193

520

388

淨利息收入

13,673

10,667

25,460

20,719

貸款損失準備金

850

850

1,490

2,650

計提貸款損失準備後的淨利息收入

12,823

9,817

23,970

18,069

非利息收入:

支付手續費

5,513

5,351

10,829

10,721

與客户相關的費用、服務費和其他

696

116

882

211

非利息收入總額

6,209

5,467

11,711

10,932

非利息支出:

僱員補償及福利

6,299

5,669

12,433

10,666

入住率和設備

749

709

1,500

1,408

專業和諮詢服務

847

804

1,458

1,579

FDIC和監管評估

136

111

259

208

廣告和營銷

404

315

629

647

旅行和商務關係

134

69

224

108

數據處理

1,052

907

2,060

1,757

其他運營費用

770

533

1,209

932

總非利息支出

10,391

9,117

19,772

17,305

所得税前淨收益

8,641

6,167

15,909

11,696

所得税費用

2,290

1,665

4,216

3,020

淨收入

$

6,351

$

4,502

$

11,693

$

8,676

每股收益

基本信息

$

0.83

$

0.60

$

1.53

$

1.17

稀釋

$

0.78

$

0.57

$

1.43

$

1.10

見隨附的中期簡明合併財務報表簡明附註。

4

目錄表

《時尚先生》金融控股公司

簡明綜合全面收益表

(千美元)

(未經審計)

這三個月

六個月來

截至6月30日,

截至6月30日,

    

2022

    

2021

    

2022

    

2021

淨收入

$

6,351

$

4,502

$

11,693

$

8,676

其他綜合(虧損)收入:

可供出售證券期內產生的未實現(虧損)收益

(5,839)

560

(14,364)

(1,518)

淨收入中計入淨(虧損)收益的重新分類調整

税收效應

1,606

(160)

3,937

433

其他綜合(虧損)收入合計

(4,233)

400

(10,427)

(1,085)

綜合收益總額

$

2,118

$

4,902

$

1,266

$

7,591

見隨附的中期簡明合併財務報表簡明附註。

5

目錄表

《時尚先生》金融控股公司

簡明合併股東權益變動表

(千美元,每股數據除外)

(未經審計)

累計

其他內容

其他

總計

擇優

普普通通

擇優

普普通通

已繳費

保留

全面

財務處

股東的

股票

股票

庫存

庫存

資本

收益

損失

庫存

股權

2022年4月1日的餘額

8,076,320

$

$

81

$

94,172

$

56,802

$

(7,044)

$

(626)

$

143,385

淨收入

6,351

6,351

其他綜合損失

(4,233)

(4,233)

股票期權的行使

7,166

171

171

限制性股票獎勵沒收

(3,000)

股票補償費用

580

580

支付給普通股股東的現金股息(#美元0.09每股)

(727)

(727)

2022年6月30日的餘額

8,080,486

$

$

81

$

94,923

$

62,426

$

(11,277)

$

(626)

$

145,527

累計

其他內容

其他

總計

擇優

普普通通

擇優

普普通通

已繳費

保留

全面

財務處

股東的

股票

股票

庫存

庫存

資本

收益

(虧損)收入

庫存

股權

2021年4月1日的餘額

7,829,815

$

$

79

$

92,122

$

37,709

$

(77)

$

(567)

$

129,266

淨收入

4,502

4,502

其他綜合收益

400

400

股票期權的行使

889

11

11

股票補償費用

491

491

2021年6月30日的餘額

7,830,704

$

$

79

$

92,624

$

42,211

$

323

$

(567)

$

134,670

累計

其他內容

其他

總計

擇優

普普通通

擇優

普普通通

已繳費

保留

全面

財務處

股東的

股票

股票

庫存

庫存

資本

收益

損失

庫存

股權

2022年1月1日的餘額

8,088,846

$

$

81

$

93,611

$

51,460

$

(850)

$

(567)

$

143,735

淨收入

11,693

11,693

其他綜合損失

(10,427)

(10,427)

股票期權的行使

7,166

171

171

限制性股票獎勵沒收

(13,750)

股票補償費用

1,141

1,141

既得限制性股票獎勵和解

(1,776)

(59)

(59)

支付給普通股股東的現金股息(#美元0.09每股)

(727)

(727)

2022年6月30日的餘額

8,080,486

$

$

81

$

94,923

$

62,426

$

(11,277)

$

(626)

$

145,527

累計

其他內容

其他

總計

擇優

普普通通

擇優

普普通通

已繳費

保留

全面

財務處

股東的

股票

股票

庫存

庫存

資本

收益

收入(虧損)

庫存

股權

2021年1月1日的餘額

7,793,482

$

$

78

$

91,622

$

33,535

$

1,408

$

(567)

$

126,076

淨收入

8,676

8,676

其他綜合損失

(1,085)

(1,085)

行使股票期權,扣除回購(40,468股份)

37,222

1

20

21

股票補償費用

982

982

2021年6月30日的餘額

7,830,704

$

$

79

$

92,624

$

42,211

$

323

$

(567)

$

134,670

見隨附的中期簡明合併財務報表簡明附註。

6

目錄表

《時尚先生》金融控股公司

簡明合併現金流量表

(千美元)

(未經審計)

截至6月30日的6個月,

    

2022

    

2021

經營活動的現金流:

淨收入

$

11,693

$

8,676

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整:

貸款損失準備金

1,490

2,650

折舊

359

332

股票補償費用

1,141

982

持有待售貸款的收益

(88)

淨攤銷(累加):

證券

276

458

貸款

(427)

(466)

使用權資產

239

298

軟件

601

502

其他資產和負債的變動:

應計應收利息

(497)

49

其他資產

1,578

681

經營租賃負債

(285)

(267)

應計費用和其他負債

2,418

2,429

經營活動提供的淨現金

18,498

16,324

投資活動產生的現金流:

貸款淨變動

(74,681)

(34,525)

根據轉售協議購買的證券的淨變化

1,240

353

購買可供出售的證券

(1,739)

(43,793)

購買持有至到期的證券

(78,325)

可供出售證券的本金償還

12,862

33,172

持有至到期證券的本金償還

1,999

贖回(購買)受限證券

(130)

14

償還持有的待售貸款

 

600

 

購置房舍和設備

(35)

(246)

資本化軟件的開發

(714)

(1,376)

用於投資活動的現金淨額

(138,923)

(46,401)

融資活動的現金流:

存款淨增量

127,081

110,607

借款減少

(1)

股票期權的行使

171

21

既得股權獎勵的預提税金

(59)

支付給普通股股東的現金股利

(727)

融資活動提供的現金淨額

126,465

110,628

現金和現金等價物增加

6,040

80,551

期初的現金和現金等價物

149,156

65,185

期末現金和現金等價物

$

155,196

$

145,736

現金流量信息的補充披露:

期內支付的現金:

利息

$

518

$

388

税費

2,979

4,650

非現金交易:

為換取可變利息實體的股權而持有的出售貸款的貢獻

13,500

見隨附的中期簡明合併財務報表簡明附註。

7

目錄表

《時尚先生》金融控股公司

中期簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註1--主要會計政策的列報依據和摘要

陳述的基礎

中期綜合財務報表包括Esquire Financial Holdings,Inc.及其全資子公司Esquire Bank,N.A.的賬目,統稱為“本公司”。在合併中,所有重要的公司間賬户和交易都已取消。

隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據中期財務資料的公認會計原則編制。因此,它們不包括普遍接受的會計原則要求的完整財務信息所要求的所有信息和腳註。管理層認為,中期報表反映了在綜合基礎上公允列報本公司財務狀況、經營業績和現金流量所需的所有調整,所有此類調整均屬經常性調整。這些財務報表和附註應與公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經審計的財務報表一併閲讀。截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何其他時期的預期結果。上一年財務報表中的某些餘額被重新分類,以符合當前的列報方式。重新分類對上一年的淨收入或股東權益沒有影響。

風險和不確定性

2020年3月11日,世界衞生組織宣佈由新型冠狀病毒引起的疾病新冠肺炎為大流行,原因是冠狀病毒疾病在全球蔓延。很難量化新冠肺炎將對未來時期產生的影響。這可能會導致公司對我們的業務運營、資產估值、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。重大不利影響可能包括貸款損失準備的增加、我們投資的估值減值或遞延税項資產的全部或組合。本公司已評估新冠肺炎效應的影響,並確定對本公司2022年第二季度的綜合財務狀況表和綜合收益表沒有重大或系統性的不利影響。

後續事件

自發行之日起,該公司已對確認和披露事件進行了評估。

對可變利息實體的投資

2022年4月1日,公司將其遺留的NFL消費者結算後貸款組合出售給一個可變利息實體(VIE),以換取價值為#美元的無投票權權益。13.5百萬美元,公司將繼續作為貸款組合的服務機構,由VIE經理酌情決定。該公司的投資被認為是一項重大的可變利益,但它沒有權力指導對VIE的經濟表現最重要的活動。因此,本公司不被視為該VIE的主要受益人,也不在本公司的財務報表中合併該實體。本公司的最大虧損風險僅限於其投資的賬面金額,並按權益法核算,該權益法在綜合財務狀況表的其他資產中列報。

或有損失

或有損失,包括在正常業務過程中產生的索賠和法律訴訟,當損失的可能性很可能,並且損失的金額或範圍可以合理估計時,被記錄為負債。管理層認為,目前不存在會對合並財務報表產生重大影響的此類事項。

8

目錄表

持有待售貸款

持有的待售貸款以成本或公允價值較低的價格入賬。未實現淨虧損(如果有的話)被記為估值準備金並計入收益。持有待售貸款與其他資產一起計入綜合財務狀況表。

新會計公告

2016年6月,美國財務會計準則委員會發布了《2016-13年度最新會計準則》,題為《金融工具 - 信貸損失(第326主題):金融工具信貸損失的計量》。這個ASU用預期損失模型取代了已發生損失模型,稱為“當前預期信用損失”(CECL)模型。它將大幅改變與按攤銷成本計量的金融資產有關的信貸損失估計,包括應收貸款和某些其他合同。這一ASU將於2023年1月1日對一家較小的報告公司生效。本公司計劃於2023年1月1日採用ASU 2016-13,採用所需的修改後的追溯方法,並自報告期初進行累積效果調整。本公司已經收集了必要的數據,並繼續為本標準的實施做準備。

2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04《參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響》。ASU 2020-04為與合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易相關的會計處理提供了可選的權宜之計和例外,如果滿足某些標準的話。ASU 2020-04僅適用於引用倫敦銀行間同業拆借利率或其他預期因參考利率改革而終止的參考利率的合同、套期保值關係和其他交易,不適用於在2022年12月31日之後進行的合同修改和簽訂或評估的套期保值關係,但截至2022年12月31日存在的套期保值關係除外,即實體已為套期保值關係選擇了某些可選的權宜之計,並在套期保值關係結束時保留。ASU 2020-04自發布之日起生效,一般可適用至2022年12月31日。該標準的採用預計不會對公司的經營業績或財務狀況產生實質性影響。

2022年3月,FASB發佈了ASU 2022-02《金融工具-信用損失(主題326):問題債務重組和年份披露》。ASU 2022-02取消了子專題310-40“應收款-債權人的問題債務重組”中債權人對TDR的會計指導,同時加強了對借款人遇到財務困難時某些貸款再融資和債權人重組的披露要求。此外,本ASU中的修正案要求公共商業實體披露ASU 326-20“金融工具--信貸損失:按攤銷成本計量”範圍內的融資應收賬款和租賃淨投資的本期總核銷。該公司正在對ASU進行評估,同時於2023年1月1日通過CECL。

9

目錄表

附註2-債務證券

下表彙總了可供出售證券和持有至到期證券的攤餘成本和公允價值,以及在累計其他綜合損失和未確認損益總額中確認的相應未實現損益總額:

June 30, 2022

毛收入

毛收入

攤銷

未實現

未實現

公平

    

成本

    

收益

    

損失

    

價值

(單位:千)

可供出售的證券:

抵押貸款支持證券--機構

$

116,845

$

$

(13,872)

$

102,973

抵押抵押債券(CMO)-機構

21,373

(1,682)

19,691

可供銷售的總數量

$

138,218

$

$

(15,554)

$

122,664

毛收入

毛收入

攤銷

無法識別

無法識別

公平

成本

    

收益

    

損失

    

價值

(單位:千)

持有至到期的證券:

抵押抵押債券(CMO)-機構

$

76,282

$

$

(4,646)

$

71,636

持有至到期總額

$

76,282

$

$

(4,646)

$

71,636

2021年12月31日

毛收入

毛收入

攤銷

未實現

未實現

公平

成本

    

收益

    

損失

    

價值

(單位:千)

可供出售的證券:

抵押貸款支持證券--機構

$

122,258

$

673

$

(2,050)

$

120,881

抵押抵押債券(CMO)-機構

27,316

237

(50)

27,503

可供銷售的總數量

$

149,574

$

910

$

(2,100)

$

148,384

截至2021年12月31日,有不是持有至到期的證券。

抵押貸款支持證券包括由FHLMC、FNMA或GNMA擔保的所有直通證書,CMO由政府機構直通證書支持。根據基礎住宅抵押品或結構,CMOs是固定利率的當前薪酬序列或計劃攤銷類別(PAC)。由於某些借款人有權贖回或提前償還某些債務,實際到期日可能不同於合同到期日,因此這些證券不被視為具有單一到期日。

有幾個不是截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的證券銷售或贖回。

截至2022年6月30日,賬面價值為美元的證券143.4向紐約聯邦住房貸款銀行(FHLB)承諾了100萬美元的借款能力136.2百萬美元。截至2021年12月31日,公允價值為美元的證券121.5向FHLB承諾了100萬美元的借款能力115.4百萬美元。於2022年6月30日及2021年12月31日,本公司不是聯邦住房金融局的未償還預付款。

截至2022年6月30日,公允價值為美元的證券41.1向紐約聯邦儲備銀行(FRB)承諾了100萬美元的借款能力39.6百萬美元。截至2021年12月31日,公允價值為美元的證券26.9向FRB承諾了100萬美元的借款能力26.1百萬美元。於2022年6月30日及2021年12月31日,本公司不是未償還的FRB借款。

10

目錄表

下表提供了未實現和未確認虧損總額和公允價值,按投資類別和單個證券處於持續未實現或未確認虧損狀態的時間長度彙總:

June 30, 2022

少於12個月

12個月或更長時間

總計

    

公平
價值

    

毛收入
未實現
損失

    

公平
價值

    

毛收入
未實現
損失

    

公平
價值

    

毛收入
未實現
損失

(單位:千)

可供出售的證券:

抵押貸款支持證券--機構

$

66,668

$

(7,288)

$

36,305

$

(6,584)

$

102,973

$

(13,872)

Cmos--代理商

18,673

(1,596)

1,018

(86)

19,691

(1,682)

臨時減值證券總額

$

85,341

$

(8,884)

$

37,323

$

(6,670)

$

122,664

$

(15,554)

少於12個月

12個月或更長時間

總計

    

公平
價值

    

毛收入
無法識別
損失

    

公平
價值

    

毛收入
無法識別
損失

    

公平
價值

    

毛收入
無法識別
損失

(單位:千)

持有至到期的證券:

Cmos--代理商

$

71,636

$

(4,646)

$

$

$

71,636

$

(4,646)

臨時減值證券總額

$

71,636

$

(4,646)

$

$

$

71,636

$

(4,646)

2021年12月31日

少於12個月

12個月或更長時間

總計

公平
價值

    

毛收入
未實現
損失

    

公平
價值

    

毛收入
未實現
損失

    

公平
價值

    

毛收入
未實現
損失

(單位:千)

可供出售的證券:

抵押貸款支持證券--機構

$

101,235

$

(1,813)

$

4,503

$

(237)

$

105,738

$

(2,050)

Cmos-代理

7,416

(50)

7,416

(50)

臨時減值證券總額

$

108,651

$

(1,863)

$

4,503

$

(237)

$

113,154

$

(2,100)

管理層每季度審查投資組合,以確定每種證券公允價值下降的原因、幅度和持續時間。在估計非臨時性減值(OTTI)時,管理層考慮了許多因素,包括:(1)公允價值低於成本的時間長度和程度;(2)發行人的財務狀況和近期前景;(3)市場下跌是否受到宏觀經濟狀況的影響;(4)公司是否有意出售證券,或者是否更有可能被要求在預期復甦之前出售證券。如果符合出售意向或要求的任何一項標準,攤銷成本和公允價值之間的全部差額將確認為通過收益減值。對於不符合上述標準的債務證券,減值金額分為兩部分:(1)與信用損失相關的OTTI,必須在損益表中確認;(2)與其他因素相關的OTTI,在其他全面收益中確認。信貸損失被定義為預期收取的現金流量的現值與攤銷成本基礎之間的差額。對是否存在除暫時性下降以外的任何其他下降的評估可能涉及高度的主觀性和判斷,並基於管理層在某一時間點可獲得的信息。管理層至少每季度評估一次OTTI的證券,並在經濟或市場狀況需要這樣的評估時更頻繁地評估。

截至2022年6月30日,未實現或未確認虧損頭寸的證券是由政府支持的實體發行的。由於公允價值下降是由於利率的變化,而不是信用質量的變化,而且由於公司無意出售證券,而且很可能不需要在證券預期收回之前出售證券,因此,公司並不認為證券在2022年6月30日發生了暫時減值以外的其他損失。

11

目錄表

不是截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月錄得減值費用。

附註3-貸款

按類別劃分的貸款構成摘要如下:

6月30日,

12月31日,

2022

2021

(單位:千)

房地產:

 

  

  

多個家庭

$

259,579

$

254,852

商業地產

 

80,488

 

48,589

1 – 4 family

33,565

40,753

施工

 

 

總房地產

 

373,632

 

344,194

商業廣告

 

478,149

 

432,108

消費者

 

8,327

 

8,681

持有用於投資的貸款總額

$

860,108

$

784,983

遞延貸款費用和未到期保費,淨額

 

(778)

 

(466)

貸款損失準備

 

(10,271)

 

(9,076)

為投資持有的貸款,淨額

$

849,059

$

775,441

截至2021年12月31日,商業貸款餘額包括小企業管理局(SBA)支薪支票保護計劃(PPP)貸款#美元。4.2百萬美元。有幾個不是截至2022年6月30日,購買力平價貸款未償還。

下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月按類別分列的貸款損失準備活動情況:

    

商業廣告

    

    

    

    

    

    

多個家庭

房地產

1-4個家庭

施工

商業廣告

消費者

總計

(單位:千)

June 30, 2022

貸款損失準備:

期初餘額

$

1,864

$

688

$

231

$

$

6,575

$

133

$

9,491

貸款損失準備金

35

214

22

534

45

850

復甦

17

17

貸款已註銷

(64)

(23)

(87)

期末津貼餘額合計

$

1,916

$

902

$

253

$

$

7,045

$

155

$

10,271

June 30, 2021

貸款損失準備:

期初餘額

$

1,525

$

613

$

319

$

$

5,756

$

4,968

$

13,181

貸款損失準備金(貸方)

(107)

(10)

(7)

(209)

1,183

850

復甦

貸款已註銷

(14)

(14)

期末津貼餘額合計

$

1,418

$

603

$

312

$

$

5,547

$

6,137

$

14,017

12

目錄表

下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月按類別分列的貸款損失準備活動情況:

    

商業廣告

    

    

    

    

    

    

多個家庭

房地產

1-4個家庭

施工

商業廣告

消費者

總計

(單位:千)

June 30, 2022

貸款損失準備:

期初餘額

$

1,789

$

552

$

285

$

$

6,319

$

131

$

9,076

貸款損失準備金(貸方)

288

350

(32)

788

96

1,490

復甦

17

2

19

貸款已註銷

(178)

(64)

(72)

(314)

期末津貼餘額合計

$

1,916

$

902

$

253

$

$

7,045

$

155

$

10,271

June 30, 2021

貸款損失準備:

期初餘額

$

1,278

$

597

$

342

$

$

5,003

$

4,182

$

11,402

貸款損失準備金(貸方)

140

6

(30)

544

1,990

2,650

復甦

貸款已註銷

(35)

(35)

期末津貼餘額合計

$

1,418

$

603

$

312

$

$

5,547

$

6,137

$

14,017

13

目錄表

下表顯示了截至2022年6月30日和2021年12月31日,貸款損失準備餘額和按類別和減值方法記錄的貸款投資:

    

    

商業廣告

    

    

    

    

    

多個家庭

房地產

1-4個家庭

施工

商業廣告

消費者

總計

(單位:千)

June 30, 2022

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

貸款損失準備:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

可歸因於貸款的期末津貼餘額:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

單獨評估損害

$

$

$

$

$

$

$

集體評估減值

 

1,916

 

902

 

253

 

 

7,045

 

155

 

10,271

期末津貼餘額合計

$

1,916

$

902

$

253

$

$

7,045

$

155

$

10,271

貸款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

個別評估減值的貸款

$

$

$

$

$

$

$

對貸款進行集體減值評估

 

259,579

 

80,488

 

33,565

 

 

478,149

 

8,327

 

860,108

期末貸款餘額合計

$

259,579

$

80,488

$

33,565

$

$

478,149

$

8,327

$

860,108

    

    

商業廣告

    

    

    

    

    

多個家庭

房地產

1-4個家庭

施工

商業廣告

消費者

總計

(單位:千)

2021年12月31日

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

貸款損失準備:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

可歸因於貸款的期末津貼餘額:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

單獨評估損害

$

$

$

$

$

$

$

集體評估減值

 

1,789

 

552

 

285

 

 

6,319

 

131

 

9,076

期末津貼餘額合計

$

1,789

$

552

$

285

$

$

6,319

$

131

$

9,076

貸款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

個別評估減值的貸款

$

$

$

$

$

$

$

對貸款進行集體減值評估

 

254,852

 

48,589

 

40,753

 

 

432,108

 

8,681

 

784,983

期末貸款餘額合計

$

254,852

$

48,589

$

40,753

$

$

432,108

$

8,681

$

784,983

已記錄的投資不會根據應計利息、遞延費用和成本以及未賺取的保費和折扣進行調整。

14

目錄表

截至2022年6月30日和2021年12月31日,沒有減值貸款。

下表分析了截至2022年6月30日的三個月和六個月內按減值貸款分部確認的平均記錄投資和利息收入。

截至6月30日的三個月,

截至6月30日的6個月,

2022

2021

2022

2021

平均值

利息

平均值

利息

平均值

利息

平均值

利息

錄下來

收入

錄下來

收入

錄下來

收入

錄下來

收入

    

投資

    

公認的

    

投資

    

公認的

    

投資

    

公認的

    

投資

    

公認的

(單位:千)

多個家庭

$

$

$

361

$

$

294

$

$

206

$

商業地產

1-4個家庭

施工

商業廣告

65

37

消費者

2,271

1

2,285

總計

$

65

$

$

2,632

$

$

332

$

$

2,491

$

下表按貸款類別列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日記錄的逾期貸款投資的賬齡:

過去合計

30-59

60-89

大於

到期&

日數

日數

90天

非應計項目

非應計項目

貸款備註

    

逾期

    

逾期

    

逾期

    

貸款

    

貸款

    

逾期

    

總計

(單位:千)

June 30, 2022

多個家庭

$

$

$

$

$

$

259,579

259,579

商業地產

80,488

80,488

1-4個家庭

33,565

$

33,565

施工

商業廣告

478,149

478,149

消費者

19

16

4

39

8,288

8,327

總計

$

19

$

16

$

$

4

$

39

$

860,069

$

860,108

過去合計

30-59

60-89

大於

到期&

日數

日數

90天

非應計項目

非應計項目

貸款備註

    

逾期

    

逾期

    

逾期

    

貸款

    

貸款

    

逾期

    

總計

(單位:千)

2021年12月31日

多個家庭

$

1,034

$

$

$

$

1,034

$

253,818

$

254,852

商業地產

48,589

48,589

1-4個家庭

40,753

40,753

施工

商業廣告

432,108

432,108

消費者

21

10

6

37

8,644

8,681

總計

$

1,055

$

10

$

$

6

$

1,071

$

783,912

$

784,983

信用質量指標

本公司根據借款人償債能力的相關信息將貸款分類為風險類別,如:當前財務信息、歷史付款經驗、信用文件、公眾

15

目錄表

信息,以及當前的經濟趨勢等因素。本公司通過將貸款按信用風險分類,對貸款進行單獨分析。每當信貸延期、續訂或修改時,或當發生表明信貸質量可能下降的可觀察事件時,以及對於大額餘額貸款,不少於每年一次,都會進行這種分析。

本公司使用以下風險評級定義:

特別提及-被列為特別提及的貸款有一個潛在的弱點,值得管理層密切關注。如果不加以糾正,這些潛在的弱點可能會導致貸款的償還前景惡化,或在未來某個日期導致該機構的信貸狀況惡化。

不合標準-被歸類為不合標準的貸款沒有得到債務人或質押抵押品(如果有)的當前淨值和償付能力的充分保護。如此分類的貸款有一個或多個明確界定的弱點,危及債務的清算。它們的特點是,如果缺陷得不到糾正,機構顯然有可能蒙受一些損失。

值得懷疑-被歸類為可疑貸款的貸款具有被歸類為不合格貸款所固有的所有弱點,並增加了一個特點,即根據目前存在的事實、條件和價值,這些弱點使收集或清算變得非常可疑和不可能。

不符合上述標準的貸款作為上述過程的一部分進行單獨分析,被視為合格評級貸款。

根據最近進行的分析,按貸款類別劃分的貸款風險類別如下:

    

經過

    

特別提及

    

不合標準

    

值得懷疑

(單位:千)

June 30, 2022

多個家庭

$

255,467

$

3,391

$

721

$

商業地產

76,670

3,818

1-4個家庭

33,565

施工

商業廣告

464,711

13,438

消費者

6,439

1,888

總計

$

836,852

$

22,535

$

721

$

    

經過

    

特別提及

    

不合標準

    

值得懷疑

(單位:千)

2021年12月31日

多個家庭

$

254,131

$

$

721

$

商業地產

44,771

3,818

1-4個家庭

37,738

3,015

施工

商業廣告

410,548

17,977

3,583

消費者

8,681

總計

$

755,869

$

24,810

$

4,304

$

本公司考慮貸款組合的表現及其對貸款損失準備的影響。對於較小的美元商業和消費貸款類別,該公司根據先前提交的貸款的老化狀態和支付活動來評估信用質量。

該公司擁有不是在2022年6月30日和2021年12月31日確定為TDR的貸款。此外,還有不是在截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月內修改為TDR的貸款。為了確定是否

16

目錄表

如果借款人遇到財務困難,則對借款人在可預見的將來在沒有修改的情況下任何債務發生償付違約的可能性進行評估。

質押貸款

截至2022年6月30日,貸款總額為27.4向紐約聯邦住房貸款銀行承諾了100萬美元的借款能力21.0百萬美元。截至2021年12月31日,貸款總額為33.9向紐約聯邦住房貸款銀行承諾了100萬美元的借款能力26.0百萬美元。

附註4--非利息收入

在《會計準則彙編》(ASC)606《與客户的合同收入》的範圍內,並作為非利息收入的組成部分在綜合收益表中列報的創收活動説明如下:

截至6月30日的三個月,

截至6月30日的6個月,

    

2022

    

2021

    

2022

    

2021

(單位:千)

支付手續費

支付處理收入

$

5,300

$

5,151

$

10,401

$

10,318

ACH收入

213

200

428

403

與客户相關的費用、服務費和其他

行政服務收入

617

10

626

28

其他

81

106

168

183

持有待售貸款的(虧損)收益(1)

(2)

88

非利息收入總額

$

6,209

$

5,467

$

11,711

$

10,932

(1)表示持有的待售貸款的估值調整,不在ASC 606的範圍內。

本公司在應用ASC 606規定的收入指引時,並未作出任何重大判斷,而該指引會影響上述與客户簽訂的合約的收入數額及時間的釐定。

支付處理收入-我們作為收單行通過第三方或獨立銷售組織(ISO)業務模式提供支付處理服務,在該業務模式下,我們代表商户處理信用卡和借記卡交易。我們在本公司、ISO和每個商家之間簽訂了一份三方商家協議。本公司的履約義務是代表商户清算和結算信貸和借記交易。公司在彙總和計算適用於每個ISO的所有收入和費用後,每月確認收入,這是我們的績效義務。
ACH收入-我們為商家和其他商業客户提供ACH服務。合同是與需要代表客户處理ACH交易的第三方簽訂的。費用是可變的,基於給定月份內的交易量。我們的履約義務是代表客户處理和結算ACH。當交易(ACH文件)被髮送到聯邦儲備銀行進行清算時,我們的義務在每個工作日內履行。收入是根據當月為特定客户處理的總交易量確認的。
行政服務收入-行政服務收入主要來自合格和解基金(QSF)的管理,這些基金是來自已了結的大規模侵權和集體訴訟的資金。我們對QSF的履約義務在法院批准的命令中概述,其中包括確保資金投資於安全的投資工具,如美國國債和FDIC保險產品。我們將這些資金投入適當工具的費用是在一個月內賺取的,代表公司履行履約義務的期限。

17

目錄表

其他-其他類別包括存款賬户服務費、借記卡費用和某些貸款相關費用的收入,這些收入被確認為履行義務。

注5--基於股份的付款計劃

公司根據股東批准的股權激勵計劃,向部分員工和董事發放激勵性、非限制性股票期權和限制性股票獎勵。以股份為基礎的獎勵由董事會薪酬委員會授予。

根據該計劃,授予期權的行權價格等於授予之日公司股票的公允價值。已授予歸屬的期權五年並擁有十年合同條款。所有選項都提供了控制權變更時的加速歸屬(如計劃中所定義的)。限制性股票在授予之日按公允價值授予,通常歸屬於6年在多年後的第三次歸屬、五、六。限制性股票擁有與普通股相同的投票權,非既得性限制性股東在獲得限制性股票之前不享有應計股息的權利。

每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用封閉式期權估值(Black-Scholes)模型估計的,該模型使用了下表中所述的假設。預期的波動性是基於同行的波動性。該公司使用同行數據來估計期權的行使和歸屬後的終止行為。已授出期權的預期期限基於同業數據,代表已授出期權預期未償還的時間段,其中考慮到該等期權不可轉讓。期權預期期限的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。

有幾個不是在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月內授予的股票期權。

下表彙總了截至2022年6月30日與期權有關的活動:

    

    

    

加權

加權

平均值

平均值

剩餘

鍛鍊

合同

    

選項

    

價格

    

壽命(年)

June 30, 2022

 

  

 

  

 

  

年初未清償債務

 

649,600

$

16.66

 

  

授與

 

 

 

  

已鍛鍊

 

(7,166)

 

23.96

 

  

被沒收

 

(10,768)

 

23.56

 

  

過期

 

 

 

  

期末未償還款項

 

631,666

$

16.46

 

5.03

歸屬的或預期歸屬的

 

631,666

$

16.46

 

5.03

可在期末行使

 

525,198

$

14.30

 

4.21

公司確認了與期權有關的補償費用#美元。1121,000美元130截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月分別為1000美元。公司確認了與期權有關的補償費用#美元。2361,000美元264截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月分別為1000美元。截至2022年6月30日,與非既得期權相關的未確認補償成本約為#美元940千,預計將在加權平均期間內被確認2.11好幾年了。未償還期權以及已歸屬或預期歸屬的期權的內在價值為#美元。10.6百萬美元和美元10.02022年6月30日的可行使期權為100萬英鎊。

18

目錄表

各期間與股票期權行使有關的信息如下:

截至以下三個月

截至以下日期的六個月

6月30日,

6月30日,

    

2022

    

2021

    

2022

    

2021

(單位:千)

行使期權的內在價值

$

80

$

10

$

80

$

871

從期權行使中收到的現金

171

11

171

21

期權行使帶來的超額税收優惠

2

166

下表列出了截至2022年6月30日與限制性股票相關的活動摘要:

    

    

加權平均

授予日期

股票

公允價值

June 30, 2022

年初未清償債務

 

482,750

 

$

24.59

授與

 

既得

 

(20,497)

19.25

被沒收

 

(13,750)

24.31

期末未償還款項

 

448,503

 

$

24.85

公司確認了與限制性股票有關的補償費用#美元。4681,000美元361截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月分別為1000美元。公司確認了與限制性股票有關的補償費用#美元。9051,000美元718截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月分別為1000美元。截至2022年6月30日,7.3根據該計劃授予的與非既得股相關的未確認補償成本總額的100萬美元。預計成本將在加權平均期內確認4.25好幾年了。

注6-每股收益

計算每股收益時使用的係數如下:

截至以下三個月

截至以下日期的六個月

6月30日,

6月30日,

    

2022

    

2021

    

2022

    

2021

(千美元,每股數據除外)

基本信息

淨收入

$

6,351

$

4,502

$

11,693

$

8,676

加權平均流通股

7,628,872

7,449,075

7,624,580

7,437,670

基本每股收益

$

0.83

$

0.60

$

1.53

$

1.17

稀釋

淨收入

$

6,351

$

4,502

$

11,693

$

8,676

基本每股收益的加權平均流通股

7,628,872

7,449,075

7,624,580

7,437,670

補充:股份獎勵的攤薄效應

555,540

436,946

541,387

428,542

普通股和稀釋潛力股

8,184,412

7,886,021

8,165,967

7,866,212

稀釋後每股收益

$

0.78

$

0.57

$

1.43

$

1.10

基於股份的獎勵總計65,050107,849在計算截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的稀釋後每股普通股收益時,普通股股票不被考慮在內,因為它們是反稀釋的。基於股份的獎勵總計67,100117,849在計算截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月的稀釋後每股普通股收益時,普通股股票不被考慮在內,因為它們是反稀釋的。

19

目錄表

附註7-租契

本公司於綜合財務狀況報表中確認與其辦公設施及零售分支有關的經營租賃付款現值為經營租賃資產及相應的租賃負債。這些經營性租賃資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利,而租賃負債代表本公司在租賃期內支付租賃款項的義務。由於該等租賃並無提供隱含利率,因此本公司於租賃開始日期採用遞增借款利率,即在類似期限內以抵押基準借款的利率,以釐定現值。

短期租賃付款,即原始租期為12個月或以下的租賃,在綜合收益表中按租賃期內的直線基礎確認。某些租賃可能包括一個或多個續訂選項。租賃續期選擇權的行使通常由公司酌情決定,並在合理確定續訂選擇權將被行使的情況下計入經營租賃負債。某些房地產租賃可能包含租賃和非租賃組成部分,如公共區域維護費、房地產税和保險,這些組成部分通常單獨核算,不包括在租賃負債的計量中,因為它們通常能夠分開。本公司不轉租其任何租賃物業,亦不向任何關聯方租賃物業。

自2022年6月30日起,使用權(ROU)租賃資產及相關租約負債是$2.1百萬美元和美元2.7分別為100萬美元。截至2021年12月31日,ROU租賃資產及相關租約負債是$2.4百萬美元和美元3.0分別為100萬美元。淨收益資產計入其他資產,相關租賃負債計入綜合財務狀況報表的應計費用和其他負債。

本公司於2022年6月30日的經營租賃負債到期日如下:

經營租賃

負債

(單位:千)

2022

$

313

2023

 

636

2024

 

652

2025

 

668

2026

 

627

此後

 

經營租賃支付總額

$

2,896

減去:利息

193

經營租賃負債現值

$

2,703

截至6月30日,

2022

2021

加權平均剩餘租期

4.42

年份

5.35

年份

加權平均貼現率

3.08

%

3.07

%

租賃總成本的構成如下:

截至以下三個月

截至以下日期的六個月

    

6月30日,

2022

2021

2022

2021

(單位:千)

經營租賃成本

$

142

$

142

$

283

$

284

短期租賃成本

13

13

總租賃成本

$

142

$

155

$

283

$

297

為經營租賃支付的現金

$

164

$

173

$

327

$

332

20

目錄表

附註8-公允價值計量

公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中,為該資產或負債在本金或最有利的市場上轉移一項負債而收取或支付的交換價格。有三種水平的投入可以用來衡量公允價值。

1級-截至測量日期,該實體有能力進入的活躍市場上相同資產或負債的報價(未調整)。

2級-除一級價格以外的其他重大可觀察的投入,如類似資產或負債的報價;不活躍的市場的報價;或可觀察到的或可被可觀測的市場數據證實的其他投入。

3級-無法觀察到的重大投入,反映了公司自己對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的假設。

對於沒有報價的可供出售證券,公允價值根據類似證券的市場價格計算(第二級)。

按公允價值經常性計量的資產和負債摘要如下:

公允價值計量使用

報價
處於活動狀態
市場:
相同的資產

意義重大
其他
可觀察到的
輸入量

意義重大
看不見
輸入量

    

(1級)

    

(2級)

    

(3級)

(單位:千)

June 30, 2022

資產

可供出售的證券

抵押貸款支持證券--機構

$

$

102,973

$

Cmos--代理商

19,691

總計

$

$

122,664

$

2021年12月31日

資產

可供出售的證券

抵押貸款支持證券--機構

$

$

120,881

$

Cmos--代理商

27,503

總計

$

$

148,384

$

有幾個不是在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間,1級和2級之間的轉移。

截至2022年6月30日,在非經常性基礎上沒有按公允價值計量的資產。傳統的NFL消費者貸款組合是在非經常性基礎上衡量的,並分配了3級公允價值$14.12021年12月31日為100萬人。

21

目錄表

下表列出了2022年6月30日和2021年12月31日未按公允價值結轉的金融工具的賬面金額和公允價值(代表退出價格):

2022年6月30日的公允價值計量,使用:

攜帶

    

價值

    

(1級)

    

(2級)

    

(3級)

    

總計

(單位:千)

金融資產:

現金和現金等價物

$

155,196

$

1,539

$

153,657

$

$

155,196

根據轉售協議購買的證券,按成本計算

49,031

49,031

49,031

持有至到期的證券

76,282

71,636

71,636

受限證券,按成本價計算

2,810

不適用

不適用

不適用

不適用

為投資持有的貸款,淨額

849,059

842,213

842,213

應計應收利息

4,694

231

4,277

4,508

財務負債:

定期存款

18,981

18,889

18,889

活期存款和其他存款

1,136,509

1,136,509

1,136,509

有擔保借款

47

47

47

應計應付利息

2021年12月31日的公允價值計量,使用:

攜帶

    

價值

    

(1級)

    

(2級)

    

(3級)

    

總計

(單位:千)

金融資產:

現金和現金等價物

$

149,156

$

2,202

$

146,954

$

$

149,156

根據轉售協議購買的證券,按成本計算

50,271

50,271

50,271

受限證券,按成本價計算

2,680

不適用

不適用

不適用

不適用

為投資持有的貸款,淨額

775,441

774,114

774,114

應計應收利息

4,197

252

3,945

4,197

財務負債:

定期存款

19,312

19,330

19,330

活期存款和其他存款

1,009,097

1,009,097

1,009,097

有擔保借款

48

48

48

應計應付利息

22

目錄表

附註9--累計其他全面(虧損)收入

以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月按構成部分分列的累計其他綜合(虧損)收入的變化情況:

截至三個月

截至六個月

6月30日,

    

2022

    

2021

    

2022

    

2021

(單位:千)

可供出售證券的未實現(虧損)收益

期初餘額

$

(7,044)

$

(77)

$

(850)

$

1,408

税前其他綜合(虧損)收入

(4,233)

400

(10,427)

(1,085)

從累積的其他全面收益中重新分類的金額

本期其他綜合(虧損)收入淨額

(4,233)

400

(10,427)

(1,085)

期末餘額

$

(11,277)

$

323

$

(11,277)

$

323

有幾個不是從截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的累計其他綜合(虧損)收入中重新分類。

23

目錄表

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

一般信息

管理層對截至2022年6月30日和2021年12月31日的財務狀況以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績的討論和分析,旨在幫助瞭解Esquire Financial Holdings,Inc.的財務狀況和經營業績。本節包含的信息應與截至2021年12月31日的未經審計的綜合財務報表和經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀,這些附註見於本季度報告的第一部分,第一項,Form 10-Q。

有關前瞻性陳述的注意事項

本季度報告包含前瞻性陳述,可通過使用“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“預期”、“屬性”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“目標”、“目標”、““展望”、“目標”、“將會”、“年化”和“展望”,或這些詞語或其他具有未來或前瞻性性質的類似詞語或短語的否定版本。這些前瞻性陳述包括但不限於:

關於我們的目標、意圖和期望的聲明;
關於我們的業務計劃、前景、增長和經營戰略的聲明;
關於我們的貸款和投資組合質量的聲明;以及
對我們的風險以及未來成本和收益的估計。

這些前瞻性陳述基於我們目前的信念和預期,固有地受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響,其中許多是我們無法控制的。此外,這些前瞻性陳述受到有關未來業務戰略和決策的假設的影響,這些假設可能會發生變化。我們沒有義務也沒有義務在本季度報告發布之日之後更新任何前瞻性陳述。

除其他因素外,下列因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他期望大相徑庭:

我們有能力在目前的經濟條件下管理我們在全國和我們市場領域的運營;
金融業、證券、信貸和全國地方房地產市場(包括房地產價值)的不利變化;
與位於我們市場區域的房地產擔保貸款高度集中有關的風險;
新冠肺炎疫情對我們的業務和經營業績的持續影響;
與貸款和存款高度集中有關的風險依賴於法律和“訴訟”市場;
任何潛在戰略交易的影響;
我們有能力成功進入新市場並把握增長機會;

24

目錄表

我們的貸款損失顯著增加,包括由於我們無法解決分類和不良資產或降低與我們的貸款相關的風險,以及管理層在確定貸款損失撥備是否充足方面的假設;
利率波動,可能對我們的盈利能力產生不利影響;
外部經濟和/或市場因素,例如貨幣和財政政策和法律的變化,包括美聯儲理事會的利率政策、通貨膨脹或通貨緊縮、貸款需求的變化,以及消費者支出、借款和儲蓄習慣的波動,這可能會對我們的財務狀況產生不利影響;
來自其他金融機構、信用社和非銀行金融服務公司的持續或日益激烈的競爭,其中許多公司受到的監管與我們不同;
貸款活動的信用風險,包括貸款拖欠和註銷的水平和趨勢的變化,以及我們的貸款損失準備和貸款損失準備金的變化;
我們成功地增加了我們的法律和“訴訟”市場貸款;
我們吸引和維持存款的能力,以及我們成功推出新金融產品的能力;
與我們有業務往來的商家或獨立銷售組織(ISO)遭受的損失;
有效管理與我們的支付處理業務相關的風險的能力;
我們有能力利用我們董事會成員和諮詢董事會成員的專業和個人關係;
利率的變化,包括短期和長期利率的相對差異以及存款利率的變化,這可能會影響我們的淨息差和資金來源;
貸款需求波動;
技術變革可能比預期的更困難或更昂貴;
消費者支出、借貸和儲蓄習慣的改變;
低利率環境導致我們的資產收益率下降;
由於需求減少、競爭以及影響金融機構的法律或政府法規或政策的變化(包括多德-弗蘭克法案和就業法案),我們的支付處理收入下降,這可能導致存款保險費和評估、資本要求、監管費用和合規成本增加,特別是新的資本法規,以及我們可以用來應對這些變化的資源;
銀行監管機構、財務會計準則委員會、證券交易委員會或上市公司會計監督委員會可能採用的會計政策和做法的變化;
貸款拖欠和借款人基礎現金流的變化;

25

目錄表

本公司投資證券減值準備;
我們控制成本和支出的能力,特別是與上市公司運營相關的成本和支出;
我們所依賴的計算機系統的故障或安全漏洞;
政治不穩定;
戰爭行為、恐怖主義、自然災害或全球市場中斷,包括全球流行病;
銀行、金融機構和非傳統提供者,包括零售企業和技術公司在金融產品和服務方面的競爭和創新;
我們的組織和管理的變化,以及我們在必要時保留或擴大我們的管理團隊和董事會的能力;
法律、合規和監管行動、變化和發展的成本和影響,包括啟動和解決法律訴訟、監管或其他政府查詢或調查,和/或監管審查和審查的結果;
主要第三方服務提供商履行對我們的義務的能力;以及
影響我們的運營、定價、產品和服務的其他經濟、競爭、政府、監管和運營因素,在本Form 10-Q季度報告的其他地方描述。

上述因素不應被解釋為詳盡無遺,應與我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的其他警告性聲明一起閲讀,並在後續的Form 10-Q季度報告中補充。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實,或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的,實際結果可能與我們預期的大不相同。因此,您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅在發表之日起發表,我們不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事態發展或其他原因。新的風險和不確定性不時出現,我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。此外,我們無法評估每個因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

重要會計政策摘要

本公司的會計政策摘要載於本公司年報所載綜合財務報表附註1。關鍵會計估計在某些會計政策和程序的應用中是必要的,特別容易受到重大變化的影響。關鍵會計政策是指管理層作出的重大判斷和假設,在不同的假設或條件下可能對某些資產的賬面價值或收益產生重大影響。管理層認為,涉及最複雜或最主觀的決定或評估的最關鍵的會計政策如下:

貸款損失準備金。管理層認為與貸款損失準備有關的會計政策是一項關鍵的會計政策,因為在估計為彌補資產組合中的貸款損失所需的撥備水平時固有的主觀性和不確定性,以及這種判斷可能對業務結果產生的實質性影響。.

26

目錄表

新興成長公司。根據就業法案,新興成長型公司可以選擇採用由財務會計準則委員會或美國證券交易委員會發布的新的或修訂的會計準則,或者(I)在適用於非新興成長型公司的相同期間內,或(Ii)在與私營公司相同的期間內。我們已不可撤銷地選擇在上市公司採納期內採用新的會計準則。

我們利用了一些降低的監管和報告要求,只要我們有資格成為一家新興的成長型公司,包括但不限於,不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求,減少關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和金降落傘薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求。

一家公司失去新興成長型公司地位的時間以較早者為準:(1)該公司會計年度的最後一天,在該會計年度內,該公司的年度總收入達到或超過10.7億 美元;(2)發行人根據1933年《證券法》的有效登記聲明,首次出售該公司普通股證券之日五週年之後的該會計年度的最後一天;(3)該公司在前三年期間發行了10多億美元的不可轉換債券的日期;或(Iv)根據美國證券交易委員會的規定,該公司被視為“大型加速申請者”的日期(一般情況下,非附屬公司至少持有7億美元的有投票權和無投票權的股權)。

公司將在2022年12月31日失去其新興成長型公司的地位,因為這將是公司根據1933年證券法的有效註冊聲明首次出售公司普通股證券之日五週年之後的會計年度的最後一天。

概述

我們是一家金融控股公司,總部設在紐約傑里科,根據1956年修訂的《銀行控股公司法》註冊。通過我們全資擁有的銀行子公司Esquire Bank,National Association(“Esquire Bank”或“Bank”),我們是一家提供全方位服務的商業銀行,致力於服務於全國訴訟行業和小企業的金融需求,以及紐約大都市市場的商業和零售客户。我們為訴訟社區及其客户提供量身定製的金融和支付處理解決方案,併為小企業主提供動態和靈活的支付處理解決方案,這兩個解決方案都是在全國範圍內提供的。我們還為我們當地市場的企業和消費者提供傳統的銀行產品。

我們的經營結果主要取決於我們的淨利息收入,即我們從生息資產獲得的利息收入與我們為計息負債支付的利息之間的差額。我們的經營業績也受到貸款損失、非利息收入和非利息支出撥備的影響。非利息收入目前主要包括支付手續費和與客户相關的費用和收費。非利息支出目前主要包括員工薪酬和福利以及專業和諮詢服務。我們的經營結果也可能受到整體和當地經濟和競爭狀況、市場利率變化、政府政策、訴訟市場和監管機構行動的重大影響。

該公司的成功基礎是我們在全國範圍內的無分支機構訴訟和支付處理垂直市場,由我們具有前瞻性的高級管理人員、傑出的客户服務團隊和包容的企業文化提供支持。我們成功的未來將是能夠繼續開發和擁抱尖端技術,以顯著利用這些垂直市場,使我們有別於其他技術支持的金融公司,並創造行業領先的增長和回報的催化劑。

訴訟市場商業銀行。訴訟市場一直是並將繼續是我們公司的一個重要增長機會,因為我們向全國律師事務所提供專注和量身定製的產品和服務。據估計,僅美國的侵權行為每年就消耗美國GDP的1.5%-2.0%(1)或4290億美元(2)(總的潛在市場或“TAM”)。我們不與非銀行金融公司直接競爭,非銀行金融公司是這個市場的主要資助者,我們相信進入市場存在各種重大的壁壘,包括但不限於,我們在以下方面的明確行業記錄

27

目錄表

15年,豐富的內部經驗,與全國知名律師事務所的深厚關係,以及為商業律師事務所的需求和願望量身定做的獨特產品。

我們目前在27個州擁有客户,我們較大的市場包括紐約大都市區、加利福尼亞州、德克薩斯州、新澤西州和佛羅裏達州。我們的成功有賴於我們將傳統商業承銷與非傳統資產承銷相結合的獨特能力。我們的團隊瞭解律師事務所的或有案件庫存評估流程(以及傳統的按小時計費的公司)。通常,這些針對受害消費者的索賠清單的存續期為2-3年,大大長於傳統的應收賬款或貨物庫存,後者的存續期分別為30-60天或120天。這些因素(獨特的行業、或有抵押品、律師事務所的庫存持續時間較長、律師事務所的非典型收入流等)與TAM一起為公司創造了一個獨特而寶貴的機會,現有競爭最小。這一獨特的風險狀況轉化為截至2022年6月30日的季度這些商業貸款的混合7.6%可變利率資產收益率。更重要的是,我們每預付這些貸款1.00美元,我們就會通過我們的無分行平臺獲得平均1.91美元的低成本(我們截至2022年6月30日的季度的資金成本為10個基點)核心運營和託管存款,推動和資助我們其他資產類別的額外增長。我們極低的歷史拖欠率和較低的沖銷率清楚地表明瞭我們在這一垂直領域的強大承保流程和專業知識。再加上我們截至2022年6月30日的表外商業訴訟基金4.968億美元,這一垂直領域代表着整個公司非常理想的核心低成本融資平臺,推動了其他貸款領域的增長。

付款處理。支付處理(商户收購)市場一直是並將繼續是我們公司的一個重要增長機會,因為我們向全國的小企業提供有針對性的定製產品和服務。從2019年到2021年,支付行業增長了9.7%,支付量或TAM達到9.5萬億美元(3)。再加上美國只有不到85家收購類金融機構,這一垂直領域顯然代表着我們公司的一個重要增長機會。我們認為,進入這個市場存在各種重大的障礙,包括但不限於,我們10年來清晰的行業記錄、豐富的內部經驗、與非銀行收購者的深厚關係,以及我們為這些小企業商家及其各自的垂直市場提供服務的獨特方式。我們使用專有和行業領先的技術來確保信用卡品牌和監管合規,支持多種處理平臺,管理所有50個州約72,000家小企業商家的日常風險,並在最近一個季度為1.361億筆交易提供約71億美元的商業金庫清算服務。

專有技術。我們是一家無分支機構的數字優先公司,擁有一流的技術,以行業領先的客户保留率推動未來的增長。我們已經建立了定製和完全集成的客户關係管理(“CRM”)平臺,集成到我們的數字營銷雲和我們的nCino貸款平臺(都建立在Salesforce上,以實現卓越的客户服務和運營效率),並已開始投資人工智能(“AI”),以促進這兩個國家垂直市場的精準營銷和客户獲取。

我們在全國範圍內採用無分支機構技術支持的訴訟和支付處理垂直市場的成功,導致了行業領先的業績。自2015年以來,我們的無分行商業銀行貸款和存款的複合年增長率為23%,截至2022年6月30日的季度淨息差為4.46%,並推動截至2022年6月30日的季度的全公司效率比率為52.3%。自2017年以來,我們的支付處理垂直市場的複合年增長率為58%,並使我們的產品產品多樣化,穩定的手續費收入佔收入的31%。這些能力和業務的整合為截至2022年6月30日的季度提供了可持續的平均資產回報率和有形普通股權益,分別為2.00%和17.81%。

(1)Towers Watson美國侵權趨勢

(2)美國商會的IRL成本與美國侵權賠償制度

(3)Strawhecker Group

新冠肺炎大流行項目

我們選擇參加由SBA管理的Paycheck保護計劃,目的是讓我們的客户羣能夠訪問這一關鍵計劃。購買力平價為貸款人提供借款人擔保,併為利用貸款收益支付與僱員補償相關的成本的借款人提供貸款豁免激勵措施。

28

目錄表

其他符合條件的業務成本。截至2022年3月31日,我們已經全額償還了PPP貸款組合,累計金額達4550萬美元,結束了我們對該計劃的參與。

2020年,管理層根據CARE法案實施了一項客户延遲付款計劃(本金和利息),以幫助可能由於新冠肺炎相關挑戰而經歷財務困難的商業借款人和某些消費者。截至2022年6月30日,我們的延期付款計劃沒有參與者,該計劃現已關閉。

2022年6月30日與2021年12月31日財務狀況比較

資產。截至2022年6月30日,我們的總資產為13億美元,比2021年12月31日的12億美元增加了1.309億美元,增幅11.1%,這是由於我們的證券投資組合增長了,其中持有至到期的證券增加了7630萬美元,持有的投資貸款增加了7480萬美元,增幅9.5%,被2570萬美元的淨償付和可供出售證券的未實現虧損(17.3%)所抵消。

貸款。下表提供了有關我們在指定日期為投資組合持有的貸款構成的信息:

6月30日,

12月31日,

2022

2021

    

金額

    

百分比

    

金額

    

百分比

    

(千美元)

房地產:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

多個家庭

$

259,579

 

30.2

%

$

254,852

 

32.5

%

商業地產

 

80,488

 

9.3

 

48,589

 

6.1

1 – 4 family

33,565

 

3.9

40,753

 

5.2

總房地產

 

373,632

 

43.4

 

344,194

 

43.8

商業廣告

 

478,149

 

55.6

 

427,859

 

54.6

PPP

4,249

0.5

消費者

 

8,327

 

1.0

 

8,681

 

1.1

持有用於投資的貸款總額

$

860,108

 

100.0

%  

$

784,983

 

100.0

%  

遞延貸款費用和未到期保費,淨額

 

(778)

 

  

 

(466)

 

  

貸款損失準備

 

(10,271)

 

  

 

(9,076)

 

  

為投資而持有的貸款

$

849,059

 

  

$

775,441

 

  

持有待售貸款,淨額(包括在其他資產中)

$

 

  

$

14,100

 

  

截至2022年6月30日,貸款為8.593億美元,佔總存款的74.4%,而截至2021年12月31日,貸款為7.845億美元,佔總存款的76.3%。貸款增長主要是由商業及商業地產貸款的淨生產所帶動。在訴訟相關貸款和其他商業關係的推動下,商業貸款從2021年12月31日的4.279億美元增加到2022年6月30日的4.781億美元,增幅11.8%。截至2022年6月30日,商業房地產貸款增加3,190萬美元,增幅為65.7%,從2021年12月31日的4,860萬美元增至8,050萬美元。

29

目錄表

下表列出了我們在指定日期按貸款類型為投資組合持有的訴訟相關貸款的構成:

June 30, 2022

2021年12月31日

    

金額

    

百分比

    

    

金額

    

百分比

    

(千美元)

訴訟相關貸款

與商業訴訟相關的:

營運資金信貸額度

$

195,224

49.1

%

$

210,148

54.4

%

案例成本信貸額度

134,974

34.0

127,859

33.1

定期貸款

64,654

16.3

45,415

11.8

與商業訴訟相關的總金額

394,852

99.4

383,422

99.3

與消費者訴訟相關的:

結算後消費貸款

2,366

0.6

2,451

0.7

結構性結算貸款

75

0.0

116

0.0

與消費者訴訟相關的總訴訟

2,441

0.6

2,567

0.7

與訴訟有關的貸款總額

$

397,293

100.0

%

$

385,989

100.0

%

截至2022年6月30日,我們的訴訟相關貸款(包括向律師事務所提供的商業貸款以及向原告/索賠人和律師提供的消費貸款)總計3.973億美元,佔我們總貸款組合的46.2%,而截至2021年12月31日,我們的訴訟相關貸款總額為3.86億美元,佔我們總貸款組合的49.2%。我們仍然專注於謹慎地增長我們的訴訟相關貸款組合。

證券。截至2022年6月30日,可供出售證券減少2,570萬美元,降幅17.3%,從2021年12月31日的1.484億美元降至1.284億美元,原因是1,440萬美元的未實現虧損和1,290萬美元的支付被170萬美元的購買所抵消。從2022年第一季度開始,我們將部分過剩流動性投資於持有至到期的證券,截至2022年6月30日總計7630萬美元。

資金來源。截至2022年6月30日,總存款增加1.271億美元,增幅12.4%,從2021年12月31日的10億美元增至12億美元。我們繼續專注於收購和擴大核心存款關係,我們將核心存款關係定義為除存單以外的所有存款。截至2022年6月30日,核心存款總額為11億美元,佔當日總存款的98.4%,而截至2021年12月31日,核心存款總額為10億美元,佔總存款的98.1%。其中,訴訟和支付處理存款分別佔總存款的64%和15%。活期存款(不計息)增加1.038億元至5.131億元,增幅25.4%,佔存款總額的44.4%。

除了我們的核心存款作為資金來源外,公司繼續通過存款清掃計劃審慎管理其資產負債表,截至2022年6月30日,表外資金總額保持在4.968億美元。

截至2022年6月30日,我們有能力從紐約聯邦住房貸款銀行借入總計1.571億 美元。我們還在紐約聯邦儲備銀行的貼現窗口獲得了3,960萬美元的信用額度( )。截至2022年6月30日,我們與非關聯代理銀行的無擔保信用額度總計為6750萬美元。截至2022年6月30日,上述任何信貸額度都沒有未償還的金額。

公平。截至2022年6月30日,股東權益總額從2021年12月31日的1.437億美元增加到1.455億美元,主要原因是1170萬美元的淨收益和110萬美元的基於股份的薪酬的攤銷,但由於反映最近短期市場利率上升的可供出售證券的公允價值下降和72.7萬美元的普通股股息,部分被其他1040萬美元的全面虧損所抵消。

資產質量。截至2022年6月30日,不良資產總計4000美元,由兩筆非應計消費貸款組成。截至2022年6月30日,貸款損失撥備為1,030萬美元,佔總貸款的1.20%,而截至2021年12月31日,貸款損失撥備為910萬美元,佔總貸款的1.16%。津貼在貸款中所佔百分比的增加與當前經濟和通貨膨脹環境下的質量因素有關。2022年6月30日,特別提到

30

目錄表

不良貸款總額分別為2250萬美元和72.1萬美元。截至2021年12月31日,特別提及貸款和不合標準貸款總額分別為2480萬美元和430萬美元。

平均資產負債表和比率/成交量分析

下表顯示了平均資產負債表信息、利息收入、利息支出以及所示期間的相應平均收益和支付利率。平均餘額是每天的平均值,對於貸款來説,既包括不良餘額,也包括不良餘額。貸款利息收入包括作為收益率調整計入的淨保費攤銷和淨遞延貸款發放費的影響。由於我們沒有免税投資,因此沒有進行等值收益率調整。

截至6月30日的三個月,

 

2022

2021

 

(千美元)

平均值

    

平均值

平均值

    

平均值

 

    

天平

    

利息

    

產量/成本

    

天平

    

利息

    

產量/成本

 

生息資產

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

為投資而持有的貸款

$

841,336

$

12,423

 

5.92

%  

$

700,349

$

10,120

 

5.80

%

證券,包括限制性股票

 

208,091

 

1,033

 

1.99

%  

 

134,828

 

538

 

1.60

%

根據轉售協議購買的證券

 

48,536

 

190

 

1.57

%  

 

51,142

 

160

 

1.25

%

賺取現金和其他利息

 

132,487

 

309

 

0.94

%  

 

65,947

 

42

 

0.26

%

生息資產總額

 

1,230,450

 

13,955

 

4.55

%  

 

952,266

 

10,860

 

4.57

%

非息資產

 

45,672

 

  

 

  

 

31,519

 

  

 

  

總平均資產

$

1,276,122

 

$

983,785

 

計息負債

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

儲蓄,現在,貨幣市場存款

$

608,817

$

255

 

0.17

%  

$

416,389

$

173

 

0.17

%

定期存款

 

19,178

 

26

 

0.54

%  

 

10,980

 

19

 

0.69

%

計息存款總額

 

627,995

 

281

 

0.18

%  

 

427,369

 

192

 

0.18

%

借款

 

103

 

1

 

3.89

%  

 

104

 

1

 

3.86

%

計息負債總額

 

628,098

 

282

 

0.18

%  

427,473

 

193

 

0.18

%

無息負債

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

活期存款

 

493,997

 

  

 

  

 

414,216

 

  

 

  

其他負債

 

11,021

 

  

 

  

 

10,826

 

  

 

  

無息負債總額

 

505,018

 

  

 

  

 

425,042

 

  

 

  

股東權益

 

143,006

 

  

 

  

 

131,270

 

  

 

  

總AVG。負債和權益

$

1,276,122

 

  

 

  

$

983,785

 

  

 

  

淨利息收入

 

  

$

13,673

 

 

  

$

10,667

 

淨息差

4.37

%  

4.39

%

淨息差

 

  

 

  

 

4.46

%  

 

  

 

  

 

4.49

%

31

目錄表

截至6月30日的6個月,

 

2022

2021

 

(千美元)

平均值

    

平均值

平均值

    

平均值

 

    

天平

    

利息

    

產量/成本

    

天平

    

利息

    

產量/成本

 

生息資產

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

為投資而持有的貸款

$

809,130

$

23,443

 

5.84

%  

$

689,003

$

19,699

 

5.77

%

證券,包括限制性股票

 

194,782

 

1,849

 

1.91

%  

 

127,370

 

1,005

 

1.59

%

根據轉售協議購買的證券

 

49,071

 

322

 

1.32

%  

 

51,293

 

320

 

1.26

%

賺取現金和其他利息

 

102,637

 

366

 

0.72

%  

 

61,640

 

83

 

0.27

%

生息資產總額

 

1,155,620

 

25,980

 

4.53

%  

 

929,306

 

21,107

 

4.58

%

非息資產

 

48,216

 

  

 

  

 

31,182

 

  

 

  

總平均資產

$

1,203,836

 

$

960,488

 

計息負債

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

儲蓄,現在,貨幣市場存款

$

549,361

$

473

 

0.17

%  

$

409,620

$

347

 

0.17

%

定期存款

 

19,210

 

45

 

0.47

%  

 

11,084

 

39

 

0.71

%

計息存款總額

 

568,571

 

518

 

0.18

%  

 

420,704

 

386

 

0.19

%

借款

 

76

 

2

 

5.31

%  

 

77

 

2

 

5.24

%

計息負債總額

 

568,647

 

520

 

0.18

%  

420,781

 

388

 

0.19

%

無息負債

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

活期存款

 

482,034

 

  

 

  

 

400,597

 

  

 

  

其他負債

 

9,725

 

  

 

  

 

9,807

 

  

 

  

無息負債總額

 

491,759

 

  

 

  

 

410,404

 

  

 

  

股東權益

 

143,430

 

  

 

  

 

129,303

 

  

 

  

總AVG。負債和權益

$

1,203,836

 

  

 

  

$

960,488

 

  

 

  

淨利息收入

 

  

$

25,460

 

 

  

$

20,719

 

淨息差

4.36

%  

4.39

%

淨息差

 

  

 

  

 

4.44

%  

 

  

 

  

 

4.50

%

32

目錄表

下表列出了所示期間的利息收入和利息支出主要組成部分的利息收入和利息支出變動的金額。該表區分了:(1)可歸因於數量的變化(數量變化乘以上一時期的比率);(2)可歸因於比率的變化(比率的變化乘以上一年的數量);以及(3)總的增加(減少)(前幾欄的總和)。可歸因於成交量和成交率的變化在成交量和成交率類別之間按比例分配。

截至以下三個月

截至以下日期的六個月

6月30日,

6月30日,

2022 vs. 2021

2022 vs. 2021

    

增加

    

總計

    

增加

    

總計

(減少)由於

增加

(減少)由於

增加

費率

(減少)

    

費率

(減少)

(單位:千)

從下列項目賺取利息:

 

  

為投資而持有的貸款

$

2,077

$

226

$

2,303

$

3,477

$

267

$

3,744

證券,包括限制性股票

 

342

 

153

 

495

 

610

 

234

 

844

根據轉售協議購買的證券

 

(8)

 

38

 

30

 

(14)

 

16

 

2

賺取現金和其他利息

 

73

 

194

 

267

 

81

 

202

 

283

利息收入總額

 

2,484

 

611

 

3,095

 

4,154

 

719

 

4,873

利息支付日期:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

儲蓄,現在,貨幣市場存款

 

81

 

1

 

82

 

120

 

6

 

126

定期存款

 

12

 

(5)

 

7

 

22

 

(16)

 

6

總存款

 

93

 

(4)

 

89

 

142

 

(10)

 

132

借款

 

 

 

 

 

 

利息支出總額

 

93

 

(4)

 

89

 

142

 

(10)

 

132

淨利息收入變動

$

2,391

$

615

$

3,006

$

4,012

$

729

$

4,741

截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月經營業績比較

將軍。在截至2022年6月30日的三個月中,淨收入增加了180萬美元,增幅為41.1%,從截至2021年6月30日的三個月的450萬美元增至640萬美元。增加的原因是淨利息收入增加了300萬美元,非利息收入增加了74.2萬美元,但非利息支出增加了130萬美元,部分抵消了這一增長。

淨利息收入。由於利息收入增加310萬美元,部分被利息支出增加8.9萬美元所抵消,截至2022年6月30日的三個月的淨利息收入增加了300萬美元,增幅為28.2%,從截至2021年6月30日的三個月的1070萬美元增加到1370萬美元。

由於用於管理客户結算活動的平均利息收入水平上升,我們的淨息差下降了3個基點,從截至2021年6月30日的三個月的4.49%降至截至2022年6月30日的三個月的4.46%。

利息收入。截至2022年6月30日止三個月的利息收入由截至2021年6月30日的1,090萬元增加至1,400萬元,增幅為28.5%,這是由於貸款利息收入、證券利息收入、賺取利息的現金及其他收入以及逆回購利息收入增加所致。

截至2022年6月30日的3個月,貸款利息收入增加230萬美元,增幅22.8%,從截至2021年6月30日的1,010萬美元增至1,240萬美元。這一增長歸因於平均貸款餘額增加了1.41億美元,或20.1%,主要來自我們與訴訟相關的和多家庭投資組合,以及貸款收益率增加了12個基點。

截至2022年6月30日的三個月,證券利息收入增加了49.5萬美元,增幅為92.0%,從截至2021年6月30日的三個月的53.8萬美元增加到100萬美元。這一增長主要是由於

33

目錄表

2022年第一季度過剩流動性投資於持有至到期的機構證券,截至2022年6月30日,投資總額為7630萬美元,推動這些收益率較高的平均證券餘額增加7330萬美元,增幅54.3%,推動收益率上升39個基點。

截至2021年6月30日止三個月,賺取利息現金及其他利息收入由截至2021年6月30日止三個月的42,000元增加至309,000元,增幅為267,000元或635.7%,這是由於賺取利息的現金平均結餘增加6,660萬元或101%,以及短期利率上升所致。

由於短期利率上升,根據轉售協議購買的證券收入從截至2021年6月30日的三個月的16萬美元增加到截至2022年6月30日的三個月的19萬美元,增幅18.8%。

利息支出。截至2022年6月30日止三個月的利息支出由截至2021年6月30日止三個月的19.3萬美元增加至28.2萬美元,增幅46.1%,主要是由於我們的訴訟存管關係帶動平均計息存款餘額增加2.06億美元或46.9%。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月裏,我們為有息存款支付的混合利率保持在18個基點。

計提貸款損失準備金。截至2022年6月30日的三個月,我們的貸款損失準備金為85萬美元,與2021年同期一致。貸款損失撥備與貸款比率為1.20%,上年同期為1.98%。減少的主要原因是對遺留的NFL消費者結算後貸款組合重新分類後註銷了900萬美元,這些貸款後來在2022年第二季度出售給了一家基金。

非利息收入。非利息收入信息如下:

截至以下三個月

6月30日,

變化

    

2022

    

2021

    

金額

    

百分比

    

(千美元)

支付手續費

支付處理收入

$

5,300

$

5,151

$

149

2.9

%

ACH收入

213

200

13

6.5

與客户相關的費用和服務費

行政服務收入

617

10

607

6,070.0

其他

81

106

(25)

(23.6)

持有待售貸款的損失

(2)

(2)

北美

非利息收入總額

$

6,209

$

5,467

$

742

13.6

%

與2021年同期相比,2022年第二季度支付處理收入增加了16.2萬美元,達到550萬美元。2021年總計540萬美元的支付處理費包括50萬美元的ISO合同提前終止費。不包括這些提前終止費,支付處理費比2021年第二季度增加了66.2萬美元,或13.6%。與2021年同期相比,截至2022年6月30日的季度,信用卡和借記卡處理平臺的支付處理量和交易量分別增加了9.159億美元(14.7%)和2140萬美元(18.6%),達到1.361億筆交易。這些增長是由我們通過ISO擴大銷售渠道、商家數量增加、交易量增加、疫情爆發後經濟重新開放以及我們對支付垂直領域的技術和其他資源的關注推動的。由於短期利率的變動及其對錶外資金的行政服務收入的影響,與客户相關的費用和服務費增加。截至2022年6月30日,表外掃地基金總額為4.968億美元,展示了我們無分支核心業務模式的持續實力。

34

目錄表

非利息支出。非利息支出信息如下:

截至以下三個月

6月30日,

變化

    

2022

    

2021

    

金額

    

百分比

    

(千美元)

非利息支出

僱員補償及福利

$

6,299

$

5,669

$

630

11.1

%

入住率和設備

749

709

40

5.6

專業和諮詢服務

847

804

43

5.3

FDIC和監管評估

136

111

25

22.5

廣告和營銷

404

315

89

28.3

旅行和商務關係

134

69

65

94.2

數據處理

1,052

907

145

16.0

其他運營費用

770

533

237

44.5

總非利息支出

$

10,391

$

9,117

$

1,274

14.0

%

員工薪酬和福利成本增加,這是由於為支持我們的增長而增加的員工和高級職員、對數字平臺和相關銷售/營銷部門的投資,以及工資、獎金和基於股票的薪酬增加的影響。由於通貨膨脹對整體經濟和消費價格的影響,我們在年底主動提高了員工的基本工資,高於行業和全國平均水平,以支持員工留任。招聘相關成本是其他運營成本的一個組成部分,隨着我們繼續投資於員工以支持我們的增長,招聘相關成本增加了。由於處理量增加(主要由我們的核心銀行平臺推動),以及與我們的技術實施相關的額外成本,數據處理成本增加。隨着我們繼續發展我們的數字營銷平臺,並擴大我們在全國垂直市場的思想領先地位,廣告和營銷成本增加了。隨着我們重新參與傳統的高接觸營銷和銷售工作,以補充我們的數字營銷努力,差旅和商業關係成本增加。

所得税支出。截至2022年6月30日的三個月,我們記錄的所得税支出為230萬美元 ,實際税率為26.5%,而截至2021年6月30日的三個月的實際税率為170萬美元,或27.0%。

截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月經營業績比較

將軍。截至2022年6月30日的6個月,淨收入增加了300萬美元,增幅為34.8%,從截至2021年6月30日的6個月的870萬美元增至1170萬美元。增加的原因是淨利息收入增加470萬美元,貸款損失準備金減少120萬美元,非利息收入增加77.9萬美元,但被非利息支出增加250萬美元部分抵消。

淨利息收入。由於利息收入增加490萬美元,部分被利息支出增加13.2萬美元所抵消,截至2022年6月30日的6個月的淨利息收入增加470萬美元,增幅22.9%,從截至2021年6月30日的6個月的2070萬美元增加到2550萬美元。

由於2022年第二季度管理客户結算活動的平均利息收入水平上升,我們的淨息差下降了6個基點,從截至2021年6月30日的6個月的4.50%降至2022年6月30日止6個月的4.44%。

利息收入。截至二零二二年六月三十日止六個月的利息收入由截至二零二一年六月三十日止六個月的2,110萬元增加至2,600萬元,增幅為23.1%,這是由於貸款利息收入、證券利息收入、賺取利息的現金及其他收入以及逆回購利息收入增加所致。

截至2022年6月30日的6個月,貸款利息收入增加370萬美元,增幅19.0%,從截至2021年6月30日的1,970萬美元增至2340萬美元。這一增長歸因於1.201億美元,即17.4%,

35

目錄表

平均貸款餘額增加,主要來自我們與訴訟相關的和多家庭投資組合,貸款收益率增加7個基點。

截至2022年6月30日的6個月,證券利息收入增加84.4萬美元,增幅為84.0%,從截至2021年6月30日的6個月的100萬美元增至180萬美元。這一增長主要是由於截至2022年6月30日,過剩流動性投資於持有至到期的機構證券,總額為7630萬美元,推動這些較高收益的平均證券餘額增加6740萬美元,或52.9%,推動收益率增加32個基點。

截至2021年6月30日止六個月,賺取利息現金及其他利息收入由截至2021年6月30日止六個月的83,000元增加至366,000元,增幅為28.3萬元,增幅為341.0%,這是由於平均賺取利息的現金結餘增加4,100萬元或67%,以及短期利率上升所致。

在截至2022年6月30日的6個月中,根據轉售協議購買的證券收入增加了2000美元,達到32.2萬美元,而截至2021年6月30日的6個月為32萬美元。

利息支出。截至2022年6月30日止六個月的利息開支由截至2021年6月30日止六個月的388,000美元增加至520,000美元,增幅34.0%,主要是由於我們的訴訟存管關係帶動平均計息存款餘額增加1.479億美元或35.1%。我們為計息存款支付的混合利率從截至2021年6月30日的6個月的19個基點略降至截至2022年6月30日的6個月的18個基點。

計提貸款損失準備金。截至2022年6月30日的6個月,我們的貸款損失準備金為150萬美元,而截至2021年6月30日的6個月為270萬美元。所列經費減少的原因是與流行病有關的不確定性減少,以及我們在2022年第二季度將我們遺留的NFL消費者貸款組合出售給一個基金。

非利息收入。非利息收入信息如下:

截至以下日期的六個月

6月30日,

變化

    

2022

    

2021

    

金額

    

百分比

    

(千美元)

支付手續費

支付處理收入

$

10,401

$

10,318

$

83

0.8

%

ACH收入

428

403

25

6.2

與客户相關的費用、服務費和其他

行政服務收入

626

28

598

2,135.7

其他

168

183

(15)

(8.2)

持有待售貸款的收益

88

88

北美

非利息收入總額

$

11,711

$

10,932

$

779

7.1

%

與2021年同期相比,截至2022年的6個月的支付處理收入增加了10.8萬美元,達到1080萬美元。2021年的支付處理費總額為1070萬美元,其中包括50萬美元的ISO合同提前終止費。不包括這些提前終止費,與截至2021年的六個月相比,支付處理費增加了60.8萬美元,或5.9%。與2021年同期相比,截至2022年6月30日的六個月,信用卡和借記卡處理平臺的支付處理量和交易量分別增加22億美元(19.4%)至133億美元和4450萬美元(21.3%)至2.539億筆交易。這些增長是由我們通過ISO擴大銷售渠道、商家數量增加、交易量增加、疫情爆發後經濟重新開放以及我們對支付垂直領域的技術和其他資源的關注推動的。由於短期利率上升及其對錶外資金行政服務收入的影響,客户相關費用和服務費增加。截至2022年6月30日,表外掃地基金總額為4.968億美元,展示了我們無分支核心業務模式的持續實力。

36

目錄表

非利息支出。非利息支出信息如下:

截至以下日期的六個月

6月30日,

變化

    

2022

    

2021

    

金額

    

百分比

    

(千美元)

非利息支出

僱員補償及福利

$

12,433

$

10,666

$

1,767

16.6

%

入住率和設備

1,500

1,408

92

6.5

專業和諮詢服務

1,458

1,579

(121)

(7.7)

FDIC和監管評估

259

208

51

24.5

廣告和營銷

629

647

(18)

(2.8)

旅行和商務關係

224

108

116

107.4

數據處理

2,060

1,757

303

17.2

其他運營費用

1,209

932

277

29.7

總非利息支出

$

19,772

$

17,305

$

2,467

14.3

%

員工薪酬和福利成本增加,這是由於為支持我們的增長而增加的員工和高級職員、對數字平臺和相關銷售/營銷部門的投資,以及工資、獎金和基於股票的薪酬增加的影響。由於通貨膨脹對整體經濟和消費價格的影響,我們在年底主動提高了員工的基本工資,高於行業和全國平均水平,以支持員工留任。專業和諮詢服務成本下降,部分抵消了員工薪酬和福利的增加,因為聘用了以前簽約的顧問,主要是在我們的技術開發和數字營銷部門。由於處理量增加(主要由我們的核心銀行平臺推動),以及與我們的技術實施相關的額外成本,數據處理成本增加。招聘相關成本是其他運營成本的一個組成部分,隨着我們繼續投資於員工以支持我們的增長,招聘相關成本增加了。隨着我們重新參與傳統的高接觸營銷和銷售工作,以補充我們的數字營銷努力,差旅和商業關係成本增加。入住率和設備成本增加的主要原因是我們對內部開發軟件的投資攤銷,以支持我們的新數字平臺和額外的辦公空間,以支持我們的持續增長。

所得税支出。截至2022年6月30日的6個月,我們記錄的所得税支出為420萬美元,實際税率為26.5%,而截至2021年6月30日的6個月的實際税率為300萬美元,即25.8%。實際税率的提高是由2021年第一季度與股份薪酬相關的某些離散税收優惠推動的。

市場風險管理

將軍。我們資產和負債管理職能的主要目標是評估資產負債表內的利率風險,並在實現淨收益最大化和保持充足的流動性和資本水平的同時,對利率風險進行受控假設。我們銀行的董事會監督我們的資產和負債管理職能,由我們的資產/負債管理委員會管理。我們的資產/負債管理委員會定期召開會議,審查我們的資產和負債對市場利率變化、本地和國家市場狀況以及市場利率的敏感度。該小組還審查我們的流動性、資本、存款組合、貸款組合和投資頭寸。

作為一家金融機構,我們市場風險的主要組成部分是利率波動。利率的波動最終將影響我們大部分資產和負債的收入和支出水平,以及所有有利息的資產和計息負債的公允價值,但離到期時間較短的資產和計息負債除外。利率風險是指未來利率變動可能造成的經濟損失。這些經濟損失可以反映為未來淨利息收入的損失和/或當前公允價值的損失。目標是衡量對淨利息收入的影響,並調整資產負債表,以最大限度地減少固有風險,同時使收入最大化。

37

目錄表

我們主要通過在正常業務過程中構建資產負債表來管理對利率的敞口。我們通常不會為了管理利率風險而簽訂衍生品合約,但我們未來可能會這樣做。根據我們業務的性質,我們不受外匯或大宗商品價格風險的影響。我們不擁有任何交易資產。

淨利息收入模擬。我們使用一個利率風險模擬模型來檢驗淨利息收入和資產負債表的利率敏感性。對即時並行利率變動情景進行建模,並利用這些情景評估風險,併為淨息差的可接受變化建立風險敞口限制。這些情景被稱為利率衝擊,它們模擬利率的瞬時變化,並使用各種假設,包括但不限於貸款和證券的預付款、存款衰減率、貸款和存款的定價決策、資產和負債現金流的再投資和重置。

下表列出了Esquire Bank,National Association的淨利息收入的估計變化,僅以銀行為基礎計算,這將是12個月期間市場利率變化的結果。

6月30日,

2022

估計數

中的更改

12個月

利率

淨利息

(基點)

    

收入

    

變化

(千美元)

400

$

87,580

$

24,444

300

81,419

18,283

200

75,283

12,147

100

69,160

6,024

    0

63,136

-100

57,223

(5,913)

-200

52,311

(10,825)

股權模擬的經濟價值。我們還通過權益經濟價值(“EVE”)模型分析了我們對利率變化的敏感性。EVE代表我們資產的預期現金流量的現值減去我們的負債產生的預期現金流量的現值,該現金流量根據表外合同的價值進行調整。Eve試圖使用貼現現金流方法來量化我們的經濟價值。我們估計到某個特定日期,我們的前夜會是什麼樣子。然後,我們計算在一系列利率情景中,在同一天的Eve將是什麼,這些利率情景代表着收益率曲線的立即和永久的平行變化。我們目前在假設利率較當前市場利率上升100、200、300和400個基點,以及假設利率較當前市場利率下降100和200個基點的情況下計算EVE。

下表列出了Esquire Bank,National Association前夕的估計變化,僅以銀行為基礎計算,這將導致2022年6月30日市場利率的變化。

6月30日,

2022

中的更改

經濟上的

利率

的價值

(基點)

    

權益

    

變化

(千美元)

400

$

289,093

$

49,417

300

278,236

38,560

200

266,476

26,800

100

253,862

14,186

    0

239,676

-100

221,543

(18,133)

-200

194,872

(44,804)

38

目錄表

許多假設被用來計算利率波動的影響。由於幾個因素,實際結果可能與我們的預測大不相同,包括利率變化的時機和頻率、市場狀況和收益率曲線的形狀。上述利率風險的計算並不包括本公司管理層可能因應預期利率變動而採取的風險管理行動,而實際結果亦可能因因應利率變動而採取的任何行動而有所不同。

流動性與資本資源

流動性是指滿足短期性質的當前和未來財務義務的能力。我們的主要資金來源包括存款流入、貸款償還、證券到期和出售。雖然貸款和證券的到期日和定期攤銷是可預測的資金來源,但存款流動和抵押貸款提前還款在很大程度上受到一般利率、經濟狀況和競爭的影響。

我們根據以下評估定期評估是否需要調整我們對流動資產的投資:(1)預期的貸款需求;(2)預期的存款流量;(3)可獲得利息的存款和證券的收益率;以及(4)我們資產/負債管理計劃的目標。過剩的流動資產一般投資於有利息的存款以及短期和中期證券。

我們最具流動性的資產是現金和現金等價物。這些資產的水平取決於我們在任何給定時期的經營、融資、貸款和投資活動。截至2022年6月30日,現金和現金等價物總計1.552億美元。

截至2022年6月30日,通過質押我們的證券和某些貸款,我們有能力從紐約聯邦住房貸款銀行借入總計1.571億 美元,並在紐約聯邦儲備銀行貼現窗口獲得3,960萬 的可用信用額度。截至2022年6月30日,我們與非關聯代理銀行的無擔保信用額度總計為6750萬美元。截至2022年6月30日,上述任何信貸額度都沒有未償還的金額。

除下文所述外,我們並無重大承諾或要求可能影響我們的流動資金。如果貸款需求的增長速度快於預期,或出現任何不可預見的需求或承諾,我們可以通過紐約聯邦住房貸款銀行獲得我們的借款能力,或通過中介存單獲得額外資金。

Esquire Bank須遵守由貨幣監理署(“OCC”)和聯邦存款保險公司管理的各種監管資本要求。截至2022年6月30日,Esquire Bank超過了所有適用的監管資本要求,並被監管指導方針視為“資本充足”。

我們管理我們的資本,以符合我們的內部規劃目標和OCC管理的監管資本標準。我們每月審查資本水平。

39

目錄表

下表顯示了截至Esquire Bank指定日期的資本比率。

    

    

資本充足率

    

 

目的

 

最低資本為

實際

 

“資本充足”

保護緩衝區

At June 30, 2022

 

基於風險的總資本比率

 

  

 

  

 

  

銀行

 

10.00

%  

10.50

%  

15.27

%

基於風險的第一級資本比率

 

  

 

  

 

  

銀行

 

8.00

%  

8.50

%  

14.17

%

普通股一級資本比率

 

  

 

  

 

  

銀行

 

6.50

%  

7.00

%  

14.17

%

第1級槓桿率

 

  

 

  

 

  

銀行

 

5.00

%  

4.00

%  

10.53

%

自2020年1月1日起,聯邦銀行機構通過了一項規則,為符合其他指定標準的資產低於100億美元的機構設立9%的“社區銀行槓桿率”(銀行有形權益資本與平均總合並資產的比率),這些機構可以選擇使用,以取代上述普遍適用的槓桿和基於風險的資本要求。資本超過9%的“符合條件的社區銀行”將被視為符合所有適用的監管資本和槓桿要求,包括“資本充足”的要求。CARE法案和實施細則暫時將社區銀行槓桿率降低到8%,到2022年將逐步提高到9%。CARE法案還規定,在同一時間段內,如果符合條件的社區銀行組織的槓桿率低於社區銀行槓桿率不超過1%,它將有兩個季度的寬限期來滿足社區銀行槓桿率。在當前期間,Esquire Bank已選擇繼續使用普遍適用的槓桿和基於風險的要求,而不適用社區銀行槓桿率。

通貨膨脹的影響。通脹對銀行的影響與對非金融機構的影響有很大不同。銀行擁有的資產主要是貨幣性的,往往會隨着通脹而變動。對於利率敏感型盈利資產和計息負債比例較高的銀行來説,情況尤其如此。一家銀行可以通過適當管理其利率敏感度差距來進一步降低通脹的影響。這一差距代表了利率敏感型資產和利率敏感型負債之間的差額。該公司試圖構建其資產和負債結構,並管理其缺口,以防範利率情景的重大變化,從而將通脹的潛在影響降至最低。

第三項。關於市場風險的定量和定性披露

本項所需資料載於本季度報告第二項“市場風險管理”項下。

第四項。控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下,對截至2022年6月30日公司的披露控制和程序(根據1934年《證券交易法》修訂後頒佈的第13a-15(E)條規定)的設計和運作的有效性進行了評估。根據這項評估,公司管理層,包括首席執行官和首席財務官,得出結論認為註冊人的披露控制和程序是有效的。

40

目錄表

在截至2022年6月30日的季度內,公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

41

目錄表

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

我們定期參與索賠和訴訟,例如執行留置權的索賠、對我們持有擔保權益的財產的譴責訴訟、涉及房地產貸款的發放和服務的索賠以及其他與我們的業務相關的問題。截至2022年6月30日,我們不參與任何我們認為會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響的未決法律程序。

第1A項。風險因素

公司的年度報告Form 10-K中披露的風險因素沒有發生重大變化。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

下表提供了我們在截至2022年6月30日的季度內購買普通股的信息。

期間

購買的股份總數

每股平均支付價格

作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數

根據計劃或計劃可購買的最大股份數量(1)

2022年4月1日至2022年4月30日

$

265,694

2022年5月1日至2022年5月31日

265,694

2022年6月1日至2022年6月30日

265,694

(1)2019年1月9日,公司宣佈股份回購計劃,授權回購最多30萬股普通股。股票回購計劃沒有到期日。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

42

目錄表

項目6.展品

展品

 

    

描述

3.1

Esquire Financial Holdings,Inc.的公司章程(1)

3.2

修訂和重新修訂《Esquire Financial Holdings,Inc.》附則(2)

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行幹事的認證

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證

32

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條,首席執行幹事和首席財務官的書面聲明

101.0

以下是截至2022年6月30日的季度的XBRL(可擴展商業報告語言)格式的材料:(I)資產負債表、(Ii)損益表、(Iii)全面收益表、(Iv)現金流量表和(V)財務報表附註。

101.INS

XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

XBRL分類計算鏈接庫文檔

101.DEF

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

XBRL分類標籤Linkbase文檔

101.PRE

XBRL分類演示文稿Linkbase文檔

104

封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

(1)本公司最初根據1933年證券法於2017年5月31日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書(第333-218372號文件)中的附件3.1及其提交的所有修訂或報告通過引用併入。
(2)本公司最初根據1933年證券法於2017年6月22日向委員會提交的S-1/A表格註冊説明書(第333-218372號文件)中的附件3.3及其所有修訂或報告通過引用併入。

43

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

 

《時尚先生》金融控股公司

 

 

日期:2022年8月12日

/s/Andrew C.Sagliocca

 

安德魯·C·薩格里奧卡

 

總裁與首席執行官

 

 

日期:2022年8月12日

/s/Michael Lacapria

 

邁克爾·拉卡普里亞

 

高級副總裁和首席財務官

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