美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
|
☐ |
|
加速文件管理器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|||
|
☒ |
|
規模較小的報告公司 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年8月1日,註冊人擁有
目錄表
|
|
頁面 |
第一部分: |
財務信息 |
|
第1項。 |
簡明合併財務報表(未經審計) |
1 |
|
截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
1 |
|
截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合業務報表(未經審計) |
2 |
|
截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月及六個月股東權益簡明綜合報表(未經審計) |
3 |
|
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月簡明綜合現金流量表(未經審計) |
4 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
5 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
14 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
23 |
第四項。 |
控制和程序 |
23 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1項。 |
法律訴訟 |
24 |
第1A項。 |
風險因素 |
24 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
24 |
第三項。 |
高級證券違約 |
24 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
24 |
第五項。 |
其他信息 |
24 |
第六項。 |
陳列品 |
25 |
簽名 |
26 |
i
第一部分--融資AL信息
項目1.簡明綜合財務ALL報表(未經審計)。
Inhibikase治療公司
壓縮合並餘額牀單
|
|
6月30日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
|
(未經審計) |
|
|
(注3) |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
||
現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費研發 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
設備和改進 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應付票據 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股東權益: |
|
|
|
|
|
|
||
優先股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
見簡明合併財務報表附註。
1
Inhibikase治療公司
的簡明綜合報表運營
(未經審計)
|
|
截至6月30日的三個月, |
|
|
截至6月30日的六個月, |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總成本和費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息支出 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股淨虧損 - 基本股和攤薄股 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加權-普通股平均數 - 基本股和稀釋股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
見簡明合併財務報表附註。
2
Inhibikase治療公司
股票簡明合併報表工商户權益
(未經審計)
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
總計 |
|
|||||
2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
基於股票的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
發行服務普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
發行普通股,行使股票期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
基於股票的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
總計 |
|
|||||
2020年12月31日餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
基於股票的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
權證費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
普通股發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
淨虧損 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2021年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
基於股票的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
權證費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
普通股發行,後續發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
發行普通股,行使股票期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2021年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
見簡明合併財務報表附註。
3
Inhibikase治療公司
的簡明綜合報表現金流
(未經審計)
|
|
截至6月30日的六個月, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
經營活動 |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
|
|
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
||
非現金諮詢費 |
|
|
|
|
|
|
||
非現金購買力平價貸款減免 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
權證費用 |
|
|
|
|
|
|
||
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
||
應收贈款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
預付費用和其他資產 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
預付費研發 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付帳款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
||
設備採購和改進 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
融資活動 |
|
|
|
|
|
|
||
發行普通股所得款項 |
|
|
|
|
|
|
||
行使股票期權發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
||
支付與行使股票期權有關的僱員税項 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應付票據的償還 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
現金淨(減)增 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
期初現金及現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金及現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
現金流量信息的補充披露 |
|
|
|
|
|
|
||
支付利息的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非現金融資活動 |
|
|
|
|
|
|
||
PPP貸款豁免 |
|
$ |
|
|
$ |
|
見簡明合併財務報表附註。
4
Inhibikase治療公司
關於未經審計的簡明合併財務的説明ALI報表
Inhibikase Treateutics,Inc.(“公司”,“我們”或“我們的”)是一家臨牀階段的製藥公司,開發治療帕金森氏病(PD)以及大腦內外出現的相關疾病的療法。2021年,我們開始了IKT-148009的臨牀開發,這是一種小分子阿貝爾森酪氨酸激酶抑制劑,我們相信可以改變帕金森病的病程,包括它在胃腸道中的表現。結果到目前為止,我們在老年和老年健康志願者中完成的第一階段單劑量和多劑量遞增研究(分別為SAD和MAD)揭示了IKT-148009在人類受試者中的安全性、耐受性和藥代動力學。來自88名老年人和老年健康第一階段受試者的結果表明,IKT-148009的半衰期超過24小時,每天只有一次25毫克的口服劑量達到與該藥物的暴露相一致的暴露,從而在進行性帕金森病的動物模型中產生治療效果。2021年7月,美國食品和藥物管理局(FDA)同意該公司啟動帕金森氏症患者1b期研究的計劃,該研究於2021年10月19日開始劑量,並在兩次劑量隊列後於2022年6月結束。FDA對1/1b期數據和後續2a期三個月劑量研究的方案進行了審查,結果FDA同意該公司的觀點,即2a期研究開始是合適的,促使該公司在兩次劑量隊列後結束1b期研究。2a階段的201研究於2022年5月23日開始,第一個站點開放;截至8月12日,我們已經開放了40個規劃站點中的11個, 2022年120名治療幼稚的患者計劃參加這項研究,該研究將給患者服用三種計劃劑量之一的IKT-148009或安慰劑,連續三個月每天一次。除了安全性/耐受性/藥代動力學的主要終點外,還將用描述性統計方法評估由15個二級終點組成的等級,這些二級終點衡量藥物對帕金森病在大腦或胃腸道的運動和非運動特徵的影響。符合登記標準的患者目前正在安排跨開放站點的篩查就診,臨牀讀數預計將在2023年下半年的某個時候公佈。
我們在帕金森氏症方面的努力正在擴展到其他與帕金森氏症相關的適應症,如孤兒疾病多系統萎縮(MSA)。與我們在帕金森氏病中所做的努力一致,我們對MSA的臨牀追求取決於模擬人類MSA的動物研究的結果。2020年11月,該公司與其在亞利桑那州立大學的合作者一起發表了證據,表明MSA患者的身體大腦顯示出c-Abl激酶可能在MSA中發揮重要作用的證據,這一作用反映了c-Abl在帕金森病中的作用。這一觀察促使兩個動物模型研究的啟動,以探索IKT-148009在動物中治療MSA的能力。這些模型研究正在進行中,將被用來在美國和歐盟27個國家“進入”臨牀試驗。該公司繼續準備美國和歐盟27國的監管文件,以便在模型研究中證實IKT-148009在MSA中有效的情況下,啟動計劃中的第二階段MSA試驗。我們推進MSA的臨牀前和臨牀開發計劃得到了國家神經疾病和中風研究所(NINDS)的資助,NINDS是美國國立衞生研究院(National Institutes Of Health)的一個研究所,費用為$
2022年6月29日,Inhibikase向FDA提交了新藥研究申請(IND),準備啟動IKT-001Pro的臨牀開發,IKT-001Pro是該公司治療穩定期慢性粒細胞白血病(SP-CML)的前藥伊馬替尼。IKT-001Pro將在一項由兩部分組成的劑量發現/劑量當量研究中進行評估,研究對象為62名健康志願者。本研究旨在評估IKT-001Pro的穩態藥代動力學,並確定相當於400 mg甲磺酸伊馬替尼的IKT-001Pro劑量,這是SP-CML的標準護理劑量。假設FDA允許IND繼續進行,Inhibikase預計將在2022年第三季度或第四季度啟動這項由兩部分組成的生物等效性研究。在這項研究之後,Inhibikase將與FDA協商,按照擬議的IKT-001Pro批准路徑和505(B)(2)法規開始新藥申請(“NDA”)程序。該公司將同時在SP-CML患者中進行一項優勢研究,比較選定的IKT-001Pro劑量和標準護理劑量的400毫克甲磺酸伊馬替尼,採用一項新的兩期等待名單交叉切換研究。
在接下來的12個月裏,該公司預計將在2022年9月的運動障礙學會大會上報告其已完成的IKT-148009在老年健康受試者和帕金森患者中的1/1b階段研究的全部結果,報告2022年9月在帕金森患者中使用IKT-148009的完成的大鼠和猴子慢性毒理學研究的結果,啟動食品對IKT-148009藥理學的影響,並啟動IKT-148009的開放標籤安全擴展研究,該研究將在完成‘201研究’中三個月劑量的患者中啟動,並可能啟動美沙酮的2a期試驗。這些支持IKT-148009臨牀開發的額外臨牀研究將需要額外的資金才能完成。
5
我們的計劃使用小分子口服蛋白激酶抑制劑來治療PD及其胃腸道併發症。我們已經在進行性帕金森病的動物模型中表明,我們的主要臨牀候選藥物IKT-148009是一種腦穿透性Abelson酪氨酸激酶或c-Abl抑制劑,在人類疾病的動物模型中,它可以阻止疾病的進展,逆轉大腦功能喪失,並逆轉胃腸道的神經功能障礙。我們還沒有觀察到使用IKT-148009逆轉人類功能喪失的情況。在進展性疾病的動物模型中顯示出阻止進展和恢復功能的能力,這種動物模型模擬了PD患者大腦和/或胃腸道的疾病進展速度和功能喪失的程度。我們相信我們的治療方法將是治療疾病的方法。我們對帕金森病進展的方式和原因的理解使我們相信帕金森氏症患者的功能喪失至少可以部分逆轉,儘管這尚未在臨牀上得到證明。根據動物模型的測量,使用IKT-148009治療的患者可能會減緩或阻止他們的疾病進展,我們可能會看到對症或支持性治療的需要逐漸減少,和/或我們可能最終消除對症治療的需要。然而,截至本季度報告10-Q表格(“報告”)的日期,尚不清楚動物模型中看到的任何結果是否會發生在接受IKT-148009治療的患者身上。
該公司已確認經常性虧損。截至2022年6月30日,公司的營運資金為 $
該公司未來的成功取決於其能否成功獲得額外營運資金、獲得監管機構批准、成功推出其候選產品並將其商業化,以及最終實現盈利運營。在2020年12月首次公開招股(“首次公開招股”)之前,本公司的運營資金主要來自與其各種贈款計劃的收入相關的現金。此外,在2021年6月和2020年12月,該公司籌集了約美元
該公司面臨與其他早期生命科學公司類似的各種風險,包括但不限於,公司候選產品的成功開發、監管批准和市場接受、競爭對手開發新技術創新、保護專有技術以及籌集額外營運資金。該公司已經產生了與其候選產品計劃相關的鉅額研究和開發費用以及一般和管理費用。該公司預計,隨着公司繼續開發其候選產品,未來的成本和支出將會增加。
該公司可能尋求通過額外的公共股本、私募股權或債務融資以及其他來源為其運營提供資金。然而,該公司可能無法籌集額外的營運資金,或者如果它能夠籌集額外的資本,它可能無法以商業上有利的條件這樣做。如果公司未能在需要時籌集資金或達成其他安排,將對公司的業務、經營業績和財務狀況以及公司繼續開發其候選產品的能力產生負面影響。
該公司估計,其截至2022年6月30日的營運資金足以支持其正常運營至2023年12月31日。
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制,考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。簡明綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整,或上述不確定因素可能導致的負債金額和分類的任何調整。
中期財務報表的列報基礎
隨附之未經審核簡明綜合財務報表乃由本公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)中期財務報表之規則及規定編制,管理層認為該等財務報表包括為公平呈列所示中期業績所需之所有正常及經常性調整。2021年12月31日的資產負債表來源於2021年12月31日經審計的財務報表。通常包含在根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中的某些信息和腳註披露,已根據“美國證券交易委員會”規則和規定被精簡或遺漏。管理層認為,所披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。中期業績不一定代表截至2022年12月31日的財政年度的預期業績。簡明未經審計的合併財務報表
6
本文中包含的內容應與美國證券交易委員會10-K表格中的公司年度報告中包含的公司截至2021年12月31日的年度經審計財務報表及其附註一起閲讀。
未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的,美國公認會計原則規定,公司及其全資子公司IKT證券公司(於2021年12月在馬薩諸塞州聯邦註冊成立)的賬户中的所有重大公司間賬户和交易均已註銷。本附註內對適用指引的任何提及,均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)及會計準則更新(“ASU”)所載的權威美國公認會計原則。
新的會計聲明不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈,並自指定生效日期起被公司普遍採用。除非另有討論,否則本公司相信最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對其財務狀況或採用後的經營結果產生實質性影響。
本公司符合《2012年創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act)或《就業法案》(JOBS Act)所界定的“新興成長型公司”。JOBS法案允許像本公司這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇不“選擇退出”該延長過渡期,即當發佈或修訂一項準則,而該準則適用於上市公司或私人公司時,本公司將在私人公司採納新準則或修訂準則時採用新的或修訂的準則,並將一直採用該準則,直至(I)不可撤銷地選擇“退出”該延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制公司的財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表和附註中報告的金額。本公司在釐定其股票期權及認股權證、遞延税項估值免税額及收入確認的公允價值時,使用若干估計數字,以記錄與研究及發展合約有關的開支及應計開支。本公司根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的其他特定市場或其他相關假設作出估計。實際結果可能與這樣的估計不同。
信用風險的集中度
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月,該公司衍生的產品超過
收入確認
該公司的收入來自與第三方簽訂的研究和開發贈款,這些合同沒有建立客户與供應商的關係。本公司的研究和開發贈款是非交換交易,不在ASC主題606的範圍內,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。根據研究和開發贈款進行的活動所獲得的捐款收入在公司未經審計的簡明綜合經營報表中作為贈款收入報告。這些贈款的收入被確認為公司產生了各自贈款條款所規定的符合條件的費用。在產生符合資格的費用之前從贈款收到的現金記為遞延收入。當在收到贈款之前發生符合條件的成本時,公司記錄收入和相應的應收賬款。
租契
本公司根據ASU 2021-09、ASU 2018-10和ASC主題842對其租約進行會計處理。租契(“ASC 842”)。ASC 842要求承租人在公司的資產負債表上記錄大多數租賃安排的使用權資產和相應的租賃負債。根據該準則,必須披露有關租賃安排的關鍵信息,以協助財務報表使用者評估租賃產生的現金流的數額、時間和不確定性。
7
設備和改進
設備和改進按成本減去累計折舊列報。為了財務報告的目的,折舊是使用直線方法確認的,從以下方面分配資產的成本超過其估計的有用性至對於歸類為固定資產的網絡設備、辦公設備和傢俱。
應計費用和其他流動負債包括以下各項:
|
|
6月30日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
應計諮詢 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計補償 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
應計研究和開發 |
|
|
|
|
|
|
||
應計利息 |
|
|
|
|
|
|
||
應計其他 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用和其他流動負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
8
未償還應付票據為$
循環即期本票
本公司於2020年1月1日發行票面金額為$的票據(“2020年票據”)
2020年6月30日,2020年票據持有人與本公司達成協議,提前交割2020年票據。作為對2020年6月30日票據本金餘額的充分對價和清償,外加應計和未付利息$
第五期重申票據原定於重大交易中較早的一筆到期,包括首次公開募股、出售幾乎所有資產或控制權變更,或2021年1月1日。本公司於2020年12月28日完成首次公開招股,第五期重發票據本金餘額加上應計及未付利息於2021年1月1日全額現金結清。
應付給首席執行官的票據
於2020年2月5日(“發行日期”),本公司發行面值為$的應付予行政總裁的票據(“行政總裁票據”)。
2020年6月13日,CEO備註持有人與本公司訂立重述協議(“CEO重述備註”)。首席執行官再次註明金額為$。
Paycheck保護計劃貸款(PPP貸款)
2020年5月4日,公司收到了
9
普通股每股有權獲得
股票發行
2021年3月,一名認可投資者認購,公司發行了,
關於2021年6月的發行,該公司發行並出售了
2022年1月,本公司發佈
2022年2月,一名認可投資者認購,該公司發行了
2020年股權激勵計劃
公司2020年計劃是為向公司董事、高級管理人員、員工和顧問發放股票激勵獎勵而制定的。
股票期權
截至2022年6月30日的6個月內,公司批准
截至2021年6月30日的6個月內,公司批准
2021年6月25日,本公司共授予
10
基於股票的薪酬費用
下表彙總了授予員工和非員工的股票期權的股票薪酬支出:
|
|
截至6月30日的六個月, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
研發 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
銷售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬總支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
該公司確認了$
9.自動取款機程序
於2022年5月16日,本公司與Piper Sandler&Co.作為銷售代理(“代理”)訂立股權分配協議(“協議”),根據該協議,本公司可不時發行及出售其普通股股份,總髮行價最高可達$
在協議條款及條件的規限下,代理商將根據本公司的指示,不時以其商業上合理的努力出售股份。本公司並無義務出售任何股份,並可隨時根據協議條款暫停出售或終止協議。公司向代理商提供了慣常的賠償權利,代理商將有權獲得固定的佣金
10.每股淨虧損
下表列出了適用於普通股股東的每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法:
|
|
截至6月30日的六個月, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
分子: |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母: |
|
|
|
|
|
|
||
加權平均普通股數量 |
|
|
|
|
|
|
||
每股淨虧損適用於普通股 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
T
|
|
截至6月30日的六個月, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
購買股票股份的期權 |
|
|
|
|
|
|
||
購買股票股份的認股權證 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
|
|
|
|
11
11.
在截至2022年和2021年6月30日的六個月內,曾經有過
12.承付款和或有事項
新冠肺炎疫情對我們業務的影響
新冠肺炎大流行繼續產生廣泛影響。從2021年第一季度開始,世界許多地區出現了增加新冠肺炎疫苗供應和管理的趨勢,以及對社交、商務、旅行和政府活動和職能的限制放鬆。另一方面,各區域的感染率和條例繼續波動,大流行造成持續的全球影響,包括物流和供應鏈的挑戰和成本增加。新冠肺炎造成的破壞的程度和性質是不可預測的,可能是週期性的和長期的,可能會因地點而異。
此外,我們已經並正在經歷不同程度的通脹,部分原因是各種供應鏈中斷,運輸和運輸成本增加,原材料和勞動力成本增加,以及新冠肺炎疫情和總體全球經濟狀況造成的其他中斷。
新冠肺炎疫情已導致整個行業的臨牀試驗出現重大延誤。造成這些延遲的原因是多方面的,包括患者因為害怕接觸新冠肺炎而不願登記或繼續參加試驗,當地和地區的收容所命令和法規不鼓勵、阻礙或禁止患者就診,醫療保健提供者和醫療系統從臨牀試驗轉向對新冠肺炎患者的急性護理,美國食品和藥物管理局和其他監管機構使治療新冠肺炎的產品候選產品優先於與疫情無關的產品候選產品。
由於新冠肺炎大流行,我們臨牀試驗的開始登記可能會推遲。此外,在登記參加這些試驗後,如果患者在參加該公司的試驗期間感染了新冠肺炎,或者受到隔離或收容場所的限制,這可能會導致他們退出該公司的試驗,錯過預期的預定劑量或後續訪問,或者以其他方式未能遵循試驗方案。如果患者無法遵循試驗方案,或者如果公司的試驗結果受到新冠肺炎大流行對患者參與度的影響或為緩解新冠肺炎傳播而採取的措施的影響,則來自公司試驗的數據的完整性可能會受到損害,或不被食品和藥物管理局或其他監管機構接受,這可能會影響或推遲臨牀開發計劃。該公司預計,新冠肺炎疫情還可能影響指導其臨牀試驗所需材料的製造和分銷。
儘管在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中,公司沒有對其運營產生實質性影響,但公司注意到,鑑於疫情過程和影響以及社會和政府應對措施的迅速和戲劇性變化,確定新冠肺炎未來對公司及其計劃的潛在不利財務影響和其他影響具有很高的難度。
訴訟
本公司可能不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。當公司意識到索賠或潛在索賠時,它會評估任何損失或風險的可能性。如果很可能會造成損失,並且損失的金額可以合理估計,公司將記錄損失的責任。除估計損失外,已記錄的負債將包括與索賠或潛在索賠有關的可能和可估算的法律費用。訴訟受到固有不確定性的影響,這些或其他事項可能會不時產生不利結果,從而損害公司的業務。
租賃
2022年4月18日,公司通過以下方式就其計劃在馬薩諸塞州列剋星敦的辦公空間簽訂了運營租賃協議
公司將根據ASU編號2021-09、ASU 2018-10和ASC 842的規定對寫字樓租賃進行會計處理。截至2022年6月30日,尚未發生會計開始日期。我們希望記錄使用權資產和相應的
12
本公司合併資產負債表於會計開始日期間的租賃負債。預計這將在2022年第三季度實現。
截至2022年6月30日,保證金約為$
年 |
|
|
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
租賃付款總額 |
|
$ |
|
13.
普通股最低投標價格:
為了讓我們的普通股繼續在納斯達克上市,我們必須滿足目前的持續上市要求,其中規定,如果一家公司的股票出價跌至$1以下,則該公司可能被摘牌。
13
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績。
前瞻性陳述
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的財務報表和這些報表的相關注釋,這些報表包括在本季度報告Form 10-Q(“報告”)的其他部分。本討論和分析以及本報告的其他部分包含前瞻性陳述,這些陳述基於與未來事件和我們未來財務表現相關的當前信念、計劃和預期,涉及風險、不確定性和假設,例如關於我們的意圖、計劃、目標、預期、預測和預測的陳述。由於幾個因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
除對歷史事實的陳述或描述外,本報告所包括或以參考方式併入的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對我們的行業和業務的預期、估計、近似和預測、管理層的信念以及我們所做的某些假設,所有這些都可能發生變化。前瞻性陳述通常可以通過“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“繼續”、“正在進行”等詞語以及這些詞語的類似表達和變體或否定來識別。這些陳述不是對未來業績的保證,受到難以預測的風險、不確定因素和假設的影響。因此,由於各種因素,我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告日期的情況。我們沒有義務以任何理由公開修改或更新任何前瞻性陳述,除非法律另有要求。
概述
Inhibikase Treateutics,Inc.(“公司”,“我們”或“我們的”)是一家臨牀階段的製藥公司,開發治療帕金森氏病(PD)以及大腦內外出現的相關疾病的療法。2021年,我們開始了IKT-148009的臨牀開發,這是一種小分子阿貝爾森酪氨酸激酶抑制劑,我們相信可以改變帕金森病的病程,包括它在胃腸道中的表現。結果到目前為止,我們在老年和老年健康志願者中完成的第一階段單劑量和多劑量遞增研究(分別為SAD和MAD)揭示了IKT-148009在人類受試者中的安全性、耐受性和藥代動力學。來自88名老年人和老年健康第一階段受試者的結果表明,IKT-148009的半衰期超過24小時,每天只有一次25毫克的口服劑量達到與該藥物的暴露相一致的暴露,從而在進行性帕金森病的動物模型中產生治療效果。2021年7月,美國食品和藥物管理局(FDA)同意該公司啟動帕金森氏症患者1b期研究的計劃,該研究於2021年10月19日開始劑量,並在兩次劑量隊列後於2022年6月結束。FDA對1/1b期數據和後續2a期三個月劑量研究的方案進行了審查,結果FDA同意該公司的觀點,即2a期研究開始是合適的,促使該公司在兩次劑量隊列後結束1b期研究。2a階段的201研究於2022年5月23日開始,第一個站點開放;截至8月12日,我們已經開放了40個規劃站點中的11個, 2022年120名治療幼稚的患者計劃參加這項研究,該研究將給患者服用三種計劃劑量之一的IKT-148009或安慰劑,連續三個月每天一次。除了安全性/耐受性/藥代動力學的主要終點外,還將用描述性統計方法評估由15個二級終點組成的等級,這些二級終點衡量藥物對帕金森病在大腦或胃腸道的運動和非運動特徵的影響。符合登記標準的患者目前正在安排跨開放站點的篩查就診,臨牀讀數預計將在2023年下半年的某個時候公佈。
我們在帕金森氏症方面的努力正在擴展到其他與帕金森氏症相關的適應症,如孤兒疾病多系統萎縮(MSA)。與我們在帕金森氏病中所做的努力一致,我們對MSA的臨牀追求取決於模擬人類MSA的動物研究的結果。2020年11月,該公司與其在亞利桑那州立大學的合作者一起發表了證據,表明MSA患者的身體大腦顯示出c-Abl激酶可能在MSA中發揮重要作用的證據,這一作用反映了c-Abl在帕金森病中的作用。這一觀察促使兩個動物模型研究的啟動,以探索IKT-148009在動物中治療MSA的能力。這些模型研究正在進行中,將被用來在美國和歐盟27個國家“進入”臨牀試驗。該公司繼續準備美國和歐盟27國的監管文件,以便在模型研究中證實IKT-148009在MSA中有效的情況下,啟動計劃中的第二階段MSA試驗。我們推進MSA的臨牀前和臨牀開發計劃,獲得了美國國立衞生研究院下屬的國家神經疾病和中風研究所(NINDS)的385,888美元的贈款,用於資助動物模型
14
IKT-148009治療多發性硬化症的研究MSA提出的2a期研究計劃在歐盟27國的19個地點和美國的6個地點進行,涉及60名患者。安全性和耐受性方面的主要終點和MSA療效參數中的次要終點和探索性終點將在每日以兩種劑量之一服藥6個月後用描述性統計方法進行測量和評估。執行這項試驗將需要公司籌集額外的營運資金。
2022年6月29日,Inhibikase向FDA提交了新藥研究申請(IND),準備啟動IKT-001Pro的臨牀開發,IKT-001Pro是該公司治療穩定期慢性粒細胞白血病(SP-CML)的前藥伊馬替尼。由於提交文件中的文書錯誤,對IND的審查推遲了20多天,但血液惡性腫瘤部門證實,FDA對IND的審查應不遲於2022年8月26日完成。IKT-001Pro將在一項由兩部分組成的劑量發現/劑量當量研究中進行評估,研究對象為62名健康志願者。本研究旨在評估IKT-011Pro的穩態藥代動力學,並確定IKT-001Pro相當於400 mg甲磺酸伊馬替尼的劑量,這是SP-CML的護理劑量標準。假設FDA允許IND繼續進行,Inhibikase預計將在2022年第三季度或第四季度啟動這項由兩部分組成的生物等效性研究。在這項研究之後,Inhibikase將與FDA協商,根據505(B)(2)法規下的IKT-001Pro擬議的批准路徑,開始新藥申請(“NDA”)程序。該公司將同時進行一項優勢研究,比較選定劑量的IKT-001Pro和標準劑量的甲磺酸伊馬尼400 mg在SP-CML患者中的優勢,該研究採用一種新的兩期等待名單交叉交換研究。
在接下來的12個月中,該公司預計將於2022年9月在運動障礙學會大會上報告其已完成的IKT-148009在老年健康受試者和帕金森患者中的1/1b階段研究的全部結果,並報告2022年9月在帕金森患者中使用IKT-148009的已完成的大鼠和猴子慢性毒理學研究的結果,啟動食品對IKT-148009藥理學的影響,並啟動IKT-148009的開放標籤安全擴展研究,該研究將在完成‘201研究’中三個月劑量的患者中啟動,並可能啟動美沙酮的2a期試驗。這些支持IKT-148009臨牀開發的額外臨牀研究將需要額外的資金才能完成。
我們的計劃使用小分子口服蛋白激酶抑制劑來治療PD及其胃腸道併發症。我們已經在進行性帕金森病的動物模型中表明,我們的主要臨牀候選藥物IKT-148009是一種腦穿透性Abelson酪氨酸激酶或c-Abl抑制劑,在人類疾病的動物模型中,它可以阻止疾病的進展,逆轉大腦功能喪失,並逆轉胃腸道的神經功能障礙。我們還沒有觀察到使用IKT-148009逆轉人類功能喪失的情況。在進展性疾病的動物模型中顯示出阻止進展和恢復功能的能力,這種動物模型模擬了PD患者大腦和/或胃腸道的疾病進展速度和功能喪失的程度。我們相信我們的治療方法將是治療疾病的方法。我們對帕金森病進展的方式和原因的理解使我們相信帕金森氏症患者的功能喪失至少可以部分逆轉,儘管這尚未在臨牀上得到證明。根據動物模型的測量,使用IKT-148009治療的患者可能會減緩或阻止他們的疾病進展,我們可能會看到對症或支持性治療的需要逐漸減少,和/或我們可能最終消除對症治療的需要。然而,截至本季度報告10-Q表格(“報告”)的日期,尚不清楚動物模型中看到的任何結果是否會發生在接受IKT-148009治療的患者身上。
俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突的影響
2022年2月下旬,俄羅斯入侵烏克蘭,大大加劇了俄羅斯與該地區和西方其他國家之間已經存在的地緣政治緊張局勢,包括美國俄羅斯的入侵,各國和政治機構對俄羅斯行動的反應,更大的總體緊張局勢,以及烏克蘭的軍事反應和更大範圍衝突的可能性,導致金融市場波動、資本市場混亂和通貨膨脹,可能會加劇,並可能對地區和全球經濟市場和國際關係產生嚴重的不利影響。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測,但可能是巨大的。
在俄羅斯採取行動後,包括美國、加拿大、英國和歐盟在內的各國都對俄羅斯實施了廣泛的經濟制裁。這些制裁包括禁止與某些俄羅斯公司、官員和寡頭做生意;某些國家和歐盟承諾將選定的俄羅斯銀行從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)的電子銀行網絡中移除;禁止俄羅斯石油和天然氣進口美國;以及為防止俄羅斯中央銀行破壞制裁的影響而採取的限制性措施。目前的制裁(以及可能針對俄羅斯持續軍事活動的進一步制裁)和其他行動可能對區域和全球經濟市場產生不利影響,並導致
15
資本市場的不穩定和缺乏流動性,可能會使我們更難獲得額外資金,並增加我們股票價格的波動性。上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
經營成果的構成部分
運營費用
研究與開發
研發活動佔我們運營費用的很大一部分。我們將研究和開發費用記錄為已發生的費用。我們為發現和開發我們的候選產品和前藥技術而產生的研究和開發費用包括:
我們的研發費用的一部分是直接外部費用,我們從計劃開始就根據計劃的具體情況對其進行跟蹤。
計劃費用包括與我們最先進的候選產品相關的費用,以及發現和開發可能成為未來候選產品的化合物的費用。我們還跟蹤與我們的第三方研發工作相關的外部費用。所有外部成本都通過治療適應症進行跟蹤。我們不會在特定計劃的基礎上跟蹤我們的研發計劃產生的人員或其他運營費用。這些費用主要用於薪金和福利以及基於股票的薪酬和辦公室消耗品。
目前,我們只能估計完成任何候選產品的開發並獲得監管部門批准所需努力的性質、時間和成本。我們也無法預測何時(如果有的話)將從我們候選產品的銷售或許可中開始大量現金淨流入。這是由於與藥物開發有關的許多風險和不確定性,包括以下方面的不確定性:
16
與我們的任何候選產品的開發相關的這些變量中的任何一個的變化都將顯著改變與該候選產品的開發相關的成本、時機和生存能力。我們預計未來幾年我們的研發費用將增加,因為我們將繼續實施我們的業務戰略,推進我們目前的計劃,擴大我們的研發努力,為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管批准,進入和開發更多的候選產品,併產生與招聘更多人員支持我們的研發工作相關的費用。此外,處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品產生更高的開發成本,這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用包括與人員有關的費用,如工資、福利、差旅和非現金股票薪酬費用、外部專業服務費用和分配費用。外部專業服務包括法律、會計和審計服務、投資者關係服務和其他諮詢費。分配的費用包括與我們在馬薩諸塞州劍橋和佐治亞州亞特蘭大的辦事處有關的租金費用,否則不包括在研發費用中。
與作為一傢俬營公司時相比,我們正在產生額外的費用,包括與遵守美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度有關的費用、額外的保險費、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。作為一家上市公司,我們還在增加管理人員,隨着我們通過臨牀開發來推進我們的候選產品,這也可能需要我們增加銷售、一般和管理費用。
經營成果
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月的比較
下表列出了我們業務成果的重要組成部分:
|
|
截至6月30日的三個月, |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
($) |
|
|
(%) |
|
||||
|
|
(未經審計) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
助學金收入 |
|
$ |
6,552 |
|
|
$ |
1,363,037 |
|
|
$ |
(1,356,485 |
) |
|
|
(99.5 |
) |
研發 |
|
|
(2,982,183 |
) |
|
|
(2,382,433 |
) |
|
|
(599,750 |
) |
|
|
25.2 |
|
銷售、一般和行政 |
|
|
(1,664,308 |
) |
|
|
(1,608,972 |
) |
|
|
(55,336 |
) |
|
|
3.4 |
|
運營虧損 |
|
|
(4,639,939 |
) |
|
|
(2,628,368 |
) |
|
|
(2,011,571 |
) |
|
|
(76.5 |
) |
利息支出,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
(7,811 |
) |
|
|
7,811 |
|
|
|
(100.0 |
) |
淨虧損 |
|
$ |
(4,639,939 |
) |
|
$ |
(2,636,179 |
) |
|
$ |
(2,003,760 |
) |
|
|
(76.0 |
) |
贈款收入
截至2022年6月30日的三個月,贈款收入減少了1,356,485美元,降幅為99.5%,從上年同期的1,363,037美元降至6,552美元。在2022年,該公司的重點轉向推進其PD臨牀試驗,而這些試驗並沒有
17
帶來了可觀的贈款收入。該公司正在利用其在2022年增加的營運資金和人力資源,在其贈款研究活動之外,進行其PD臨牀試驗。
研究與開發
研發費用由上年同期的2,382,433美元增加至2,982,183美元,增幅為599,750美元或25.2%。這一增長是由於與贈款相關的研究增加了208萬美元,而與贈款相關的研究支出減少了140萬美元,非現金股票補償支出減少了80萬美元。非贈款相關研究主要用於公司的帕金森氏病臨牀試驗。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用增加55,336美元或3.4%,從上年同期的1,608,972美元增至1,664,308美元。增加的主要原因是員工人數增加導致薪酬支出增加10萬美元,法律費用、董事會費用、投資者關係和諮詢費增加30萬美元,其他正常運營費用淨增加5萬美元,但非現金股票薪酬支出減少35萬美元抵消了這一增長。
利息支出
利息支出從上年同期的7811美元下降到0美元,降幅為7811美元,降幅為100%。這一下降是由2022年1月3日CEO票據的全面結算推動的。
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的比較
下表列出了我們業務成果的重要組成部分:
|
|
六個月來 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
($) |
|
|
(%) |
|
||||
|
|
(未經審計) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
助學金收入 |
|
$ |
52,583 |
|
|
$ |
2,770,202 |
|
|
$ |
(2,717,619 |
) |
|
|
(98.1 |
) |
研發 |
|
|
(5,999,174 |
) |
|
|
(4,814,293 |
) |
|
|
(1,184,881 |
) |
|
|
24.6 |
|
銷售、一般和行政 |
|
|
(3,333,944 |
) |
|
|
(3,209,548 |
) |
|
|
(124,396 |
) |
|
|
3.9 |
|
運營虧損 |
|
|
(9,280,535 |
) |
|
|
(5,253,639 |
) |
|
|
(4,026,896 |
) |
|
|
76.6 |
|
利息支出,淨額 |
|
|
(5 |
) |
|
|
(19,608 |
) |
|
|
19,603 |
|
|
|
(100.0 |
) |
淨虧損 |
|
$ |
(9,280,540 |
) |
|
$ |
(5,273,247 |
) |
|
$ |
(4,007,293 |
) |
|
|
76.0 |
|
贈款收入
截至2022年6月30日的6個月,贈款收入從上年同期的2,770,202美元下降至52,583美元,降幅為2,717,619美元,降幅為98.1%。在2022年期間,該公司的重點轉向推進其PD臨牀試驗,但這些試驗並未產生顯著的贈款收入。該公司正在利用其在2022年增加的營運資金和人力資源,在其贈款研究活動之外,進行其PD臨牀試驗。
研究與開發
研究和開發費用從上年同期的4,814,293美元增加到5,999,174美元,增幅為1,184,881美元,增幅為24.6%。這一增長是由於與贈款相關的研究增加了430萬美元,但與贈款相關的研究支出減少了270萬美元,非現金股票補償支出減少了40萬美元。非贈款相關研究主要用於公司的帕金森氏病臨牀試驗。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用增加124,396美元或3.9%,從上年同期的3,209,548美元增至3,333,944美元。增加的主要原因是員工人數增加導致薪酬支出增加30萬美元,
18
法律費用、董事會費用、投資者關係和諮詢費增加60萬美元,其他正常運營費用淨減少10萬美元,但非現金股票薪酬支出減少70萬美元抵消了增加的費用。
利息支出
利息支出從上年同期的19,608美元降至5美元,降幅為19,603美元,降幅為(100)%。這一下降是由2022年1月3日CEO票據的全面結算推動的。
流動性與資本資源
流動資金來源
從我們成立到2020年12月首次公開募股,我們主要通過私人、州和聯邦合同和贈款為我們的運營提供資金。從我們成立到2022年6月30日,我們從私人、州和聯邦合同和贈款中產生了總計約2350萬美元的現金收益。於2021年6月及2020年12月,本公司分別從其承銷的公開發售(“2021年6月發售”)及2020年12月的首次公開發售(“首次公開發售”)籌集營運資金約4,110萬美元及1,460萬美元。
根據目前美國證券交易委員會的規定,我們能夠根據與Piper Sandler&Co.的自動櫃員機協議在貨架登記聲明中出售證券,因為根據一般指示I.B.6,在相關的測算期內,我們的公開流通股不到7500萬美元。為了形成S-3,根據我們的貨架登記聲明,我們可以在隨後任何12個月期間通過首次公開發行證券籌集的金額限制為我們公共流通股的三分之一,直到我們的公開流通股達到或超過7500萬美元或更多。
我們發行證券的能力取決於市場狀況。
在截至2022年6月30日的6個月裏,自動櫃員機沒有出售任何證券。
截至2022年6月30日,公司的營運資本為29,459,058美元,累計赤字為39,098,227美元,現金為32,212,276美元,應付帳款和應計費用為4,490,305美元。公司有385,888美元的有效贈款,其中截至2022年8月1日美國財政部的賬户中仍有314,228美元可用。
未來的資金需求
到目前為止,我們還沒有從銷售商業產品中獲得任何收入。我們預計不會從產品銷售中獲得任何可觀的收入,除非我們獲得監管部門的批准併成功地將我們的任何候選產品商業化,而且我們不知道這將在何時或是否發生。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失,隨着我們繼續開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准,並開始將任何未來批准的產品商業化,我們預計損失將會增加。我們受制於所有與新產品候選產品開發相關的風險,我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。此外,IPO完成後,我們產生了與上市公司運營相關的額外成本。我們預計,在2023年12月31日之前,我們將需要大量額外資金用於我們的持續運營。
在我們能夠從候選產品的商業化中產生足夠的收入之前,如果有的話,我們預計將通過股權發行、債務融資、營運資本信用額度、贈款資金以及潛在的許可證和合作協議的組合來滿足我們的增量現金需求。額外的營運資金可能無法以商業上合理的條款獲得,如果有的話。如果我們無法以我們可以接受的金額或條款籌集額外資本,我們可能不得不大幅推遲、減少或停止我們一個或多個候選產品的開發或商業化。如果我們通過發行額外的債務或股權證券籌集更多資金,可能會導致對我們現有股東的稀釋,增加固定支付義務,並存在具有可能優先於我們普通股的權利的證券。如果我們產生債務,我們可能會受到限制我們的業務並可能損害我們的競爭力的契約的約束,例如我們產生額外債務的能力受到限制,我們獲得、銷售或許可知識產權的能力受到限制,以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。此外,我們未來與第三方達成的任何合作都可能在短期內提供資金,但會限制我們的潛在現金。
19
未來的流量和收入。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
自成立以來,我們的運營出現了重大虧損和負現金流。截至2022年6月30日,我們的累計赤字為39,098,227美元。我們預計,隨着我們進行和擴大我們的研究和開發活動,未來將招致大量額外損失。
我們可能尋求通過公共股權、私募股權或債務融資以及其他來源為我們的運營提供資金。然而,我們可能無法籌集額外的營運資金,或者如果我們能夠籌集額外的營運資金,我們可能無法以商業上有利的條件做到這一點。我們未能在需要時籌集資金或達成此類其他安排,將對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們繼續開發我們的候選產品的能力產生負面影響。
截至2022年6月30日,該公司的營運資本為29,459,058美元,現有贈款為385,888美元,其中截至2022年8月1日,美國財政部持有的賬户中仍有314,228美元可用。該公司估計,其截至2022年8月11日的營運資金足以支持其正常運營至2023年12月31日。
所附財務報表以持續經營為基礎編制,考慮在正常業務過程中的資產變現和負債清償。財務報表不包括與記錄的資產數額的可回收性和分類有關的任何調整,也不包括上述不確定因素可能導致的負債數額和分類的任何調整。
根據我們目前的計劃和業務狀況,我們2021年6月上市和IPO的淨收益的預期用途代表了我們的意圖。然而,我們基於的這些估計可能被證明是錯誤的,我們可能會比計劃更早地耗盡我們的營運資本。
我們的營運開支的時間和數額將主要視乎:
與我們的任何候選產品的開發相關的任何這些或其他變量的結果發生變化,都可能顯著改變與該候選產品的開發相關的成本和時間。此外,我們的運營計劃未來可能會發生變化,我們可能需要額外的資金來滿足運營需求和與此類運營計劃相關的資本要求。
20
現金流
下表彙總了以下每個期間的主要現金來源和用途:
|
|
截至6月30日的六個月, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(8,289,999 |
) |
|
$ |
(8,180,736 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(43,089 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(204,769 |
) |
|
|
41,063,779 |
|
現金淨(減)增 |
|
$ |
(8,537,857 |
) |
|
$ |
32,883,043 |
|
經營活動中使用的現金流量淨額
截至2022年6月30日的6個月,用於經營活動的現金流量淨額總計8,289,999美元,主要包括經非現金股票薪酬 調整後的淨虧損255,996美元,非現金諮詢費67,000美元,預付研發減少812,053美元,預付費用和其他資產增加691,243美元,應計費用和其他流動負債增加890,416美元,應付賬款減少229,334美元,應收贈款增加103,589美元。
在截至2021年6月30日的六個月中,用於經營活動的現金流量淨額共計8,180,736美元,主要包括經非現金股票補償調整後的5,273,247美元的淨虧損, 的913,607美元,非現金認股權證支出的477,183美元,非現金諮詢費60,391美元,非現金購買力平價貸款減免27,550美元,應收贈款減少586,581美元,預付費用減少779,126美元,預付研究和開發減少184,423美元,應付賬款減少837,705美元,應計費用增加239,837美元,遞延收入減少2,183,122美元。
用於投資活動的現金
截至2022年6月30日的6個月,用於投資活動的淨現金流總計43,089美元,來自購買傢俱和技術設備。
融資活動提供的現金
截至2022年6月30日的6個月,用於融資活動的淨現金流量總計204,769美元,主要來自2022年1月3日CEO票據的全額結算,被行使股票期權的收益所抵消。
截至2021年6月30日的6個月,融資活動提供的淨現金流總計41,063,779美元,其中主要包括融資現金流41,149,608美元。
表外安排
我們沒有達成任何表外安排。
合同義務和承諾
2018年6月,該公司簽訂了一份為期一年、不可撤銷的馬薩諸塞州波士頓空間運營租約。租賃債務總額為54 000美元,自2018年8月1日起分12個月平均支付。2022年4月18日,該公司簽訂了馬薩諸塞州列剋星敦辦公空間的運營租賃協議,以取代馬薩諸塞州波士頓的辦公空間,直至2025年7月31日。該公司計劃在2022年第三季度騰出波士頓辦事處,而不承擔進一步的合同義務。列剋星敦空間預計將在2022年第三季度準備好使用和佔用。列剋星敦租約包含租賃期內不斷增加的付款。在執行本租賃協議時,公司預付一個月租金,適用於第一個月的租金,並支付保證金,這筆保證金將作為第三方託管,並在租賃終止時記入貸方。我們的租賃債務總額為447,090美元,包括2022財年60,322美元、2023財年146,546美元、2024財年150,804美元和2025財年89,418美元的最低年租金債務。
21
關鍵會計政策與重大判斷和估計
對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的,這些財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設,以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露,以及報告期內發生的報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。雖然我們的重要會計政策在本報告其他地方的財務報表附註中有更詳細的描述,但我們認為以下會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要,因為這些政策涉及更重要的領域,涉及管理層的判斷和估計。
研究和開發費用
我們將研發費用記錄為已發生的運營費用。研究和開發費用是指我們為發現和開發我們的候選產品以及開發我們的藥物發現計劃和前藥技術而產生的成本,包括:與員工相關的費用,如工資、福利、差旅和基於非現金股票的薪酬費用;根據與第三方的安排而發生的外部研究和開發費用,如CRO、臨牀試驗組織、臨牀試驗組織、CMO、學術和非營利機構和顧問;獲取用於研究和開發的技術的成本,這些技術尚未達到技術可行性,並且未來沒有替代用途;許可費;和其他費用,包括實驗室、設施和其他費用的直接費用和分配費用。
作為編制財務報表過程的一部分,我們需要估計和應計費用。我們研發費用的一部分是外部成本,我們根據項目具體情況對其進行跟蹤。我們將第三方服務提供商進行的研究和開發活動的估計費用記錄在運營報表中的研究和開發費用中。這些服務包括進行臨牀研究、臨牀前研究和諮詢服務。這些成本是我們研發費用的重要組成部分。
研究和開發活動的成本是根據發生的成本確認的。我們在確定每個報告期的應計餘額時作出重大判斷和估計。隨着實際成本的瞭解,我們調整了應計估計數。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異,但我們對所提供服務的狀態和時間的理解可能與我們的估計不同,並可能導致我們在任何特定時期報告的金額過高或過低。我們的應計費用部分取決於從外部臨牀研究組織和其他第三方服務提供商收到的及時和準確的報告。由於估計的性質,我們不能向您保證,當我們瞭解到有關我們的臨牀試驗和其他研究活動的狀態或進行的更多信息時,我們不會在未來對我們的估計進行更改。
22
項目3.定量和合格關於市場風險的披露。
作為一家較小的報告公司,我們沒有被要求提供關於定量和定性市場風險的披露。
項目4.控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們評估了截至本報告所述期間結束時,我們根據交易所法案規則13a-15(B)和15d-15(B)的披露控制程序和程序的設計和運作的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,而管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時運用其判斷。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年6月30日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的三個月內,我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義)沒有發生變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
23
第二部分--其他R信息
項目1.法律規定法律程序。
沒有。
第1A項。國際扶輪SK因素。
除了本報告中列出的其他信息外,您還應仔細考慮我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報第I部分第1A項“風險因素”中討論的因素。這些風險因素可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他因素和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
如果我們未能遵守納斯達克持續上市的標準,我們的證券可能會被摘牌,這可能會限制投資者對我們的普通股進行交易的能力,並使我們受到額外的交易限制
我們的普通股在納斯達克上掛牌交易,代碼為“IKT”。為了讓我們的普通股繼續在納斯達克上市,我們必須滿足當前的持續上市要求,其中包括,如果一家公司的股票出價連續30個工作日跌破1.00美元,該公司可以被摘牌。截至2022年7月22日,我們普通股的收盤價為每股0.91美元,截至2022年7月22日,最低投標價格連續三十(30)個交易日跌破1.00美元。
本公司有180天的合規期,在此期間重新獲得合規。180天的期限將於2023年1月23日到期。如果在這180天期間的任何時候,公司普通股的收盤價在至少連續10個工作日內至少為1.00美元,公司將重新遵守最低出價規則。如果公司未能重新獲得合規,根據某些納斯達克規則,公司可能有資格獲得額外的時間。如果我們無法滿足這些要求,我們的普通股可以從納斯達克退市。
如果我們的普通股從納斯達克退市,我們的普通股可以開始在場外市場集團運營的市場之一交易,包括場外交易市場QX、場外交易市場QB或場外交易市場Pink,視情況而定。在這種情況下,我們的普通股可能會受到“細價股”規則的約束,該規則要求經紀商或交易商批准投資者的賬户,收到書面協議,確定投資者是否適合進行交易,並披露與投資細價股市場相關的風險。我們普通股的任何這種退市都可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響,不僅是在給定價格下可以買賣的股票數量方面,而且還會因為交易時間的延遲和證券分析師對我們的報道減少(如果有的話)。此外,如果我們未來確定需要尋求額外的股本,可能會對我們在公共或私人股本市場籌集資金的能力產生不利影響。
項目2.未登記的資產銷售TY證券及其收益的使用。
沒有。
項目3.默認UPON高級證券。
沒有。
項目4.地雷安全安全披露。
不適用。
項目5.其他信息。
沒有。
24
項目6.eXhibit。
|
|
|
|
|
|
通過引用美國證券交易委員會備案而合併 |
||||
展品 |
|
檔案展品説明 |
|
表格 |
|
展品 |
|
文件編號 |
|
提交日期 |
3.1 |
|
修訂和重新聲明的Inhibikase治療公司的註冊證書,最近一次修訂和重新聲明於2020年12月23日星期三生效. |
|
8-K |
|
3.1 |
|
001-39676 |
|
12/29/2020 |
3.2 |
|
修訂和重申Inhibikase治療公司的章程,最近一次修訂和重申於2020年12月28日星期三生效。 |
|
8-K |
|
3.2 |
|
001-39676 |
|
12/29/2020 |
10.2 |
|
Inhibikase治療公司和Piper Sandler&Co.之間的股權分配協議,日期為2022年5月16日。 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
001-39676 |
|
5/17/2022 |
31.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2* |
|
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
32.2** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含附件101中包含的適用分類擴展信息) |
|
|
|
|
|
|
|
|
*現送交存檔。
**隨函提供。
證物32.1和32.2是提供的,不應被視為根據《證券交易法》第18條的目的或以其他方式承擔該條款的責任,也不得被視為通過引用將這些證物納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何登記聲明或其他文件中,除非在任何此類申請中另有説明。
25
標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
|
|
Inhibikase治療公司 |
|
|
|
|
|
日期:2022年8月12日 |
|
發信人: |
米爾頓·H·沃納博士 |
|
|
|
米爾頓·H·沃納博士。 |
|
|
|
首席執行官 (首席行政主任) |
|
|
|
|
日期:2022年8月12日 |
|
發信人: |
/s/約瑟夫·弗拉塔羅利 |
|
|
|
約瑟夫·弗拉塔羅利 |
|
|
|
首席財務官 (首席財務官和首席會計官) |
26