Valneva SE F-3

附件5.1

August 12, 2022

Valneva SE

阿蘭街6號爆炸案

44800聖赫爾布賴恩

法國

Re：Valneva SE提交的F-3表格註冊 聲明

女士們、先生們：

我們為歐洲公司Valneva SE擔任法國特別法律顧問(歐洲社會或硒)(“本公司”)與本公司不時授權以延遲方式發行及出售合共最高達200,000,000美元的股份有關 (I)本公司普通股(“普通股”)；(Ii)代表普通股的美國存托股份(“美國存托股份”)；或(Iii)購買普通股的認股權證 (“認股權證”，連同普通股及美國存托股份，簡稱“證券”) 按本公司提交予本意見作為證物的美國證券及交易委員會(“證監會”)提交的F-3表格中的登記聲明所預期的方式 (該等認股權證可能不時修訂 ，“登記聲明”)。根據《1933年證券法》(下稱《證券法》)，根據規則415，證券可不時發行和出售。

關於此處表達的意見，我們已審查了我們認為與該等意見有關或需要的文件、記錄和法律事項。基於前述，並在符合本文所述的進一步限制、限制和假設的前提下，我們認為：

1.普通股，當(A)本公司特別股東大會及管理委員會(視屬何情況而定)(導演本公司(“董事會”))已採取一切必要的企業行動，批准發行 普通股及相關事宜，並訂立發行普通股及相關事宜的條款，及(B)以 方式發行、出售及交付，並按 董事會批准的適用最終購買、包銷、配售或類似協議(視屬何情況而定)所述代價，於向本公司支付其中規定的代價後，將獲有效發行、悉數支付及免評税。

2.美國存托股份，當(A)本公司特別股東大會及董事會(視屬何情況而定)已採取一切必要的公司行動批准發行美國存托股份及相關事宜並確立其發行條款，及(B)按董事會批准的適用的最終購買、承銷、配售或類似協議(視屬何情況而定)所述方式及代價發行、出售及交付，將是有效發行的，全額支付和不可評估。

當(A)本公司特別股東大會及董事會(視屬何情況而定)已採取一切必要的企業行動以批准認股權證的發行及確立其發售及相關事宜的條款，及 (B)按董事會批准的適用最終購買、包銷、配售或類似協議(視屬何情況而定)所述方式及代價發行、出售及交付時， 認股權證將於向本公司支付有關代價後有效發行。

在提出上述意見時，我們假設(I)《註冊説明書》及其任何修訂將根據《證券法》生效(並在根據《證券説明書》發行任何證券時仍然有效)；(Ii)在適用法律和證監會相關規則和法規要求的範圍內，描述根據《註冊説明書》發行的每一類和/或系列證券的招股説明書補充文件將及時提交給證監會；(Iii)特別股東大會及/或董事會(視何者適用而定)所通過的授權本公司發行、要約及出售證券的決議，在本公司發行、要約或出售證券的所有時間內均具有十足效力及效力；(Iv)證券的最終條款將根據特別股東大會及/或董事會(視何者適用而定)通過的授權決議、本公司的章程及適用法律確定；(V)本公司將按註冊聲明所述方式發行及 交付證券，而證券發行額將保持在該等證券當時授權但未發行金額的 限額之內；(Vi)所有證券的發行將符合適用證券及公司法；及(Vii)任何存款協議、認股權證協議、購買合約協議或類似的 協議將構成除本公司外各方的有效及具約束力的責任。

對於與本文中表達的意見和假設相關的重要事實，我們依賴本公司高級管理人員和其他代表的書面聲明和陳述。我們是巴黎律師協會的成員，這一意見僅限於法蘭西共和國的法律。本意見受法國法院解釋任何裁決的事實和情況的主權管轄。本意見是在受法蘭西共和國法律管轄並根據法蘭西共和國法律解釋的基礎上提出的。

我們特此同意將本意見作為註冊説明書的附件5.1提交，並同意在構成該註冊説明書一部分的招股説明書中，在“法律事項”的標題下提及Hogan Lovells Paris LLP。在給予該等同意時，我們並不因此而 承認我們被包括在證券法第7節或據此頒佈的委員會規則及條例所規定須徵得同意的人士類別中。

非常真誠的 您的，

/s/ Hogan Lovells Paris LLP