Valneva SE F-3
附件3.1
此 文檔是意譯文檔。如法文本與英文本有歧義，應以法文本為準.
Valneva SE
歐洲公司
設有管理委員會和監事會
股本17,602,778.55歐元
註冊辦公室：聖赫爾布賴恩44800號，阿蘭邦伯德大街6號
識別N°422 497 560 RCS1南特
-----
協會章程
經管理委員會於2022年6月19日的決定修訂
1 RCS-貿易和公司登記
此 文檔是意譯文檔。如法文本與英文本有歧義，應以法文本為準.
標題 我
表格 -公司名稱-公司對象-
註冊 辦公室-持續時間
第 條1.表格
根據1999年3月24日的一份私人契約的條款，該公司以有限責任公司的形式成立，並設有董事會。
根據2002年11月29日特別股東大會的決定，公司的股東修改了管理和治理的形式，採用了管理委員會和監事會的方案。
2013年5月28日，公司通過Intercell AG和Vivalis SA的跨境合併轉變為歐洲公司(Societas Europaea或SE)，後者受奧地利法律管轄，股本55,183,961歐元，註冊辦事處位於奧地利維也納維也納1030號維也納校園生物中心3號，以前在維也納貿易和公司登記冊註冊，編號為FN 166438M。Vivalis SA是一家受法國法律管轄的有限責任公司，股本為3.224.379，30歐元，註冊辦事處位於La Corbière-49450 Roussay並具有唯一的識別號 422 497 560 RCS Angers。
它 受歐洲共同體和有效的國家法規以及本章程(公司).
第2條：名稱
公司名稱為：Valneva。
在 所有源自本公司並面向第三方的文書和文件中，名稱必須緊跟在 之前，或緊跟在“European Company”或縮寫“SE”之後，並説明 股本金額。
文章 3.對象
該公司在法國和每個國家/地區都有自己的目標：
| ○ | 生物醫學和藥理學領域的研究和開發； |
| ○ | 專利和專有技術的商業利用； |
| ○ | 買賣各類產品，並提供數據處理和信息技術領域的服務。 |
| ○ | 利用分子和細胞生物學技術及所有相關技術，生產、監測和銷售所有應用於人類和動物健康的產品、服務和研究方案。 |
| ○ | 通過創建新公司、出資、認購或購買證券或公司權利、合併或其他方式，公司以一切方式直接或間接參與可能與其公司目標相關的所有業務， 所有經營性資產或設施的收購、租賃、租賃管理；在法國和國外收購、利用或出售與這些活動有關的所有程序和專利； |
| ○ | 以及 更廣泛地説，所有可能與其業務目標直接或間接相關或可能 有利於其開採、變現或發展的工業、商業或金融、證券或房地產業務。 |
1
此 文檔是意譯文檔。如法文本與英文本有歧義，應以法文本為準.
第四條註冊辦事處
該公司的註冊辦事處位於聖赫布賴恩44800號阿蘭·邦巴德6號。
根據監事會的簡單決定，註冊辦事處可轉移到法國境內的任何地點，並須經股東在下一次股東大會上批准，或根據適用的法律規定通過特別股東大會的決定。根據法國商業守則第229-2條的規定，將註冊辦事處轉移到歐洲共同體的另一個成員國還需得到股東特別會議的批准。監事會依法作出轉讓決定的，監事會有權相應修改公司章程。
第 條5.期限-財政年度
本公司的存續期為自首次在貿易及公司登記冊註冊起計九十九(99)年，但延期或提前解散的情況除外。
財政年度自1月1日起至12月31日止。
標題 II
股份 股本
第br}條6.股本
股本定為17,602,778.55歐元。它分為：
| ● | 117,331,343 ordinary shares with nominal value of 0.15 Euro each, fully subscribed and paid up (the 普通股)；及 |
| ● | 20,514股可轉換為普通股的優先股，每股面值0.15歐元， 全部認購併繳足股款，授予持有人這些 章程(可轉換優先股). |
普通股和可轉換優先股統稱為這些股票.
第七條股本的變動
應以任何方式和法律規定的一切程序增加股本。股東特別大會根據管理委員會的 報告，擁有決定增資的唯一權力，並可根據法律規定授予該權力 。
在增資的情況下， 股東認購普通股應享有按其股份比例優先認購的權利。股東可以個人身份放棄優先認購權。
在準備金、利潤或發行溢價資本化後，向股東分配新普通股的權利 應屬於赤裸裸的所有者，但用益物權除外。
根據2013年6月7日的管理委員會會議，注意到股票期權的行使，股本已通過174,571.20歐元的現金出資增加至6,092,801.94歐元，其中包括14,547.60歐元的名義股本。
2
此 文檔是意譯文檔。如法文本與英文本有歧義，應以法文本為準.
根據2013年7月5日的管理委員會會議，通過現金出資，名義股本增加了2,274,782.25歐元，從6,092,801.94歐元增加到8,367,584.19歐元。
根據2013年7月24日的管理委員會會議，注意到2009年7月23日分配給員工的免費股票的四年歸屬期限已結束 ，通過計入1,575歐元的發行溢價，股本已增加至8,369,159.19歐元。
根據2013年10月9日的管理委員會會議，注意到2011年9月6日分配給員工的免費股票的兩年歸屬期限已結束 ，通過計入1,500歐元的發行溢價，股本已增加至8,370,659.19歐元。
根據2014年1月21日的管理委員會會議，注意到股票期權的行使，通過現金出資168,696歐元，包括14,058歐元的名義股本，股本增加了 ，達到8,384,717.19歐元。
根據2014年1月21日的管理委員會會議，注意到公司 於2010年2月22日最終向員工和高管分配了免費股票(計劃2-分配2)，通過納入4,999.95歐元的發行溢價，股本已增加到8,389,717.14歐元。
根據2014年3月3日的管理委員會會議，注意到2010年2月22日分配給員工的免費股票的四年歸屬期限已結束 ，通過納入發行溢價600歐元，股本已增加至8,390,317.14歐元。
2014年5月21日，導演熱內拉爾2014年5月12日，經董事會授權，注意到股票發行權的行使。因此，通過現金捐助2,770,000歐元，包括75,000歐元的名義捐款，公司的股本增加了 ，達到8,465,317.14歐元。
2014年6月3日，導演熱內拉爾2014年5月12日，經董事會授權，注意到股票發行權的行使。因此，通過3,486,000歐元的現金捐款，包括90,000歐元的名義捐款，該公司的股本增加了 ，達到8,555,317.14歐元。
2014年6月25日，導演熱內拉爾2014年5月12日，經董事會授權，注意到股票發行權的行使。因此，通過現金捐款2,700,000歐元，包括75,000歐元的名義捐款，公司的股本增加了 ，達到8,630,317.14歐元。
根據2014年10月2日的管理委員會會議，注意到10月1日分配給員工的免費股票的四年歸屬期限已結束 ST2010年，通過納入825歐元的發行溢價，股本已增加到8,631,142.14歐元。
根據管理委員會2015年2月6日的會議，通過現金出資增加了2,734,719.90歐元的名義股本，從8,631,142.14歐元增加到11,365,862.04歐元。
作為2015年4月30日召開的確認認購股票期權的董事會會議的結果，通過現金出資143,640歐元，包括11,970歐元的名義價值，股本 已提高到11,377,832.04歐元。
根據2015年7月24日的管理委員會會議，注意到2013年7月24日分配給員工的免費股票的兩年歸屬期限已結束 ，通過計入發行溢價4,575歐元，股本已增加至11,382,407.04歐元。
3
此 文檔是意譯文檔。如法文本與英文本有歧義，應以法文本為準.
作為2015年7月28日召開的董事會會議的結果，確認認購可轉換為普通股的優先股(“可轉換優先股”)，通過現金出資172,914歐元，包括161.10歐元的面值，股本增加到11,382,568.14歐元。
根據2015年9月7日的管理委員會會議，注意到2011年9月6日分配給員工的免費 股票的四年歸屬期限已經結束，通過納入發行溢價675歐元，股本已增加到11,383,243.14歐元。
2016年12月14日，根據董事管理委員會的決定，通過管理委員會於2016年11月30日授予的權力，通過現金出資7,499,999歐元，將股本增加到11,815,935.39歐元， 其中包括432,692.25歐元。
根據董事管理委員會於2017年5月17日作出的決定，經管理委員會於2017年5月15日授予權力後，通知回購並註銷285股可轉換優先股。因此，通過減少42.75歐元的名義現金， 公司的股本減少到11815892.64歐元。
根據2017年7月24日的管理委員會會議，注意到2013年7月24日分配給員工的免費股票的四年歸屬期限已結束 ，通過計入125歐元的發行溢價，股本已增加至11,816,042.64歐元。
2018年10月1日，根據管理委員會主席的決定，根據管理委員會於2018年9月26日授予的權力，通過現金出資50,000,002.50歐元，包括2,000,000.10歐元，股本已增加到13,816,042.74歐元。
根據2019年5月3日的管理委員會會議，注意到於2019年4月24日行使了認股權證，通過現金出資8,043.75歐元，包括468.75歐元的面值，股本 已增加到13,816,511.49歐元。
根據2019年7月29日的董事會會議，注意到2015年7月28日分配給員工或董事會成員的免費可轉換優先股的四年歸屬期限已經結束，通過納入2,958.75歐元的發行溢價，股本已增加 至13,819,470.24歐元。
根據2019年11月4日的管理委員會會議，注意到於2019年10月25日行使了認股權證，通過現金出資8,043.75歐元，包括468.75歐元的面值 ，股本已增加到13,819,938.99歐元。
根據董事會於2020年5月15日召開的會議，注意到於2020年5月12日行使了認股權證，通過現金出資8,043.75歐元(包括468.75歐元的名義價值)，股本 已增至13,820,407.74歐元。
根據2020年5月29日的管理委員會會議，決定取消公司贖回的所有17,836,719股優先股，通過取消每股面值0.01歐元的17,836,719股優先股，股本減少為13,642,040.55歐元，I.e。股本減少，名義總金額為178,367.19歐元。
根據董事會於2020年7月29日召開的會議，注意到於2020年7月27日行使了認股權證，通過19,110歐元的現金出資(包括731.25歐元的面值)，股本 已增至13,642,771.80歐元。
4
此 文檔是意譯文檔。如法文本與英文本有歧義，應以法文本為準.
根據董事會於2020年8月31日召開的會議，注意到於2020年8月25日行使了認股權證，通過現金出資8,043.75歐元，包括468.75歐元的面值，股本 已增至13,643,240.55歐元。
根據2020年12月1日的管理委員會會議，注意到於2020年11月26日行使了認股權證，通過現金出資8,043.75歐元，包括468.75歐元的面值，股本已增加到13,643,709.30歐元。
根據董事會於2020年12月10日召開的會議，注意到於2020年12月4日、12月7日和 12月9日行使了認股權證，通過現金出資32,175歐元，包括面值1,875歐元，股本已增加到13,645,584.30歐元。
2021年1月27日，導演熱內拉爾注意到(I)於2021年1月22日行使認股權證(相當於現金出資8,043.75歐元，包括面值468.75歐元)，以及(Ii)於2021年1月18日至2021年1月25日(首尾兩日包括在內)行使股票期權(總計現金出資2,200,886.75歐元，包括面值118,511.25歐元)。因此，該公司的股本增加到13,764,564.30歐元。
根據2021年5月6日的董事會會議，通過現金出資，股本面值增加了1,062,414.30歐元，從13,764,564.30歐元增加到14,826,978.60歐元。
根據管理委員會於2021年5月7日召開的會議，股本通過現金出資按面值增加159,362.10歐元，從14,826,978.60歐元增至14,986,340.70歐元。
根據 導演熱內拉爾2021年8月26日(根據管理委員會於2021年1月25日授予的權力)，注意到2021年8月19日行使了權證，通過現金出資8,043.75歐元，包括468.75歐元的面值，股本 增加到14,986,809.45歐元。
根據 導演熱內拉爾2021年9月3日(根據管理委員會於2021年1月25日授予的權力授權)，注意到2021年9月2日行使了權證，股本 通過現金出資8,043.75歐元增加到14,987,278.20歐元，其中包括468.75歐元的面值。
根據2021年10月4日的管理委員會會議，決定在流動資金協議終止後註銷公司作為庫存股持有的全部4,025股普通股 ，通過註銷4,025股每股面值0.15歐元的普通股，股本減少至14,986,674.45歐元，即股本減少603.75歐元。
根據2021年10月28日的董事會會議，通過現金出資，股本面值增加了675,000歐元，從14,986,674.45歐元增加到15,661,674.45歐元。
根據董事會於2021年10月30日召開的會議，通過現金出資，股本面值增加了101,250歐元，從15,661,674.45歐元增加到15,762,924.45歐元。
根據 導演熱內拉爾於2021年12月9日(根據管理委員會於2021年1月25日授予的權力授權)，注意到於2021年12月6日、12月7日和12月8日行使了認股權證，股本通過現金出資32,175歐元增加到15,764,799.45歐元，其中包括1,875歐元面值。
5
此 文檔是意譯文檔。如法文本與英文本有歧義，應以法文本為準.
根據2021年12月15日的管理委員會會議，注意到分配給員工或管理委員會成員的免費可轉換優先股的四年歸屬期限已於2017年12月15日結束，股本已 通過納入4,869.45歐元的發行溢價增加至15,769,668.90歐元。
根據 導演熱內拉爾日期為2021年12月22日(根據管理委員會於2021年12月15日授予的權力授權)，注意到管理委員會於2021年12月15日最終分配的可轉換優先股自2021年12月16日起轉換，股本已增加至15,785,862.75歐元，原因是將每股面值0.15歐元的4,115股可轉換優先股轉換為112,074股新普通股，每股面值也為0.15歐元(淨股本增加16,193.85歐元，已通過借記被凍結的特別準備金賬户付清了 。
根據 導演熱內拉爾2022年1月11日(根據管理委員會於2021年12月15日授予的權力授權)，注意到管理委員會於2021年12月15日最終分配的可轉換優先股於2022年1月3日和4日生效，股本已增加到15,897,421.05歐元，原因是將28,348股每股面值0.15歐元的可轉換優先股轉換為772,070股新普通股，每股面值也為0.15歐元(淨股本增加111,558.30歐元，通過借記被凍結的特別準備金賬户付清了 。
根據 導演熱內拉爾於2022年1月26日(根據管理委員會於2022年1月17日授予的權力授權)，指出(I)於2022年1月21日行使認股權證(相當於現金出資8,043.75歐元，包括面值468.75歐元)，及(Ii)於2022年1月4日至2022年1月11日(含現金出資總額3,908,987.37歐元，包括面值176,458.65歐元)行使股票期權，公司股本增至16,074,348.45歐元。
根據 導演熱內拉爾日期為2022年2月25日(根據管理委員會於2022年1月17日授予的權力授權)，注意到於2022年2月4日行使了權證，公司的股本已通過8,043.75歐元的現金出資增加到16,074,817.20歐元，其中包括468.75歐元的面值 。
根據2022年3月25日的管理委員會會議，注意到最初於2019年12月19日授予員工或公司高管的部分免費普通股的歸屬期限已經結束，通過納入發行溢價95,497.20歐元，股本已增加 至16,170,314.40歐元。
根據2022年6月19日的董事會會議，通過現金出資，股本面值增加了1,432,464.15歐元，從16,170,314.40歐元增加到17,602,778.55歐元。
第八條：股份繳足
以現金認購的股份 應強制繳足認購時至少相當於其面值四分之一的款項，如有必要，還應支付全部發行溢價。
應根據管理委員會的決定，在增資完成之日起五年內，分一次或多次交納盈餘。
募集資金應通過掛號信和收到通知的方式通知訂户，並至少在設定的每次付款日期前15天發出。付款應支付給註冊辦事處或為此目的標明的任何其他地方。
任何延遲支付未付股款的到期金額將導致，在法律上是這樣的在不需要任何手續的情況下，從到期日開始按法定利率支付利息，但不影響本公司可能對違約股東採取的個人訴訟和法律規定的執法措施。
6
此 文檔是意譯文檔。如法文本與英文本有歧義，應以法文本為準.
第 條9.股本的減少-攤銷
股本的削減應由股東特別大會授權或決定，股東特別大會可將所有權力轉授管理委員會執行。在任何情況下，它都不得侵犯股東的平等地位。
將股本削減至低於法定最低限額的情況下，只能在 擬將股本削減至至少等於法定最低限額的情況下作出決定，除非本公司轉變為 另一種形式的公司。
如果未能遵守這些規定，任何利害關係方均可向法院申請解散本公司。
同時，如果調整發生在法院對 是非曲直作出裁決的當天，法院不能宣佈解散。
股本可以依法攤銷。
第十條股份的形式
第10.1條--普通股形式
| 1. | 繳足股款的普通股可採取記名或無記名形式，由股東自行選擇，但須受現行法律及監管規定的規限。 |
普通股按照法律規定的條件和程序計入股東賬户。賬户中記錄的證券通過從一個賬户轉移到另一個賬户。賬户中的記錄、付款和轉賬均按照法律和法規要求進行。
| 2. | 為了識別無記名股份持有人的身份，本公司有權根據法律和法規的要求，自費向負責維護證券發行賬户(中央寄存庫)， 視具體情況，提供名稱或公司名稱、國籍、出生年份或註冊年份，以及在其會議上授予即時或未來投票權的證券持有人的地址和他們各自持有的股份數量，如 以及可能影響證券的限制(如果適用)。 |
關於中央託管人提供給本公司的名單，本公司有權向中央託管人或直接向該名單上本公司認為可能登記為中間人的人員和代表證券的第三方持有人索要前段提供的有關證券持有人的信息。
這些 人員如果有中介身份，應被要求披露這些證券所有者的身份。 這些信息應直接提供給持有該賬户的授權金融中介機構，後者有義務視情況通知發行人或中央託管機構。
對於記名形式的證券，公司還有權隨時要求中介機構代表證券的第三方所有人登記 ，披露這些證券的持有人的身份。
對於 ，只要本公司認為以不記名或記名形式向其披露身份的某些證券持有人是代表股份的第三方擁有人作為持有人行事，則本公司有權要求該等持有人在上述條件下披露證券擁有人的身份。
7
此 文檔是意譯文檔。如法文本與英文本有歧義，應以法文本為準.
根據上述要求提供資料，本公司有權要求任何擁有本公司股份且佔其股本或投票權2%以上的法人披露直接或間接持有該法人三分之一以上股本或在同一人士的股東大會上行使的投票權的人士的身份 。
如根據本條規定成為申請對像的人士未能在法定及監管期限內提交所要求的資料，或已傳送有關其身分或證券持有人的不完整或錯誤資料，則普通股或可即時或未來取得該人士已登記入户口的股本的證券將被剝奪所有股東大會的投票權，直至身份證明正式生效之日為止，股息的支付將延至該日。
第10.2條--可轉換為普通股的優先股形式(可轉換優先股)
| 1. | 可轉換優先股為登記股份。 |
| 2. | 第10.1條“普通股形式”第二節的規定也適用於可轉換優先股，但須符合可轉換優先股的下列特點。 |
第 條11.股份的不可分割
股份 對於公司而言是不可分割的。股份的不可分割的聯名擁有人應由他們當中的一人或由他們選擇的一名聯名代表代表出席股東大會。如雙方未能就代理人的選擇達成協議，則應第一個共同所有人的請求 以商事法院總裁在簡易程序中裁決的命令指定代表。
物主和用益物權人有權參與集體決策。股份附帶的投票權 屬於普通股東大會的用益物權及股東特別大會的用益物權。但股東仍可就行使股東大會投票權的任何其他分配達成協議。在此 事件中，他們應通過致註冊辦事處的掛號信將其協議提請公司注意， 公司有義務遵守本協議，以便在發出掛號信後一個月期限屆滿後召開的任何股東大會 ，並以郵戳作為發送日期的證據。
股東獲得公司文件通知或查閲公司文件的權利也可以由不分割股份的每個共同所有人、用益物權人和裸露的股份所有人行使。
第 條12.股份轉讓和轉讓--跨越門檻
股份轉讓應當依法以賬户間轉讓的方式進行。
增資時，增資股份自最終成交之日起可轉讓。
未支付到期款項的證券的移動 不得獲得授權。
除了向本公司通報所持部分股本並作出任何由此產生的意向聲明的法定義務外，每個單獨或一致行動的自然人或法人，如持有或停止持有相當於股本或投票權的2%或該百分比的任何倍數的股份，應有義務在四個證券交易所交易日內通知本公司，一旦超過其中一個門檻，應以掛號信和收到通知的方式向本公司註冊辦事處發出通知。指定股份數量、相應的投票權和允許其單獨或一致持有的股本的證券。
8
此 文檔是意譯文檔。如法文本與英文本有歧義，應以法文本為準.
在確定規定的門檻時，還應考慮間接持有的股份和被視為所有權股份的股份，如第L.233-7條的規定所界定等後《法國商法典》。
在上述每一項聲明中，聲明方應證明所作聲明包括根據第L.233條的規定持有或擁有的所有股份-7東部及以後《法國商法典》。它還應註明收購日期。
這一披露義務適用於上述規定的所有超出門檻的情況，包括法律規定的門檻。
未能遵守上述通知義務的 應應一名或多名股東(他們合計持有本公司至少2%的股本或投票權)的要求(記錄在會議紀要中) 通過暫停股份所附投票權的方式予以制裁，該等投票權超過在通知正規化日期之前舉行的每一次股東大會未定期宣佈的比例。
此外， 如果註冊股東故意無視對公司跨越門檻的通知義務，公司註冊辦事處所在的管轄範圍內的商事法院可以應公司或股東的請求，宣佈完全或部分暫停投票權，總期限不超過 五年，在上述聲明公佈後六(6)個月內，對未作出上述聲明或未遵守《法國商法典》第L.233-7條第七款規定的意向聲明內容的任何股東提起訴訟。
第十三條股份附帶的權利和義務
第13.1條--股份共有的權利和義務
| 1. | 每股 股份賦予參與集體決策的權利，以及在法律和本章程規定的條件下， 被告知公司的進展情況並在 時間 收到某些文件的權利。 |
| 2. | 股東 只承擔超過其出資限額的損失。 |
在符合法律和本章程規定的情況下，任何多數不得增加其承諾。股票附帶的權利和義務應以擔保為準，無論其持有人為何。
| 3. | 股份的所有權應包括在法律上是這樣的遵守股東大會的決定和本章程。 |
轉讓應包括所有到期和到期的股息，以及儲備基金的任何部分，除非另外通知公司 。
股東的繼承人、債權人、受讓人或其他代表不得以任何藉口要求在財產和公司文件上蓋章，要求分割或拍賣這些資產，或幹預公司的管理。 為行使其權利，他們應查閲公司庫存和股東大會的決定。
| 4. | 當 需要持有一定數量的股份才能行使任何權利時，如果發生證券的交換、合併或歸屬，或增加或減少股本、合併或任何其他交易，持有少於所需數量的股份的股東只有在親自確保獲得所需數量的股份的情況下才能行使這些權利 。 |
9
此 文檔是意譯文檔。如法文本與英文本有歧義，應以法文本為準.
第13.2條--普通股的具體規定
| 1. | 每股普通股授予對公司資產的所有權、利潤分紅和清算盈餘，以及與其所代表的股本中的股份成比例的股份，並在適當情況下考慮到已攤銷和未攤銷的已繳股本和未繳股本，適用於股份面值及不同類別股份的權利。 |
| 2. | 除法律另有規定的情況和以下規定的雙重表決權外，每位股東在會議上的投票權和表決權與其已繳足所有到期款項的普通股一樣多。 對於相同的面值，每股股本或參與的普通股應授予 一票。 |
| 3. | 雙重投票權，考慮到它們所代表的股本的比例， 應歸屬於所有繳足股款的普通股，並應由 以記名形式登記至少兩年，從公司以歐洲公司的形式以同一股東的名義註冊起。 這項權利也是在發行時授予的，如果通過 納入準備金、利潤或發行溢價增加股本，作為紅利分配給股東的普通股，憑藉其已 受益於這項權利的前普通股。 |
第13.3條--關於可轉換優先股的具體規定
| ■ | 附加於可轉換優先股的權利 |
可轉換優先股將無權分配股息。
可轉換優先股不具有股東大會投票權。根據法規和本章程第32條的規定，可轉換優先股持有人有權參與特別股東大會並在特別股東大會上投票。
可轉換優先股不附帶增資或任何其他公司行動的優先認購權，亦不會因免費配發新股或增加現有普通股的面值或通過資本化準備金、收益或其他可資本化項目而受惠，亦不會受惠於為普通股持有人的利益而免費配發股份的增資。
可轉換優先股不可轉讓。
| ■ | 在有條件的情況下將可轉換優先股轉換為普通股的權利 |
(I)將可轉換優先股轉換為普通股的條件
根據以下條件(可轉換優先股條件)中確定的轉換比例，可轉換優先股可在其發行日期或分配日期(轉換日期)起四(4)年末轉換為普通股：
10
此 文檔是意譯文檔。如法文本與英文本有歧義，應以法文本為準.
轉換可能產生的普通股數量將根據 董事會基於轉換日管理 董事會(成交量加權平均價格)確定的期間本公司股票的成交量加權平均價格確定的換股比率(換股比率)計算。現規定，管理委員會將在可轉換優先股發行或授予之日為此目的作出決定：
| ● | 可轉換優先股可授予轉換權(底價)的成交量加權平均價格，在任何情況下不得低於 歐元4歐元； |
| ● | 轉換日期的目標價 轉換後發行的普通股將不會增加 (上限價格)。 |
可轉換優先股不得超過股本的6%。
(二) 可轉換優先股轉普通股的程序
在符合可換股優先股條件的情況下，可換股優先股將於換股日期由本公司應持有人的要求轉換為普通股，自換股日期起至管理委員會決定的截止日期為止，如持有人在此期間內並無要求換股，則可換股優先股將於該截止日期後自動換股。
將可轉換優先股轉換為普通股不需要可轉換優先股持有人支付任何費用。
每股普通股的面值應借記本公司賬目(股東權益)中為此目的而設立的特別儲備金賬户的借方繳足。
將可轉換優先股轉換為普通股將構成股東事實上放棄因根據此轉換髮行的新普通股而產生的優先認購權 。
自轉換日期起，轉換可轉換優先股所產生的 普通股將最終可與公司現有普通股 互換。
當 可轉換優先股持有人通過將轉換比率 應用於持有的可轉換優先股數量而獲得的普通股總數不是整數時，該持有人將獲得次低數量的普通股 。
管理委員會必須在適用的情況下記錄轉換可轉換優先股產生的普通股數量，並對章程進行必要的修改，特別是關於按 類別分配股份的規定，並按法律要求記錄增資。
於轉換可換股優先股時，每名可換股優先股持有人可獲得按其持有的可換股優先股數目計算的普通股數目 ，按現行換股比率計算。
當如此計算的普通股數量不是一個整數時，構成零碎批次的普通股的零碎部分應當以現金支付。在這種情況下，可轉換優先股持有人將獲得相當於(I) 零碎普通股的乘積(I) 和(Ii)相當於可轉換優先股合法轉換為普通股之前的證券交易所交易時段普通股的第一個記錄市場價格的金額。
11
此 文檔是意譯文檔。如法文本與英文本有歧義，應以法文本為準.
該 金額將從本公司賬户(股東權益)中為此目的而設立的特別凍結儲備賬户中借記，並視情況從任何可用的儲備賬户中借記。
(三)保護可轉換優先股持有人的個人權利
股本攤銷-調整利潤分配-發行優先股
公司有權攤銷股本，有權修改利潤分配規則或發行優先股，但只要可轉換優先股仍在流通，公司即有權根據本款規定採取必要措施，維護可轉換優先股持有人的權利。公司財務 經營情況“下面。
因虧損而減少的資本
如因虧損而導致本公司股本減少，並透過減少面值或股本中的股份數目而進行，則可換股優先股持有人的權利將因此而減少，猶如可換股優先股持有人已於減資成為最後決定日期 前轉換其可換股優先股一樣。
公司財務 運營
在 完成以下操作之一時：
| 1. | 具有上市優先認購權的財務 業務； |
| 2. | 將公司紅利普通股劃歸股東、拆分、合併； |
| 3. | 免費 歸屬於公司普通股以外任何金融工具的股東 ； |
| 4. | absorption, merger, division; |
| 5. | amortisation of the share capital; |
自可換股優先股發行之日起，本公司可變現的可換股優先股持有人的權利的維持，應根據 下列程序，通過調整換股比例來保證調整後的換算率).
這項 調整的方式應使普通股的價值相當於在緊接上述操作之一實現後轉換可轉換優先股時獲得的普通股價值，以及在緊接上述操作後轉換可轉換優先股時獲得的普通股價值。
在根據下文第1至5段進行調整的情況下，新的換算率應確定為最接近的千分之一(0.0005向上舍入到最接近的千分之一，即0.001)。任何進一步的調整都應在之前計算並四捨五入的換算率的基礎上進行。同時，普通股只應 產生全部普通股的交付，部分普通股的支付在第 款中規定。支付部分股份“上圖。
12
此 文檔是意譯文檔。如法文本與英文本有歧義，應以法文本為準.
| 1. | 在涉及上市優先認購權的金融業務的情況下，調整後的折算比率應等於有關操作開始前的當前折算比率與以下比率的乘積： |
優先認購權剝離後普通股價值 +優先認購權價值
優先股剝離後的普通股價值
認購權
要計算這一比率，優先認購權剝離後普通股的價值應確定為認購期內所有交易日在紐約-泛歐交易所巴黎交易所的第一市場價格的算術平均值(或在紐約-泛歐交易所沒有市場價格的情況下，在股票和認購權都在其上上市的另一個受監管或類似的市場) 。
| 2. | 在 紅股歸屬的情況下，以及普通股分立、合併的情況下，調整後的換算率應等於有關作業開始前的有效換算率與以下 比率的乘積： |
普通股數量
，構成後股本
操作
普通股數量
，構成前股本
操作
| 3. | 在 本公司普通股以外的金融工具無償歸屬的情況下，調整後的換股比例確定如下： |
| (a) | 如果金融工具/金融工具的自由歸屬權利 受制於在紐約泛歐交易所巴黎交易所上市(或如果沒有在紐約泛歐交易所上市，則在另一個受監管或類似的市場上市)，新的換算比率 應等於有關作業開始前的有效換算比率與以下比率的乘積： |
普通股價值
，不包括免費紅利+
免費紅利權利的價值
普通股價值 ，不包括免費紅利權利
要 計算此比率：
| ● | 不包括免費紅利權利的普通股的價值應確定為按紐約-泛歐交易所巴黎交易所報價的第一市場價格成交量加權的平均值 (如果紐約-泛歐交易所巴黎交易所沒有價格，在股票和認購權同時上市的另一個受監管或類似的市場上)普通股，不包括前三個證券交易所交易時段的免費紅利權利，自普通股上市之日起不包括免費紅利權利； |
| ● | 無償紅利權利的 價值應按前款規定確定。如果至少在這三個股票交易時段中的每一個時段都沒有列出免費的 紅利權利，則其 價值應由本公司選定的具有國際聲譽的獨立專家確定。 |
13
此 文檔是意譯文檔。如法文本與英文本有歧義，應以法文本為準.
| (b) | 如果金融工具/金融工具的紅利權利未在紐約-泛歐交易所巴黎交易所上市(或在紐約-泛歐交易所巴黎交易所沒有價格的情況下，在另一個受監管或類似的市場上)，調整後的換算率應 等於有關作業開始前的有效換算率與下列比率的乘積： |
普通股價值 不含自由紅利+
每股普通股歸屬的金融工具的價值
普通股價值 不含自由紅利權利
要 計算此比率：
| ● | 普通股的價值(不包括自由紅利權利)應按照上文第(Br)(A)段的規定確定。 |
| ● | 如果歸屬金融證券已在或可能在紐約-泛歐交易所在巴黎交易所上市(或在沒有在紐約-泛歐交易所上市的情況下，在另一個受監管或類似的市場上市)，自股票不經分派上市之日起的10天內，歸屬的金融證券/證券的每股價值應等於該金融證券在該市場上觀察到的前 三個交易日的平均加權成交量。 列出證券。如果上述歸屬金融證券至少在這三個證券交易所交易時段中的每個交易日都沒有上市，則歸屬金融證券/證券的每股價值應由本公司選定的具有國際聲譽的獨立專家確定。 |
| 4. | 公司被其他公司吸收或者與一個或幾個其他公司合併組建新公司或部門的，可轉換優先股 將交換吸收公司或新公司或從分拆中受益的公司的優先股，並應轉換為吸收公司或新公司或分拆中受益的公司的普通股(Replacement Shares). |
新的換股比率應通過將事件發生前的有效換股比率乘以普通股置換股份的換股比率 來確定。
作為捐款受益人的一個或多個公司或新公司將取代本公司IPSO 法律履行其對可轉換優先股持有人的義務。
| 5. | 在發生股本攤銷的情況下，調整後的折算比率應等於攤銷前的實際折算比率與以下比率的乘積： |
攤銷前普通股價值
攤銷前的普通股價值 -每股普通股攤銷的金額
要計算這一比率，攤銷前的普通股價值應指普通股在除攤銷前一天的最後三個證券交易所交易日在紐約-泛歐交易所巴黎交易所(或在紐約-泛歐交易所沒有價格，則在另一個受監管或類似的市場上)報價的成交量加權平均值。
如果公司執行的操作未按上文第1至5段規定進行調整，並且法律或法規另有規定進行調整的情況下，公司應根據適用的法律或法規進行調整，同時考慮到法國市場的現場實踐。如果 本公司普通股不再被允許在紐約-泛歐交易所巴黎交易所交易(或在紐約-泛歐交易所巴黎交易所沒有價格的情況下，在另一個受監管或類似的市場上)，則上述價值應由本公司選定的具有國際聲譽的獨立專家確定。
14
此 文檔是意譯文檔。如法文本與英文本有歧義，應以法文本為準.
(Iv) 回購可轉換優先股
如果 公司或其子公司內可轉換優先股持有人的職能因下列原因之一而終止：
| ● | 因嚴重或故意的不當行為或在類似情況下公司或其子公司的公司高管或員工被免職； |
| ● | 在未經公司事先書面批准的情況下，自願提前退休，享受全額養老金福利 ； |
| ● | 辭職 在未經公司事先書面批准的情況下， |
為註銷可轉換優先股，公司將回購可轉換優先股。
可轉換優先股將以與每股面值對應的價格回購。
本公司將於回購實際日期前，以任何方式通知有關可轉換優先股持有人回購事項。
在此基礎上回購的所有可轉換優先股自回購之日起將被明確註銷，公司資本將相應減少 ，債權人擁有異議權利。
管理委員會必須在適用的情況下記錄公司回購和註銷的可轉換優先股的數量，並就股本和構成資本的股份數量對公司章程進行必要的修改。
標題 III
管理和控制公司
第 條14.董事會
| 1. | 公司由管理委員會領導，管理委員會在監事會的控制下履行職責。 |
管理委員會由監事會任命，由二名至七名成員組成。
| 2. | 在 任命無效處罰時，管理委員會成員應為自然人。他們可能是從外部股東中選擇的。 |
如果監事會成員被任命為管理委員會成員，他在原董事會的任期自他 上任之日起終止。
| 3. | 董事會成員由監事會任命，股東大會或監事會罷免。 |
15
此 文檔是意譯文檔。如法文本與英文本有歧義，應以法文本為準.
如果在沒有正當理由的情況下決定解僱，可能會導致損害賠償。
如果當事人已與本公司簽訂僱傭協議，則撤銷其作為管理委員會成員的職務不具有終止本協議的效力。
| 4. | 管理委員會的任期為三(3)年，截止於為決定上一財政年度的財務報表而召開的大會的日期，該大會是在任務期限屆滿的年度內舉行的。應 完全續訂。如果出現空缺，監事會應在兩個月內撥備資金以填補空缺職位。監事會可任命監事會成員行使管理委員會成員的職責，任期至管理委員會換屆為止 ，最長可達六個月。在此期間，當事人在監事會中的職務暫停。 |
管理委員會的 成員均可連任。
| 5. | 管理委員會成員行使職責的年齡限制應定為70歲。在任的管理委員會成員應被視為已在其達到該年齡的財政年度結束時辭職。被監護的管理委員會成員 也應視為自動辭職。 |
根據前款規定強制退休不應使被視為已辭職的管理委員會成員自動參加的討論和決定失效。
管理委員會各成員的報酬程序和報酬數額由監事會規定。
| 6. | 監事會應任命一名管理委員會成員為主席。管理委員會主席應在其管理委員會成員任期內履行其職責。 |
管理委員會主席可經股東大會決定或監事會決定解聘，監事會成員過半數即可解聘。
| 7. | 管理委員會應根據公司利益的需要召開會議，並應由其主席、董事會主席和董事會主席召開導演熱內拉爾或至少半數成員，在公司註冊辦事處或召集通知中指明的任何其他地點；會議可以任何方式召開，包括電子郵件，甚至口頭。 議程必須出現在召集通知中，但可以在會議時補充。 |
管理委員會主席應主持會議並任命一名祕書，祕書可從成員外挑選。 如管理委員會主席缺席，會議應由導演熱內拉爾， ，否則由管理委員會為此目的指定的管理委員會成員提交。
若要使 決定生效，必須至少有一半成員出席。如果管理委員會包括兩名成員，則應一致作出決定。如由兩名以上成員組成，應由出席會議的成員以過半數作出決定。管理委員會每名成員有一項投票權，如果出現票數相等的情況，總裁無權投決定票。
為計算法定人數和多數人，通過電話會議或電信媒體參加會議的管理委員會成員，如允許確定其身份並保證其有效參與，其性質和適用條件由有效的立法和監管規定確定，應視為出席。
16
此 文檔是意譯文檔。如法文本與英文本有歧義，應以法文本為準.
但是，本程序不得用於編制年度財務報表和管理報告，也不得用於建立集團的合併賬目和管理報告(如未列入年度報告)。
| 8. | 應召集法定審計師參加管理委員會審查或起草年度或中期財務報表的所有會議。 |
| 9. | 通過在特別登記冊中起草的會議紀要確認這些決定，並由管理委員會主席和參加本屆會議的另一名管理委員會成員簽署。 |
會議記錄應提及出席或代表出席的成員的姓名以及缺席的成員的姓名。這些會議記錄的副本或摘錄應由管理委員會主席、其中一名成員或管理委員會指定的任何其他人在清算期間由清算人認證。
| 10. | 根據法國《商法典》第225-39條，經監事會授權，管理委員會成員可在彼此之間分配執行任務。這一分配在任何情況下都不能免除管理委員會開會 並決定公司最重要的管理問題，也不會剝奪管理委員會作為集體提供公司一般管理的機構的性質。 |
第 條15.理事會的歸屬和權力
| 1. | 管理委員會應被賦予在所有情況下以公司名義採取行動的最廣泛權力 ，並應在公司目標範圍內行使這些權力，並受法律明確賦予監事會和 向股東大會和需要監事會事先授權的股東大會，如下所述。 |
對管理委員會權力的任何限制不得針對第三方強制執行。
管理委員會召集股東大會，制定股東大會議程，執行股東大會決議。
管理委員會應至少每季度向監事會提交一份報告，回顧公司管理中發生的主要行動或事件。
在每個財政年度結束後以及隨後的三(3)個月內，管理委員會應將年度文件以及法律規定的所有文件提交監事會，以供核實和控制。它應提出上一財政年度的成果分配。
| 2. | 管理委員會主席應代表公司處理與第三方的關係。同時，監事會應被授權將相同的代表權授予管理委員會的一名或多名成員，他們中的每一名成員都將擁有導演熱內拉爾。監事會可以通過撤銷 的角色來廢除這一代表權導演熱內拉爾來自管理委員會的成員。公司 甚至應由董事長或其中一人的行動來承擔Directeurs Généraux 這與Company對象無關，除非它表明第三方 知道此操作超出了此對象，或者鑑於當時的情況， 不可能不知道此操作。 |
17
此 文檔是意譯文檔。如法文本與英文本有歧義，應以法文本為準.
限制這種代表權的 規定不能對第三方強制執行。
根據本細則的規定，承諾本公司與第三方有關的行動，須經獲授權代表本公司的任何一名管理委員會成員 簽署，方可有效執行。
| 3. | 管理委員會可將其確定的特別任務、常設任務或臨時任務委託給其一名或幾名成員或任何其他人，並將其認為對一個或幾個特定目標是必要的權力委託給他們。具有或不具有子委託的權力 。 |
| 4. | 管理委員會應審查季度和半年帳目，並將其提交監事會。 |
| 5. | 管理委員會應根據《法國商法典》第L.228-40條的條件決定或授權發行債券，除非股東大會決定行使這一權力。管理委員會可將在一年期限內實現債券發行所需的權力授予其主席，並在徵得主席同意的情況下授予一名或多名成員，並制定發行債券的程序。 |
| 6. | 管理委員會的 成員以及被召集參加其會議的任何人應對保密的信息或作為此類信息提供的信息保密。 |
| 7. | 本章程第十九條所列決定須經監事會事先 批准，以簡單多數或過半數作出裁決，或根據情況由管理委員會提出一致意見。 |
當一項經營根據本組織章程第19條要求監事會授權而遭後者拒絕時，管理委員會可將差額提交股東大會，股東大會將根據法國商法典第225-40條決定該計劃的後續行動。
第 條.監事會的組成
監事會由至少三(3)名成員和最多十八(18)名成員組成，由普通股東大會任命，但須受法律豁免。
監事會成員為自然人，年齡必須在八十歲以下，符合下列規定。
法人可以被任命為監事會成員，但必須在法律規定的條件下指定一名自然人作為其在監事會的常駐代表。常駐代表的年齡必須在80歲以下，但符合下列規定。
第 條17.任期--續簽--增選
監事會成員的任期為三(3)年(其中一年被理解為連續召開兩次普通股東大會之間的間隔)，但符合下列規定。
監事會成員的任期應限制在監事會成員年滿八十歲(80歲)當年舉行的年度股東大會之前的剩餘期間。
18
此 文檔是意譯文檔。如法文本與英文本有歧義，應以法文本為準.
監事會成員被監護的，視為自動辭職。這種強制辭職不應使被視為自動辭職的監事會成員參加的討論和決定無效 。
監事會成員應連任一次或多次，但符合上述關於年齡限制的規定。根據法律規定的條件和程序，股東可隨時通過普通股東大會的決定予以解僱。
如果監事會的一個或多個職位因死亡或辭職而出現空缺，監事會可在兩次股東大會之間臨時任命監事會成員。這些任命應提交下一次普通股東大會批准。在未獲批准的情況下，麻管局以前作出的決定和採取的行動仍然有效。
當監事會成員人數低於法定最低人數時，董事會應在最短時間內召開股東大會，以期組建董事會。
被任命接替任期未滿的成員的 成員只能在其前任任期的剩餘 期間留任。
此外，根據《法國商法》第L.225-79條和適用的L.225-71和L.22-10-22條的規定，監事會可包括代表僱員的民選成員。
第18條理事會主席團和決議
| 1. | 董事會成員中應任命一名主席和一名副主席，他們負責召集董事會會議並視情況指導討論。董事長還應指定一名祕書，祕書可在股東之外選擇 ，並與主席、副主席共同組成董事會委員會。 |
他們 應在監事會任期內獲得任命，並可連任。
主席、副主席為自然人。
如監事會主席缺席或受阻，監事會會議由副主席主持。
| 2. | 應監事會主席、副主席或監事會成員 的要求，監事會會議應根據公司利益的需要定期召開，每季度至少召開一次，以任何書面方式召開，包括電子郵件或甚至口頭。 |
同時，主席應在不超過十五(15)天后召開董事會會議，屆時至少有一名管理委員會成員或至少三分之一的監事會成員提交了 這一意義上的擱淺請求。如果請求仍未得到迴應，提交人可自行召開會議，説明會議議程。除此情況外，議程應由主席制定，且只能在會議時確定。
監事會會議也可以(I)通過視頻會議或任何其他電信或遠程傳輸的電子手段， 或(Ii)在法律規定的範圍內就條件作出書面決定。
面對面 會議應在註冊辦事處或召集通知中指明的任何其他地點舉行。
19
此 文檔是意譯文檔。如法文本與英文本有歧義，應以法文本為準.
要使決議生效，監事會成員必須至少有一半出席。在符合第十九條規定的情況下，決定應由出席成員或由其代表出席的成員以多數票作出；如表決成平局，會議主席有權投決定票。
此外，為計算法定人數和過半數，通過視頻會議或任何其他電子電信或遠程傳輸方式參加董事會會議的監事會成員應視為出席， 但通過與年度財務報表和酌情合併賬目的核查和控制有關的決定除外。
監事會成員可由其一名同事代表出席每屆會議，但一名成員只能代表其一名同事作為代理人。這些權力僅在一屆會議期間有效，可通過簡單信函、電子郵件或傳真授予。
註冊機構應保存出勤登記簿，並由參加董事會會議的監事會成員簽名。
會議記錄摘錄或副本的出具應作為在任成員人數及其出席或陳述的充分證據。
根據現行法律規定的條件，董事會的決定應記錄在特別登記冊上或編號和草簽的活頁上。
會議紀要由會議主席和監事會的另一名成員簽署。
如果會議主席受阻，會議紀要應由監事會至少兩名成員簽署。
這些會議記錄的副本或摘錄應由主席、副主席、管理委員會成員或授權代表進行認證。
監事會應制定內部規則，規定除與年度財務報表核查和檢查以及合併財務報表核查和檢查有關的決定外，為計算法定人數和多數，監事會成員應視為出席 通過視頻會議或電信媒體出席會議的 監事會成員允許其身份並保證其有效參與，其適用性質和條件由現行法律和法規規定確定。
監事會成員以及任何參加監事會會議的人員，對監事會決議以及監事會主席或管理委員會主席所提供的具有保密性質的信息，負有保密義務。
應召集法定審計師參加監事會審查或編制年度或中期財務報表的所有會議。
第十九條監事會的權力和歸屬
監事會對管理委員會對公司的管理實行永久控制。
20
此 文檔是意譯文檔。如法文本與英文本有歧義，應以法文本為準.
它 應任命管理委員會成員並確定其薪酬。它應指定管理委員會主席，並可能指定導演熱內羅。它還可以根據法律和公司章程規定的條件宣佈解僱。
在未經管理委員會召集的情況下，應召開股東大會。
委員會應在一年中的任何時間進行其認為適當的核查和檢查，並可下令轉交其認為執行任務所需的文件。
監事會應在簽訂以下協議和業務之前授權：
| 1. | 根據當前的法律和法規規定， 大多數出席或代表的成員： |
| (i) | any assignment of property in kind; |
| (Ii) | 任何投資的全部或部分轉讓； |
| (Iii) | 任何擔保人的設立，以及證券、背書和擔保；以及 |
| (Iv) | 本章程第22條所指的任何協議，並受《法國商法典》第L.229-7條、《法國商法典》第L.225-89條至第L.225-90條所述規則的約束。這與監事會批准受監管的協議有關，但與在正常情況下達成的標準交易有關的協議除外。 |
| 2. | 超過半數成員的 多數(即，第一屆監事會由7名成員中的4名成員以多數票通過)： |
| (i) | approval of the annual budget; |
| (Ii) | approval of the business plan; |
| (Iii) | 任命和撤銷管理委員會成員(導演)和Directeurs Généraux決定他們的報酬和離職條件； |
| (Iv) | 向股東大會提交有關向股東分配(包括股息或準備金)的決議草案。 |
| (v) | 批准會計政策重大變更 ； |
| (Vi) | 向特別股東大會提交決議草案和行使股東大會授予的與發行股份或證券有關的授權或授權。立即 和/或將來，計入公司的股本； |
| (Vii) | 股份減資和股份回購計劃； |
| (Viii) | 向股東大會提交關於修改公司章程的決議草案； |
| (Ix) | 收購和處置超過100萬歐元的業務分支機構、股權或資產，以及任何租賃管理(地理位置--通用) of all or part of the 方方面面的商業，但以前提交併作為年度預算或業務計劃一部分核準的交易除外； |
21
此 文檔是意譯文檔。如法文本與英文本有歧義，應以法文本為準.
| (x) | 轉讓與抗體、疫苗或相關產品有關的權利和許可 ，金額超過150萬歐元； |
| (Xi) | 執行 以前未提交併作為年度預算一部分核準的100萬歐元以上的任何資本支出； |
| (Xii) | 執行 招聘團隊的任何費用，第一年的年度總薪酬(包括社會費用和預扣税)為150萬歐元，而不是之前作為年度預算的一部分提交和批准的 ； |
| (Xiii) | 任何超過100萬歐元的借款(包括任何 債券)的實施、再融資或修改條款，且以前未作為年度預算的一部分提交和批准 ； |
| (Xiv) | 分配期權，使其持有人有權認購新發行的股票(options de souscription d’actions)或收購現有股份(options d’acquisition d’actions)、向管理層董事會成員和關鍵員工(即年總薪酬超過100,000歐元的員工)分配免費股份或其他計劃； |
| (Xv) | 任何合併、分立、資產出資、解散、清算或其他重組； |
| (十六) | 與超過500,000歐元的任何訴訟有關的任何和解或妥協， 條件是與超過250,000歐元的訴訟有關的任何和解或妥協將由監事會審計委員會審查； |
| (Xvii) | 業務中的任何重大變化；以及 |
| (Xviii) | 執行上述任何事項的任何 協議或承諾。 |
自本協議生效之日起，將本公司在法國運營的註冊辦事處和/或研發中心移出法國的任何決定均須事先獲得監事會一致通過的授權。
監事會應在 認為必要時收到管理委員會關於公司事務進展的報告，至少每季度一次。
在財政年度結束後三個月的截止日期內，管理委員會應向監事會提交年度財務報表及其提交給股東大會的管理報告草案，以供核實和控制。
本公司應將其對管理委員會報告及年度財務報表的意見提交股東周年大會。
監事會可以針對一個或幾個指定對象，將所有特別任務或特定任務授予其一名或幾名成員。
監事會還可以從其成員中任命一個或多個專門委員會，由監事會確定其組成和歸屬，並由監事會負責開展活動，但上述歸屬的目的 不是將法律或本章程賦予監事會的獨有權力授予這些委員會， 也不具有限制監事會權力的效果。
22
此 文檔是意譯文檔。如法文本與英文本有歧義，應以法文本為準.
第20條.監事會的分配
監事會成員可按其活動收取固定的年度酬金，該數額由股東普通大會決定，須維持至作出相反決定為止，並由本公司的一般開支支付。
董事會應以其認為適當的方式在其成員之間分享這些利益。
在法律規定的情況下，監事會還可以為委託給他們的任務或任務向其某些成員分配特別報酬。
不得向監事會成員支付除分配給 主席和可能分配給副主席的報酬，或通過與有效工作對應的僱用合同支付的報酬外，不得向監事會成員支付任何長期或其他報酬。
第 條觀察者
監事會可以指定一名或幾名觀察員，他們只能以顧問身份參加監事會及其委員會的會議。
召集一名或多名觀察員列席監事會會議。觀察員必須收到與監事會成員相同的信息。
監事會成員可根據需要就其職權範圍內的所有問題和他們可以發表意見或建議的問題徵求觀察員的意見。
名觀察員可能得不到報酬。
第 條公司、管理委員會或監事會成員或股東之間的協議
本公司與其管理委員會監事會成員(持有超過10%投票權的股東之一，或如為實體股東，則為法國商法第L.233-3條所指的控股公司)之間直接或通過中介簽訂的所有 協議應事先獲得 監事會的授權。
如果本公司的一名管理委員會成員或監事會成員之一是該實體的所有者、無限責任普通合夥人、經理、董事、監事會成員或一般情況下的執行人員，則本公司與該實體之間的協議 同樣適用於前款所述人士中有間接利害關係的協議。
監事會的事先授權的動機是提供表明協議對公司的利益的理由，特別是通過具體説明協議所附的財務條件。
直接或間接利害關係方應在知悉經 授權的協議後立即通知監事會。如果這一方在監事會任職，他或她無權參與討論和對所請求的授權進行投票。
監事會主席應將所簽訂的所有授權協議通知法定審計師，並提交股東大會批准。法定審計師向股東大會提交一份有關這些協議的報告，股東大會必須對該報告進行表決。直接或間接與協議有利害關係的一方無權參加表決，其份額不應計入多數席位。
23
此 文檔是意譯文檔。如法文本與英文本有歧義，應以法文本為準.
股東大會批准的協議和未批准的協議對第三人有效，但因欺詐被宣佈無效的除外。但是，即使在沒有欺詐的情況下，未經批准的協議對公司造成的任何不利後果也可能由利害關係方承擔。無論利害關係方的責任如何，所有需要監事會事先授權的協議，如未經監事會事先授權而簽訂，如果其後果對公司不利，則可宣佈無效。使協議無效的訴訟應在自協議之日起三年後失效。 但是，如果協議被隱藏，則該期限應自協議存在被披露之日起計算。 股東大會可以就法定審計師的特別報告進行表決，以補救無效。 該報告説明瞭未遵循授權程序的情況。在這種情況下，利害關係方不得參加表決，在計算法定人數和多數時，不應計入其所佔份額。
上述條款不適用於在正常條件下籤訂的有關當前業務的協議或兩家公司之間簽訂的協議，其中一家公司直接或間接持有另一家公司的全部股本(如果適用)，減去滿足《法國民法典》第1832條或《法國商法》第L.225-1和L.22-10-2條的要求所需的最低股份數量。
監事會必須建立一個程序，定期評估與當前業務有關的協議以及按慣例條款簽訂的協議是否符合這些標準。直接或間接與這些協議之一有利害關係的人不應參與本評估。
第 條法定核數師
應指定一名或數名法定審計員，並依法履行其監督任務。
他們 的永久使命是核實公司的賬簿和價值，並監督公司賬目的規律性和公正性，排除對管理的任何干預。
標題 IV
股東大會
第 條會議的性質
股東的決定應在股東大會上作出。
普通股東大會是指在不修改公司章程的情況下，為作出所有決定而召開的大會。
特別股東大會應為決定或授權直接或間接修改章程細則而召開的股東大會。
特別會議應召集特定類別股份的持有人，就該類別股份權利的修改及法律或本組織章程細則所規定的所有其他決定作出裁決。
股東大會的決議應責成所有股東，即使他們缺席、持不同意見或無行為能力。
24
此 文檔是意譯文檔。如法文本與英文本有歧義，應以法文本為準.
第 25條股東大會的召集及召開
股東大會應由管理委員會召開，否則應由監事會或法定審計師召開，或由法院應要求指定的代表召開，如發生緊急情況，則由任何利害關係方或社會經濟委員會召開，或由代表至少5%股本的若干股東召開。
清算期間，會議由清算人召集。
股東大會應在註冊辦事處或召集通知中註明的任何其他地點召開。
公司有義務在適用法律規定的期限內，在公告宣佈Légales義務資產(Balo)(載有現行法律規定的提法的強制性法律公告公告 。
召開股東大會應在註冊辦事處所在部門授權接收法律公告的報紙上刊登，此外，在公告宣佈Légales義務(Balo)， 在適用法律規定的期限內。
如果會議因未能達到必要的法定人數而無法正常審議，則第二次會議和 視具體情況而定，第二次延長會議應在適用法律規定的時限內以與第一次相同的形式召開，召集通知應記起第一次會議的日期並複製其議程。
第 條議程
| 1. | 會議議程應由召集人擬定。 |
| 2. | 一名或數名股東，至少達到規定的股本比例，並依照法律規定的條件和最後期限行事，應 有權以 掛號信請求將決議草案列入會議議程，並要求收到通知。 |
| 3. | 如果存在社會和經濟委員會，則可要求將決議草案 列入會議議程。 |
這些決議草案必須通知股東，並列入議程，提交會議表決。
| 4. | 會議不能討論未列入議程的問題，也不能在第二次呼叫時修改該問題。然而，在任何情況下，它都可以罷免監事會的一名或幾名成員，並更換他們。 |
第 條會議准入--權力
所有股東在提供身份證明後均有權參加會議，但須遵守以下規定：
- 對於記名股份持有人，不遲於會議日期前第二天在公司維持的記名股份賬户中登記；
- 對於普通無記名股票的持有者，由授權的中介機構簽發一份參與證書(參與證明)，確認他們不遲於會議日期前第二天在證券賬户登記。
25
此 文檔是意譯文檔。如法文本與英文本有歧義，應以法文本為準.
任何股東都可以通過郵寄的表格投票，表格的細節由Conseil d‘état， ，並可根據召開會議通知所指明的條件進一步獲得副本。
根據法國《商法典》第L.225-106條和L.22-10-39條的規定，股東也可以委託代表投票，因此可以由提供授權書證據的另一位股東、與其締結民事團結協議的配偶或合作伙伴或由其選擇的任何其他自然人或法人代表投票(這是在法國商法第L.22-10-40、R.225-79和R.22-10-24條規定的條件下進行的)。
如果公司內部存在社會和經濟委員會，則由法律顧問指定的兩名成員可以出席股東大會，其中一名成員屬於技術人員和主管類別，另一名成員屬於僱員和工人類別，或者在適當的情況下，《勞動法》第L.2312-74條和L.2312-75條所述的人員可以出席股東大會。 他們應要求聽取他們對所有需要股東一致同意的決議的意見。
股東可根據管理委員會的決定，通過視頻會議或任何其他電信手段(包括互聯網)參加股東大會，允許股東根據現行適用法規所規定的條件和程序進行身份識別。在適用的情況下，本決定應在股東大會的召集通知中公佈。
根據管理委員會的決定，股東可在 條件及現行適用規例所載的條件及程序下，查閲及使用電子格式的委託書或投票表。
第 條舉行會議-主席團-會議紀要
出席股東及代表須簽署出席報告書，並附上每位代表所獲授予的權力及郵寄投票表。會議主席團應證明其準確無誤。
會議應由監事會主席主持，如監事會主席缺席，則由副主席或專門為此目的任命的 董事會成員主持。如果由法定審計師或法院指定的代理人召集，會議應由召集通知的作者主持。否則，會議應自行選舉其主席。
出席並接受投票人數最多的兩名股東作為本人和代表擔任監票人。如此設立的主席團應指定一名祕書，祕書可從會議的外部成員中挑選。
會議的審議情況應記錄在主席團成員簽署的會議紀要中，並依法記入專門登記冊。這些會議記錄的副本和摘錄應在法律規定的條件下進行認證。
第二十九條。法定人數-投票
| 1. | 法定人數按構成股本的所有股份計算，但特別會議除外，按有關類別的所有股份計算。所有這些減去根據法律規定被剝奪投票權的股份。在郵寄投票的情況下，在計算法定人數時，只有在會議日期前至少三(3)天由公司正式填寫和收到的表格才應被考慮。即不遲於會議日期前第四天 。 |
| 2. | 在符合第13.2條所述雙重表決權的前提下，普通股的表決權應與其所代表的股本中的股份成比例。 |
26
此 文檔是意譯文檔。如法文本與英文本有歧義，應以法文本為準.
| 3. | 根據會議主席團或股東的決定， 表決應以舉手、唱名或無記名投票方式進行。股東還可以根據《公司章程》第27條的條件，通過郵寄或委託方式進行表決，包括根據董事會的決定，通過視頻會議或包括互聯網在內的任何其他電信手段進行表決。允許根據現行適用條例所規定的條件和程序進行身份識別。 |
| 4. | 就計算法定人數和多數股東人數而言，通過視頻會議或電信媒體(包括互聯網)參加會議的股東應視為出席。允許他們識別並保證他們的有效參與，其適用的性質和條件由有效的立法和監管規定確定。 |
第 條普通股東大會
普通股東大會應作出所有超出管理委員會權力範圍的決定，但不具有修改公司章程的目的。
普通股東大會應每年至少召開一次會議，在財政年度結束後六個月內就財政年度的財務報表作出裁決，但須經法院裁決延長截止日期。
只有在出席股東和代表股東或以郵寄投票方式投票的股東 至少持有適用法律規定的股份數量的情況下，其 才應在第一次召開股東大會時進行有效審議。
第二次召集不需要 法定人數。它將以出席或代表股東或郵寄投票的股東有效投票的多數票作出裁決。棄權票和空白票或無效票不應視為已投的票。
就計算法定人數及過半數人數而言，透過上文詳述的視像會議或電訊媒體參與股東大會的股東應視為出席。
第三十一條。特別股東大會
臨時股東大會可修訂公司章程的所有條款，並特別決定將本公司轉變為有限責任公司。但其仍可增加股東的承諾，但須受按常規方式進行的股份合併所產生的經營所限。
股東特別大會只有在出席或代表股東或以郵寄投票方式表決的股東在第一次召開或第二次召開時擁有適用法律規定的股份數量時，才可有效審議。在後一個法定人數不足的情況下，第二次會議可延長至比召開會議的日期晚兩個月的日期。
臨時股東大會應以出席股東或代表股東有效投票或郵寄表決的三分之二多數票作出裁決，除非有法律豁免。棄權票和空白票或無效票不應視為已投的票。
在 組成特別大會上，即為審議批准實物捐助或授予某一特定福利而召開的大會上，設保人或受益人不得對其本身或作為代表有表決權。
就計算法定人數及過半數人數而言，透過上文詳述的視像會議或電訊媒體參與股東大會的股東應視為出席。
27
此 文檔是意譯文檔。如法文本與英文本有歧義，應以法文本為準.
第 條特別會議
如有多個類別的股份，則不得修改其中一個類別的股份權利，除非 向所有股東開放的必要股東特別大會表決，此外，如無同樣必需的 特別大會表決，只對有關類別股份的擁有人開放。
只有在出席股東或其代表在第一次召開股東大會或第二次召開股東大會時召開的股份數量達到適用法律規定的相關類別股份數量的情況下， 特別會議才可有效審議。
其他 會議將在與特別股東大會相同的條件下召開及審議，但須受適用於享有優先股息但無投票權的股份持有人會議的 特定規定所規限。
就計算法定人數和過半數人數而言，通過上述視頻會議或電信媒體參加會議的股東應視為出席者，其申請的性質和條件由現行法律和法規規定確定。
第 條股東的知情權
每個 股東都有權在法律規定的條件和時間內收到所需的文件，以使其能夠 明智地宣佈並就公司的管理和控制起草裁決。
這些文件的性質及其發送或提供的條件由法律法規決定。
標題 V
公司 賬户-
分配 和利潤分配
第三十四條。庫存-年度財務報表
公司應當依照法律和商業慣例，對公司的經營情況進行定期核算。
在每個財政年度結束時，管理委員會應編制資產和負債的各種要素的清單。 管理委員會還應根據《法國商法典》的規定，編制年度報告，並酌情編制合併財務報表。
公司應在資產負債表上附上公司提供的保證金、背書和擔保書，以及公司提供的擔保書。
應當編制載有法律規定的適應症的管理報告。
管理報告應視情況包括本公司在法律規定的條件下編制和公佈合併賬目時的集團管理情況報告。
管理委員會應根據法律規定的條件，酌情擬定臨時會計文件。
所有這些文件應在適當的法律和法規條件下提供給法定審計師。
28
此 文檔是意譯文檔。如法文本與英文本有歧義，應以法文本為準.
第三十五條。利潤的分配和分配
首先，法定準備金的撥備金額應從每個財政年度的淨利潤減去以前的虧損(如有)中扣除。如此一來，應扣除5%建立法定公積金；當法定公積金達到股本的十分之一時，該扣除不再是強制性的 ；如果由於任何原因，法定公積金已降至 低於這一部分的，則恢復扣除。
可分配利潤應由本財政年度的淨利潤減去以前的虧損和通過適用法律和公司章程撥備的準備金加上留存收益構成。
對於這一利潤，股東大會隨後應扣除其認為適合分配給可選準備金、普通準備金或非常準備金或作為留存收益的金額。
餘額(如有)可按所有股份的繳足及未攤銷金額及其各自的金錢權利按比例分配。
每股優先股應提供任何分派金額的十五分之一(1/15)的分派權利，或以每股普通股持有人為受益人決定的資產分配。
同時，除減少資本的情況外，股東的權益在分配後少於或變為少於根據法律或公司章程禁止分配的股本加上準備金的數額，則不得向股東進行分配。
股東大會可以決定分配從可選準備金中扣除的金額，用於提供或補充股息， 或以特殊分配的方式分配；在這種情況下，決定應明確説明應從哪些儲備項目中扣除。同時，股息應從該財政年度的可分配利潤中優先分配。
如有虧損，應在大會核準財務報表後，記入一個特別賬户 ，以便在未來財政年度歸屬於利潤，直至這些虧損被消滅為止。
第三十六條。支付股息
根據對年度財務報表的裁決，股東大會有權向每名股東授予以現金或股票支付股息或中期股息的全部或部分 選擇權。
以現金支付股息的程序應由股東大會制定，否則由管理委員會制定。
然而， 股息支付必須在財政年度結束後最多九個月內支付，除非司法授權延長了這一期限。
當 在財政年度或財政年度結束時編制並經法定審計師認證的財務報表顯示， 公司在上一財政年度結束後，在建立必要的折舊和撥備並扣除以前的虧損(如有)以及通過適用 法律或公司章程並考慮留存收益應計入準備金的金額後， 公司已產生利潤，中期股息可在年度財務報表批准之前分配。這些中期股息支付的金額不得超過如此定義的利潤金額。
公司只有在分配違反法律規定的情況下才可要求股東重複派息，且公司確定受益人在作出分配時已知曉這一分配的常規性質，或鑑於當時的情況不可能不知曉。退還欠款的訴訟應在股息支付後五年內規定。股利到期後五年內無人認領的，應當予以規定。
29
此 文檔是意譯文檔。如法文本與英文本有歧義，應以法文本為準.
標題 VI
股東購買公司股權的情況
折算 -延期-解散-清算
第 條股東權益不足股本的一半
如果因會計文件中的虧損而導致本公司股東權益低於股本的一半，則董事會有義務在披露該等虧損的賬目獲批後四個月內召開股東特別大會，以決定是否有理由 提前解散本公司。
如果在法定期限內未宣佈解散，且符合有關最低資本的法律規定，則在法定期限內，如果股東權益不能恢復到至少相當於股本一半的價值，則股本應減少相當於不能歸因於準備金的損失的金額。
在 任何情況下，股東大會的決定必須構成適用監管規定所要求的通知手續的對象。
如未能遵守本規定，任何當事人均可向法院申請解散本公司。 如果股東不能以有效方式進行審議，同樣適用本規定。
同時，如果法院在對是非曲直作出裁決之日已作出調整，則不得宣佈解散。
第 條轉換
根據《法國商法典》第L.229-10條，如果在轉換時，公司已存在至少兩年，且已編制了最近兩個財政年度的財務報表，且財務報表已獲股東批准，則公司可轉型為有限責任公司。
轉換決定應基於法院裁決指定的一個或多個轉換審計師的報告，該報告證明股東權益至少等於股本。
第三十九條。延拓
在公司期滿前至少一年，管理委員會必須召開股東特別大會，以根據修改公司章程所需的條件決定是否必須延長公司 。
反對延期的股東有義務自決定延期的股東大會決議之日起3個月內，應後一方的明確要求，以掛號信形式向其他股東轉讓股份，並附收到通知。股份的轉讓價格應由專家根據《民法典》第1843-4條規定的條件確定。如果購買請求超過擬轉讓的股份數量，應按收購人已持有的股份數量和擬轉讓股份的限制 按比例進行分配。
30
此 文檔是意譯文檔。如法文本與英文本有歧義，應以法文本為準.
第 條解散--清算
除法律規定的司法解散外，除非公司定期延期，否則公司應在公司章程規定的期限屆滿或股東特別大會作出決定後解散。
然後，本次特別股東大會將根據普通股東大會規定的法定人數和多數人的條件 任命一名或多名清盤人。
清算人應代表公司。公司全部資產的變現和債務的清償應由清算人進行， 清算人應具有最廣泛的權力。然後，他應按比例將普通股之間的可用餘額分配給他們參與股本。
股東大會可授權其繼續進行目前的業務交易或進行新的業務交易以進行清算。
如果所有股份均由單一股東收購，則任何解散決定，無論是自願的或司法的， 將涉及在法律規定的條件下將本公司的資產轉移給唯一股東，而不需要進行清算。
標題 vii
糾紛
41條。糾紛
在公司存續期間或在公司清算期間，無論是股東、本公司的管理或控制機構或法定核數師之間，或股東之間，或股東之間，任何有關公司業務或執行公司章程規定的糾紛，應提交註冊辦事處具有管轄權的法院。
* *
*
31