解釋性説明

Valneva SE(註冊人)的本註冊聲明包含：

基本招股説明書，涵蓋註冊人不時在一次或多次發行中發行、發行和銷售以下確定的證券，這些證券的首次公開發行總價不得超過200,000,000美元；和

涵蓋此次發售的銷售協議招股説明書附錄，註冊人發行和出售註冊人代表普通股的美國存托股份，最高總髮行價為75,000,000美元(該金額包括在基本招股説明書中規定的200,000,000美元的總髮行價中)可根據《公開市場銷售協議》發行和出售^SM，日期為2022年8月12日，註冊人和Jefferies LLC之間。

基本招股説明書緊跟在此説明性説明之後。根據基礎招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基礎招股説明書的一個或多個招股説明書附錄中具體説明。銷售協議招股説明書附錄緊跟在基本招股説明書之後。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

主題為完成，日期為2022年8月12日

招股説明書

$200,000,000

普通股股代表普通股的美國存托股份 購買普通股或美國存托股份的認股權證

本招股説明書將允許我們不時按發行時或之前確定的價格和條款發行最多200,000,000美元的普通股，包括以美國存托股份(ADS)為代表的普通股，以及購買普通股或ADS的認股權證。這些證券可以單獨發售，也可以任意組合發售。

本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書附錄還將説明發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的任何文件。

我們的證券可由我們通過不時指定的代理直接出售給您，或通過承銷商或交易商直接出售給您。有關銷售方法的其他信息，您應參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的證券，承銷商或代理人的名稱以及任何適用的費用或佣金和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上以“VALN”的代碼列出。2022年8月11日，納斯達克全球精選市場上報告的美國存託憑證的最新售價為每美國存托股份20.83美元。我們的普通股在巴黎泛歐交易所掛牌上市，代碼為“VLA”。2022年8月11日，我們普通股在巴黎泛歐交易所的收盤價為每股10.01歐元。每一股美國存托股份代表兩股普通股。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克全球精選市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有)的信息(如適用)。目前沒有可出售認股權證的市場，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的認股權證。這可能會影響任何權證在二級市場上的定價、交易價格的透明度和可用性、權證的流動性以及發行人監管的程度。我們敦促我們證券的潛在購買者獲取有關我們證券的市場價格的最新信息，如果適用。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第5頁“風險因素”標題下和我們最新的20-F年度報告中“風險因素”標題下所描述的風險，以及本招股説明書中引用的任何其他報告或文件。我們還可能在本招股説明書的附錄中將特定風險因素包括在“風險因素”的標題下。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

持有我們的證券可能會使您在法國和美國承擔税務後果。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄可能無法全面描述這些税收後果。您應閲讀任何適用的招股説明書附錄中的税務討論。此外，您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響因為我們是根據法國法律註冊成立的，我們的管理委員會和監事會的許多成員和本招股説明書中提到的專家都是法國或美國以外的居民，並且我們的大部分資產和此等人員的資產位於美國以外的地方。見“民事責任的強制執行”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

The date of this prospectus is , 2022.

	頁

關於這份招股説明書	1
招股説明書摘要	2
風險因素	5
關於前瞻性陳述的特別説明	6
收益的使用	8
配送計劃	9
股本説明	11
影響一家法國公司股東的限制	35
美國存托股份説明	37
手令的説明	48
課税	49
法律事務	50
專家	50
民事責任的強制執行	51
在那裏您可以找到更多信息	52
以引用方式將文件成立為法團	53
與註冊有關的開支	54

-i-

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊説明書的一部分，使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以在一次或多次發行中提供普通股，包括以美國存託憑證為代表的普通股，以及購買普通股或美國存託憑證的認股權證，總髮行價最高可達200,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們可以授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在此引用的信息，如標題“以引用方式併入文件”下所述。

本招股説明書不得用於完成A證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

本公司或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中所包含或併入的信息或陳述以外的任何信息或陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或合併的信息或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書任何適用的副刊或任何相關的自由撰文招股説明書不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或招攬購買證券的要約或邀請購買證券的要約，除與其相關的註冊證券外，本招股説明書、任何適用的本招股説明書或任何相關的自由撰文招股説明書也不構成在該司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約。

您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用納入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書是在較晚的日期交付的，或者證券是在較晚的日期出售的。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含本文描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均符合實際文檔的要求。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入註冊説明書作為證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，標題為“您可以找到更多信息”。

除非本招股説明書另有説明，否則“Valneva”、“本公司”、“本公司”、“我們”、“本公司”和“本公司”均指Valneva SE及其合併子公司。

在本招股説明書中，提及“歐元”或“歐元”是指包括法蘭西共和國在內的歐盟國家的法定貨幣，提及“美元”、“美元”或“$” 是指美利堅合眾國的法定貨幣。

招股説明書摘要

下面的摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。我們敦促您閲讀整個招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註以及通過引用從我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中納入的其他信息，或者包含在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中的其他信息。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮任何招股説明書補充文件和我們最近提交給美國證券交易委員會的文件中列出的風險因素，包括我們的20-F年度報告和6-K表格報告，以及本招股説明書和任何招股説明書補充材料中的其他信息，以及通過引用方式併入本文或其中的文件。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也會對我們證券投資的價值產生不利影響。

公司概述

我們是一家專業疫苗公司，專注於開發、製造和商業化針對具有重大未滿足醫療需求的傳染性疾病的預防性疫苗。我們採取高度專業化和針對性的方法來開發疫苗，然後應用我們對疫苗科學的深刻理解來開發預防性疫苗來應對這些疾病。我們利用我們的專業知識和能力成功地將兩種疫苗商業化，並迅速將多種候選疫苗推向和通過臨牀。我們還擁有強大的製造和實驗室平臺，在歐洲各地設有設施以滿足我們的臨牀和商業需求，包括生物安全3級製造和研發設施。

我們的臨牀組合由許多高度差異化的候選疫苗組成，旨在為具有高度未滿足需求的疾病提供預防性解決方案：

●

VLA15 是針對疏螺旋體的第三階段候選疫苗，疏螺旋體是導致萊姆病的細菌，正在與輝瑞公司合作開發。VLA15針對的是美國和歐洲最流行的六種疏螺旋體血清型或變異。在成功完成第三階段研究之前，輝瑞可能會在2025年向美國食品和藥物管理局(FDA)提交生物製品許可證申請(BLA)，並向歐洲藥品管理局(FDA)提交營銷授權申請。

●

VLA1553 針對基孔肯雅病毒，是目前唯一成功完成關鍵3期研究初步分析的基孔肯雅候選疫苗。這些研究將支持向FDA提交BLA，預計將於2022年下半年完成。

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VLA2001是一種針對引起新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒的全病毒雙佐劑滅活疫苗，也是唯一在歐洲獲得標準銷售授權的滅活疫苗。

我們的商業產品組合包括IXIARO(在澳大利亞和新西蘭也以JESPECT銷售)，用於預防旅行者和軍事人員的日本腦炎，以及杜科拉，用於預防霍亂，在加拿大，瑞士、新西蘭和泰國，預防由ETEC引起的腹瀉，這是導致旅行者腹瀉的主要原因。

企業信息

我們於1999年3月24日註冊為有限責任公司，並改製為歐洲公司(歐洲社會，或SE)，2013年5月28日。我們的主要執行辦公室位於法國聖赫爾布賴恩44800號Alain Bombard 6號。我們在南特貿易和公司註冊處註冊，編號為422 497 560。我們主要行政辦公室的電話號碼是+33 2 28 07 37 10。我們有八家全資子公司-Valneva奧地利有限公司，一家2013年根據奧地利法律成立的有限責任公司，Valneva Scotland Ltd.，一家根據蘇格蘭法律於2003年成立的私人股份有限公司，Valneva USA，Inc.，一家1997年成立的特拉華州公司，Vaccines Holdings瑞典AB，一家根據瑞典法律於2014年成立的私人有限公司，Valneva瑞典AB，一家根據瑞典法律於1992年成立的私人有限公司， Valneva Canada，Inc.。2015年根據加拿大法律成立的公司，2015年根據英格蘭和威爾士法律成立的私人公司Valneva UK Ltd.，以及Valneva France SAS，SociétéPar Actions Simplifiée根據法國法律於2019年成立。

我們在美國的代理是Valneva USA，Inc.，地址：蒙哥馬利大道4550號，460室，馬裏蘭州貝塞斯達，郵編：20878，電話：+1 301 556 4500。

美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的報告、委託代理信息聲明和其他信息。該網站的地址是www.sec.gov。我們的網站地址是www。Valneva.com. 對本公司網站的引用僅為非活動文本參考，本招股説明書中包含的或可通過其訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

作為一家新興成長型公司的影響

我們符合《2012年美國創業啟動法案》或《就業法案》中所定義的“新興成長型公司”的資格。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括：

●

豁免遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求；以及

●

在我們不再有資格成為外國私人發行人的程度上，(1)減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務和(2)免除了對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，包括金色降落傘薪酬。

我們將於2022年12月31日停止成為新興成長型公司。在此之前，我們可能會選擇利用部分(但不是全部)這些減輕的負擔。在我們利用這些減輕的負擔的範圍內，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。

此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。由於國際財務報告準則在遵守新的或修訂後的會計準則時沒有區分上市公司和私人公司，因此我們作為私人公司和上市公司對合規的要求是相同的。

作為外國私人發行商的影響

根據美國證券法，我們也被視為“外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們不受1934年修訂的《美國證券交易法》或《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則根據《交易法》第14節規定了某些披露義務和代理徵集的程序要求。此外，我們的管理委員會和監事會成員以及我們的主要股東在購買和出售我們的證券時，不受《交易法》第16節的報告和“短期”利潤回收條款以及《交易法》的規定的約束。此外，我們不需要像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。此外，我們不需要遵守限制選擇性披露重大信息的FD法規。

我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行商為止。我們將繼續作為外國私人發行人，直到超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有，並且以下三種情況中的任何一種適用：(1)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民； (2)我們50%以上的資產位於美國；或(3)我們的業務主要在美國管理。

我們可以提供的證券

根據本招股説明書，吾等可發售普通股，包括代表本公司普通股的美國存託憑證，以及購買普通股或美國存託憑證的認股權證(個別或任何組合)，總髮行價最高可達200,000,000美元，按發售時市況不時釐定的價格及條款而定。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們在本招股説明書下提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用的範圍內包括：

●

designation or classification;

●

合計本金或合計發行價；

●

maturity, if applicable;

●

利率和支付利息或股息的次數(如有)；

●

贖回，轉換或償債基金條款(如有)；

●

voting or other rights, if any; and

●

轉換或執行價格(如果有)。

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們可將證券直接出售給投資者，或出售給或通過代理、承銷商或交易商出售。我們和我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕所有或部分證券購買建議的權利。如果我們通過代理商或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

●

這些代理人或承銷商的姓名或名稱；

●

向他們支付適用的費用和佣金；

●

有關超額配售選擇權的詳情(如果有)；以及

●

the net proceeds to us.

本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄及任何相關的免費撰寫招股説明書中所載的 “風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及我們在截至2021年12月31日的年報中的類似標題下所描述的風險和不確定因素，該等年報已由我們隨後提交的文件(包括通過引用併入本招股説明書的我們的6-K表格報告)更新，然後再決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券。每個風險因素都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，以及對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用合併的文件包含符合修訂的1933年證券法第27A節和修訂的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在“公司信息”、“風險因素”和“經營和財務回顧及展望”等章節找到，這些章節通過引用引用了我們最新的20-F年度報告和我們在美國證券交易委員會提交的6-K表格中的中期財務報告。

本招股説明書中包含的除當前和歷史事實和條件之外的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略、計劃和我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本招股説明書中使用的詞語“預期”、“相信”、“可以”、“ ”、“估計”、“預期”、“打算”、“旨在”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“目標”、“應該”、或這些及類似表述的否定詞可識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

●

臨牀試驗、臨牀前研究和監管提交的時間安排和預期結果；

●

我們的疫苗開發方法的預期好處，特別是關於我們正在開發的候選疫苗；

●

關於VLA2001訂單量減少對我們財務報表的影響的估計和預期，包括未來可能註銷的庫存；

●

我們對VLA2001的開發和商業化的未來投資的期望；

●

我們候選疫苗在開發中的潛在安全性和有效性，以及該疫苗與VLA2001的潛在互補潛力，可用作增強劑或用於治療特定人羣或年齡組；

●

我們成功地開發、推進和商業化我們的候選產品管道的能力；

●

我們對我們批准的產品，特別是我們的新冠肺炎疫苗銷售的預期和預測，包括訂單量和時間；

●

新冠肺炎疫情對我們銷售和運營的當前和未來影響，包括我們對恢復旅行的預期和假設，以及未來對旅行疫苗和新冠肺炎疫苗的需求；

●

我們的協作和夥伴關係的有效性和盈利能力、我們維持當前協作和夥伴關係的能力以及我們進入新的協作和夥伴關係的能力；

●

我們對未來里程碑和特許權使用費支付以及合作伙伴關係下的其他收入的期望；

●

我們安全有效地擴大我們的製造能力並供應足夠數量的產品和候選產品的能力；

●

我們根據各種協作、夥伴關係和分銷安排和融資安排履行義務的能力；

●

我們對未來收入、支出、資本需求和額外融資需求的估計；

●

對我們批准的產品和候選疫苗的市場機會進行估計。

●

競爭加劇的影響以及我們行業中新的和現有競爭對手的創新；

●

我們有能力獲得、維護、保護和執行我們的知識產權和專有技術，並在不侵犯第三方知識產權和專有技術的情況下運營我們的業務。

●

美國、歐洲和其他國家的監管動態；

●

關於未來收入、招聘計劃、費用、資本支出、資本要求和股票業績的報表

●

其他風險和不確定因素，包括本招股説明書中“風險因素”標題下列出的風險和不確定因素。

您應參考適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中的“風險因素”部分，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題，以討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中所明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，那麼這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間內實現我們的目標和計劃的聲明或保證。

除法律規定的外，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為證物完整地提交到本招股説明書中的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。

本招股説明書包含從行業出版物獲取的市場數據和行業預測。這些數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。我們尚未獨立核實任何第三方信息。雖然我們認為本招股説明書中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。

使用收益的

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除在任何適用的招股説明書副刊或我們授權與特定發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中所述的以外，我們目前打算將出售在此發售的證券所得的淨收益用於我們候選產品的研究和開發，用於營運資金和一般公司用途。我們還可以使用淨收益的一部分投資或收購我們認為與我們自己的業務或技術互補的業務或技術，儘管截至本招股説明書之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中説明我們對根據招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券的銷售所獲得的淨收益的預期用途。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息證券。

分銷計劃

我們可根據本招股説明書不時根據承銷公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合提供證券。我們可以(1)通過承銷商或交易商、(2)通過代理商和/或(3)直接向一個或多個購買者出售證券。根據適用的法律法規和現有股東的授權，我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券，，地址：

●

A 一個或多個固定價格，可隨時改變；

●

銷售時的市場價格；

●

與該等現行市場價格有關的價格；或

●

negotiated prices.

證券分銷可不時在一次或多次交易中進行，包括：

●

阻止納斯達克全球精選市場或任何其他可交易此類證券的有組織市場上的交易和交易；

●

由經紀交易商作為本金購買，並由經紀交易商根據招股説明書補充資料自行轉售；

●

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

●

通過《證券法》第415(A)(4)條所界定的“市場發售”，在現有交易市場、交易所或其他地方進行銷售；或

●

銷售以其他方式不涉及做市商或已建立的交易市場，包括直接向買家銷售。

每一次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充資料，説明分銷方法，並列明發售該等證券的條款和條件，包括證券的發行價和向我們收取的收益(如適用)。

我們可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的要約。我們還可以指定代理不時徵求購買證券的報價。我們將在招股説明書附錄中列出參與證券要約或銷售的任何承銷商或代理人的姓名。

如果我們利用交易商銷售本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們利用承銷商出售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書補充資料中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。對於證券的銷售，我們或承銷商可以代理的證券的購買者可以承銷佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，承銷商可以以承銷商的讓步或佣金和/或購買者的佣金的形式補償交易商，他們可以作為代理。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

我們將在適用的招股説明書補充資料中提供有關我們向承銷商、交易商或代理商支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許參與的交易商獲得的任何優惠或佣金的信息。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的1933年證券法所指的承銷商，他們在轉售證券時收取的任何佣金和實現的任何利潤均可被視為承銷佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項。

向或通過一家或多家承銷商或代理在市場上發行產品的銷售將根據與承銷商或代理簽訂的分銷協議條款進行。此類承銷商或代理人可以代理或委託代理。在任何此類協議的有效期內，股票可按日在美國存託憑證交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施上出售，或以私下協商的交易或與承銷商或代理人商定的其他方式出售。經銷協議將規定，銷售的任何美國存託憑證將以協商價格或與我們的美國存託憑證當時的市場價格相關的價格出售。因此，關於將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字目前無法確定，將在招股説明書附錄中説明。根據分銷協議的條款，吾等亦可同意出售我們的美國存託憑證或其他證券，而相關承銷商或代理人可同意徵求購買要約。每份此類分銷協議的條款將在招股説明書附錄中説明。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，涉及參與發售證券的人出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競購或購買適用的證券或通過實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果他們出售的證券在穩定交易中被回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能高於的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

股本説明

以下對Valneva SE(“Valneva”、“公司”、“我們”或“我們”)的普通股、美國存托股份和組織章程或章程的描述為摘要，並不意味着完整。本摘要受本公司章程全文的約束，並以此為參考，該章程作為註冊説明書的附件3.1存檔，本招股説明書是其中的一部分。本公司鼓勵您仔細閲讀本公司的章程。

截至2022年7月31日，Valneva根據修訂後的1934年《證券交易法》第12(B)節或《交易法》註冊了以下一系列證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱已註冊
普通股，每股面值0.15歐元*	*	納斯達克全球精選市場*
美國存托股份，每股相當於兩股普通股，每股面值0.15歐元	山谷	《納斯達克》全球精選市場

* 不用於交易，僅與美國存托股份的註冊有關。

普通股股

截至2022年7月31日，我們的已發行股本包括117,331,343股普通股，面值為每股0.15歐元，以及20,514股可轉換為普通股的優先股，面值也為每股優先股0.15歐元。在這117,331,343股已發行普通股中，117,207,021股為流通股，124,322股為庫存股。

下面的説明反映了我們附則的條款，並彙總了我們普通股持有人根據法國法律享有的重大權利。請注意，這只是一個摘要，並不打算詳盡無遺。有關更多信息，請參閲我們的章程全文，這些細則作為註冊説明書的附件3.1存檔，本招股説明書是其中的一部分。

業務目的

我們在法國和每個國家/地區的業務目標如下：

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生物醫藥和製藥領域的研究和開發；

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專利和專有技術的商業利用；

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交易各類產品，並提供數據處理和信息技術領域的服務；

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利用分子和細胞生物學技術及所有相關技術，生產、監測和銷售所有應用於人類和動物健康的產品、服務和研究方案；

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公司以一切方式直接或間接參與可能與其公司目標相關的所有業務，但新公司的創建、出資、證券或公司權利的認購或購買、合併或其他，法國境內和國外與這些活動有關的所有專利的創造、收購、租賃、租賃管理；

以及更廣泛地説，可能與其業務目標直接或間接相關或可能有利於其開發、變現或發展的所有工業、商業或金融、證券或房地產業務。

管理董事會

管理委員會負責我們的管理，由最少兩名成員，最多七名成員組成，他們在監事會的監督下履行職責。

管理委員會成員

管理委員會成員由監事會任命或續任。管理委員會的成員必須是個人。他們不需要成為股東。他們可能是法國公民也可能是其他國家的公民。管理委員會成員不能是監事會成員。

擔任管理委員會成員的最高年齡和同時擔任另一家公司的成員的限制受我們的章程和適用的法律和法規規定的約束。管理委員會成員履行職責的年齡限制為70歲。管理委員會成員在達到該年齡的財政年度結束時被視為已自動辭職。

管理委員會成員的任期為三年，可連任。如果有空缺，監事會必須在兩個月內填補空缺。在管理委員會需要續簽之前，將在剩餘時間內任命繼任者。監事會可任命監事會成員履行董事會成員的職責，任期至管理委員會換屆為止，但不得超過6個月。在此期間，停止當事人在監事會的職務。

監事會或任何股東大會均可以簡單多數票罷免管理委員會成員，不論是否有任何理由。

管理委員會主席

監事會從管理委員會成員中選出一名主席，任期為管理委員會成員。管理委員會主席在我們與第三方的關係中代表我們。

監事會可以將這一代表權分配給管理委員會的一名或多名其他成員。受讓人擁有管理董事的頭銜。

會議和管理委員會的權力

管理委員會根據公司的利益召開會議，並要求至少每季度向監事會提交一份報告，總結公司管理中發生的主要行動或事件。會議由管理委員會主席ITS導演熱內拉爾或至少一半的成員。

必須有至少一半的管理委員會成員出席才構成法定人數，並由出席或由代表出席的管理委員會成員的多數作出決定，除非管理委員會只有兩名成員，在這種情況下，決定必須是一致的。如票數相等，管理委員會主席有權投決定性一票。

管理委員會有廣泛的權力在任何情況下代表我們採取行動。它在我們的業務目的範圍內行使這一權力，並受法律和我們的章程明確賦予監事會和股東大會的任何權力的約束，並遵守監事會對權力的任何限制。

管理委員會的薪酬

管理委員會每位成員的薪酬辦法和數額由監事會在任命成員時確定。

監事會董事會

監事會成員

管理委員會由最少三名成員、最多十八名成員組成的監督委員會監督。監事會成員在股東大會上可連任三年，股東大會可隨時撤銷其任命。被任命的人是從股東中挑選出來的，可以是個人或公司。監事會成員不能是管理委員會成員。

監事會成員的最高年齡為80歲。

監事會主席

監事會從其成員中任命一名主席和一名副主席，他們負責召集監事會會議，並視情況指導討論。

在管理委員會管理報告所附的提交給股東大會的報告中，監事會主席報告了監事會籌備和組織工作的條件以及我們建立的內部控制程序。

監事會的會議和權力

根據我們的利益，監事會經常開會，但至少每季度召開一次。會議由主席或副主席或監事會成員根據章程規定的情況和條件召開。主席應在至少一名管理委員會成員或至少三分之一監事會成員提交經證實的請求後15天內召開監事會會議。

監事會會議也可以(I)通過視頻會議或任何其他電信或遠程傳輸的電子手段，或(Ii)在法律規定的範圍內就條件作出書面決定。

監事會成員必須至少有半數出席才構成法定人數，並由出席或由代表出席的監事會成員的多數作出決定。如果投票結果為平局，監事會主席擁有決定性的一票。

監事會通過管理委員會和法國法律明確授予的權力對我們的管理進行永久控制。只有它才有權授權某些重大交易。

根據法國法律，我們與管理董事會或監事會成員之一，或持有超過10%投票權的股東，或(如果該股東是公司，則為其控股公司)之間直接或通過中介簽訂的任何協議，必須事先獲得監事會的授權。感興趣的成員不能對此類決定進行投票。這同樣適用於上文提到的人有間接利害關係的協議。如果我們的管理委員會或監事會成員之一是所有者、無限責任合夥人、經理、董事、管理董事、管理委員會成員或監事會成員，或者在一般情況下在其他公司內負有責任，則此類事先授權也適用於我們與其他公司之間的協議。這些規定不適用於在正常情況下籤訂的有關普通業務的協議。

監事會的薪酬

出席董事會會議的報酬由年度股東大會決定。股東大會可以每年分配一筆固定金額，我們監事會根據需要在成員之間分配這筆金額。此外，監事會可分配特殊薪酬(Rémunéation例外)委託給其成員的任務或任務；在這種情況下，這一報酬受關於關聯方協議的規定的約束。

委員會

監事會可以決定設立委員會，負責審查監事會或監事會主席希望提交其審查和提出意見的事項。

監事會觀察員

監事會可以任命一名或多名觀察員。

觀察員可以出席監事會的所有會議，有發言權，但沒有投票權。他們擁有與監事會成員相同的信息和通信權利，並受同樣的保密義務約束。

普通股附帶的權利和義務

我們的每股普通股有權按其所代表的資本額按比例分享利潤和資產。它還根據法律和章程規定的條件，賦予其在股東大會上的投票權和代表權。

如果我們被清算，在償還債務、清算費用和所有剩餘債務後的任何剩餘資產將首先用於全額償還我們普通股的面值。任何盈餘將按股東分別持有的普通股數目按比例分配給股東，並在適當情況下考慮不同類別普通股所附帶的權利。

股東只對其持有的普通股面值以下的公司債務負責；他們不對進一步的資本募集負責。

我們未發行任何普通股，使持有人享有與其他普通股相比的特權。

在法國法律允許的情況下，可以修改股東的權利。只有特別股東大會才有權修改本公司章程的任何條款和所有條款。但未經各股東事先批准，不得增加股東承諾。

投票權權利

普通股附帶的投票權與其所代表的資本額成比例，每股賦予一票的權利。然而，繳足股款並被證明以登記形式以同一股東的名義持有至少兩年的普通股，根據其所代表的股本份額，與授予其他普通股的普通股相比，具有雙重投票權。股票所有權本身意味着接受我們的章程和我們股東的任何決定。然而，美國存託憑證沒有資格獲得雙重投票權。

根據法國法律，由我們控制的實體持有的庫存股或普通股無權享有投票權，也不計入法定人數。

它們在我們的章程中不限制投票權，也不限制非法國居民或非法國人擁有或在適用情況下投票我們證券的權利。

根據法國法律，同一類別權證(即同時發行並具有相同權利的權證)的持有人，包括創辦人權證，在某些情況下有權作為獨立類別的權證持有人在該類別權證持有人的股東大會上投票，主要與任何建議修改類別權證的條款及條件或任何建議發行優先股或任何已發行類別或系列優先股的權利修訂有關。

分紅

我們只能從我們的可分配利潤中分配股息，外加股東決定用於分配的準備金中持有的任何金額，法律明確要求的準備金除外。現金股利的支付條件由股東會規定。

“可分配利潤”包括我們每個會計年度的法定淨利潤，按照法國適用的會計準則計算，增加或減少以前年度結轉的任何損益，減去對準備金賬户的任何貢獻。根據法國法律，我們必須將每年法定淨利潤的至少5%撥入我們的法定準備金基金，然後才能支付該年度的股息。在法定儲備金中的金額等於我們已發行和已發行股本總面值的10%之前，此類分配是強制性的。

股息根據股東各自持有的普通股按比例分配。對於中期股息，在我們的管理委員會在批准分配中期股息的會議期間設定的日期向股東進行分配。實際股息支付日期由股東在普通股東大會上決定，如果股東沒有這樣的決定，則由我們的管理委員會決定。在實際支付日擁有普通股的股東有權獲得股息。

根據法國法律，股息必須在相關財政年度結束後最多九個月內支付，除非法院命令延長。在支付日期後五年內未申領的股息將被視為到期，並恢復到法國國家。

股東可根據法定條件獲得現金或普通股股息的選擇權。

更改股本

股本或普通股所附權利的任何任何變動均受法律條文約束，因為我們的章程並未提出任何特殊要求。

增加股本

根據法國法律，根據我們管理委員會的建議，我們的股本只有在股東特別股東大會上獲得批准後才能增加股本。股東可以向我們的管理委員會授予權力(競爭中的問題)或權力(法律研究與實踐) 進行任何股本增加。

我們股本的增加可能通過以下方式實現：

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增發股；

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增加現有股票面值；

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創建一種新的權益證券類別(優先股)；以及

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行使取得股本的有價證券所附權利。

通過發行額外證券來增加股本可通過以下一種或多種發行方式實現：

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現金對價；

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對實物捐贈資產的對價；

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通過交換要約或合併；

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通過轉換以前發行的債務票據；

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通過行使獲得股本的證券所附帶的權利；

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按利潤、準備金或股票溢價資本化；以及

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將置於某些條件下，以抵消我方產生的債務。

通過將準備金、利潤和/或股票溢價資本化來增加股本的決定需要在特別股東大會上獲得股東的批准，並按照適用於普通股東大會的法定人數和多數要求行事。通過增加股票面值實現的增持需要得到股東的一致同意，除非是通過將準備金、利潤或股票溢價資本化。所有其他增資均需在特別股東大會上獲得股東批准，符合此類會議的正常法定人數和過半數要求。

減少股本

根據法國法律，根據我們管理委員會的建議，我們股本的任何削減都需要股東在特別股東大會上批准。可以通過減少流通股的面值或減少流通股的數量來減少股本。回購和註銷股份可能會減少流通股的數量。每類股份的持有者必須得到平等對待，除非每個受影響的股東另行同意，這取決於預期的操作。

優先認購權

根據法國法律，如果我們發行額外的現金證券，現有股東將按比例優先認購這些證券。優先認購權使持有它們的個人或實體有權根據其持有的股份數量按比例認購任何增加或可能導致通過現金支付或現金債務抵銷的方式增加我們股本的證券。根據法國法律，優先認購權在與特定產品相關的認購期相同的期間內可轉讓，但從認購期開始前兩天起至認購期結束前兩天結束。

有關任何特定發售的優先認購權可於股東特別大會上由本公司股東以三分之二表決權或由每名股東個別放棄。

法國法律要求我們的管理委員會和獨立審計師向股東大會提交報告，明確提出放棄優先認購權的任何建議。

形式，股份持有和轉讓

股份形式：

普通股根據股東的選擇，在法律允許的情況下，以登記或不記名形式持有。可轉換為普通股的優先股以登記形式持有。

此外，根據適用法律，我們可以隨時向負責持有我們股票的中央託管機構索取法國商法第L.228-2條所指的信息。因此，我們尤其有權在任何時候要求提供具有即時或長期投票權的證券持有人的姓名和出生年份，或在法人實體的情況下，其名稱和註冊年份、國籍和地址，以及他們各自擁有的證券金額，以及證券可能受到影響的限制(如適用)。

持有股份

根據關於證券“非物質化”的法國法律，股東的所有權由賬簿記賬而不是股票表示。已發行的股票登記在我們或任何授權中介機構以每個股東的名義開設的個人賬户中，並根據法律和監管規定規定的條款和條件保存。

非法國居民擁有美國存託憑證

法國商法典和我們的附則目前都沒有對非法國居民或非法國股東擁有和投票股票的權利施加任何限制。然而，非法國居民必須為統計目的向法國銀行(法蘭西銀行)在某些外國直接投資(包括購買我們的美國存託憑證)之日起20個工作日內。特別是，如果投資超過15,000,000歐元，導致收購我們至少10%的股本或投票權或超過10%的門檻，則需要提交此類申請。違反這一備案要求的人可被處以五年監禁和相關投資額兩倍以下的罰款。如果違規行為是由法人實體實施的，此金額可能會增加五倍。

此外，任何投資：

(A)任何非法國公民、(B)任何不在法國居住的法國公民、(C)任何非法國實體或(D)由上述個人或實體之一控制的任何法國實體；

(2) 這將導致相關投資者：(A)獲得在法國註冊的實體的控制權；(B)獲得在法國註冊的實體的全部或部分業務；或(C)對於直接或間接單獨或共同跨越在法國註冊的實體25%投票權門檻的非歐盟或非歐洲經濟區投資者；以及

(3)在某些戰略性行業中開展的活動涉及：(A)可能損害國防利益的活動、參與行使官方權力或可能損害公共政策和公共安全的活動(包括武器、軍民兩用物品、IT系統、密碼學、數據捕獲設備、賭博、毒劑或數據存儲)，(B)與基本基礎設施、貨物或服務(包括能源、水、交通、空間、電信、公共衞生、農產品或媒體)有關的活動；以及(C)與關鍵技術(包括網絡安全、人工智能、機器人、添加劑製造、半導體、量子技術、能源儲存或生物技術)或兩用物品有關的研究和開發活動，

必須事先獲得法國經濟部的授權，這一授權可能以某些承諾為條件。

在新冠肺炎大流行的背景下，該法令(Décret)2020年7月22日的第2020 892號(I)2020年12月28日經2020-1729號法令和(Ii)2021年12月22日第2021-1758號法令修訂的第2020 892號法令，在2022年12月31日之前，對(I)在法國設有註冊辦事處的實體以及(Ii)其股票獲準在受監管市場交易，以及上述25%的門檻之外的非歐洲投資設立了新的10%的投票權門檻。快速通道程序適用於任何超過10%門檻的非歐洲投資者，他們必須通知經濟部長，然後經濟部長將有10天時間決定是否應對交易進行進一步審查。

未獲授權的，有關投資視為無效。相關投資者可能被判負刑事責任，並可能被處以不超過以下金額中較大金額的罰款：(I)相關投資額的兩倍，(Ii)目標公司税前年營業額的10%，或(Iii)500萬歐元(對公司而言)或100萬歐元(對自然人而言)。

外匯管制

根據法國現行的外匯管制規定，我們可以匯給外國居民的現金金額沒有限制。然而，有關外匯管制的法律法規確實要求法國居民向非居民支付的所有款項或資金轉移，如股息支付，都必須由經認可的中介機構處理。法國所有註冊銀行和幾乎所有信貸機構都是經認可的中介機構。

優先認購權的可用性

雖然我們目前的股東在2022年6月23日召開的股東大會上放棄了對某些發行的優先認購權，但未來我們的股東將擁有優先認購權。根據法國法律，股東優先認購新普通股的現金髮行或其他證券，從而有權按比例收購額外的普通股。我們在美國的證券(可能是普通股或美國存託憑證)的持有者可能無法對其證券行使優先認購權，除非《證券法》下的登記聲明對此類權利有效，或者可以豁免《證券法》規定的登記要求。我們可能會不時發行新的普通股或其他證券，以在沒有註冊聲明生效和沒有證券法案豁免的情況下獲得額外的普通股(如認股權證)。如果是這樣，我們在美國的證券持有者將無法行使任何優先認購權，他們的利益將被稀釋。我們沒有義務就任何新普通股或其他證券的發行提交任何註冊聲明。我們打算在發行任何權利時評估與註冊權利相關的成本和潛在責任，以及允許美國存託憑證持有人行使認購權給我們帶來的間接好處，以及我們當時認為合適的任何其他因素，然後決定是否註冊權利。我們不能向您保證我們會提交一份註冊聲明。

對於以美國存託憑證形式持有我們普通股的持有者，託管機構可以將這些權利或其他分配提供給美國存托股份持有者。如果託管機構不將權利提供給美國存托股份持有人，並確定出售權利不切實際，它可能會允許這些權利失效。在這種情況下，持有者將不會收到任何價值。本文題為“美國存托股份説明--分紅和分派”的章節詳細説明瞭存託機構在配股發行方面的責任。另請參閲“風險因素-您作為美國存託憑證持有人蔘與未來任何優先認購權發行或選擇收取股票股息的權利可能受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋“在我們的20-F表格年度報告中。

轉讓和轉讓股份

股票可自由流通，但須遵守適用的法律和法規規定。法國法律特別規定了停頓義務和禁止內幕交易。

回購和贖回普通股

根據法國法律，我們可以收購自己的普通股。此類收購可能會因市場濫用法規而受到質疑。然而，2014年4月16日的市場濫用法規596/2014及其授權的法規或MAR規定，在進行收購時可獲得安全港豁免根據《法國商法典》第L.225-209條和法國金融市場管理局的一般法規進行的回購計劃，或AMF，以及(Ii)出於以下目的：

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經股東特別大會批准，減少股本；在此情況下，回購的普通股必須在要約收購期滿之日起一個月內註銷；

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償還可轉換為股權工具的債務證券產生的債務；

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提供普通股，以便根據利潤分享、免費普通股或股票期權計劃分配給員工或經理計劃；或

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如果收購是根據符合AMF一般規定和AMF接受的市場慣例的流動資金合同進行的，我們將受益於簡單的豁免。

所有其他目的，特別是根據法國《商法典》第L.225-209條為外部增長操作而進行的股票回購，雖然不是被禁止的，但必須嚴格遵守市場操縱和內幕交易規則。

根據《資產管理基金通則》，公司應在交易執行之日後第七個每日市場交易日結束前，將與回購計劃有關的所有交易以詳細的形式和彙總的形式，向主管當局報告股票獲準交易或交易的交易價值。

此類普通股回購不會導致我們直接或通過代表我們行事的人持有超過10%的已發行股本。根據法國法律，我們回購的普通股仍被視為“已發行”，但只要我們直接或間接持有普通股，我們就無權獲得股息或投票權，並且我們不能行使附帶的優先購買權。

償債基金撥備

我們的章程沒有規定任何償債基金條款。

股東大會

股東大會由管理委員會召集，否則由監事會召集。它們也可以由法院應請求指定的審計師或官員、任何相關方或在緊急情況下由勞資委員會、由持有至少5%普通股的一個或多個股東或我們的股東協會調用。會議在我們的註冊辦事處或召開通知中指明的任何其他地點舉行。

此次會議刊登在《法國強制性法律公告》(公告宣佈Légales義務或BALO)在股東大會日期前至少35天。除了與我們有關的信息外，通知還特別指明瞭股東大會的議程和將提交的決議草案。

在會議前21天，我們將在我們的網站上發佈與會議相關的信息和文件。

股東大會必須在至少15天前通過在刊登總部所在部門和BALO法律公告的期刊上發佈公告來宣佈。登記普通股持有人在最新公告發布之日已擁有登記普通股至少一個月的持有人會收到個別通知。當股東大會因出席所需法定人數而無法採取行動時，至少提前十天召開第二次會議，程序與第一次會議相同。

股東大會只能對議程上的項目採取行動。但可以隨時撤換監事會成員。股東大會還可以解除管理委員會成員的職務。一名或多名股東至少代表法律規定的股本百分比，並按照法定條件和截止日期行事，可要求將項目和/或決議草案列入股東大會議程。

各股東有權出席會議並參與審議：(I)親自出席；(Ii)向另一股東、其配偶或民事聯盟中的合夥人或其選擇的任何其他自然人或法人授予代理權；(Iii)向公司發送委託書而不指明受益人；(Iv)通過通信投票；或(V)根據允許身份識別的適用法律和法規，通過視頻會議或包括互聯網在內的其他電信手段；通過出示普通股的身份和所有權證明，符合以下條件：

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對於登記普通股持有人，至少在股東大會召開前兩個工作日在股東登記處登記；以及

●

無記名普通股持有人，在股東大會召開前兩天，依照法律規定的條件，提交經授權的中介機構出具的參股證書。

通信退回選票的最終日期由管理委員會確定，並在《BALO》公佈的會議通知中披露。這一日期不能早於章程規定的開會前三天。

已通信投票的股東將不再能夠直接參加會議或被代表參加會議。在返回委託書和通信投票的情況下，委託書將被考慮在內，但以通信投票中所投的票為準。

股東可由任何個人或法人代表出席會議，我們可以應股東的要求或我們的倡議將委託書發送給該股東。股東提交委託書的要求必須在會議日期前至少五天送達註冊辦事處。委託書僅適用於單一會議、兩次會議(同一天或15天內召開的一次普通會議和一次特別會議)或按同一議程召開的連續會議。

股東可以通過通信方式投票，我們應股東的要求或我們的倡議將投票表發送給該股東，或根據現行法律和要求的條件將其包括在代理投票表的附錄中。股東的投票表請求必須在會議日期前至少六天到達註冊辦事處。投票表格也可在會議日期前至少21天在我們的網站上查閲。股東提交的函件投票表格僅適用於單一會議或按同一議程召開的連續會議。

上述法規規定，股東(以及所有可能出席股東大會的人士)可以通過電話會議或視聽電話會議的方式參加會議，前提是會議允許確認與會者的身份，至少傳達與會者的聲音，並允許持續和同時轉播辯論。

我們的章程和法國公司法包含可能延遲或阻止收購企圖的條款

我們的章程和法國公司法中包含的條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。此外，我們的章程規定了各種程序和其他要求，這可能會使股東更難採取某些公司行動。這些規定包括：

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根據法國法律，在歐洲聯盟成員國或《歐洲經濟區協定》或《歐洲經濟區協定》締約國的受監管市場上市的上市公司的90%股本或投票權的所有者，包括來自法國主要證券交易所的上市公司，有權在向所有股東提出收購要約後迫使少數股東退出；

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根據法國法律，非法國居民以及任何由非法國居民控制的法國實體可能必須向法國銀行提交一份統計聲明(法蘭西銀行)在外國對我們的某些直接投資，包括購買我們的美國存託憑證之日起日後20個工作日內。特別是，如果投資超過15,000,000歐元，導致收購我們至少10%的股本或投票權或超過10%的門檻，則需要提交此類申請。見“非法國居民對美國存託憑證的所有權”；

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根據法國法律，對法國公司的某些投資涉及某些戰略產業(如生物技術研究和開發以及與公共衞生有關的活動)，以及由非法國或非法國居民控制的個人或實體的活動，必須事先獲得經濟部的批准。見“非法國居民對美國存託憑證的所有權”；

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將我公司的合併(即，在法國法律中，我公司將以股份交換，之後我公司將解散為收購實體，我們的股東將成為收購實體的股東)合併為在歐盟註冊成立的公司，需要得到我們的管理委員會的批准，以及出席相關會議的股東通過代表或郵寄投票所持有的三分之二多數投票權；

●

將我們的公司合併為一家在歐盟以外成立的公司需要我們100%的股東批准。

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根據法國法律，現金合併被視為股份購買，需要得到每一參與股東的同意；

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我們的股東可以在未來授予我們的管理委員會廣泛的授權，以增加我們的股本或向我們的股東、公眾或合格投資者發行額外的普通股或其他證券(例如認股權證)，包括作為對我們的普通股發起收購要約後可能的辯護；

●

我們的股東擁有優先認購權按比例基於我們為現金或現金債務而發行的任何額外證券，這些權利只能由我們的股東特別股東大會(以三分之二的多數票)或由每名股東以個人名義放棄；

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我們監事會任命董事會成員，並在兩個月內填補空缺；

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我們的監事會有權任命監事會成員，以填補因監事會成員辭職或去世而產生的空缺，任期為剩餘任期，並須經股東在下一次股東大會上批准，這使得股東不能獨佔我們監事會的空缺；

●

我們的管理委員會可以由管理委員會主席、首席執行官或至少一半的管理委員會成員召集；

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我們的監事會可以由監事會的主席或者副主席或者監事會的一名成員來召集。管理委員會成員或監事會三分之一成員可以書面請求主席召集監事會。如果主席在收到此類請求後15天內未召開監事會會議，提交人可自行召集監事會會議；

●

我們的監事會會議只有在至少一半成員親自出席或以視頻會議或電話會議的方式出席的情況下才能定期舉行，以識別成員身份並確保他們有效參與監事會的決策；

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出席股東大會、委託代表投票或以郵寄方式在有關股東大會上投票的股東，無論是否有理由罷免管理委員會成員和/或監事會成員，均需獲得至少多數票的批准；

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必須披露超過某些所有權門檻的情況，並可施加某些義務；請參閲此處的“影響我們普通股的附例和法國法律的關鍵條款”；

●

提名監事會或者在股東大會上提出應採取行動的事項需要提前通知，但可以在任何股東會議上提出罷免和更換監事會成員的表決，無需事先通知；

●

股份轉讓應遵守適用的內幕交易規則和條例，尤其是MAR；以及

●

根據法國法律，我們的章程，包括有關管理委員會和監事會成員人數的條款，以及管理委員會和監事會成員的選舉和罷免條款，只能由出席會議的股東代表三分之二的投票或郵寄表決通過。

股東身份識別

普通股可以是記名普通股或無記名普通股，由股東選擇，但須符合適用的法律要求。

為了確定無記名普通股的持有人，我們被授權根據當前的法律和法規要求，作為費用的交換，向保存這些普通股發行記錄的中央託管機構詢問持有人的姓名或業務名稱、出生年份或註冊年份、地址和國籍、電子郵件地址、持有的證券數量可立即或未來訪問資本的證券以及證券所受的任何限制。

修改附例

我們的章程只有在特別股東大會上批准後才能修改。然而，未經每位股東批准，我們的章程不得修改以增加股東承諾。決議由出席股東、委託代表投票或郵寄投票的票的三分之二多數作出。

超過附則中設定的門檻

在不損害法律或法規規定的情況下，任何自然人或法人直接或間接地在上方或下方單獨或協同行動(演唱會)，等於或高於2%的股本或投票權的百分比或該百分比的倍數，必須告知我們普通股、投票權和證券的總數，以便立即或最終在超過該所有權門檻之日起四個交易日內獲得其擁有的資本或投票權。

如果股東未能履行該等義務，超過應申報的零碎股份或投票權的股份或投票權將被剝奪在股東大會上的投票權，該等股份或投票權將被剝奪，直至根據《商業守則》第233-14條通知正規化之日起計兩年期間屆滿為止，如股東大會記錄所載，如未能申報的情況已確定，且一名或多名持有至少5%股本的股東提出有關要求。

這些要求不影響法國法律在《法國商法典》第L.233-7、 L.233-9和L.233-10條中規定的門檻跨越聲明，即在不遲於跨越之後的第四個交易日超過以下股本或投票權門檻時向我們和AMF作出聲明：5%、10%、15%、20%、25%、 30%、33.33%、50%、66.66%、90%和95%。

此外，任何股東單獨或協同行動，超過這10%、15%、20%或25%的門檻，應提交一份聲明，説明其在接下來6個月的意圖，特別是它是否打算繼續收購公司的股份或獲得對公司的控制權及其對公司的預期戰略。

此外，在符合某些豁免的情況下，任何股東單獨或一致行動，30%的門檻應提交強制性公開要約。此外，任何直接或間接持有30%至50%資本或投票權的股東，如在連續12個月內增持資本或投票權至少佔公司資本或投票權的1%，應提交強制性公開收購要約。

公司法中的差異

我們是歐洲監管總局和監管委員會，或S.E.，根據法國法律成立。適用於法國證券交易所的法律與適用於美國公司及其股東的法律不同。以下是適用於我們的《法國商法典》條款與美國許多上市公司註冊所依據的《特拉華州通用公司法》之間的某些差異的摘要。本摘要並不是對各自權利的完整討論。

	法國	特拉華州
管理委員會和監事會成員人數	根據法國法律，a歐洲監管總局和監管委員會必須至少有三名監事會成員，最多可以有十八名監事會成員。管理委員會的成員人數不能超過 7人。此外，管理委員會的組成努力尋求平衡婦女和男子的代表性。管理委員會和監事會的成員人數由《章程》規定或按《章程》規定的方式確定。各性別監事會成員不得少於40%。違反這一限制作出的任何任命如未得到補救，將無效，監事會成員的審議也將無效。監事會成員在股東大會上任命。	根據特拉華州法律，一家公司必須至少有一家董事，董事人數應由章程或按章程規定的方式確定，除非公司註冊證書確定董事人數。
管理委員會成員和監事會成員資格	根據法國法律，公司可以根據其章程規定管理委員會和監事會成員的資格。此外，根據法國法律，公司監事會成員可以是法人(監事會主席除外)，這種法人實體可以指定個人代表監事會成員並在監事會會議上代表監事會成員行事。	根據特拉華州的法律，公司可以根據其公司註冊證書或章程規定董事的資格。

罷免管理委員會和監事會成員

根據法國法律，管理委員會和監事會成員可在任何股東大會上以出席並親自或委託代表投票的股東的簡單多數票罷免，不論是否有原因且無需通知。此外，如果章程有規定，監事會可以罷免管理委員會的成員。我們的章程提供了這種可能性。

根據特拉華州法律，除非公司註冊證書另有規定，董事可由多數股東投票罷免，無論是否有任何理由，但就董事會分類的公司而言，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事職務。

	法國	特拉華州
管理委員會和監事會的空缺	根據法國法律，因死亡或辭職而產生的管理委員會空缺必須在兩個月內由監事會填補。如果管理委員會出現空缺，監事會可任命其中一名成員擔任管理委員會成員，任期至成員續任(不得超過六個月)為止，從而中止其在監事會的職務。因死亡或辭職而產生的監事會空缺，可由其餘監事會成員填補，以待下一次股東大會批准。	根據特拉華州法律，公司董事會的空缺，包括由新設立的董事職位造成的空缺，可由剩餘董事的多數人填補(即使不足法定人數)。
年度股東大會	根據法國法律，股東周年大會應於相關財政年度結束後六個月內，於管理委員會決定的地點、日期及時間舉行，並在召開週年大會的通知中通知股東，除非法院命令延長該期限。	根據特拉華州法律，股東年會應在公司註冊證書或章程規定的地點、日期和時間舉行，或在公司註冊證書或章程規定的情況下由董事會規定的地點、日期和時間舉行。

股東大會會議

根據法國法律，股東大會可由管理委員會召開，或由法定審計師或法院指定的代理人(臨時強制令)或清盤人在某些情況下，或在管理委員會或有關人士決定的日期，在公開要約收購或交換要約或轉讓控股權塊後，由資本或投票權的多數股東。監事會也可以召開股東大會。

根據特拉華州法律，股東特別會議可由董事會召開，或由公司註冊證書或章程授權的一人或多人召開。

		法國		特拉華州
大會通知		至少在會議召開前35天在BALO上發佈第一次召集通知，並在會議至少21天前在公司網站上公佈。除特別法律條文另有規定外，會議通知須於會議日期前至少15天以在法律公告(《Légales》雜誌)註冊辦公室部門和BALO。此外，持有登記普通股至少一個月的登記普通股持有人在最近一次張貼會議通知時，應被單獨召集，或通過普通信件(或掛號信，如他們提出要求，幷包括預付費用)發送至其最後為人所知的地址。根據法律及法規的要求，本通知亦可透過電子電訊方式，以取代任何該等郵寄方式，以掛號信方式預先傳送至任何提出要求的股東，並確認已收到該通知，並註明其電郵地址。當股東大會因法定人數不足而無法審議時，第二次會議必須至少提前十個日曆日召開，方式與第一次通知相同。召集通知應註明公司名稱、法定形式、股本、註冊辦事處地址、在法國商業和公司註冊局的註冊號(註冊商貿和社會服務)、會議的地點、日期、時間和議程及其性質(常會和/或特別會議)。召集通知還必須註明股東可以通信投票的條件以及他們可以郵寄獲得投票表的地點和條件。		根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或章程另有規定，股東任何會議的書面通知必須在會議日期前不少於10天但不超過60天向有權在會議上投票的每位股東發出，並應具體説明股東和委託持有人被視為親自出席並參加投票的地點、日期、時間、遠程通信手段(如果有)，以及記錄的投票日期(如果不同於確定通知的記錄日期)。如屬特別會議，則説明召開該會議的目的。

		法國		特拉華州
代理		各股東有權(一)親自出席會議並參與討論，或(二)向另一股東、其配偶、與其締結民事結合的合夥人或其選擇的任何自然人或法人授予代理權。或(Iii)在不指明受益人的情況下向公司發送委託書(在這種情況下，委託書應支持管理委員會支持的決議)，或(Iv)通信投票、視頻會議或(V)根據允許身份識別的其他電信手段。委託書僅適用於一次會議、兩次會議(同一天或15天內召開的兩次常會和特別會議)或連續召開的同一議程的會議。		根據特拉華州法律，在任何股東大會上，股東可以委託他人代理該股東，但在委託書規定的期限更長的情況下，該委託書在三年後不得投票或代理。特拉華州公司的董事不得以董事的身份簽發代表董事投票權的委託書。

股東書面同意訴訟

根據法國法律，股東通過書面同意採取行動是不允許的。法國興業銀行.

根據特拉華州法律，公司的公司註冊證書(1)可允許股東在所有股東簽署的情況下采取書面同意行動，(2)可允許股東在會議上採取此類行動所需的最低票數股東簽署的書面同意，或(3)可禁止書面同意行動。

		法國		特拉華州
優先購買權		根據法國法律，在增發普通股或其他證券以換取現金或抵銷現金債務的情況下，現有股東對這些證券享有優先認購權按比例除非出席決定或授權增資、親自或由代表投票或郵寄表決的特別大會的股東以三分之二多數票放棄該等權利。所表決的不包括未參與表決、棄權或投票為空白或無效的股東所持股份所附帶的票。如股東特別大會未放棄該等權利，各股東可單獨行使、轉讓或不行使其優先認購權。優先認購權只能在認購期內行使。根據法國法律，行使期限不得少於五個交易日。優惠認購權在與認購期相同的期間內可轉讓，但從認購期開始前兩個工作日開始至認購期結束前兩個工作日結束。		根據特拉華州法律，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則根據法律的實施，股東不擁有優先認購公司股票額外發行或可轉換為此類股票的任何證券的優先購買權。

法國

特拉華州

股息來源

根據法國法律，股息只能由法國人支付法國興業銀行從“可分配利潤”中提取，加上股東決定用於分配的任何可分配儲備和“可分配溢價”，法律明確要求的儲備除外。“可分配利潤”是指有關公司每一會計年度的未合併淨利潤，減去或增加前幾年的損益。

“可分派溢價”是指股東決定用於分派的，除普通股面值外，為其認購事項所支付的出資額。

除減少股本的情況外，當淨股本低於或將低於根據法律或附例不能分配的股本加上儲備的數額時，不能向股東作出任何分配。

根據特拉華州法律，特拉華州公司可以從(1)根據特拉華州法律定義和計算的盈餘中支付股息，或者(2)在沒有盈餘的情況下，從宣佈股息的會計年度和/或上一個會計年度的淨利潤中支付股息，但資本因其財產價值折舊、或虧損或其他原因而減少時除外。金額少於優先分配資產的已發行和已發行股票所代表的資本總額。

法國

特拉華州

回購普通股

根據法國法律，公司可以收購自己的普通股。此類收購可能會因市場濫用法規而受到挑戰。然而，MAR規定，如果收購是出於以下目的進行的，則可免除安全港：

● 經股東在臨時股東大會上批准，減少股本；

償還可兑換為股權工具的債務證券產生的債務；或

● ，以期根據利潤分享、受限免費普通股或股票期權計劃將相關股份分配給員工或經理。

根據《三月份規則》和《資產管理基金通則》，公司應在交易執行之日後第七個交易日結束前，將與回購計劃有關的所有交易以詳細的形式和彙總形式報告給股票已獲準交易或交易的交易場所的主管機關。

任何此類普通股回購不得導致該公司直接或通過代表其行事的人持有其已發行股本的10%以上。

根據特拉華州法律，公司通常可以贖回或回購其股票，除非公司的資本受損或這種贖回或回購會損害公司的資本。

法國

特拉華州

管理委員會和監事會成員的責任

根據法國法律，附例不得包括任何限制管理委員會成員責任的條款。對於(1)違反適用於公司的法律和法規，(2)違反公司章程和(3)管理失誤，可以要求管理委員會和監事會成員承擔民事責任。如果監事會成員在知情的情況下沒有向股東大會披露，則可以要求監事會成員對其違規行為承擔民事責任。

根據特拉華州法律，公司的公司註冊證書可包括一項條款，取消或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的損害賠償責任。但是，任何條款都不能限制董事的責任：

● 任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為；

● 非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；

● 故意或疏忽支付非法股息或股票購買或贖回；或

● 董事牟取不正當個人利益的任何交易。

投票權

法國法律規定，除章程另有規定外，每位股東持有的每股股本有權享有一票投票權。自2016年4月起，以登記形式持有超過兩年的股份將自動獲得雙重投票權，除非章程另有規定。我們的章程沒有另外的規定。

特拉華州法律規定，除非公司註冊證書另有規定，否則每個股東持有的每股股本有權投一票。

法國

特拉華州

股東對某些交易進行投票

一般來説，根據法國法律，完成公司所有或幾乎所有資產的合併、解散、出售、租賃或交換需要：

● 管理委員會的批准；以及

● 出席相關會議的股東以代表投票或郵寄方式投票的三分之二多數通過批准，或在與非歐盟公司合併的情況下，獲得公司所有股東的批准 (在例外情況下，收購公司的特別大會可授權管理委員會決定合併吸收或確定合併計劃的條款和條件)。

通常，根據特拉華州法律，除非公司註冊證書規定有較大一部分股票的投票權，否則完成公司所有或幾乎所有資產的合併、合併、出售、租賃或交換或解散需要：

● 董事會批准；以及

● 有權就事項投票的公司的流通股的多數投票權，或者，如果公司註冊證書規定每股有超過或少於一票的投票權，則由已發行股票的多數持有人投票批准。

異議或持不同政見者的評估權利

法國法律沒有規定任何此類權利，但規定合併須經股東如上所述以三分之二多數票批准。

根據特拉華州法律，任何類別或系列股票的持有者在特定情況下有權通過要求以現金支付相當於這些股票的公允價值的現金來對合並或合併提出異議特拉華州衡平法院在公司或持異議的股東及時提起的訴訟中裁定了這一點。特拉華州法律僅在合併或合併的情況下授予這些評估權，而在出售或轉讓資產或購買資產作為股票的情況下不授予這些評估權。

法國

特拉華州

此外，對於在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東持有的任何類別或系列的股票，沒有任何評估權，除非合併或合併協議要求持股人接受以下任何以外的條件：

● 倖存公司的股票；

另一公司在全國證券交易所上市或者股東人數在2,000人以上的股票；

● 以現金代替前面兩個要點中描述的股票的零碎股份；或

● 以上內容的任意組合。

● 此外，在不需要倖存公司股東投票的特定合併中，倖存公司的股份持有人不享有評估權。

管理委員會和監事會成員的行為標準

法國法律沒有具體規定管理委員會和監事會成員的行為標準。然而，管理委員會和監事會成員有義務在知情的基礎上採取不符合自身利益的行動，他們不能做出任何違反公司利益的決定(Intérèt 社交)。此外，管理委員會成員應考慮公司活動引起的社會和環境問題。

特拉華州法律並未包含明確董事行為標準的具體條款。董事受託責任的範圍一般由特拉華州法院確定。總體而言，董事有義務在知情的基礎上，以他們合理地認為符合股東最佳利益的方式，在不涉及自身利益的情況下行事。

法國

特拉華州

股東訴訟

法國法律規定，如果一名或一羣股東本身未能提起法律訴訟，則可以提起法律訴訟，向公司的管理層(但不是監事會)尋求賠償，以維護公司的利益。如果是這樣的話，法院判給公司的任何損害賠償都將支付給公司，與此類訴訟有關的任何法律費用由相關股東或股東團體承擔。在法律訴訟期間，原告必須一直是股東。沒有其他情況下，股東可以發起派生訴訟來強制執行公司的權利。

股東可選擇或累計僅對管理委員會成員提起個人法律訴訟，條件是他遭受的損害與公司遭受的損害明顯不同。在這種情況下，法院判給的任何損害賠償都支付給相關股東。

根據特拉華州法律，如果公司本身未能強制執行權利，股東可以發起派生訴訟以強制執行公司的權利。投訴必須：

● 陳述在原告提出申訴的交易時原告是股東，或者原告的股份此後因法律的實施而轉讓給原告；並詳細陳述原告為獲得原告希望從董事那裏提起的訴訟所做的努力以及原告未能獲得訴訟的原因；或

説明未做出努力的原因。

此外，原告在衍生品訴訟期間必須保持股東身份。未經特拉華州衡平法院批准，該訴訟不會被駁回或妥協。

修改公司註冊證書

根據法國法律，公司不需要向法國商業和公司註冊局提交註冊證書(商業和社會登記)，只有附例(雕像)作為組織文件。

根據特拉華州法律，在下列情況下，公司一般可修改其公司註冊證書：

●其董事會已通過一項決議，列明提出的修正案，並宣佈其可取；以及

● 修正案以有權對修正案投票的流通股的多數(或公司可能指定的更大百分比) 和有權就修正案投票的每個類別或系列股票的多數(或公司可能指定的更大百分比) 的流通股的贊成票通過。

		法國		特拉華州
附例修正案		根據法國法律，只有特別股東大會才有權通過或修改章程。臨時股東大會可授權監事會修改章程，以符合法律規定，但須經下一次特別股東大會批准。		根據特拉華州法律，有權投票的股東有權通過、修改或廢除章程。公司還可以在其公司註冊證書中授予董事會這一權力。

法定名稱；成立；註冊辦事處

我們的法定名稱和商業名稱為Valneva SE。我們於1999年3月24日成立為法團。我們的總部位於法國聖赫爾布賴恩44800號阿蘭·邦巴德6號。我們在南特貿易和公司註冊處註冊，編號為422 497 560。我們主要行政辦公室的電話號碼是+33 228 073 710。我們在美國的代理是Valneva USA，Inc.。我們的網站地址是www.valneva.com。對我們網站的引用僅為非活動文本引用本招股説明書中包含的信息或可通過該網站進行評估的信息不屬於本招股説明書的一部分。

上市

我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼為“VALN”，我們的普通股在巴黎泛歐交易所掛牌，交易代碼為“VLA”。

轉接代理和註冊表

我們美國存託憑證的託管人是花旗銀行，N.A.CACEIS是我們普通股的轉讓代理和登記機構，目前保存着我們普通股的股份登記簿。股票登記簿只反映我們普通股的記錄所有者。我們美國存託憑證的持有者不會被視為我們的股東之一，因此他們的名字將不會被登記在我們的股票登記冊上。託管機構、託管人或其代理人將是美國存託憑證相關股份的持有人。我們美國存託憑證的持有人有權獲得其美國存託憑證相關的普通股。有關我們的美國存託憑證和美國存托股份持有人權利的討論，請參閲本招股説明書中的“美國存托股份説明”。

限制影響一家法國公司的股東

非法國居民擁有美國存託憑證

此外，任何投資：

(A)任何非法國公民，(B)任何不在法國居住的法國公民，(C)任何非法國實體，或(D)由上述個人或實體之一控制的任何法國實體；

(2) 這將導致相關投資者：(A)獲得在法國註冊的實體的控制權；(B)獲得在法國註冊的實體的全部或部分業務；或(C)對於直接或間接、單獨或一致跨越在法國註冊的實體的25%投票權門檻的非歐盟或非歐洲經濟區投資者。

(3)在某些戰略性行業中開展的活動，涉及(A)可能損害國防利益、參與行使官方權力或可能損害公共政策和公共安全的活動(包括武器、軍民兩用物品、信息技術系統、密碼、數據捕獲設備、賭博、毒劑或數據存儲)，(B)與基本基礎設施、貨物或服務(包括能源、水、交通、空間、電信、公共衞生、農產品或媒體)有關的活動；與關鍵技術(包括網絡安全、人工智能、機器人、添加劑製造、半導體、量子技術、儲能或生物技術)或兩用物品有關的研究和開發活動，

必須事先獲得法國經濟部的授權，這一授權可能以某些承諾為條件。

在新冠肺炎大流行的背景下，該法令(Décret)2020年7月22日的第2020 892號法令、2020年12月28日經第2020-1729號法令修訂的第(Br)號法令和(Ii)2021年12月22日第2021-1758號法令修訂的第2020 892號法令，在2022年12月31日之前，為(I)在法國設有註冊辦事處的實體以及(Ii)其股票獲準在受監管市場交易的非歐洲投資設立了新的10%的投票權門檻，除上述門檻外。快速通道程序適用於任何超過這一10%門檻的非歐洲投資者，他們必須通知經濟部長，然後經濟部長將有10天的時間決定是否應對交易進行進一步審查。

未獲授權的，有關投資視為無效。相關投資者可能被判負刑事責任，並可能被處以不超過以下金額中較大金額的罰款：(I)相關投資金額的兩倍，(Ii)目標公司税前年營業額的10%，或(Iii)500萬歐元(對於公司) 或100萬歐元(對於自然人)。

外匯管制

根據法國現行的外匯管制規定，我們可以匯給外國居民的現金金額沒有限制。然而，有關外匯管制的法律法規確實要求法國居民向非居民支付的所有款項或資金轉賬，如股息支付，都必須由經認可的中介機構處理。法國所有註冊銀行和幾乎所有信貸機構都是經認可的中介機構。

優先認購權的可用性

對於以美國存託憑證形式持有我們普通股的持有者，託管機構可以將這些權利或其他分配提供給美國存托股份持有者。如果託管機構不將權利提供給美國存托股份持有人，並確定出售權利不切實際，它可能會允許這些權利失效。在這種情況下，持有者將不會收到任何價值。本招股説明書題為“美國存托股份説明”的部分詳細解釋了存託機構在配股方面的責任。

美國存托股份説明

花旗銀行是代表我們普通股的美國存託憑證的託管機構。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治大街388號，郵編：10013。美國存託憑證代表存放在託管機構的證券的所有權權益。ADS 可由通常稱為美國存託憑證或ADR的證書表示。託管機構通常會指定託管人來保管存放的證券。在這種情況下，託管人是花旗歐洲公司，位於愛爾蘭都柏林1號WALL QUAY北1號。

我們已根據存款協議指定花旗銀行為託管銀行。押金協議的表格在美國證券交易委員會存檔，附在F-6表格的登記聲明下面。您可以從美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)獲取存款協議的副本。當檢索該副本時，請參考註冊號333-255301。本摘要説明中以斜體表示的部分描述了可能與美國存託憑證所有權相關但可能不包含在定金協議中的事項。

我們向您提供美國存託憑證的重要條款以及您作為美國存託憑證所有者的重要權利的摘要説明。請記住，摘要的性質缺乏彙總信息的準確性，並且美國存託憑證所有者的權利和義務將參考存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面查看存款協議。

每一股美國存托股份代表有權收取及行使存放於託管及/或託管人的兩股普通股的實益所有權權益。美國存托股份還代表收受和行使美國存托股份託管人或託管人代表美國存托股份所有人收到但因法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產的權利。我們和託管人可能會同意通過修改存款協議來改變美國存托股份的股份比例。這項修訂可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、託管人及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有已交存財產。存放的財產不構成保管人、託管人或其代理人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。託管人、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益擁有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人將只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份所有人)以及託管人(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接地接收存入的財產，並對存入財產行使實益所有權權益，在每種情況下，均應符合存款協議的條款。

如果您成為美國存託憑證的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款和代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有人和託管機構的權利和義務。作為美國存托股份持有人，您指定託管機構在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。但是，我們對普通股持有人的義務將繼續受法國法律管轄，這可能與美國的法律不同。

此外，適用的法律法規可能要求您在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您單獨負責遵守此類報告要求並獲得此類批准。託管機構、託管人、我們或其各自的任何代理或關聯公司均不需要代表您採取任何行動來滿足此類報告要求或根據適用的法律法規獲得此類監管批准。

您擁有美國存託憑證的方式(例如，在經紀賬户中與註冊持有人相比，或作為有證書的美國存託憑證持有人與未認證的美國存託憑證持有人)可能會影響您的權利和義務，以及向您提供託管服務的方式和程度。

作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。託管人將代表您持有與您的美國存託憑證相關的普通股附帶的股東權利。作為美國存託憑證的擁有人，您將只能在存款協議預期的範圍內，通過託管機構行使您的美國存託憑證所代表的普通股的股東權利。要行使存款協議中未考慮的任何股東權利您作為美國存托股份的所有者，需要安排註銷您的美國存託憑證併成為直接股東。

作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證：以您的名義登記的美國存託憑證、經紀或保管賬户，或由託管機構以您的名義設立的賬户，該賬户直接反映了未經認證的美國存託憑證在託管機構賬簿上的登記(通常稱為“直接登記系統”或“DRS”)。直接登記制度反映了保存人對存託憑證所有權的未經證明(簿記)登記。在直接登記制度下，存管人向美國存託憑證持有人發出的定期聲明證明瞭美國存託憑證的所有權。直接登記系統包括託管機構與美國股權證券中央簿記清算和結算系統--存託信託公司(DTC)之間的自動轉移。如果您決定通過您的經紀或託管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您作為美國存託憑證所有人行使權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下。本摘要説明假定您已選擇通過以您的名義註冊的美國存托股份直接擁有美國存託憑證，因此，我們將您稱為“持有人”。當我們提到“您”時，我們假設讀者擁有美國存託憑證，並將在相關時間擁有美國存託憑證。

以託管人或託管人的名義登記普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用普通股的登記所有權歸屬託管人或託管人，而該等普通股的實益所有權權利和權益始終歸屬代表普通股的美國存託憑證的實益擁有人。託管人或託管人在任何時候都有權行使對所有已交存財產的實益所有權，在每種情況下只能代表代表已交存財產的美國存託憑證持有人和實益所有人行使。

股息和分配

作為美國存託憑證的持有人，您通常有權收到我們對託管人存放的證券所做的分發。但是，由於實際考慮和法律限制，您收到的這些分發可能會受到限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税項和費用後，按截至指定記錄日期所持美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

現金分配

當我們向託管人對存放的證券進行現金分配時，我們將把資金存入托管人。在收到所需資金的存款確認後，託管機構將根據法國法律和法規，安排將收到的美元以外的資金兑換成美元，並將美元分配給持有者。

只有在可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會將美元轉換為美元。託管機構將採用相同的方法分配託管人持有的任何財產(如未分配的權利)的銷售收益。

現金的分配將扣除持有者根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府收費。為了美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益，託管機構將持有其無法在非計息賬户中分配的任何現金金額，直到分配得以實施，或者根據美國相關州的法律，託管機構持有的資金必須作為無人認領的財產進行欺詐。

股份分配

每當我們為託管人託管的證券免費分配普通股時，我們將向託管人託管適用數量的普通股。在收到此類存款的確認後，託管銀行將向持有人分發代表已交存普通股的新美國存託憑證，或修改美國存托股份與普通股的比率，在這種情況下，您持有的每一股美國存托股份將代表如此存放的額外普通股的權利和利益。只有個全新的美國存託憑證將被分發。部分權利將被出售，在現金分配的情況下，出售的收益將作為分配。

分配新的美國存託憑證或在分配普通股後修改美國存托股份與普通股的比例將扣除根據存託協議條款持有人應支付的費用、開支、税款和政府收費。為支付該等税款或政府收費，託管機構可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的美國存託憑證違反了法律(例如：美國證券法)或在操作上不可行的情況下。如果託管人沒有如上所述分發新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中描述的條款出售根據收到的普通股，並將像分配現金的情況一樣分配出售所得款項。

權利分配

每當我們打算分配認購額外普通股的權利時，我們將事先通知託管人，我們將協助託管公司確定向持有人分配額外美國存託憑證認購權是否合法和合理可行。

如果向ADS持有人提供這些權利是合法且合理可行的，並且如果我們提供存款協議中預期的所有文件(例如解決交易合法性的意見)，則託管機構將建立程序將認購額外ADS的權利分配給持有人，並使這些持有人能夠行使此類權利。您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能在行使您的權利時認購新的ADS。託管人沒有義務制定程序，以便利權利持有人以非美國存託憑證的形式認購新普通股。

受託管理人將不在以下情況下，將權利分配給您：

●

我們沒有及時請求將權利分配給您，或者我們請求不將權利分配給您；或者

●

我們未能向保管人交付令人滿意的單據；或

●

分配權利並不是合理可行的。

保管人將出售未行使或未分配的權利，如果這種出售是合法和合理可行的。此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有者。如果託管機構無法出售權利，它將允許權利失效。

可選分發

當我們打算以現金或額外股份的形式分配股東選舉時應支付的股息時，我們將就此向託管人發出事先通知，並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助託管人確定這種分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我們已提供存款協議中預期的所有文件的情況下，託管銀行才會向您提供該選擇。在這種情況下，託管人將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況下都如存款協議所述。

如果您無法進行選擇，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，具體取決於法國股東在未能進行選擇時將獲得的金額，存款協議中對此有更全面的描述。

其他分發

當我們打算分配現金、普通股或認購額外普通股的權利以外的財產時，我們將提前通知託管人，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是，我們將協助託管機構確定此類分發給持有者是否合法且合理可行。

如果將此類財產分配給您是合理可行的，並且如果我們將存款協議中設想的所有文件提供給託管人，則託管人將以其認為可行的方式將財產分配給持有人。

分配將扣除持有者根據存款協議條款應支付的費用、費用、税款和政府收費。為了支付這種税費和政府收費，保管人可以出售全部或部分收到的財產。

受託管理人將不將財產分配給您，並將在以下情況下出售財產：

●

我們不要求將財產分配給您，或者如果我們要求不將財產分配給您；或

●

我們不向保管人交付令人滿意的單據；或

●

託管機構確定向您分發的全部或部分內容在合理範圍內並不可行。

此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有者。

救贖

每當我們決定贖回託管人託管的任何證券時，我們都會提前通知託管人。如果可行，並且我們提供了存款協議中規定的所有文件，則託管人將向持有人發出贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的股份。託管人將根據存款協議條款將收到的美元以外的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在將其美國存託憑證交還給託管人時，能夠獲得贖回所得的淨收益。在兑換您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，將按批次或按按比例基礎，由保存人決定。

影響普通股的變化

為您的美國存託憑證存放的普通股可能會不時發生變化。例如，可能出現面值或面值的變化、拆分、註銷、合併或該等普通股的任何其他重新分類，或進行資本重組、重組、合併、合併或出售公司資產。

如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內，代表就所持普通股收取或交換的財產的權利。在該等情況下，託管銀行可向閣下交付新的美國存託憑證，修訂存入協議、美國存託憑證及適用的F-6表格登記聲明，要求您將現有的美國存託憑證換成新的美國存託憑證，並採取任何其他適當行動以反映影響股份的美國存託憑證的變動。如果託管人不能合法地將這些財產分配給您，則託管人可以出售此類財產並將淨收益分配給您，與現金分配的情況相同。

普通股存入時發行美國存託憑證

於完成全球發售後，根據招股説明書發售的普通股將由本公司存放於託管人。在收到這類保證金的確認後，託管機構將向招股説明書中指定的承銷商發行美國存託憑證。

在全球發行結束後，如果您或您的經紀人將普通股存入托管人，則託管機構可以代表您創建美國存託憑證。只有在您支付任何適用的發行費用以及將普通股轉讓給託管人應支付的任何費用和税款後，託管銀行才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您存放普通股和領取美國存託憑證的能力可能受到存款時適用的美國和法國法律考慮因素的限制。

美國存託憑證的發行可能會被推遲，直到託管人或託管人收到確認，即所有必要的批准都已給予，普通股已正式轉讓給託管人。美國存託憑證只會以整數發行。

當您存入普通股時，您將負責將良好有效的所有權轉讓給託管人。因此，您將被視為表示並保證：

●

普通股經正式授權、有效發行、繳足股款、免税及合法取得。

●

有關該等普通股的所有優先(及類似)權利(如有)均已有效放棄或行使。

●

您被正式授權存放普通股。

●

提交供存放的普通股無任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、抵押或不利債權，且不屬於“受限制證券”(定義見存款協議)，根據該等存款可發行的美國存託憑證亦非“受限制證券”。

●

提交存放的普通股並未被剝奪任何權利或權利。

如果任何陳述或擔保以任何方式不正確，我們和保管人可以採取任何和所有必要的行動來糾正失實陳述的後果，費用和費用由您承擔。

ADR的轉讓、合併和拆分

作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您必須將美國存託憑證移交給託管機構，而且還必須：

	●	確保交出的美國存託憑證有適當的背書或以適當的形式轉讓；

	●	提供保管人認為適當的身份證明和簽名真實性證明；

●

提供紐約州或美國所需的任何轉賬印花；以及

●

在美國存託憑證轉讓時，根據存款協議的條款，支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費、費用、税費和其他政府費用。

要將您的美國存託憑證合併或拆分，您必須將有問題的美國存託憑證連同您要求合併或拆分的美國存託憑證一起交給託管機構，並且您必須根據存款協議的條款支付美國存託憑證持有人在合併或拆分美國存託憑證時應支付的所有適用費用、收費和開支。

美國存託憑證註銷時普通股的提款

作為持有人，您將有權向託管人出示您的美國存託憑證以進行註銷，然後在託管人辦公室領取相應數量的標的普通股。您撤回與美國存託憑證有關的普通股的能力可能會受到美國和法國在撤回時適用的法律考慮的限制。為了提取您的美國存託憑證所代表的普通股，您將被要求向存託管理人支付註銷美國存託憑證的費用以及普通股轉讓時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時所有資金和證券的交割風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。

如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證，託管銀行可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明，以及託管人可能認為合適的其他文件，然後才會註銷您的美國存託憑證。您的美國存託憑證所代表的普通股票的提取可能會推遲，直到託管機構收到符合所有適用法律法規的令人滿意的證據。請記住，託管機構將只接受代表完整數量的證券註銷的美國存託憑證。

您將有權隨時撤回您的美國存託憑證所代表的證券，但以下情況除外：

●

因(一)普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉，或(二)因股東大會或支付股息而凍結普通股的暫時性延遲。

●

支付費用、税款和類似費用的義務。

●

因適用於美國存託憑證或提取存款證券的法律或法規而施加的限制。

除遵守法律強制性規定外，您不得修改存款協議以損害您提取您的美國存託憑證所代表的證券的權利。

投票權權利

作為持有人，您通常有權根據存款協議指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的普通股行使投票權。普通股持有人的投票權在本招股説明書中題為“股本説明”和“對法國公司股東的限制”的部分進行了説明。

應我們的要求，託管人將向您分發從我們收到的任何股東大會通知以及解釋如何指示託管人行使ADS所代表證券的投票權的信息。保管人可根據請求向美國存託憑證持有人分發如何檢索這類材料的指示，而不是分發此類材料。

如果託管人及時收到美國存託憑證持有人的表決指示，它將努力按照該表決指示對該持有人的美國存託憑證所代表的證券進行表決(親自或委託)。

未收到投票指示的證券將不會進行投票(除非存款協議另有規定)。請注意，託管人執行投票指示的能力可能受到實際和法律限制以及託管證券的條款的限制。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以便您能夠及時將投票指示退還給託管機構。

費用和收費

作為美國存托股份的持有者，根據存款協議的條款，您需要支付以下費用：

服務		費用
發行美國存託憑證 (例如，美國存托股份在存放普通股後發行、美國存托股份與普通股之比發生變化或任何其他原因)，不包括因普通股分配而發行的美國存托股份		每美國存托股份漲幅為5美分


註銷美國存託憑證 (例如，因交付存款財產而註銷美國存託憑證、美國存托股份與普通股份之比發生變化時，或由於任何其他原因)		取消後每美國存托股份上調至美國5美分

分配現金股息或其他現金分配(例如，在出售權利和其他權利時)		每持有美國存托股份漲幅為5美分

根據(I)股票分紅或其他免費股票分配，或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利分配美國存託憑證		每持有美國存托股份漲幅為5美分

分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如，在剝離時)		每持有美國存托股份漲幅為5美分

美國存托股份服務		在託管銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份，最高可達5美分

美國存托股份轉讓登記(例如，在登記美國存託憑證登記所有權轉讓時，在美國存託憑證轉入 DTC時，以及反之亦然，或任何其他原因)		每筆美國存托股份轉賬最高5美分(或不足5美分)

將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證(例如，將全部權利美國存託憑證的部分權利美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證，或將受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證)，以及反之亦然).		折算後的美國存托股份最高可達5美分(或不足5美分)

作為美國存托股份持有者，您還將負責支付某些費用，例如：

●

税款 (包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

●

普通股在股票登記冊上登記時可能不定期收取的登記費，以及普通股在存入和提取時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓時所適用的費用；

●

某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用；

●

託管人和/或服務提供者(可以是託管人的分支機構、分支機構或附屬機構)兑換外幣的手續費、費用、利差、税費和其他費用；

●

託管人因遵守適用於普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的交易所管制規則和其他監管要求而發生的合理和慣常的自付費用；以及

●

託管人、託管人或任何代名人與ADR計劃有關的費用、收費、成本和開支。

美國存托股份對於(I)美國存託憑證的發行和(Ii)美國存託憑證的註銷收取的費用和費用向美國存託憑證的獲發者(如果是美國存托股份的發行)和美國存託憑證被註銷的人(如果是美國存托股份註銷的情況)。如果美國存託憑證是由託管銀行發行到存託憑證的，美國存托股份的發行和註銷的費用和費用可以從通過存託憑證進行的分配中扣除，並可根據當時有效的DTC參與者的程序和做法，向收到正在發放的美國存託憑證的DTC參與者或持有ADS的DTC參與者代表受益所有人被註銷(視情況而定)收取費用，並將由DTC參與者根據適用的受益所有人的程序和做法向適用的受益所有人的賬户收取費用。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費從適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。對於分發現金的情況，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)現金以外的分發和(Ii)美國存托股份服務費用，截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用和費用可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。對於通過存託憑證持有的美國存託憑證，除現金以外的美國存托股份分派費用和美國存托股份服務費可從存託憑證的分派中扣除，並可按照存託憑證參與者規定的程序和慣例向存託憑證參與者收取此類美國存托股份費用和手續費向其代為持有美國存託憑證的受益所有人收取。在(I)美國存托股份轉賬登記的情況下, 美國存托股份轉讓費將由美國存託憑證持有人或美國存託憑證受讓人支付，和(Ii)一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證，美國存托股份轉換費將由美國存託憑證持有人或轉換後的美國存託憑證收貨人支付。

如果發生拒絕支付託管費用的情況，託管機構可以根據託管協議的條款，在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除託管費用的金額。某些存託服務費用(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份全球發售結束後不久支付。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構更改。您將收到有關此類更改的事先通知。託管人可以根據吾等和託管人不時商定的條款和條件，通過提供與ADR計劃相關的部分美國存托股份費用或其他方式，補償吾等因ADR計劃而產生的某些費用。

修改和終止

我們可以與託管機構達成協議，隨時修改存款協議，而無需您的同意。我們承諾，如有任何修改將嚴重損害其在存款協議下的任何實質性權利，將提前30天通知美國存託憑證持有人。我們不會認為對您的實質性權利造成實質性損害的任何修改或補充對於根據證券法註冊美國存託憑證或符合入賬結算資格是合理必要的，在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用和費用。此外，我們可能無法提前通知您為遵守適用法律條款所需的任何修改或補充。

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，則您將受存款協議修改的約束。不能修改存款協議以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的普通股 (法律允許的除外)。

我們有權指示託管機構終止存款協議。同樣，保管人在某些情況下可以主動終止存管協議。在任何一種情況下，保管人必須在終止前至少 30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。

在終止後，託管機構將繼續收取收到的分派(但在您請求取消您的美國存託憑證之前，不會分派任何此類財產)，並可以出售以存款形式持有的證券。出售後，託管機構將把出售所得的收益和當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，託管人將不再對持有人負有進一步的義務，只需説明當時持有的未償還美國存託憑證持有人的資金 (在扣除適用的費用、税金和費用後)。

關於存託協議的任何終止，託管機構可向美國存託憑證的所有人提供一種方式，以提取美國存託憑證所代表的普通股，並將該等普通股的託管機構直接納入由託管機構設立的無擔保的美國存託憑證計劃。能否在存託協議終止時獲得無擔保的美國存托股份，將取決於滿足適用於創建無擔保的美國存托股份的某些美國監管要求，以及支付適用的存託費用。

託管賬簿

託管機構將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等記錄，但僅限於與其他持有人就有關美國存託憑證及存款協議的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將在紐約設立設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

發送通知、報告和委託書徵集材料

託管機構將向您提供我們作為已存款證券持有人從我們收到的所有通信，供您在其辦公室查閲，我們一般向已存款證券持有人提供這些通信。根據存款協議的條款，如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。

對義務和責任的限制

存款協議限制了我們和託管人對您的義務。請注意以下事項：

●

我們和託管人只有義務採取存款協議中明確規定的行動，而不能有疏忽或惡意。

●

託管人不對任何未能執行投票指示、任何投票方式或任何投票效果承擔任何責任，只要它本着誠意並按照存款協議的條款行事。

	●	對於未能準確確定任何行為的合法性或實用性、代表我們轉發給您的任何文件的內容或此類文件的任何翻譯的準確性、與投資普通股相關的投資風險、普通股的有效性或價值、因美國存託憑證或其他存款財產的所有權而產生的任何税收後果、對任何第三方的信用、允許根據存款協議條款的任何權利失效，託管人不承擔任何責任。對於我們任何通知的及時性，或我們未能發出通知，或對DTC或任何DTC參與者提供的任何行為、遺漏或信息負責。

	●	對於繼任保管人辭職或撤職後完全發生的任何事項，保管人不對其作為或不作為負責。

●

我們和託管人將沒有義務執行任何與存款協議條款不一致的行為。

●

如果由於存款協議的條款、任何法律或法規(包括任何證券交易所的規章)的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於我們的公司章程的任何規定，或由於我們的公司章程的任何規定或管轄證券的任何規定，我們或託管人因執行或執行存款協議條款所要求的任何行為或事情而被阻止、被禁止或受到任何民事、刑事處罰或限制，我們和託管銀行不承擔任何責任。或由於任何天災、戰爭或其他我們無法控制的情況。

●

我們和託管人不承擔任何責任，原因是我們行使或未能行使存款協議或我們的公司章程中規定的任何酌情權，或任何有關存款證券的條款或規定。

●

吾等及受託管理人不會因根據從法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表、或吾等任何一位真誠地相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人士所提供的意見或資料而採取任何行動或不採取任何行動。

●

對於持有人或實益持有人無法從普通股持有人可獲得但根據存款協議條款不能向您提供的任何分發、要約、權利或其他利益中獲益，我們和託管銀行也不承擔任何責任。

●

我們和託管人可以信賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實的、由適當各方簽署或提交的文件，而不承擔任何責任。

●

對於違反存款協議條款的任何後果性或懲罰性損害賠償，我們和託管機構也不承擔任何責任。

●

因美國存託憑證持有人或實益擁有人持有美國存託憑證的方式，包括通過經紀賬户持有美國存託憑證而產生的損失、負債、税項、收費或支出，吾等和存託機構不承擔責任。

●

存款協議的任何條款均無意提供任何證券法責任的免責聲明。

存管協議中沒有任何內容建立合夥企業或合資企業，也沒有建立信託關係，我們是託管機構，您是美國存托股份持有人。

存款協議中的任何條款均不禁止花旗銀行(或其關聯公司)從事與我們或美國存托股份所有者有利害關係的交易，存款協議中的任何條款均不規定花旗銀行有義務向吾等或美國存托股份所有者披露這些交易或在交易過程中獲得的任何信息，或對作為這些交易的部分收到的任何付款進行交代。

由於上述限制涉及我們在存託協議下對您的義務和義務，我們認為，作為條款的構建問題，此類限制很可能繼續適用於在美國存託憑證註銷和普通股退出之前，美國存托股份持有者從美國存托股份融資中提取普通股的義務或債務。此外，此等限制極有可能不適用於美國存托股份持有人從美國存托股份融資中提取普通股，涉及在註銷美國存託憑證及提取普通股後產生的義務或負債，而不是存款協議項下的義務或負債。

在任何情況下，通過同意存款協議的條款，您不會被視為放棄了我們或託管機構對美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的遵守。事實上，您不能放棄我們的或託管機構對美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的遵守。

税費

您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税款和其他政府收費。我們、託管機構和託管人可以從任何分銷中扣除持有人應付的税款和政府收費，並且可以出售任何和所有押金財產，以支付持有人應付的税款和政府收費。如果銷售收益不足以支付應繳税款，您將對任何欠款承擔責任。

託管機構可以拒絕發行美國存託憑證，也可以拒絕交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證，或者在適用持有人支付所有税費之前，以託管方式發行證券。託管人和託管人可以採取合理的行政措施為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款。但是，您可能需要向託管人和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及託管人和託管人為履行法律義務而可能要求的其他信息。您需要賠償我們、託管人和託管人根據為您獲得的任何税收優惠而提出的任何税務索賠。

外幣折算

如果實際可行，託管人將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付兑換外幣所產生的費用和支出，如遵守貨幣兑換管制和其他政府要求所產生的費用和費用。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者如果以合理的成本或在合理的期限內拒絕或無法獲得任何所需的批准，則保管人可酌情采取下列行動：

●

在實際合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法和實用的持有者。

●

將外幣分發給合法可行的持有者。

●

為適用持有人持有外幣(不承擔利息責任)。

管轄法律/放棄陪審團審判

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)持有人的權利受法國法律管轄。

作為存款協議的一方，在適用法律允許的最大範圍內，您不可撤銷地放棄在因存款協議或美國存託憑證引起的任何法律程序中由陪審團審判您的權利。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄他們因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可以強制執行。但是，通過同意存款協議的條款，您不會被視為放棄了我們或託管機構對美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的遵守。

認股權證説明

認股權證 (Bons de souscription d‘action)可以單獨發售，也可以與普通股或美國存託憑證一起發售。每一系列認股權證將根據吾等與該等認股權證的一名或多名買家訂立的任何單獨認股權證協議發行。適用的招股説明書補充資料將包括認股權證協議的詳情以及涵蓋認股權證的條款和條件。

每個發行或系列認股權證的具體條款將在相關招股説明書附錄中説明。如果提供了購買普通股或美國存託憑證的認股權證，在適用的情況下，説明將包括：

●

發行的認股權證的名稱和總數；

●

認股權證的發行價；

●

權證計價的貨幣或貨幣單位；

●

行使認股權證的權利將開始行使的日期和權利到期的日期；

●

在行使每份認股權證時可以購買的普通股或美國存託憑證的數量以及在行使每份認股權證時可以購買的普通股或美國存託憑證的價格和幣種。

●

認股權證和相關普通股或美國存託憑證可分別轉讓的個或多個日期(如有)；

●

可同時行使的認股權證的最低或最高金額(如有)；

●

認股權證是否會被贖回或贖回，如果是，贖回條款或贖回條款；以及

●

認股權證的任何其他條款、條件和權利(或對該等權利的限制)。

我們保留在招股説明書附錄或適用的免費撰寫招股説明書中陳述不在本招股説明書所列選項和參數範圍內的權證的具體條款的權利。此外，如果招股説明書副刊或適用的自由寫作招股説明書中描述的任何特定條款和條件與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中所述的該等條款和條件的描述應被視為已被該招股説明書副刊或適用的自由撰寫招股説明書中關於該等認股權證的不同條款和條件的描述所取代或補充。

課税

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的法國和美國聯邦所得税的重大後果將在與這些證券有關的招股説明書附錄中闡述。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們普通股的有效性，包括美國存託憑證所代表的普通股，以及法國法律管轄的某些其他事項，將通過Hogan Lovells Paris LLP，法國巴黎。除非招股説明書附錄中另有説明，否則位於馬薩諸塞州波士頓的Cooley LLP 將就與任何發行相關的受美國法律管轄的某些事項代表我們。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師轉交給任何承銷商、交易商或代理人。

專家

本招股説明書參考Form 20-F年度報告而納入的Valneva SE截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(PCAOB ID：1756)及普華永道會計師事務所(PCAOB ID：1347)審核。此類財務報表以這些公司的報告為依據，作為會計和審計方面的專家，以供參考。

德勤會計師事務所的辦公室位於法國波爾多Cedex 33041號Alfred Daney大道19號。

普華永道會計師事務所位於法國塞納河畔諾伊市92208號維利爾街63號。

民事責任的執行

我們是根據法國法律成立的公司。我們管理委員會和監督委員會的大多數成員是美國以外國家的公民和居民，我們的大部分資產位於美國以外的。我們已經指定了一家代理在美國送達法律程序文件；然而，投資者可能很難做到：

●

根據美國聯邦證券法的民事責任條款，在美國法院獲得對我們或我們的管理委員會和監督委員會非美國居民成員的管轄權。

●

執行鍼對我們或我們的非美國常駐管理委員會成員和監督人員的此類訴訟中獲得的判決；

●

向法國法院提起原創訴訟，根據美國聯邦證券法對我們或我們的管理委員會和監事會非美國居民成員執行責任；以及

●

在非美國法院(包括法國法院)對我們或我們的管理委員會執行基於美國聯邦證券法民事責任條款的美國法院判決。

但是，如果法國法官認為該判決符合法國關於承認和執行外國判決的法律要求，則美國任何聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，都將在法國得到承認和執行。因此，法國法院有可能在不審查相關主張是非曲直的情況下批准外國判決的執行，前提是：(1)判決可在作出判決的美國法院的管轄權內執行，(2)判決是由對爭端擁有管轄權的法院作出的(如果爭端明顯與美國法院的管轄權有關，且法國法院對此事沒有專屬管轄權，則符合條件)，(3)該判決不違反法國國際公共秩序和公共政策，包括正當程序權，以及(4)美國的判決沒有舞弊的污點，與法國法院就同一事項作出的判決或與外國法院先前就同一事項作出的判決並不矛盾。

此外，法國法律保證對所受損害進行全額賠償，但僅限於實際損害，因此受害者不會因此而蒙受損失或從中受益。此類制度不包括懲罰性和懲罰性賠償等損害賠償，但不限於此。

因此，美國投資者執行在美國法院獲得的任何民事和商事判決，包括根據美國聯邦證券法對我們或我們的管理委員會和監事會成員或本文中提到的身為法國或美國以外國家居民的專家作出的判決，將受到上述條件的約束。

最後，法國法院是否會將民事責任強加給我們、我們的管理委員會和監管委員會的成員或本文中提到的某些專家，這一原始訴訟完全基於美國聯邦證券法，法國一家有管轄權的法院分別針對我們或此類成員、官員或專家提起訴訟，這一點可能存在疑問。

此處您可以找到詳細信息

我們受制於適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求。根據《交易所法案》，我們向美國證券交易委員會提交20-F表格年度報告和其他信息。我們還在6-K表的封面下向美國證券交易委員會提供要求在法國公開、在我們上市的任何證券交易所備案並由我們向股東分發的材料信息。作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守(其中包括)《交易所法案》規定的委託書的提供和內容的規則，我們的管理委員會和監事會成員以及我們的主要股東不受《交易所法案》第 16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關發行人的報告和信息聲明以及其他信息，例如向美國證券交易委員會以電子方式備案的我們。該網站地址為Www.sec.gov.

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定要約證券條款的文件格式作為或可能作為註冊説明書的附件提交，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關這些文件的陳述為摘要，每項陳述在各方面均參照其所指的文件進行限定。有關相關事項的更完整描述，您應參考實際文件。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明副本，如上所述。

我們還在www.valneva.com上維護一個網站，您可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

通過引用合併文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們根據1933年證券法(經修訂)以表格F-3的形式向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，涉及根據本招股説明書我們可能提供的證券。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的某些信息。您應參考註冊聲明(包括證物)，以瞭解有關我們以及根據本招股説明書我們可能提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於向註冊説明書提交或通過引用併入註冊説明書的某些文件的條款的陳述不一定完整，並且每一陳述在所有方面都受該引用的限制。支付規定的費用後，註冊説明書的全部或任何部分，包括通過引用併入的文件或展品，可在上述美國證券交易委員會的辦公室獲得。在這裏您可以找到更多信息。我們以引用方式併入的文件包括：

●

our Annual Report on Form 20-F for the year ended December 31, 2021, filed with the SEC on March 24, 2022;

●

our Reports on Form 6-K filed or furnished with the SEC on January 10, 2022, January 19, 2022, January 26, 2022, February 1, 2022, February 4, 2022, February 23, 2022, March 1, 2022, March 8, 2022, March 14, 2022, March 22, 2022, March 25, 2022 (excluding exhibit 99.3 filed therewith), April 19, 2022, April 26, 2022, May 5, 2022 (excluding exhibit 99.4 filed therewith, and as amended by Amendment No. 1 to Form 6-K filed on August 11, 2022), May 16, 2022, May 20, 2022, May 25, 2022, June 3, 2022, June 8, 2022, June 10, 2022, June 15, 2022, June 23, 2022, June 24, 2022, July 20, 2022, August 3, 2022 and August 11, 2022 and our Report on Form 6-K/A filed on August 11, 2022; and

●

我們於2021年5月3日向美國證券交易委員會提交的8-A表格中的註冊説明書中包含的代表我們普通股的美國存託憑證的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

我們還通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的所有後續Form 20-F年度報告以及我們在本招股説明書日期之後(如果它們聲明通過引用合併到本招股説明書中)在終止根據本招股説明書提供證券之前向美國證券交易委員會提交的某些Form 6-K報告納入其中。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的不同信息。

除非以引用方式明確併入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為以引用方式併入了向美國證券交易委員會提供但未向其備案的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本，這些文件的證物除外，除非該等證物通過引用明確併入本招股説明書，否則將免費提供給收到本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人，應此人的書面或口頭請求：

Valneva SE
阿蘭街6號炸彈襲擊

44800 聖赫布林

法國

+33 2 28 07 37 10

您也可以在我們的網站上訪問這些文檔，Www.valneva.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，也不包含可通過本網站訪問的信息。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活動的文本參考。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們不會在任何未獲授權進行此類要約或招攬的司法管轄區、提出要約或招攬的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區，或向向其提出此類要約或招攬的任何人出售證券。

與註冊相關的費用

以下是我們在此註冊的證券可能產生的費用的估算(所有費用均由我們支付)。

美國證券交易委員會註冊費	$	18,540
FINRA備案費用		30,500
律師費及開支		(1	)
會計費用和費用		(1	)
印刷費		(1	)
雜項費用		(1	)
總計	$	(1	)

(1) 這些費用將根據本註冊説明書在每次發行證券時確定和計算，因此目前無法估計。

$200,000,000

普通股股 代表普通股的美國存托股份

購買普通股或美國存托股份的認股權證

招股説明書

本招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本招股説明書附錄不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主題為完成，日期為2022年8月12日

招股説明書副刊

Up to $75,000,000

代表普通股的美國存托股份

我們已簽訂公開市場銷售協議^SM，或與Jefferies LLC或Jefferies訂立的銷售協議，涉及出售美國存托股份(ADS)，每股美國存托股份代表兩股普通股，由本招股説明書補充協議提供。根據銷售協議的條款，我們可不時透過傑富瑞作為銷售代理，發售及出售美國存托股份(ADS)，總髮行價最高達7,500萬美元。

我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上以“VALN”的代碼列出。2022年8月11日，我們的美國存託憑證的最新報告售價為每美國存托股份20.83美元。我們的普通股在巴黎泛歐交易所受監管的市場上上市，代碼為“VLA”。2022年8月11日，我們普通股在巴黎泛歐交易所的收盤價為每股10.01歐元。

根據本招股説明書附錄，我們的美國存託憑證(如果有的話)的銷售可按照根據修訂後的《1933年證券法》或不時頒佈的《證券法》頒佈的第415(A)(4)條規則所定義的“按市場發售”進行。傑富瑞不需要出售任何特定數量或金額的證券，但將作為銷售代理並以合理的商業努力代表我們安排銷售我們要求出售的所有美國存託憑證，以符合其正常銷售慣例。在我們和傑富瑞共同同意的條件下。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

傑富瑞將有權按根據銷售協議售出的每個美國存托股份銷售毛價的3.0%收取佣金。有關應支付給傑富瑞的賠償的其他信息，請參閲本招股説明書補編S-19頁開始的“分銷計劃”。在代表我們出售美國存託憑證方面，傑富瑞將被視為證券法所指的“承銷商”，傑富瑞的補償將被視為承銷佣金。我們還同意就某些債務向Jefferies提供賠償和出資，包括《證券法》或《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易所法》(br})規定的債務。

根據我們股東的授權，我們發售的美國存託憑證只能由以下人士購買：(I)自然人或法人，包括公司、信託、投資基金或其他投資工具，無論其形式如何，根據法國或外國法律，定期投資於製藥、生物技術或醫療技術行業，和/或(Ii)任何形式的法國或外國公司、機構或實體，在製藥、化粧品或化工行業或在這些領域的醫療器械和/或技術或研究領域開展其大部分業務。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書增刊第S-5頁“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書增刊的文件中所述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書附錄的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

傑富瑞

本招股説明書增刊的日期為2022年。

目錄表

		第頁
關於本招股説明書補充資料		II
財務和其他資料的列報		三、
招股説明書補充摘要		S-1
供品		S-3
風險因素		S-5
關於前瞻性陳述的特別説明		S-7
使用收益的		S-9
稀釋		S-10
重要的美國聯邦收入和法國的税收考量		S-11
配送計劃		S-19
材料變化		S-21
判決的強制執行		S-21
法律事務		S-22
專家		S-22
在那裏您可以找到更多信息		S-23
以引用方式併入某些資料		S-24

關於本招股説明書附錄

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據擱置註冊聲明，我們可以不時出售註冊聲明中描述的任何證券組合。根據本招股説明書補充資料，吾等可不時按價格及根據發售時的市場情況決定的條款，發售相當於本公司普通股的美國存託憑證，總髮行價最高可達7,500萬美元。本招股説明書附錄連同隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，包括與本次發行相關的所有重要信息。

我們向您提供有關本次ADS發行的信息，代表我們的普通股在兩份單獨的文件中捆綁在一起：(1)本銷售協議招股説明書附錄，其中描述了此次發行的具體細節，以及(2) 隨附的基本招股説明書，它提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提到本《招股説明書》時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本銷售協議招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書中的信息不一致，您應以本銷售協議招股説明書附錄為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致 (例如，通過引用併入本招股説明書附錄中的文件)，日期較晚的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及我們授權與此產品相關使用的任何免費編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，銷售代理也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、本招股説明書附錄中以引用方式併入的文檔以及我們授權用於本次發售的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在這些相應文檔的日期之前是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔，以及我們授權與此次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。

我們還注意到，我們在作為任何文檔的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了此類協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

除非另有説明，本招股説明書中提及的“Valneva”、“本公司”、“我們的公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Valneva SE及其合併子公司。

財務和其他信息的展示

我們按照國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》，以歐元列報合併財務報表。通過引用併入本招股説明書附錄的財務報表均不是按照美國公認會計原則編制的。

除非另有説明，否則所有貨幣金額均以歐元表示。除非另有説明，本招股説明書附錄中提及的“美元”、“美元”和“美元”均指美元，而“歐元”和“歐元”均指歐元。在本招股説明書補編中，凡提及美國存託憑證，均指美國存託憑證或該等美國存託憑證所代表的普通股(視乎情況而定)。

我們對本招股説明書附錄中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。

三、

招股説明書補充摘要

此摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含或引用的有關我們、本次產品和精選信息的某些信息，但並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的業務和此次發行，您應該仔細閲讀整個招股説明書和通過引用併入本文的文件，包括我們的合併財務報表及其附註，通過引用併入本文。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮本招股説明書附錄和我們最近提交給美國證券交易委員會的文件中列出的風險因素，包括我們的20-F年度報告和6-K表格報告，以及本招股説明書附錄中的其他信息和通過引用併入本文或其中的文件。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響。

公司概述

我們的臨牀組合由許多高度差異化的候選疫苗組成，旨在為具有高度未滿足需求的疾病提供預防性解決方案：

●

VLA15是一種針對疏螺旋體的第三階段候選疫苗，該疫苗是與輝瑞公司合作開發的導致萊姆病的細菌。VLA15針對的是美國和歐洲最流行的六種疏螺旋體血清型或變異。在第三階段研究成功完成之前，輝瑞可能會在2025年向美國食品和藥物管理局(FDA)提交生物製品許可證申請(BLA)，向歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)提交營銷授權申請。

●

VLA1553 針對基孔肯雅病毒，是目前唯一成功完成關鍵3期研究初步分析的基孔肯雅候選疫苗。這些結果將支持向FDA提交BLA，預計將於2022年下半年完成。

●

VLA2001是一種針對引起新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒的全病毒雙佐劑滅活疫苗，也是唯一在歐洲獲得標準銷售授權的滅活疫苗。

企業信息

S-1

我們在美國的代理是Valneva USA，Inc.，地址：蒙哥馬利大道4550號，460室，馬裏蘭州貝塞斯達，郵編：20878，電話：+1 301 556 4500。

美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的報告、委託代理信息聲明和其他信息。該網站的地址是www.sec.gov。我們的網站地址是www。Valneva.com. 對本網站的引用僅為非活躍的文本參考，本招股説明書附錄中包含的或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書附錄中引用的任何其他網站。

作為一家新興成長型公司的影響

●

豁免遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求；以及

●

我們將於2022年12月31日停止成為新興成長型公司。在此之前，我們可能會選擇利用部分(但不是全部)這些減輕的負擔。在我們利用這些減輕的負擔的範圍內，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。此外，根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。由於國際財務報告準則在遵守新的或修訂的會計準則方面沒有區分上市公司和私營公司，因此我們作為一傢俬營公司和作為一家上市公司的合規要求是相同的。

作為外國私人發行商的影響

S-2

產品

我們提供的證券	ADS，每個代表兩股普通股，總髮行價最高達75,000,000美元，與所有其他在巴黎泛歐交易所獲準在沒有法國上市招股説明書的情況下交易的股票一起，以12個月的滾動基礎不到本公司獲準在巴黎泛歐交易所交易的證券總數的20%。
分銷計劃	可能會通過我們的銷售代理Jefferies LLC不定期地在市場上提供產品。見本招股説明書增刊第S-19頁的“分銷計劃” 。
購買者限制	根據我們股東的授權，我們發售的美國存託憑證只能由以下人士購買：(I)自然人或法人，包括公司、信託、投資基金或其他投資工具，無論其形式如何，根據法國或外國法律，定期投資於製藥、生物技術或醫療技術行業，和/或(Ii)任何形式的法國或外國公司、機構或實體，在製藥、化粧品或化工行業或在這些領域的醫療器械和/或技術或研究領域開展其大部分業務。為了在發售中購買美國存託憑證，您將被要求籤署並向Jefferies 提供一份投資者信函，表明您滿足上述投資者標準。
美國存託憑證	每股美國存托股份代表兩股普通股，每股面值0.15歐元。所提供的美國存託憑證可由美國存託憑證或美國存託憑證證明。託管銀行將持有美國存託憑證相關的普通股，您將擁有美國存托股份持有人的權利，這是吾等、託管銀行及其項下發行的美國存託憑證的所有持有人和實益擁有人之間的存款協議所規定的。
託管人	花旗銀行， N.A.
使用收益的	我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於我們產品的研發候選產品、營運資金和一般企業用途。我們也可以使用淨收益的一部分來收購或投資於我們認為與我們自己的業務、產品或技術互補的業務、產品或技術，儘管截至本招股説明書附錄日期，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。見本招股説明書補編第S-9頁 “收益的使用”。
風險因素	投資我們的證券涉及重大風險。請參閲本招股説明書增刊S-5頁上的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書增刊的文件。
納斯達克美國存託憑證全球精選市場標誌	“山谷”
泛歐交易所巴黎普通股代碼	“VLA”

S-3

截至2022年6月30日，已發行普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)數量為117,202,021股，其中不包括：

●

15,625股可通過行使已發行認股權證發行的普通股(訴訟的義務);

●

行使已發行股票期權後可發行的普通股2,739,613股；

●

1,145,756股可發行普通股，全部歸屬已發行的免費普通股(actions ordinaires gratuites)；及

●

根據我們的基於股份的薪酬計劃和我們股東的其他授權，未來可能發行的普通股。

S-4

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買根據註冊説明書登記的任何證券之前，閣下應仔細審閲以下及截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度報告中“風險因素”項下的風險及不確定因素，該等風險及不確定因素已由我們隨後提交的文件更新，包括我們的Form 6-K報告，該等報告以引用方式併入本招股説明書附錄內。我們的年度報告中包含的風險因素包括在“-與我們普通股和美國存託憑證的所有權相關的風險”標題下討論與投資和擁有美國存託憑證有關的具體風險。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，也可能對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您損失您的全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務運營造成重大影響。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的部分。

您的投資的每個美國存托股份的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。

此次發行中每個美國存托股份的發行價可能會超過本次發行前每個美國存托股份未償還的有形賬面淨值。在以每個美國存托股份20.83美元的假設發行價出售總計7,500萬美元的美國存託憑證後，我們的美國存託憑證上一次在2022年8月11日在納斯達克全球精選市場報告的銷售價，以及扣除佣金和估計的發售費用後，我們截至2022年6月30日的調整有形賬面淨值為1.319億歐元(根據1歐元=1.0387美元的匯率，歐洲央行於2022年6月30日報告的匯率)，或每股普通股1.06歐元(美國存托股份每股2.20美元)。您將在我們授予的免費股票的歸屬期限結束時，以及在行使任何購買普通股的已發行認股權證或期權時，或者如果我們以低於發行價的其他方式發行額外的普通股或美國存託憑證，您將經歷額外的攤薄。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為“攤薄”的部分。由於在此提供的證券的銷售將直接進入市場或通過協商交易進行，因此我們銷售這些證券的價格將有所不同，並且這些差異可能會很大。如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售證券，我們出售證券的購買者以及我們現有的股東將經歷嚴重稀釋。

未來現有股東出售普通股或美國存託憑證可能壓低普通股或美國存託憑證的市場價格。

未來大量出售我們的美國存託憑證或普通股，包括作為此次發售的一部分，或認為此類出售將會發生，可能會導致我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格下跌。在美國銷售我們的美國存託憑證以及我們的董事、高管和關聯股東或美國存托股份持有人持有的普通股受到限制。如果這些股東或美國存托股份持有人在公開市場上出售大量普通股或美國存託憑證，或者市場認為可能發生此類出售，我們的美國存託憑證或普通股的市場價格以及我們未來通過發行股權證券籌集資金的能力可能會受到不利影響。

籌集額外資本，包括此次發行，可能會稀釋我們的股東、限制我們的運營或要求我們放棄對產品候選產品的權利。

在我們可以從銷售我們的候選產品中獲得可觀收入之前，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股權證券或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集額外資金，我們可能會被要求放棄對我們的研究計劃或產品候選人的寶貴權利，或按可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或與第三方的其他安排籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的藥物開發或未來的商業化努力，或者授予第三方開發和營銷我們本來更願意開發和營銷的候選產品的權利。

S-5

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於您不同意的方式，以及可能不會增加您的投資價值的方式。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，以運用我們從此次發行中獲得的淨收益。我們可能會花費或以我們的股東和美國存托股份持有人不同意的方式投資這些收益。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。這些投資可能不會給我們的投資者帶來良好的回報。

根據銷售協議，我們將在任何時間或總計發放的美國存託憑證的實際數量尚不確定。

在符合銷售協議中的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向Jefferies發送安置通知。在投放通知後，傑富瑞銷售的美國存託憑證數量將根據我們在銷售期內的美國存託憑證的市場價格和我們對傑富瑞設定的限制而波動。由於每個美國存托股份的銷售價格將在銷售期內根據我們的美國存託憑證的市場價格浮動，因此在現階段無法預測最終將發行的美國存託憑證的數量。

此處提供的美國存託憑證將在市場上出售，在不同時間購買美國存託憑證的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買美國存託憑證的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求酌情決定銷售美國存託憑證的時間、價格和數量，銷售協議沒有設定最低或最高銷售價格。由於美國存托股份以低於他們支付的價格出售，投資者可能會體驗到他們的美國存託憑證價值下降。

S-6

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書包含符合修訂後的《1933年證券法》第27A節和修訂後的《1934年證券交易法》第21E節的前瞻性表述，這些前瞻性表述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在我們提交給美國證券交易委員會的最新的20-F年度報告和我們的6-K表格中期財務報告中引用的標題為“公司信息”、 “風險因素”和“運營和財務回顧與展望”的章節中找到。

本招股説明書附錄中包含的除當前和歷史事實和條件以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、計劃和我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本招股説明書附錄中使用“預期”、“相信”、“ ”、“可以”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“旨在”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“目標”、“ ”、“應該”或這些及類似表述的否定來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

●

臨牀試驗、臨牀前研究和監管提交的時間安排和預期結果；

●

我們的疫苗開發方法的預期好處，特別是關於我們正在開發的候選疫苗；

●

關於VLA2001訂單量減少對我們財務報表的影響的估計和預期，包括未來可能註銷的庫存；

●

我們對VLA2001的開發和商業化的未來投資的期望；

●

我們候選疫苗在開發中的潛在安全性和有效性，以及該疫苗與VLA2001的潛在互補潛力，可用作增強劑或用於治療特定人羣或年齡組；

●

我們成功地開發、推進和商業化我們的候選產品管道的能力；

●

我們對我們批准的產品，特別是我們的新冠肺炎疫苗銷售的預期和預測，包括訂單量和時間；

●

新冠肺炎疫情對我們銷售和運營的當前和未來影響，包括我們對恢復旅行的預期和假設，以及未來對旅行疫苗和新冠肺炎疫苗的需求；

●

我們的協作和夥伴關係的有效性和盈利能力、我們維持當前協作和夥伴關係的能力以及我們進入新的協作和夥伴關係的能力；

●

我們對未來里程碑和特許權使用費支付以及合作伙伴關係下的其他收入的期望；

●

我們安全有效地擴大我們的製造能力並供應足夠數量的產品和候選產品的能力；

●

我們根據各種協作、夥伴關係和分銷安排和融資安排履行義務的能力；

●

我們對未來收入、支出、資本需求和額外融資需求的估計；

●

對我們批准的產品和候選疫苗的市場機會進行估計。

●

競爭加劇的影響以及我們行業中新的和現有競爭對手的創新；

●

我們有能力獲得、維護、保護和執行我們的知識產權和專有技術，並在不侵犯第三方知識產權和專有技術的情況下運營我們的業務。

S-7

●

美國、歐洲和其他國家的監管動態；

●

關於未來收入、招聘計劃、費用、資本支出、資本要求和股票業績的報表；

●

預期使用本次發行所得資金(如果有的話)；以及

●

其他風險和不確定因素，包括本招股説明書附錄中“風險因素”標題下列出的風險和不確定性。

您應參考適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的“風險因素”部分，討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中所表達或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書附錄中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

除法律規定的外，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

您應完整閲讀本招股説明書附錄以及我們在該招股説明書附錄中引用的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書附錄包含從行業出版物獲取的市場數據和行業預測。這些數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。我們尚未獨立核實任何第三方信息。儘管我們認為本招股説明書增刊中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。

S-8

使用收益的

我們可以發行和出售代表我們普通股的美國存託憑證，總銷售收入不時高達7,500萬美元。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行總額、佣金和收益(如果有)。不能保證我們將根據與Jefferies的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於我們候選產品的研究和開發，用於營運資金和一般企業用途。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資我們認為與我們自己的業務、產品或技術互補的業務、產品或技術，儘管截至本招股説明書附錄日期，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行的淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的研究和開發工作的結果、臨牀前研究的時機和成功、我們正在進行的臨牀試驗或我們未來可能開始的臨牀試驗，以及監管提交的時間。因此，我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具。

S-9

稀釋

截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值為6,250萬歐元(合6,500萬美元)(加上本節中提供的這個和所有其他便利翻譯，基於歐洲央行2022年6月30日報告的匯率，即1歐元=1.0387美元)，或每股普通股0.53歐元(相當於每股美國存托股份1.11美元)。每股普通股有形賬面淨值是通過(1)我們的總資產減去我們的無形資產和我們的總負債除以(2)117,202,021股截至2022年6月30日的已發行普通股確定的。

在以每美國存托股份20.83美元的假設發行價出售我們的美國存託憑證後，我們的美國存託憑證最後一次在納斯達克全球精選市場上報告的銷售價格是2022年8月11日，扣除估計的佣金和我們應支付的發售費用後，截至2022年6月30日，我們的調整有形賬面淨值為1.319億歐元 (1.37億美元)，或每股普通股1.06歐元(每美國存托股份2.20美元)。這意味着對現有股東來説，每股普通股有形賬面淨值立即增加了0.53歐元(美國存托股份每股1.09美元)，而對購買此次發行的投資者來説，每股美國存託憑證的有形賬面淨值立即減少了18.63美元。

下表説明瞭以美國存托股份為基礎的計算方法。此信息僅為説明性信息，將根據美國存託憑證的實際銷售價格、實際售出的美國存託憑證數量以及根據本招股説明書附錄出售我們的美國存託憑證時確定的其他發售條款進行調整。

假設每個美國存托股份的公開發行價為			$	20.83
截至2022年6月30日的美國存托股份有形賬面淨值	$	1.11
可歸因於此次發售的美國存托股份有形賬面淨值增加	$	1.09
在本次發售生效後，截至2022年6月30日，美國存托股份的調整後有形賬面淨值			$	2.20
購買此次發行的投資者的每ADS有形賬面淨值減少			$	18.63

截至2022年6月30日，已發行普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)數量為117,202,021股，其中不包括：

●

15,625股可通過行使已發行認股權證發行的普通股(訴訟的義務);

●

行使已發行股票期權後可發行的普通股2,739,613股；

●

1,145,756股可發行普通股，全部歸屬已發行的免費普通股(actions ordinaires gratuites)；及

●

根據我們的基於股份的薪酬計劃和我們股東的其他授權，未來可能發行的普通股。

根據與Jefferies簽訂的銷售協議，美國存託憑證將不定期以不同價格出售。假設在與傑富瑞的銷售協議期限內，我們的所有證券在與傑富瑞的銷售協議期限內以該價格出售，總金額為7,500萬美元的所有證券都以該價格出售，則出售美國存託憑證的價格從上表所示的假設發行價每美國存托股份20.83美元增加1美元，將使我們在發售後調整後的每美國存托股份有形賬面淨值增加到每美國存托股份2.21美元，這將在扣除佣金和估計應由我們支付的發售費用後，稀釋新投資者在此次發售中的每股美國存托股份19.62美元。假設在與傑富瑞的銷售協議期限內，我們的所有證券在與傑富瑞的銷售協議期間總計7,500萬美元以該價格出售，則美國存託憑證的銷售價格比上表所示的假設發行價每美國存托股份20.83美元減少1.00美元，這將使我們在發售後調整後的每股美國存托股份有形賬面淨值降至每美國存托股份2.20美元，這將在扣除佣金和估計應由我們支付的發售費用後，稀釋新投資者在此次發售中的每股美國存托股份17.63美元。此信息僅用於説明目的。

S-10

材料美國聯邦收入和法國税收考慮

材料：美國持有者應考慮的美國聯邦所得税

以下描述了持有和處置我們的普通股或美國存託憑證對美國持有者造成的重大美國聯邦所得税後果。它不是對可能與特定個人購買證券決策相關的所有税務考慮因素的全面描述。本討論僅適用於出於納税目的將我們的普通股或美國存託憑證作為資本資產持有的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。此外，它不會描述可能與美國持有人的特定情況相關的所有税收後果，包括州、當地和非美國的税收後果、遺產税後果、替代最低税收後果、根據《守則》第451(B)節的特殊税務會計規則的影響、聯邦醫療保險繳費税的潛在適用，以及受特殊規則限制適用於美國持有人的税收後果，例如：

●

銀行、保險公司和某些其他金融機構；

●

美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；

●

使用按市值計價的税務會計方法的交易商或證券交易商；

●

作為套期保值交易的一部分持有普通股或美國存託憑證的人、“跨境”出售、轉換交易或綜合交易的持有者或就普通股或美國存託憑證進行推定出售的人；

●

對於美國聯邦所得税而言，其“本位幣”不是美元的人員。

●

證券、商品或貨幣的經紀商、交易商或交易商；

●

免税實體或政府組織；

●

為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的公司、合夥企業或其他實體或安排 (及其投資者)；

●

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

●

根據任何員工股票期權的行使或其他補償獲得我們的普通股或美國存託憑證的人員；

●

持有與美國境外貿易或業務有關的股份或美國存託憑證的人員；

●

擁有或被視為擁有我們10%或以上股份的人(通過投票或價值)；以及

●

持有與美國境外的貿易或業務、常設機構或固定基地有關的普通股或美國存託憑證的人員。

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體持有普通股或美國存託憑證，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。鼓勵持有普通股或美國存託憑證的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就持有和處置普通股或美國存託憑證的特殊美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

討論基於法典、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政部條例，以及法國和美國之間的所得税條約，或條約，所有這些變化都可能影響本文所述的税收後果--可能具有追溯力。不能保證美國國税局或美國國税局不會對收購、擁有和處置普通股或美國存託憑證的税收後果採取與下文所述不同的立場，也不能保證法院不會維持這樣的立場。

“美國持有人”是指就美國聯邦所得税而言是普通股或美國存託憑證的實益所有人的持有人，並且：

(1)

是美國公民或居民的個人；

S-11

(2)

在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據美國法律創建或組織的公司或其他實體，或按美國聯邦所得税目的作為公司徵税的其他實體；

(3)

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

(4)

如果(1)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(2)根據適用的美國財政部法規，信託有有效的選擇權被視為美國人，則信託。

鼓勵美國持有者就持有和處置普通股或美國存託憑證在其特定情況下產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

下面的討論假設存款協議中包含的陳述是真實的，並且存款協議和任何相關協議中的義務將按照其條款得到遵守。一般而言，出於美國聯邦所得税的目的，美國存托股份的持有者應被視為持有美國存托股份所代表的普通股。因此，將美國存託憑證交換為普通股時，將不會確認任何損益。

被動外商投資公司規章

根據《準則》，在(1)75%或以上的總收入由被動收入構成的任何課税年度內，我們將成為PFIC 或(2)我們的資產價值的50%或以上(通常根據加權季度平均值確定)由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。就這些測試而言，被動收入包括股息、利息、出售或交換投資財產的收益以及某些租金和特許權使用費。就這些目的而言，現金和現金等價物是被動資產。此外，就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份的非美國公司被視為直接持有和接受其在該公司資產和收入中的比例份額。如果我們是美國持有人持有我們股票的任何課税年度的PFIC，則無論我們是否繼續有資格成為PFIC，美國持有人都可能受到不利的税收後果，包括不符合資本利得或實際或被視為股息的任何優惠税率、被視為遞延的某些税項的利息費用以及額外的報告要求。

我們不認為我們在截至2021年12月31日的年度內被描述為PFIC，也不希望在截至2022年12月31日的年度內成為PFIC。然而，確定我們是否為個人私募股權投資公司是一項以年度為基礎的事實密集型認定採用在某些情況下不明確且可能受到不同解釋的原則和方法。因此，不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會被視為個人私募股權投資公司。此外，我們用於PFIC測試(包括商譽)的資產總價值可能會部分參考我們普通股或美國存託憑證的市場價格來確定，市場價格可能會有相當大的波動。因此，如果我們在任何納税年度持有大量現金和現金等價物的同時，我們的市值下降，我們可能會成為該納税年度的PFIC 。根據收入測試，我們作為PFIC的地位取決於我們在相關納税年度的收入構成，而這將取決於我們未來進行的交易和我們的公司結構。我們的收入和資產構成還受我們在任何發行中籌集的現金的使用方式的影響，包括此次發行。即使我們確定我們在某個納税年度不是PFIC，也不能保證國税局會同意我們的結論，也不能保證國税局不會成功挑戰我們的地位。因此，我們的美國法律顧問對我們在之前、本年度或未來納税年度的PFIC地位不發表任何意見。

如果在美國持有人擁有我們的普通股或美國存託憑證的任何年度，我們被歸類為PFIC，我們將在美國持有人擁有普通股或美國存託憑證的所有後續年度中，繼續被視為美國持股人的PFIC，無論我們是否繼續符合上述測試，除非我們不再是PFIC，且美國持有人已根據PFIC規則作出“視為出售”的選擇。如果作出該視為出售選擇，則美國持有人將被視為已按其公平市價出售其持有的普通股或美國存託憑證，而該等被視為出售的任何收益將受制於下述規則。在被視為出售選擇後，只要我們沒有在下一個課税年度成為PFIC ，作出該選擇的美國持有人的普通股或ADS將不會被視為PFIC的股份，並且美國持有人將不受以下有關美國持有人從我們獲得的任何“超額分配”或從實際出售或以其他方式處置普通股或ADS的任何收益的規則的約束。如果我們是PFIC且不再是PFIC，且此類選擇可用，則美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解作出視為出售選擇的可能性和後果。

S-12

對於對於美國持有人而言，我們被視為PFIC的每個課税年度，美國持有人將遵守特別税收規則關於該美國持有人收到的任何“超額分派”以及該美國持有人從出售或以其他方式處置(包括質押)普通股或美國存託憑證中確認的任何收益，除非我們的普通股或美國存託憑證構成“可銷售的股票”，並且該美國持有人作出按市值計價的選擇(如下所述)。美國持有人在一個納税年度收到的分派超過美國持有人在之前三個納税年度的較短時間內或美國持有人持有普通股或美國存託憑證期間收到的平均年度分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：

●

超額分配或收益將在美國持有者持有普通股或美國存託憑證期間按比例分配；

●

分配給處置或分配的課税年度(視情況而定)的金額，以及我們成為PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度，將被視為普通收入；以及

●

每隔一年分配的金額將適用該年度有效的最高税率，而一般適用於少繳税款的利息費用將適用於該等年度的應得税項。

在處置或“超額分配”年度之前分配的金額的納税義務不能被該年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股或美國存託憑證所實現的收益(但非虧損)不能視為資本，即使美國持有人將普通股或美國存託憑證作為資本資產持有。

如果我們是PFIC，對於我們從我們的任何直接或間接子公司或我們持有股權的任何其他實體(也是PFIC或較低級別的PFIC)獲得的分配和我們的股票處置，美國持有人通常將遵守類似的規則，就像此類分配是由該美國持有人間接接收和/或處置的一樣。美國持有者應就將PFIC規則適用於較低級別的PFIC諮詢其税務顧問。

美國持有者可以通過進行有效的 QEF選舉來避免與普通股或美國存託憑證相關的超額分派或收益的利息費用。然而，美國持有人只有在該公司同意每年向其提供某些税務信息的情況下，才能就PFIC中的普通股或美國存託憑證進行QEF選舉。如果我們是PFIC，我們目前不打算提供允許美國持有人進行QEF選舉所需的信息。

美國持有者可以通過對普通股或美國存託憑證進行按市值計價的選擇來避免與普通股或美國存託憑證相關的超額分配或收益的利息收費，前提是普通股或美國存託憑證是“可出售股票”。如果普通股或美國存託憑證在某些美國證券交易所或在滿足某些條件的非美國證券交易所進行定期交易，則這些股票或美國存託憑證將成為可交易股票。為此目的，普通股或美國存託憑證將被視為在其交易期間的任何日曆年內定期交易，但不包括極小的數量，在每個日曆季度內至少15天。任何以滿足這一要求為主要目的的行業都將被忽略。我們的美國存託憑證將在納斯達克全球精選市場上市，該市場是一個符合這些目的的合格交易所。因此，如果我們的美國存託憑證繼續在納斯達克全球精選市場上市並定期交易，而您是美國存託憑證持有者，我們預計如果我們是美國存託憑證持有人，美國持有者將可以進行按市值計價的選舉。對於普通股或美國存託憑證，每位美國持股人應諮詢其税務顧問，以確定是否可以或是否適宜進行按市值計價的選舉。

S-13

進行按市值計價選擇的美國持有者必須在每一年度的普通收入中包括相當於該美國持有者在應納税年度結束時普通股或美國存託憑證的公允市值超過美國持有者在普通股或美國存託憑證中的經調整計税基礎的超額(如果有的話)的金額。當選的美國持有者還可以就美國持有者在普通股或美國存託憑證中的調整基準在納税年度結束時超出普通股或美國存託憑證的公平市值申請普通損失扣除，但這一扣除僅限於前幾年按市值計價的淨收益。在本公司為私人股本投資公司的任何年度，實際出售或以其他方式出售普通股或美國存託憑證的收益將被視為普通收入，而因出售或以其他方式處置普通股而產生的任何虧損將被視為普通虧損之前幾年的任何按市值計價的淨收益。一旦作出選擇，未經美國國税局同意，不得撤銷選擇，除非普通股或美國存託憑證不再是流通股。

然而，通常不能對我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選舉，除非此類較低級別的PFIC的股票本身就是“流通股”。因此，即使美國持有人有效地就我們的普通股或美國存託憑證做出了按市值計價的選擇，就其在我們的任何投資中的間接權益而言，美國持有人仍可能繼續遵守(如上所述) 美國聯邦所得税目的被視為PFIC股權的。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解按市值計價選舉的可用性和可取性，以及此類選舉對任何較低級別的PFIC利益的影響。

除非美國財政部另有規定，否則PFIC的每個美國股東必須提交一份包含美國財政部可能要求的信息的年度報告。如果美國持有人未提交年度報告，可能會受到重大處罰，並延長美國持有人的聯邦所得税申報單的訴訟時效。美國持有者應就根據本規則提交此類信息申報單的要求諮詢其税務顧問。

我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的PFIC身份對您在普通股或美國存託憑證的投資的影響，以及您對普通股或美國存託憑證的投資是否適用PFIC規則。

分配税

受制於上述《被動型外國投資公司規則》下的分派，支付給普通股或美國存託憑證的分派，除某些按比例普通股或美國存託憑證的分配，通常將被視為股息從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的程度。因為我們可能不根據美國聯邦所得税原則計算我們的收益和利潤，我們預計分配通常將作為股息報告給美國持有人。根據適用的限制，支付給某些非公司美國持有者的股息可按適用於“合格股息收入”的優惠税率徵税。但是，如果我們在分配的納税年度或上一納税年度被視為美國持有者的PFIC，則合格股息收入處理將不適用。股息金額將包括我們就法國所得税扣繳的任何金額。股息金額將被視為美國持有者的外國股息收入，沒有資格享受根據該準則美國公司通常可獲得的股息收入扣除。股息通常在美國持有人收到股息之日計入美國持有人的收入。以外幣支付的任何股息收入的金額將是參考實際或推定收據之日生效的匯率計算的美元金額，無論支付是否實際上已兑換成美元。如果在收到股利之日將股息兑換成美元, 美國持有者不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到日期之後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。這樣的收益或損失通常被視為來自美國的普通收入或損失。現金(和某些財產除外)以外的任何財產分配的金額按比例普通股或美國存託憑證或收購普通股或美國存託憑證的權利的分派將為分派日該等財產的公平市價。

S-14

出於外國税收抵免的目的，我們的股息通常將被視為被動類別收入。根據適用的限制(其中一些限制因美國持有人的特殊情況而異)，按不超過本條約規定的税率從普通股或美國存託憑證的股息中扣繳的某些法國所得税可以抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務。然而，最近發佈的財政部法規適用於從2021年12月28日或之後開始的納税年度內支付或應計的外國税收，在某些情況下，可能會禁止美國人就某些根據適用的所得税條約不可抵免的非美國税收申請外國税收抵免。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應就特定情況下外國税收的可抵免諮詢其税務顧問。除了申請外國税收抵免外，美國持有者在計算其應納税所得額時，可以在他們的選擇中扣除外國税，包括任何法國所得税，但受美國法律普遍適用的限制限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免適用於在該納税年度支付或應計的所有外國税。

出售普通股和美國存託憑證或其他應税處置

根據《被動型外國投資公司規則》的上述討論，出售普通股或美國存託憑證或其他應税處置所實現的損益將是資本損益，如果美國持有者持有普通股或美國存託憑證超過一年，則為長期資本損益。損益金額將等於美國持有者在出售的普通股或美國存託憑證中的納税基礎與出售時實現的金額之間的差額，每種情況下都以美元確定。此損益通常是用於外國税收抵免目的的美國來源損益。資本損失的扣除是有限制的。

如果美國持有者收到的對價不是以美元支付的，變現金額將是根據出售或其他處置日期的現貨匯率確定的收到的付款的美元價值。但是，如果普通股或美國存託憑證被視為在“已建立的證券市場”進行交易，並且您是現金制納税人或權責發生制納税人，並且您進行了特殊選擇(必須在每年到年一致適用，未經美國國税局同意不得更改)，則您將通過折算銷售結算日按現貨匯率收到的金額來確定以非美元貨幣變現的金額的美元價值。如果您是權責發生制納税人，沒有資格或不選擇在結算日使用即期匯率來確定已實現的金額，則您將確認外幣損益，範圍為銷售或處置日已實現的美元金額與結算日按即期匯率收到的貨幣的美元價值之間的差額。

信息報告和備份扣繳

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常須進行信息報告，並可能受到備用扣繳的約束，除非(I)美國持有人是公司或其他豁免收款人，或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別碼並證明其不受備用扣繳的約束。

備份預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需的信息，向美國持有者支付的任何預扣備用金的金額將被允許作為持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能有權獲得退款。

有關外國金融資產的信息

某些作為個人和某些少數人持股實體的美國持有者可能被要求報告與普通股或美國存託憑證有關的信息，但某些例外情況除外(包括金融機構維護的賬户中持有的普通股或美國存託憑證的例外，在這種情況下，如果賬户由非美國金融機構維護，則可能必須報告賬户本身)。美國持股人應就其所持普通股或美國存託憑證的所有權和處置的申報義務諮詢其税務顧問。

材料法國税務考慮因素

以下描述了購買、擁有和處置我們的ADS對美國持有者造成的法國所得税的重大後果除非另有説明，否則本討論僅代表我們的法國税務律師Gide Loyrette Nouel A.R.P.I的觀點涉及法國税法和有關這些問題的法律結論。

S-15

本討論並不是對收購、擁有或處置我們的美國存託憑證給任何特定投資者的所有潛在税務影響的完整分析或列出，也不討論產生於一般適用規則或投資者通常認為是已知的税務考慮因素。以下所有內容可能會更改。此類更改可追溯應用，並可能影響下文所述的後果。

以下對法國所得税和財產税後果的描述以1994年8月31日《美利堅合眾國政府和法蘭西共和國政府關於避免對所得税和資本税雙重徵税和防止逃税的公約》或1995年12月30日生效的《條約》(經任何後續議定書修訂，包括2009年1月13日議定書)以及法國税務機關於本招股説明書附錄之日起有效的税務準則為基礎。

本討論僅適用於根據《條約》所載“利益限制”條款有權享受《條約》利益的投資者。

2011年，法國推出了一套適用於外國信託持有或持有的法國資產的全面的新税收規則。這些規則除其他外，規定將信託資產納入財產授予人的淨資產，以適用法國房地產財富税，對以信託形式持有的法國資產徵收法國贈與税和遺產税，對尚未繳納法國房地產財富税的外國信託基金的法國資產徵收特定的税，並規定若干法國納税申報和披露義務。以下討論不涉及適用於以信託形式持有的證券(包括美國存託憑證)的法國税收後果。如果美國存託憑證以信託形式持有，請設保人、受託人和受益人就收購、擁有和處置證券(包括美國存託憑證)的具體税務後果諮詢其自己的税務顧問。

建議美國持有人根據其具體情況，就購買、擁有和處置證券的税務後果諮詢他們自己的税務顧問，特別是有關“福利限制”條款的問題。

遺產税、贈與税和轉讓税

一般而言，由於美國政府和法蘭西共和國政府於1978年11月24日簽署的《避免雙重徵税和防止遺產税公約》(經2004年12月8日的議定書修訂)，以贈與或因美國持有人死亡而轉讓的證券將不需繳納法國税，否則將分別繳納法國贈與税或遺產税。除非(I)贈與人或轉讓人在作出贈與時或去世時以法國為住所，或(Ii)該等證券是通過法國的常設機構或固定基地用於或持有以進行業務的。

財務交易税

根據《中華人民共和國憲法》第235條之三國際進口代碼根據法國税法(FTC)，購買在歐盟受監管市場或在法國金融市場管理局正式承認的外國受監管市場上市的法國公司的股票或美國存託憑證，需對金融交易徵收0.3%的法國税，前提是發行人根據2021年12月29日發佈的法規，截至納税年度前一年12月1日的市值超過10億歐元。法國政府每年至少公佈一次截至上一納税年度12月1日市值超過10億歐元的法國相關公司名單。截至2021年12月1日，我們的市值確實超過了10億歐元。然而，納斯達克全球精選市場目前尚未得到法國資產管理基金的承認，儘管這種情況未來可能會發生變化。

購買我們的證券可以徵收此類税，條件是：(I)其市值繼續超過10億歐元，並且 (Ii)納斯達克全球精選市場成為AMF正式承認的受外國監管的市場。

S-16

在聯邦貿易委員會第235條之三不適用的情況下，在《法國金融和貨幣法》所指的受監管或有組織的市場上市的法國公司發行的股票的轉讓，如果有書面聲明證明，則按0.1%的税率徵收無上限登記税(“Acte“)在法國或法國境外執行。儘管法國税務當局沒有就這一點公佈判例法或官方指導方針，但美國存託憑證的轉讓應保持在上述0.1%登記税的範圍之外。

銷售或其他處置的税

作為一個原則問題，根據法國税法，美國持有人不應就我們出售、交換、回購或贖回普通股或美國存託憑證而獲得的任何資本收益繳納任何法國税，前提是該美國持有人不是法國税務居民，也沒有持有超過我們股息權的25%，即“社會福利權利”， 在過去五年中的任何時候，無論是直接或間接的，對於個人，單獨或與親屬(作為例外，在聯邦貿易委員會第238-0A條定義的非合作國家或地區成立或註冊的美國持有者除外，同一條款第238-0A條第2之二第2°中提到的國家或地區應就任何此類資本收益在法國繳納75%的預扣税，無論其持有的股息權利是多少)。

根據《條約》的適用情況，就《條約》而言是美國居民並有權享受《條約》利益的美國持有者，將不會因任何此類資本收益而繳納法國税，除非普通股或美國存託憑證構成美國持有者在法國擁有的常設機構或固定基地的商業財產的一部分。建議通過非《條約》目的居住的美國合夥企業持有普通股或美國存託憑證的美國持有者，根據其自身的特殊情況，就其法國的税收待遇及其獲得《條約》福利的資格諮詢其本國的税務顧問。就條約而言並非美國居民或無權享有條約利益的美國持有人(在這兩種情況下都不是聯邦貿易委員會第238-0A條所界定的非合作國家或地區的居民、成立或合併的國家或地區，但不包括同一條款第238-0A條第2之二第2°所述的國家或地區)，並且持有超過25%的我們的股息權，稱為“社會受益權，”在此之前五年內的任何時間，無論是直接或間接的，以及與個人有關的，單獨或與親屬在法國將被徵收12.8%的税率，如果該美國持有人是個人或25%對於法人團體或其他法人實體(從2022年1月1日起)。特殊規則適用於在多個國家居住的美國持有者。

股息徵税

法國公司支付給非法國居民的股息如果收件人是個人，一般按12.8%的税率繳納法國預扣税，否則按25%的税率繳納預扣税。法國公司在不合作的國家或地區支付的股息，如《聯邦貿易法》第238-0A條所述，但不包括同一條款第2條之二第2°之二所述的國家或地區，可按75%的税率繳納法國預扣税。但是，符合條件的美國持有者，除按12.8%的税率繳納法國預扣税的個人外，按照《條約》的規定有權享受《條約》福利的美國居民，將不適用這一 25%或75%的預扣税税率，但可按降低的税率(如下所述)繳納預扣税。

根據《條約》，根據《條約》規定，向符合條件的美國持有人支付股息的預扣税率可降至15%，如果該美國持有人是一家公司，且直接或間接擁有發行人至少10%的股本，則其普通股或美國存託憑證的所有權與該美國持有人在法國的常設機構或固定基地沒有有效聯繫。該美國持有人可要求法國税務機關退還超過條約税率15%或5%(如果有的話)的扣繳金額。

S-17

對於根據《條約》條款定義的非個人但屬於美國居民的美國持有者而言，《條約》中關於享受《條約》福利的資格的要求，包括《條約》中關於福利限制的降低5%或15%的預扣税率，是非常複雜的，2009年1月13日的《議定書》對這些要求進行了某些技術性修改。建議美國持有者根據自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問，瞭解他們是否有資格享受條約福利。支付給符合資格的美國持有者的股息可立即享受5%或15%的減幅，條件是：

●

這種持有者在付款日期前按照法國準則(BOI-INT-DG-20-20-20-20-12/09/2012)填寫並向保管人提供了一份條約表格(表格5000)，從而確定其為《條約》規定的美國居民；或

●

管理該持有人在美國的證券賬户的託管機構或其他金融機構向法國支付代理人提供了一份文件，其中列出了該美國持有人及其普通股或美國存託憑證的某些信息，並提供了一份證明。管理美國持有者在美國的證券賬户的金融機構對文件中提供的信息的準確性負全部責任。

否則，支付給美國持有者(按12.8%税率繳納法國預扣税的個人除外)的股息將按25%的税率徵收法國預扣税，如果在不合作的國家或地區(如聯邦貿易委員會第238-0條A條所定義的)支付，則將被徵收75%的預扣税，但同一條款第238-0條之二第2條之二所述的國家或地區除外，然後在以後將降至5%或15%。但該持有人須在股息支付年度後第二個歷年的12月31日前，妥為填寫並向法國税務當局提交《協定》表格5000和表格5001。

某些符合資格的養老基金和某些其他免税實體與其他美國持有者遵守相同的一般申報要求，只是他們可能需要提供額外的文件來證明他們有權享受這些福利。

託管人將向在託管人登記的所有美國持有者提供表格 5000和表格5001以及説明。託管人將安排向法國税務機關提交由普通股或美國存託憑證的美國持有者正確填寫和執行的所有此類表格，並在足夠的時間內返回託管人，以便它們可以在分發之前向法國税務機關備案，以便立即獲得降低的預提税率。否則，託管人必須按25%或75%的全額税率預扣税款。在這種情況下，美國持有者可以向法國税務機關申請退還多繳的預扣税。

由於根據法國國內法適用於作為個人的美國持有者的預扣税率不超過條約規定的上限 (即15%)，因此適用12.8%的税率，條約規定不作任何減免.

在符合某些特定條件的情況下，在收到股息的會計年度處於税收虧損狀態的美國公司持有者可能有權享受遞延制度並獲得預扣退税。此外，在符合某些條件的情況下，美國公司持有人可以按淨額(即扣除費用後)計算預扣税，並獲得部分預扣税退款。

房地產財產税

2018年1月1日，法國財產税被房地產財產税取代(“Impôt Sur la Fortune Immobilière“，或ifi)。通過一個或多個法律實體直接或間接持有價值超過1 300 000歐元的房地產資產或權利的個人可能屬於國際金融機構的範圍。當納税人(連同其家庭成員)直接或間接持有公司股本或投票權的10%以下時，一般排除適用於從事商業或工業活動的公司所擁有的房地產資產。美國持股人擁有的美國存託憑證不應屬於IFI的範圍，前提是該美國持有者不直接(連同他/她的家庭成員) 或間接擁有我們股本的金融權和投票權的10%以上的股份。直接或間接持有超過我們股本財務權利和投票權10%的股份的美國持有者應尋求其他建議。

以上討論是對投資於我們的美國存託憑證或普通股的重大法國和美國聯邦所得税後果的彙總，並基於截至本招股説明書附錄日期生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力。建議每個潛在投資者根據投資者自身的情況，就投資美國存託憑證或普通股對IT產生的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

S-18

分銷計劃

我們已經作為代理與Jefferies訂立了銷售協議，根據該協議，我們可以不時提供和出售ADS，每個美國存托股份代表兩股普通股，連同所有其他在沒有法國上市招股説明書的情況下獲準在巴黎泛歐交易所交易的普通股，在12個月的滾動期間內，不到該公司獲準在巴黎泛歐交易所交易的證券總數的20%。本招股説明書附錄項下我們的美國存託憑證(ADS)的銷售(如果有的話)可以按照證券法第415(A)(4)條規則中定義的“按市場發售”進行銷售。根據本招股説明書補充資料，我們可以發售和出售美國存托股份，總髮行價最高可達7,500萬美元。

每次我們希望根據銷售協議發行和銷售我們的美國存託憑證時，我們都會通知Jefferies要發行的美國存託憑證的數量、可以進行此類銷售的任何時間段、對要銷售的美國存託憑證數量的任何限制以及對此類銷售的價格的任何限制。一旦我們如此指示Jefferies，除非Jefferies拒絕接受此類通知的條款，否則Jefferies已同意按照其正常的交易和銷售慣例，利用其商業上合理的努力，代表我們安排按指定條款銷售我們要求銷售的所有此類ADS。

根據銷售協議，Jefferies有義務出售我們的美國存託憑證，這取決於我們必須滿足的一系列條件，包括我們監事會和管理委員會決定發行銷售協議項下將要出售的美國存託憑證的股票。

我們預計在出售美國存託憑證之日之後的第二個交易日將普通股交付給Jefferies進行結算。然而，發售中任何美國存託憑證的購買者可以同意按照《交易所法案》頒佈的第15c6-1規則允許的另一種結算週期進行結算。

本招股説明書附錄中設想的我們美國存託憑證的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與傑富瑞達成一致的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排收到資金的安排。

我們將向Jefferies支付相當於我們每次銷售美國存託憑證所得毛收入總額3.0%的佣金。由於不存在作為結束此次發行的條件所要求的最低發行額，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金以及支付給我們的收益(如果有)。此外，除我們和Jefferies另有約定外，我們還同意償還Jefferies在簽署銷售協議時支付的外部法律顧問的費用和支出，金額不超過150,000美元。我們估計，此次發售的總費用約為663,040美元，其中不包括根據銷售協議條款應支付給Jefferies的任何佣金或費用報銷。剩餘的銷售收益，在扣除任何其他交易費用後，將等於我們出售該等美國存託憑證的淨收益。

S-19

傑富瑞將在巴黎泛歐交易所受監管市場開盤前向我們提供書面確認，時間為根據銷售協議通過其作為銷售代理銷售美國存託憑證的次日。每次確認將包括當天通過其作為銷售代理銷售的美國存託憑證的數量、售出的美國存託憑證的價格、給我們的毛收入和法國法律要求的此類文件的副本以及我們的公司授權中規定的限制和其他條件。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Jefferies銷售的美國存託憑證的數量、向我們支付的淨收益以及我們向傑富瑞支付的與銷售美國存託憑證相關的補償。

在代表我們銷售我們的美國存託憑證時，傑富瑞將被視為證券法所指的“承銷商”，傑富瑞的補償將被視為承銷佣金。我們已同意賠償傑富瑞的某些民事責任，包括根據《證券法》承擔的責任。我們還同意為Jefferies可能需要為此類債務支付的款項提供。

根據銷售協議發售吾等美國存託憑證將於(I)出售受銷售協議規限的所有美國存託憑證及(Ii)銷售協議許可終止時終止。

銷售協議的主要條款摘要並不是對其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本將作為證據提交給根據交易法提交的Form 6-K表格，並通過引用併入本招股説明書附錄中。

Jefferies 及其附屬公司已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們已經獲得並可能在未來獲得常規費用。在其業務過程中，傑富瑞可能會主動為其自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，傑富瑞可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

此電子格式的招股説明書附錄可在傑富瑞維護的網站上獲得，傑富瑞可能會以電子方式分發本招股説明書附錄。

傑富瑞有限責任公司的地址是紐約麥迪遜大道520號，郵編：10022。

S-20

材料更改

除上文所述或本公司截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告及通過引用併入本招股説明書補充資料的Form 6-K年報中所述的外，自2021年12月31日以來未發生任何須報告的重大變動。

判決的執行

●

根據美國聯邦證券法的民事責任條款，在美國法院獲得對我們或我們的管理委員會和監督委員會非美國居民成員的管轄權。

●

執行鍼對我們或我們的非美國常駐管理委員會成員和監督人員的此類訴訟中獲得的判決；

●

向法國法院提起原創訴訟，根據美國聯邦證券法對我們或我們的管理委員會和監事會非美國居民成員執行責任；以及

●

在非美國法院(包括法國法院)對我們或我們的管理委員會執行基於美國聯邦證券法民事責任條款的美國法院判決。

S-21

法律事務

我們普通股的有效性，包括本招股説明書附錄所提供的美國存託憑證所代表的普通股，以及法國法律管轄的某些其他事項，將由Hogan Lovells Paris LLP轉交給我們。馬薩諸塞州波士頓的Cooley LLP將就與此次發行相關的受美國法律管轄的某些事宜代表我們。與此次發行相關的配售代理的法國和美國法律顧問分別是法國巴黎的Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I.和紐約的Goodwin Procter LLP。

專家

本招股説明書附錄所載Valneva SE截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(PCAOB ID：1756)及普華永道會計師事務所(PCAOB ID：1347)審核。此類財務報表以這些公司的報告為依據，作為會計和審計方面的專家，以供參考。

德勤會計師事務所的辦公室位於法國波爾多Cedex 33041號Alfred Daney大道19號。

普華永道會計師事務所位於法國塞納河畔諾伊市92208號維利爾街63號。

S-22

此處您可以找到詳細信息

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄並不包含註冊説明書中所列的所有信息和註冊説明書的附件。有關本公司及根據本招股説明書增刊提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息或通過引用將其併入本説明書。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書附錄中的信息截至除本招股説明書附錄首頁上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或本招股説明書附錄所提供的證券的任何銷售時間。

我們維護一個網站：Www.valneva.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書補充資料的部分。

S-23

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文檔來向您披露重要的信息。我們在本招股説明書附錄中引用的信息被視為本招股説明書補充材料的一部分。對於本招股説明書附錄或之前通過引用併入的文件中包含的任何陳述，如果本招股説明書附錄或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則視為對該陳述進行了修改或取代。通過引用併入本招股説明書副刊的文件的美國證券交易委員會檔號為001-40377。

我們通過引用併入的文檔包括：

●

我們於2022年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告；

●

我們於2022年1月10日、2022年1月19日、2022年1月26日、2022年2月1日、2022年2月4日、2022年2月23日、2022年3月1日、2022年3月8日、2022年3月14日、2022年3月22日、2022年3月25日、2022年3月25日(不包括提交的證據)、2022年4月19日、4月26日、2022年5月5日(不包括與其一起提交的證據99.4，並經2022年8月11日提交的第1號修正案修訂的表格6-K)、2022年5月16日、2022年5月20日、2022年5月25日、2022年6月3日、2022年6月8日、2022年6月10日、2022年6月15日、2022年6月23日、2022年6月24日、2022年7月20日、2022年7月20日、2022年8月3日、2022年8月11日，2022年和我們於2022年8月11日提交的Form 6-K/A報告；和

●

我們還通過引用合併了我們向美國證券交易委員會提交的所有後續Form 20-F年度報告以及在本招股説明書附錄日期之後(如果它們聲明通過引用將其併入本招股説明書附錄中)在本次發售終止之前向美國證券交易委員會提供的某些 Form 6-K報告。在任何情況下，您都應依賴本招股説明書附錄中包含的不同信息中的較新信息。

儘管有前述陳述，吾等根據交易法向美國證券交易委員會“提供”的任何文件、報告或證物(或前述任何部分)或任何其他資料不得以引用方式併入本招股説明書附錄中。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄但未隨招股説明書附錄一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件中的證物。您應將任何文件請求發送至：

Valneva SE
阿蘭街6號炸彈襲擊

44800 聖赫布林

法國

+33 2 28 07 37 10

S-24

Up to $75,000,000 代表普通股的美國存托股份

招股説明書副刊

傑富瑞

, 2022

S-25

第二部分第二部分 招股説明書不需要的資料

第項8.

董事和高級職員的賠償。

根據法國法律，禁止附例中限制董事責任的條款。然而，法國法律允許法國興業銀行 歐羅巴 為其任何董事和高級管理人員在第三方訴訟中發生的民事責任簽訂合同並維持責任保險，前提是他們本着善意並在公司董事或高級管理人員的身份範圍內行事。根據法國法律，刑事責任不能由公司直接賠償或通過責任保險賠償。

我們為我們的監事會和管理委員會成員提供責任保險，包括根據修訂後的1933年證券法投保責任保險，我們還與我們的監事會成員和管理委員會成員簽訂了協議，提供合同賠償。除某些例外情況外，並受法國法律對賠償的限制，這些協議將規定對損害和費用進行賠償，其中包括律師費、判決、罰款和和解金額，其中包括這些個人在因其以該身份的行為而引起的任何訴訟或訴訟中產生的費用。

我們監事會的某些成員可以通過他們與僱主或合夥企業的關係，以監事會成員的身份為某些責任投保和/或賠償。

在我們就出售普通股、美國存託憑證或認股權證訂立的任何承銷協議中，承銷商將同意在特定條件下賠償我們、我們的管理委員會和監事會成員以及證券法意義上控制我們的人的某些責任。

第項9.

展品。

以下展品隨本註冊聲明一起提交，或通過引用併入本文。

展品數	附件説明	歸檔特此聲明	合併引用自此表單或進度表	提交日期	美國證券交易委員會文件/ 註冊表數
1.1*	承銷協議書表格。
3.1	附則 (雕像)註冊人的姓名(英文譯本)。	X
4.1	存款協議。		F-1/A (附件 4.1)	April 29, 2020	333-255155
4.2	美國存託憑證表格 (見附件4.2)。		F-1/A (附件 4.2)	April 29, 2020	333-255155
4.3*	授權書表格。
5.1	Hogan Lovells Paris LLP的觀點	X

II-1

23.1	徵得德勤及聯營公司的同意	X
23.2	普華永道審計同意	X
23.3	Hogan Lovells Paris LLP的同意 (包含在作為證據5.1提交的意見中)。	X
24.1	授權書 (包括在本註冊聲明的簽名頁上)。	X
107	歸檔費用表的計算。	X

* 隨後將根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節的規定，通過修改本註冊聲明或作為報告的證物提交(如果適用)，包括任何表格6-K的報告，並通過引用併入本文。

第項10.

承諾。

(A) 以下籤署的登記人在此承諾：

(1) 在提出要約或出售的任何期間，對本登記聲明提出生效後的修正：

(I) 包括經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第10(A)(3)節規定的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或上限的任何偏離，均可在根據第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來前提是數量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

(3) 列入以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

提供, 然而，，本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不適用於以下情況：登記聲明採用表格F-3格式，且登記人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的報告通過引用併入登記聲明中；或載於根據規則第424(B)條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2) 就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3) 以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

II-2

(4) 在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，對登記報表提出生效後的修訂，以包括表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10(A)(3)節所要求的財務報表和其他信息，前提是註冊人在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新所必需的其他信息。儘管有上述規定，如果註冊人根據交易法第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的定期報告中包含此類財務報表和信息，則無需提交生效後的修正案以包括證券法第10(A)(3)節或20-F表8.A項所要求的財務報表和信息，這些報告通過引用併入F-3表格中作為參考。

(5) 為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(I) 註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應視為登記説明書的一部分；以及

(Ii) 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，應視為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書中首次使用招股説明書的日期，以招股説明書所述證券的第一份銷售合同生效之日起。根據規則430B的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與招股説明書中的證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。前提是, 然而，在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在登記聲明或招股説明書中以引用方式併入或視為納入登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，將不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

(6) 為根據《證券法》確定註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任：

以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明進行的以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I) 根據第424條規定必須提交的與要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(Ii) 由下述登記人或其代表編制的、或由下述登記人使用或轉介的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(3) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；和

(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。

II-3

(B) 以下籤署的註冊人承諾，為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告的每一份文件(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。且屆時發行該等證券，應視為首次真誠發行。

(C) 下列簽署的登記人承諾為了確定證券法下的任何責任，在根據規則430A提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法根據規則424(B)(1)或(4)或 497(H)提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為自宣佈生效之時起作為本註冊説明書的一部分。

(D) 以下籤署的註冊人承諾，為了確定證券法規定的任何責任，包含招股説明書形式的每一項生效後的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

(E) 根據證券法規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可根據前述條款或其他規定獲得賠償，註冊人已被告知，根據證券交易委員會的意見，此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將要求賠償該等責任(登記人支付的費用除外)。向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》中所述的公共政策的問題，並將以該發行的最終裁決為準。

(F) 以下籤署的註冊人承諾，為了確定1933年《證券法》下的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交年度報告的第三方，如按照《條例》(17 CFR 229.1100(C)(1))1100(C)(1)項在註冊説明書中以引用方式註冊，則應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊説明書，，屆時發行該等證券，應視為首次真誠發行。

II-4

簽名

根據經修訂的《1933年證券法》的要求，登記人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已正式安排本登記聲明由下列經正式授權的簽署人代表其在2022年8月12日，法國聖赫爾布賴恩。

		Valneva SE

	發信人：	/s/ Thomas Lingelbach
		姓名：託馬斯·林格爾巴赫
		頭銜：首席執行官官員

II-5

授權書和簽名

我們，以下籤署的Valneva SE管理委員會和監事會成員以及授權代表，特此分別組成並任命Thomas Lingelbach和Peter Bühler，以及他們每人，我們真實和合法的代理人，對他們中的任何人和他們每一個人，以下列身份代表我們和以我們的名義簽名：隨函提交的F-3表格註冊聲明以及根據1933年證券法規則462提交的註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)。與上述註冊聲明有關，並將該註冊聲明連同其所有證物和與之相關的其他文件提交給證券交易委員會，並以我們的名義並以我們作為管理委員會和監事會成員的身份進行所有此類工作，以使Valneva SE能夠遵守經修訂的1933年《證券法》的規定以及證券交易委員會的所有要求，特此批准並確認所有上述律師、他們每一人或他們的替代者。即憑藉本條例而作出或安排作出。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

姓名	標題	日期
/s/ 託馬斯·林格爾巴赫託馬斯·林格爾巴赫	管理委員會主席，首席執行官總裁(首席執行幹事)	August 12, 2022
/s/ Peter Bühler 彼得·比勒	首席財務官 (首席財務官和首席會計官)	August 12, 2022
/s/ 弗雷德裏克·格里莫弗雷德裏克格里莫	監事會主席	August 12, 2022
/s/ 詹姆斯·蘇拉特詹姆斯·蘇拉特	監事會副主席	August 12, 2022
/s/ 詹姆斯·康諾利詹姆斯·康諾利	監事會成員	August 12, 2022
/s/ 安妮-瑪麗·格拉芬安妮-瑪麗·格拉芬	監事會成員	August 12, 2022
/s/ 莎倫·蒂特洛 Sharon Tetlow	監事會成員	August 12, 2022
/s/ Johanna Willemina Ptenier 約翰娜·威萊米娜·帕特尼耶	監事會成員	August 12, 2022
/s/ 馬伊利斯·費雷爾 Bpifrance 馬伊利斯·費雷爾代表的參與	監事會成員	August 12, 2022

II-6

授權美國代表簽名

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人，正式授權的美國代表Valneva SE已於2022年8月12日簽署了本註冊聲明。

	Valneva美國公司

	發信人：	/s/ Thomas Lingelbach
		姓名：託馬斯·林格爾巴赫
		標題：董事

II-7