Cyca_10q.htm

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q

 

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

 

截至本季度：June 30, 2022

 

或

 

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

由_至_的過渡期

 

委託文件編號：333-257458

 

CyTTA公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

內華達州

 

98-0505761

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

 

(税務局僱主

識別號碼)

 

撒哈拉大道西5450號套房300A

拉斯維加斯內華達州89146

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

 

(702) 900-7022

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

不適用.

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題

 

交易

符號

 

各交易所名稱

在其上註冊的

無

 

不適用

 

不適用

 

根據該法第12(G)條登記的證券：普通股，面值0.001美元

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是 ☐ No

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒是 ☐ No

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

 

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

規模較小的報告公司

☒

(不要檢查是否有規模較小的報告公司)

新興成長型公司

☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是，☒不是

 

截至2022年8月12日，有378,315,718註冊人普通股的流通股，每股面值0.001美元。

 

 

 

 

CyTTA公司。

 

索引

 

第一部分財務信息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第1項

財務報表(未經審計)

 

 

 

 

 

截至2022年6月30日和2021年9月30日的簡明資產負債表(未經審計)

 

3

 

 

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和九個月的簡明經營報表(未經審計)

 

4

 

 

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和九個月股東赤字變動簡明報表(未經審計)

 

5

 

 

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日的9個月簡明現金流量表(未經審計)

 

7

 

 

 

未經審計的中期簡明財務報表附註

 

8

 

 

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

 

15

 

 

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

18

 

 

第四項。

控制和程序

 

18

 

 

 

 

 

 

 

第二部分：其他信息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第1項。

法律訴訟

 

20

 

 

第1A項。

風險因素

 

20

 

 

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

20

 

 

第三項。

高級證券違約

 

20

 

 

第四項。

煤礦安全信息披露

 

20

 

 

第五項。

其他信息

 

20

 

 

第六項。

陳列品

 

21

 

 

 
2

目錄表

 

CyTTA公司

簡明資產負債表

(未經審計)

  

 

 

6月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

現金

 

$1,569,367

 

 

$173,196

 

應收賬款

 

 

-

 

 

 

27,694

 

庫存

 

 

-

 

 

 

78,765

 

預付費用

 

 

146,395

 

 

 

772,394

 

供應商保證金

 

 

-

 

 

 

50,400

 

流動資產總額

 

 

1,715,762

 

 

 

1,102,449

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財產和設備，淨額

 

 

134,894

 

 

 

170,605

 

總資產

 

$1,850,656

 

 

$1,273,054

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款和應計費用

 

$140,095

 

 

$46,054

 

關聯方責任

 

 

141,732

 

 

 

12,551

 

應付股息

 

 

33,427

 

 

 

21,033

 

遞延收入

 

 

780

 

 

 

3,588

 

擬發行的股票

 

 

159,825

 

 

 

323,583

 

流動負債總額

 

 

475,859

 

 

 

406,809

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有事項

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股面值$0.001; (100,000,000授權股份)

 

 

 

 

 

 

 

 

C系列優先股面值$0.001; (12,000,000授權股份

 

 

 

 

 

 

 

 

和600,000(已發行及未償還)

 

 

600

 

 

 

600

 

D系列優先股面值$0.001; (10,000,000股票

 

 

 

 

 

 

 

 

授權和50,000已發行及已發行股份

 

 

50

 

 

 

50

 

E系列優先股面值$0.001; (13,650,000授權股份

 

 

 

 

 

 

 

 

而且-0- (2022) and 13,650,000(2021)已發行和未償還

 

 

-

 

 

 

13,650

 

F系列優先股面值$0.001; (10,000,000授權股份及

 

 

 

 

 

 

 

 

-0-已發行和未償還

 

 

-

 

 

 

-

 

普通股面值$0.001; (500,000,000授權股份及377,565,718 (2022) and 296,236,627(2021)已發行和未發行股份)

 

 

377,566

 

 

 

296,237

 

額外實收資本

 

 

27,636,008

 

 

 

23,330,613

 

累計赤字

 

 

(26,639,427)

 

 

(22,774,905)

股東權益總額

 

 

1,374,797

 

 

 

866,245

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總負債和股東權益

 

$1,850,656

 

 

$1,273,054

 

  

附註是這些聲明不可分割的一部分。

        

 
3

目錄表

 

CyTTA公司

簡明操作説明書

(未經審計)

 

 

 

截至6月30日的三個月，

 

 

截至6月30日的9個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$936

 

 

$-

 

 

$2,809

 

 

$70,520

 

收入成本

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

25,277

 

毛利

 

 

936

 

 

 

-

 

 

 

2,809

 

 

 

45,243

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般及與行政有關的黨的開支

 

 

216,932

 

 

 

187,991

 

 

 

895,078

 

 

 

490,952

 

一般事務和行政--其他

 

 

958,388

 

 

 

419,694

 

 

 

2,924,096

 

 

 

1,188,699

 

總運營費用

 

 

1,175,320

 

 

 

607,685

 

 

 

3,819,174

 

 

 

1,679,651

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營虧損

 

 

(1,174,384)

 

 

(607,685)

 

 

(3,816,365)

 

 

(1,634,408)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

22

 

 

 

89

 

 

 

48,822

 

 

 

625

 

利息收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(665)

 

 

(795)

其他費用(收入)合計

 

 

22

 

 

 

89

 

 

 

48,157

 

 

 

(170)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前虧損

 

 

(1,174,406)

 

 

(607,774)

 

 

(3,864,522)

 

 

(1,634,238)

所得税撥備

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

淨虧損

 

$(1,174,406)

 

$(607,774)

 

$(3,864,522)

 

$(1,634,238)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股基本虧損和稀釋後每股虧損

 

$(0.00)

 

$(0.00)

 

$(0.01)

 

$(0.01)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和稀釋後的加權平均流通股

 

 

377,276,830

 

 

 

294,148,907

 

 

 

351,337,053

 

 

 

293,947,676

 

   

附註是這些聲明不可分割的一部分。

 

 
4

目錄表

 

賽塔公司

股東權益變動簡明報表

截至2022年6月30日的三個月和九個月

(未經審計)

  

 

 

C系列

優先股

 

 

D系列

優先股

 

 

E系列

優先股

 

 

F系列

優先股

 

 

普通股

 

 

已繳費

 

 

累計

 

 

股東的

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

權益

 

餘額2021年9月30日

 

 

600,000

 

 

$600

 

 

 

50,000

 

 

$50

 

 

 

13,650,000

 

 

$13,650

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

296,236,627

 

 

$296,237

 

 

$23,330,613

 

 

$(22,774,905)

 

$866,245

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為服務發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

6,250,000

 

 

 

6,250

 

 

 

852,850

 

 

 

-

 

 

 

859,100

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

F系列優先股以現金形式發行

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

59,270,000

 

 

 

59,270

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,904,230

 

 

 

-

 

 

 

2,963,500

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為應付帳款發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

909,091

 

 

 

909

 

 

 

299,091

 

 

 

-

 

 

 

300,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為轉換E系列優先股發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(13,650,000)

 

 

(13,650)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

13,650,000

 

 

 

13,650

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為轉換E系列優先股發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(59,270,000)

 

 

(59,270)

 

 

59,270,000

 

 

 

59,270

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日的三個月的淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,164,106)

 

 

(1,164,106)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額2021年12月31日

 

 

600,000

 

 

 

600

 

 

 

50,000

 

 

 

50

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

376,315,718

 

 

 

376,316

 

 

 

27,386,784

 

 

 

(23,939,011)

 

 

3,824,739

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為服務發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

500,000

 

 

 

500

 

 

 

121,575

 

 

 

-

 

 

 

122,075

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年3月31日的三個月的淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,526,010)

 

 

(1,526,010)

餘額2022年3月31日

 

 

600,000

 

 

 

600

 

 

 

50,000

 

 

 

50

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

376,815,718

 

 

 

376,816

 

 

 

27,508,359

 

 

 

(25,465,021)

 

 

2,420,804

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為服務發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

750,000

 

 

 

750

 

 

 

127,650

 

 

 

-

 

 

 

128,400

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年6月30日的三個月的淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,174,406)

 

 

(1,174,406)

餘額2022年6月30日

 

 

600,000

 

 

$600

 

 

 

50,000

 

 

$50

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

377,565,718

 

 

$377,566

 

 

$27,636,009

 

 

$(26,639,427)

 

$1,374,797

 

    

 
5

目錄表

 

賽塔公司

股東權益變動簡明報表

截至2021年6月30日的三個月和九個月

(未經審計)

   

 

 

C系列

優先股

 

 

D系列

優先股

 

 

E系列

優先股

 

 

優先股

待發

 

 

普通股

 

 

已繳費

 

 

累計

 

 

股東的

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

權益

 

餘額2020年9月30日

 

 

600,000

 

 

$600

 

 

 

50,000

 

 

$50

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

289,147,675

 

 

$289,148

 

 

$20,891,476

 

 

$(20,181,368)

 

$999,905

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為即將發行的股票發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

17,280,000

 

 

 

17,280

 

 

 

414,720

 

 

 

-

 

 

 

432,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為服務發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

13,500,000

 

 

 

13,500

 

 

 

931,500

 

 

 

-

 

 

 

945,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股註銷

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(28,048,000)

 

 

(28,048)

 

 

28,048

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年12月31日的三個月的虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(472,309)

 

 

(472,309)

餘額2020年12月31日

 

 

600,000

 

 

 

600

 

 

 

50,000

 

 

 

50

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

291,879,675

 

 

 

291,880

 

 

 

22,265,744

 

 

 

(20,653,677)

 

 

1,904,596

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股以現金形式發行

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,000,000

 

 

 

1,000

 

 

 

24,000

 

 

 

-

 

 

 

25,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行股本以換取現金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

360,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

360,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年3月31日的三個月的虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(554,156)

 

 

(554,156)

餘額2021年3月31日

 

 

600,000

 

 

 

600

 

 

 

50,000

 

 

 

50

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

360,000

 

 

 

292,879,675

 

 

 

292,880

 

 

 

22,289,744

 

 

 

(21,207,833)

 

 

1,735,440

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

E系列優先股以現金形式發行

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

13,650,000

 

 

 

13,650

 

 

 

-

 

 

 

(360,000)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

668,850

 

 

 

-

 

 

 

322,500

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

向顧問發行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,750,000

 

 

 

2,750

 

 

 

314,000

 

 

 

-

 

 

 

316,750

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年6月30日的三個月的虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(607,774)

 

 

(607,774)

餘額2021年6月30日

 

 

600,000

 

 

$600

 

 

 

50,000

 

 

$50

 

 

 

13,650,000

 

 

$13,650

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

295,629,675

 

 

$295,630

 

 

$23,272,594

 

 

$(21,815,606)

 

$1,766,917

 

 

附註是這些聲明不可分割的一部分。

 

 
6

目錄表

 

賽塔公司

現金流量表簡明表

(未經審計)

 

 

 

截至6月30日的9個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

經營活動的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(3,864,522)

 

$(1,634,238)

調整以將淨虧損調整為淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

經營活動中使用的現金：

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的服務薪酬費用

 

 

1,850,850

 

 

 

776,115

 

折舊費用

 

 

35,711

 

 

 

28,962

 

經營性資產和負債變動情況：

 

 

 

 

 

 

 

 

庫存

 

 

78,765

 

 

 

(47,890)

應收帳款

 

 

27,694

 

 

 

(20,040)

預付費用

 

 

20,966

 

 

 

(18,998)

供應商保證金

 

 

50,400

 

 

 

-

 

應付賬款和應計負債

 

 

94,040

 

 

 

(9,433)

應付帳款-關聯方

 

 

129,181

 

 

 

-

 

應付股息

 

 

12,394

 

 

 

-

 

遞延收入

 

 

(2,808)

 

 

-

 

客户存款

 

 

-

 

 

 

(50,480)

用於經營活動的現金淨額

 

 

(1,567,329)

 

 

(976,002)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動產生的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

購置財產和設備

 

 

-

 

 

 

(61,914)

用於投資活動的現金淨額

 

 

-

 

 

 

(61,914)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資活動產生的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行F系列優先股所得款項

 

 

2,963,500

 

 

 

-

 

發行E系列優先股所得款項

 

 

-

 

 

 

682,500

 

發行普通股所得款項

 

 

-

 

 

 

25,000

 

融資活動提供的現金淨額

 

 

2,963,500

 

 

 

707,500

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金淨變動額

 

 

1,396,171

 

 

 

(330,416)

期初現金

 

 

173,196

 

 

 

847,646

 

期末現金

 

$1,569,367

 

 

$517,230

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充現金流量披露

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$-

 

 

$-

 

繳納所得税的現金

 

$-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金投融資活動

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為應付帳款發行的普通股

 

$300,000

 

 

$-

 

     

附註是這些聲明不可分割的一部分。

 

 
7

目錄表

  

賽塔公司

簡明財務報表附註

June 30, 2022

 

注1-業務的組織和説明

 

Cytta Corp.(“Cytta”或“公司”)於2006年5月30日根據內華達州法律註冊成立。它位於內華達州的拉斯維加斯。Cytta從事想象、開發和保護顛覆性技術的業務。

 

注2-持續經營

 

所附財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。截至2022年6月30日，該公司的累計虧損為$26,639,427而且自成立以來也產生了虧損。這些因素，以及其他因素，令人對該公司作為持續經營企業的能力產生極大的懷疑。

 

2019年12月，出現了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)。由於新冠肺炎感染在美國各地都有報道，某些聯邦、州和地方政府當局已經發布了旨在將新冠肺炎傳播降至最低的全職命令、公告和/或指令。新冠肺炎疫情對公司運營的最終影響尚不清楚，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法充滿信心地預測，包括新冠肺炎疫情的持續時間、可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及各國政府或公司可能指示的任何額外預防和保護行動，這些行動可能導致業務中斷持續時間延長和運營減少。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但它可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。管理層預計其業務將受到一定程度的影響，但目前無法確定新冠肺炎疫情對公司業務的影響程度以及可能產生影響的持續時間。

 

該公司開發和分銷專有技術，從根本上改變視頻的流傳輸、消費、傳輸和存儲方式。我們專有的Supr Stream是我們產品的核心技術，專門為流媒體和存儲HD、4K和更高分辨率的視頻而設計。IGAN(事故全球區域網絡)事故指揮系統(ICS)可在緊急情況下無縫傳輸和存儲所有相關視頻和音頻。這為警察、消防員、急救人員、EMS及其指揮中心創造了實時態勢感知。我們的產品適用於大小、重量和功率受限(交換)的操作環境，並通過在軍事中使用來滿足以超低延遲、帶寬和功耗傳輸多個HD、4K和4K+視頻流的需求。該公司正在將這種流媒體、存儲和傳輸技術提供給希望以更少的資源發送更多高質量視頻的企業。我們所有的產品都是在美國製造的。

 

該公司打算通過股權融資安排為運營提供資金，這可能不足以在可預見的未來為其資本支出、營運資本和其他現金需求提供資金。在截至2022年6月30日的9個月內，公司出售了59,270,000F系列優先股的價格為$0.05每股，並收到收益$2,963,500.

 

附註3--主要會計政策摘要

 

陳述的基礎

 

隨附的未經審核簡明財務報表乃根據美國中期財務報表普遍接受的會計原則及表格10-Q及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)S-X條例第8條的指示編制。因此，它們並不包含美利堅合眾國為年度財務報表普遍接受的會計原則所要求的所有資料和腳註。公司管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包含所有必要的調整(僅包括正常經常性應計項目)，以顯示公司截至2022年6月30日的財務狀況以及所列期間的運營和現金流量結果。截至2022年6月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表明整個財政年度或任何未來時期的運營結果。

 

預算的使用

 

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

 

 
8

目錄表

 

現金和現金等價物

 

本公司將所有原始期限為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。這些投資按成本計價，接近公允價值。現金和現金等價物餘額在某些時候可能會超過聯邦保險的限額。截至2022年6月30日和2021年9月30日，公司沒有現金等價物。

 

預付費用

 

本公司認為在費用完成前支付的費用或服務應計入預付費用。該賬户包括向顧問發行的普通股的價值。此類發行是根據諮詢協議進行的，這些協議的期限可能為一到兩年。該公司攤銷了在協議期限內發行的股票的價值。截至2022年6月30日和2021年6月30日的9個月的活動摘要如下：

 

 

 

6月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

期初餘額

 

$772,394

 

 

$559,443

 

已發行普通股價值

 

 

894,841

 

 

 

1,261,750

 

基於股票的薪酬攤銷

 

 

(1,499,874)

 

 

(776,115)

其他預付費用活動

 

 

(20,966)

 

 

18,998

 

 

 

$146,395

 

 

$1,064,076

 

 

庫存

 

存貨按成本或可變現淨值中較低者計價，成本按先進先出原則確定。庫存成本包括成品和零部件。在評估存貨的可變現淨值時，如果適用，管理層還考慮其他因素，包括已知趨勢、市場狀況、貨幣匯率和其他此類問題。截至2022年6月30日和2021年9月30日的庫存為-0-及$78,765，分別為。在截至2022年6月30日的九個月內，公司沖銷了$78,765庫存，包括在一般費用和行政費用中。

 

財產和設備

 

財產和設備按成本列報，折舊按資產的估計使用年限採用直線方法計提。

 

每當發生事件或情況變化顯示資產賬面值可能無法收回時，本公司便會檢討物業及設備的潛在減值情況。財產和設備的估計使用年限如下：

 

 

車輛和設備

5年份

 

軟件

3年份

 

金融工具的公允價值

 

本公司按公允價值權威性指引所界定的預期退出價格按公允價值計量資產及負債，該價格代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債的金額(視情況而定)。因此，公允價值可能基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。有關公允價值計量的權威指引為按經常性或非經常性基礎計量公允價值建立了一致的框架，從而為估值技術中使用的投入分配了一個層次。

 

以下是衡量公允價值的投入的層級：

 

 

●

第1級-可觀察到的投入，反映相同資產或負債在活躍市場上的報價。

 

●

第2級-投入反映非活躍市場中相同資產或負債的報價；活躍市場中類似資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的投入；或主要來自可觀察到的市場數據或以相關或其他方式證實的投入。

 

●

第3級-反映公司假設的不可觀察的輸入，納入用於確定公允價值的估值技術。這些假設必須與合理可用的市場參與者假設保持一致。

 

 
9

目錄表

 

由於該等工具到期日較短，本公司金融資產及負債的賬面值，如現金、預付費用、其他流動資產、應付帳款及應計費用、若干應付票據及應付票據關連人士等，均接近其公允價值。

 

收入確認

 

自2018年1月1日起，公司採用了ASC 606-與客户的合同收入。根據ASC 606，公司通過以下方式確認產品商業銷售的收入：(1)確定與客户的合同(如果有)；(2)確定合同中的履約義務(如果有)；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務(如果有)；以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。該公司與其任何客户都沒有未履行的合同。當所有權、所有權和損失風險轉移給客户時，公司確認收入，所有這些都發生在產品發貨或交付時，並基於適用的發貨條款。

 

基於股票的薪酬

 

本公司根據財務會計準則第123號聲明(2004年修訂本)“股份支付”(“財務會計準則第123R號”)(ASC 718)“股份支付”(“財務會計準則第123R號”)(ASC 718)公允價值確認條款的確認和計量原則，採用經修訂的預期交易方法，公司在股份支付交易中獲得員工服務，並根據財務會計準則委員會新興問題特別工作組第96-18號問題特別工作組第96-18號“股權工具會計處理”發行給員工進行收購。或與銷售商品或服務相結合“(”EITF第96-18號“)，用於與SFAS第123(R)號(ASC 718)規定的僱員以外的各方進行基於股份的支付交易。所有以貨品或服務作為發行權益工具的代價的交易，均按已收取代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠可計量者為準)入賬。用於確定已發行權益工具公允價值的計量日期為第三方履行完成日期或可能履行日期中較早的日期。

 

所得税

 

該公司根據財務會計準則第109號“所得税會計”(“財務會計準則第109號”)(ASC 740)對所得税進行會計處理。遞延所得税資產及負債乃根據財務報告及資產及負債的課税基準之間的差異釐定，並按預期差異逆轉時生效的已制定税率及法律予以計量。遞延税項資產在管理層得出結論認為這些資產更有可能無法變現的情況下，按估值準備金進行減值。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的經營報表中確認。

 

現金流量報告

 

本公司遵循美國會計準則第230條有關現金流量報告的規定，並根據現金收支是否源於經營、投資或融資活動對現金收支進行相應的分類，並提供每一類別的定義，並使用會計準則230定義的間接或對帳法(“間接法”)，通過調整淨收益來報告經營活動的現金流量淨額，通過剔除(A)過去經營現金收支的所有遞延和預期未來經營現金收支的所有應計項目，以及(B)淨收益中包含的所有不影響經營現金收支的項目，將其與經營活動的現金流量淨額進行核對。

報告細分市場

 

ASC 280為上市企業在年度財務報表中報告經營部門信息的方式建立了標準，並要求在中期財務報表中報告與產品和服務、地理區域和主要客户有關的選定經營部門信息。ASC 280將經營部門定義為企業的組成部分，有關這些部門的單獨財務信息可由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。目前，ASC 280對公司的財務報表沒有影響，因為公司的幾乎所有業務都是在一個行業部門進行的。

 

信用風險的集中度

 

本公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括其現金和現金等價物以及可能在不久的將來產生的關聯方應付賬款。該公司將其現金和現金等價物存放在信譽良好的金融機構。有時，其與特定金融機構的現金和現金等價物可能會超過任何適用的政府保險限額。本公司管理層計劃評估其向其提供資金的任何一方的財務實力和信用，因此，本公司相信任何相關的信用風險敞口都是有限的。

 

 
10

目錄表

 

普通股每股收益(虧損)

 

該公司採用了ASC 260-10-20，“每股收益”(“EPS”)，它要求所有具有複雜資本結構的實體在損益表上列報基本每股收益和稀釋每股收益，並要求基本每股收益計算的分子和分母與稀釋每股收益計算的分子和分母協調。在隨附的財務報表中，每股基本收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。

 

近期會計公告

 

除上述事項外，在截至2022年6月30日的期間內，並無對本公司有重大或潛在意義的近期會計聲明或會計聲明的變動。

 

附註4--財產和設備

 

下表為公司截至2022年6月30日和2021年9月30日的財產和設備：

 

 

 

6月30日，

2022

 

 

2021年9月30日

 

財產和設備

 

$230,900

 

 

$230,900

 

累計折舊

 

 

(96,006)

 

 

(60,295)

財產和設備，淨額

 

$134,894

 

 

$170,605

 

 

折舊費用為$11,903及$11,052截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，以及美元35,711及$28,962分別截至2022年6月30日和2021年6月30日的9個月。

 

附註5--關聯方交易

 

關聯方協議和費用

 

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和九個月，公司向關聯方記錄了以下金額的費用：

 

 

 

截至6月30日的三個月，

 

 

截至6月30日的9個月，

 

描述

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

CEO-管理費

 

$60,000

 

 

$39,000

 

 

$263,000

 

 

$111,000

 

首席技術官(CTO)

 

 

60,000

 

 

 

61,584

 

 

 

263,000

 

 

 

133,584

 

首席行政官(首席行政官)

 

 

45,000

 

 

 

30,000

 

 

 

210,000

 

 

 

90,000

 

基於股票的薪酬支出，軍官

 

 

39,063

 

 

 

38,992

 

 

 

117,189

 

 

 

117,118

 

辦公室租金和費用

 

 

12,869

 

 

 

18,415

 

 

 

41,889

 

 

 

39,250

 

總計

 

$216,932

 

 

$187,991

 

 

$895,078

 

 

$490,952

 

 

自2021年6月1日起，公司將支付給首席執行官和首席技術官的月費從1美元增加到1美元12,000至$15,000，分別為。2022年1月1日，公司將月費提高到$18,000分別為首席執行官和首席技術官，並於2022年2月1日將首席執行官和首席技術官的月費提高到#美元。20,000。截至2022年6月30日的三個月和九個月，該公司記錄的費用為60,000及$163,000，分別為首席執行官和首席技術官。在首席執行官的費用中，30,000是計入應付賬款的，資產負債表上的關聯方計入本表。截至2022年6月30日止九個月，本公司亦錄得獎金開支$100,000, $100,000及$90,000分別為首席執行官、首席技術官和首席財務官。首席執行官的獎金包括在資產負債表中的應付賬款和關聯方。在截至2021年6月30日的三個月和九個月，公司支出了$39,000和111,000美元，分別給首席執行官和61,584及$133,584，分別為首席技術官和美元30,000及$90,000分別到它的CAO。攤銷基於股票的薪酬費用#美元39,063及$117,189分別在截至2022年6月30日的三個月和九個月錄得，以及#美元38,992及$117,118截至2021年6月30日的三個月和九個月。

 

2020年10月25日，本公司與其首席技術官簽訂了一份轉租合同，據此，本公司同意支付年租金#美元。50,000。在截至2022年6月30日的9個月中，公司支出了$4,163截至2021年6月30日的三個月和九個月，12,501及$33,336分別根據本分租協議支付租金費用。2021年6月1日，同意支付額外的美元3,500每月向首席技術官支付額外空間，截至2022年6月30日的三個月和九個月，$10,500及$31,500、和$3,500截至2021年6月30日的三個月和九個月的租金分別包括在租金支出中。

 

 
11

目錄表

 

應付帳款、關聯方

 

截至2022年6月30日和2021年9月30日，公司欠款$141,732及$12,551，分別向關聯方支付如下：

 

 

 

6月30日，

2022

 

 

2021年9月30日

 

管理費，首席執行官(CEO)

 

$30,000

 

 

$-

 

獎金，首席執行官

 

 

100,000

 

 

 

-

 

應付賬款，首席技術官

 

 

11,732

 

 

 

12,551

 

總計

 

$141,732

 

 

$12,551

 

 

附註6--股本

 

普通股

 

本公司已授權500,000,000普通股，面值$0.001。在尋求公司股東採取行動的任何事項上，每股普通股賦予持有人一票的權利，無論是親自還是委派代表。截至2022年6月30日和2021年9月30日，有377,565,718和296,236,627分別為已發行普通股和已發行普通股。

 

在截至2022年6月30日的9個月中，發行了以下普通股：

 

 

·

13,650,000為換股而發行的普通股13,650,000E系列優先股的股份。

 

 

 

 

·

59,270,000發行普通股是為了轉換59,270,000F系列優先股的股份。

 

 

 

 

·

7,500,000為服務而發行的普通股。該公司對這些股票的估值為$1,109,575，基於公司同意發行股票之日的普通股價格。

 

 

 

 

·

909,091為支付應付帳款而發行的股票。發行的股票數量是根據公司同意發行普通股之日公司普通股的股價計算的。

 

優先股

 

該公司擁有100,000,000授權為優先股的股份，面值$0.001(“優先股”)，該等優先股可按董事會不時釐定的有關名稱、權利及優先股發行。

 

C系列優先股

 

根據C系列優先股指定證書的條款，12,000,000公司的優先股被指定為C系列優先股。C系列優先股每股可轉換為100股普通股，C系列優先股每股有100票投票權。截至2022年6月30日和2021年9月30日，有600,000已發行和已發行的C系列優先股的股份。

 

D系列優先股

 

2020年9月30日，公司向內華達州提交了一份經修訂和重新確認的公司D系列優先股指定證書。根據D系列優先股指定證書修正案的條款，50,000公司的優先股被指定為D系列優先股。D系列優先股的每股可轉換為一股繳足股款且不可評估的普通股。只要D系列優先股的任何股份仍在發行和流通，其持有人作為一個類別單獨投票，有權對所有股東事項進行投票，該等股份數量等於有資格就提交公司股東表決的所有事項進行表決的其他類別公司股本的全部股份總數的兩倍。2020年9月30日，公司發佈50,000將D系列優先股出售給由公司首席執行官控制的公司，面值$1,347,894將發行的股本。截至2022年6月30日和2021年9月30日，有50,000已發行和已發行的D系列優先股的股份。

 

 
12

目錄表

 

E系列優先股

 

2021年6月2日，該公司向內華達州提交了一份指定證書。根據指定證書的條款13,650,000(於2021年6月10日修訂)被指定為E系列優先股。E系列優先股的每股可轉換為一股繳足股款且不可評估的普通股。只要E系列優先股的任何股份仍在發行和流通，其持有人作為一個類別單獨投票，有權在提交公司股東表決的所有事項上投票一股。截至2021年9月30日，有13,650,000已發行和已發行的E系列優先股的股份。在截至2022年6月30日的9個月內，公司將E系列優先股的13,650,000股轉換為13,650,000股普通股。截至2022年6月30日，沒有發行和流通股E系列優先股。

 

F系列優先股

 

2021年11月24日，該公司向內華達州提交了一份指定證書。根據指定證書的條款59,270,000被指定為F系列優先股。F系列優先股的每股可在任何時候由持有者轉換為一股繳足股款和不可評估的普通股。只要F系列優先股的任何股份仍在發行和流通，其持有人作為一個類別單獨投票，有權在提交公司股東表決的所有事項上投票一股。當普通股的股票連續二十(20)個交易日的收盤價至少為0.20美元時，F系列優先股自動轉換為普通股。在截至2022年6月30日的9個月內，公司出售了59,270,000F系列優先股的價格為$0.05每股，並收到收益$2,963,750。在截至2022年6月30日的9個月內，公司將59,270,000股F系列優先股轉換為59,270,000股普通股。截至2022年6月30日，沒有F系列優先股發行和流通股。

 

應付股本(擬發行股本)

 

截至2021年9月30日，該公司擁有323,583將發行的股本。在截至2022年6月30日的9個月內，4,000,000發行了普通股，使將發行的股本減少了#美元。268,833。截至2022年6月30日止九個月內，本公司記錄750,000將發行的普通股並記錄股票補償費用$105,075(股票於2022年7月發行)，截至2022年6月30日，公司擁有159,825未經審計的簡明資產負債表中的負債部分。

 

附註7--承付款和或有事項

 

2020年11月24日，原告(原告)向內華達州克拉克縣州地區法院提起訴訟，將賽塔列為被告。原告稱，該公司違反了一項協議。2021年1月15日左右，被告在訴訟中提出了答辯和反訴，並辯稱，事實上原告欠Cytta的錢是因為他違反了早先的一項有限範圍和期限的服務協議，並對他在向某些人或實體發送的各種通信中誹謗Cytta承擔責任。管理層一直在對此事進行激烈的爭辯。2022年6月進行了長凳審判，法院尚未做出裁決。

 

附註8--所得税

 

該公司根據ASC 740規定了所得税，並對所得税進行了核算。ASC 740要求在所得税會計中使用資產負債法。遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差額以及這些差額可望沖銷時的實際税率來入賬的。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則ASC 740要求通過估值撥備減少遞延税項資產。

 

在評估估值免税額的必要性時，管理層必須確定將有足夠的應税收入來實現遞延税項資產。根據歷史和預期的未來收入，管理層已確定遞延税項資產更有可能達到變現的門檻。因此，截至2022年6月30日，本公司的遞延税項資產沒有計入估值準備。

 

附註9--遞延收入

 

在截至2021年9月30日的年度內，本公司收到3,744形成一份為期一年的訂閲協議的付款客户。認購期為2021年8月至2022年7月，因此，本公司將確認該期間的收入。截至2022年6月30日的三個月和九個月，公司確認936及$2,809收入的增長。剩餘遞延收入#美元780在本文所包括的簡明資產負債表中確認為遞延收入。

 

 
13

目錄表

 

附註10--後續活動

 

2022年7月5日，公司發佈750,000截至2022年6月30日，包括在應付股票中的顧問的限制性普通股。

 

2022年7月19日，公司與第三方簽訂了投資者意識諮詢服務協議。根據協議，換取#美元10,000在協議的三個月期限(“期限”)內，第三方將每月提供投資者意識諮詢服務(“服務”)。此外，在期限結束時，根據公司對服務的滿意程度，公司將發佈500,000向服務提供者指定的人出售普通股。

 

2022年7月22日(《生效日》)，公司與第三方簽訂平臺賬號合同。根據協議，換取#美元25,000(“費用”)在協議的12個月期限內，第三方將提供訪問其Sequire平臺的權限。雙方同意，費用將根據協議生效日公司普通股的收盤價以限制性普通股的價格支付。

 

於2022年7月27日(“生效日期”)，本公司與第三方簽訂了營銷服務協議。根據協議，換取#美元100,000(“費用”)在六個月的協議期限內，第三方將向金融界提供營銷服務。雙方同意，費用將根據協議生效日公司普通股的收盤價以限制性普通股的價格支付。

 

2022年8月9日，公司與網狀微電子公司簽署了一份知識產權許可協議。根據IPPA的十年期限(“期限”)，公司將獲得5,100,000股RM的A類普通股以及期內淨銷售額的5%的特許權使用費，以換取公司與其SUPR ISR(加工資源的高級利用-情報、監視和偵察)相關的技術的許可。

 

自財務報表發佈之日起，該公司對後續事件進行了評估。本公司已確定，沒有其他此類事件需要在財務報表中披露或確認。

 

 
14

目錄表

 

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

以下是管理層對隨附的簡明綜合財務報表所列期間影響我們的財務狀況和經營業績的某些重要因素的討論和分析，以及與我們目前管理層的計劃有關的信息。本報告包括前瞻性陳述。一般而言，“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“估計”、“繼續”以及類似的表述或其否定或類似的術語旨在識別前瞻性表述。此類陳述會受到某些風險和不確定性的影響，包括本報告或我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告或文件中所闡述的事項，這可能會導致實際結果或結果與預期的大不相同。不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本新聞稿發佈之日。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述。

 

儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則公司不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

 

我們的財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。這些會計原則要求我們做出某些估計、判斷和假設。我們相信，我們所依賴的估計、判斷和假設是基於我們在做出這些估計、判斷和假設時獲得的信息而合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額以及列報期間的收入和費用報告金額。如果這些估計之間存在重大差異，我們的財務報表將受到影響。

 

以下討論應與我們未經審計的財務報表以及本季度報告10-Q表中其他部分的相關附註一起閲讀。

 

該公司

 

Cytta Corp.(“Cytta”或“公司”)於2006年5月30日根據內華達州法律註冊成立。它位於內華達州的拉斯維加斯。Cytta從事想象、開發和保護顛覆性技術的業務。

 

截至2022年和2021年6月30日的三個月和九個月的運營業績：

 

收入

 

截至2022年6月30日的三個月和九個月的收入分別為936美元和2809美元，分別來自確認訂閲協議的遞延收入。截至2021年6月30日的9個月收入為70,520美元，包括嵌入我們專有軟件的硬件、集成諮詢服務、技術支持和向客户計費的產品維護。

 

銷貨成本

 

截至2021年6月30日的9個月，銷售成本為25,277美元。

 

運營費用

 

截至2022年6月30日的三個月和九個月的運營費用分別為1,175,320美元和3,819,174美元，而截至2021年6月30日的三個月和九個月的運營費用分別為607,685美元和1,679,651美元。

 

 

 

截至三個月

6月30日，

 

 

九個月結束

6月30日，

 

描述

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

關聯方費用(不包括以股票為基礎的費用)

 

$216,932

 

 

$187,991

 

 

$895,078

 

 

$490,952

 

基於股票的費用

 

 

444,319

 

 

 

267,748

 

 

 

1,733,661

 

 

 

658,997

 

專業費用

 

 

152,254

 

 

 

35,644

 

 

 

358,173

 

 

 

156,324

 

諮詢費

 

 

124,839

 

 

 

54,450

 

 

 

190,539

 

 

 

102,267

 

折舊費用

 

 

11,904

 

 

 

11,053

 

 

 

35,711

 

 

 

28,962

 

設備和演示費用

 

 

44,894

 

 

 

7,216

 

 

 

204,839

 

 

 

61,627

 

總務官和行政官

 

 

11,958

 

 

 

(2,817)

 

 

30,545

 

 

 

51,556

 

汽車、旅遊和娛樂

 

 

27,812

 

 

 

21,172

 

 

 

82,239

 

 

 

52,249

 

房租費用

 

 

6,446

 

 

 

4,130

 

 

 

15,175

 

 

 

12,323

 

投資者關係

 

 

20,757

 

 

 

-

 

 

 

58,504

 

 

 

-

 

其他運營費用

 

 

113,205

 

 

 

21,098

 

 

 

214,710

 

 

 

64,394

 

總計

 

$1,175,320

 

 

$607,685

 

 

$3,819,174

 

 

$1,679,651

 

 

 
15

目錄表

 

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和九個月，公司向關聯方記錄的費用和股票補償費用如下：

 

 

 

截至三個月

6月30日，

 

 

九個月結束

6月30日，

 

描述

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

CEO-管理費

 

$60,000

 

 

$39,000

 

 

$263,000

 

 

$111,000

 

首席技術官(CTO)

 

 

60,000

 

 

 

61,584

 

 

 

263,000

 

 

 

133,584

 

首席行政官(首席行政官)

 

 

45,000

 

 

 

30,000

 

 

 

210,000

 

 

 

90,000

 

基於股票的薪酬

 

 

39,063

 

 

 

38,992

 

 

 

117,189

 

 

 

117,118

 

辦公室租金和費用

 

 

12,869

 

 

 

18,415

 

 

 

41,889

 

 

 

39,250

 

總計

 

$216,932

 

 

$187,991

 

 

$895,078

 

 

$490,952

 

 

由於截至2022年6月30日的三個月和九個月的股票薪酬攤銷相關的210,844美元和1,382,686美元，以及截至2022年6月30日的三個月和九個月的已發行和支出的股票支出233,475美元和350,975美元，本期的股票支出比上一季度大幅增加。

 

在截至2022年6月30日的三個月和九個月期間，專業費用支出增加，原因是會計和審計費用增加，這是因為作為一家全面報告的上市公司，本年度全年以及上一年僅部分期間的會計和審計費用增加。由於斯科布洛案的辯護費用，法律費用也增加了。

 

在截至2022年6月30日的三個月和九個月期間，諮詢費用增加的主要原因是一家公司參與了為市場與產品的匹配、用户價值和產品的總體發展提供試驗枱的活動。此外，該產品還將增強視頻分享功能，並開發桌面網絡應用程序和本地移動應用程序。在截至2022年6月30日的三個月和九個月內，該公司與該項目相關的費用分別為79,500美元和106,750美元。

 

在截至2022年6月30日的三個月和九個月期間，由於公司將現有庫存用於演示目的，設備和演示費用有所增加。

 

下表列出了截至2022年6月30日和2021年9月30日的資產負債表的主要組成部分。

 

 

 

6月30日，

2022

 

 

2021年9月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產

 

$1,715,762

 

 

$1,102,449

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財產和設備

 

$134,894

 

 

$170,605

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總資產

 

$1,850,656

 

 

$1,273,054

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

$475,859

 

 

$406,809

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總負債

 

$475,859

 

 

$406,809

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

$1,374,797

 

 

$866,245

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總負債和股東權益

 

$1,850,656

 

 

$1,273,054

 

 

 
16

目錄表

 

流動性與資本資源

 

我們的現有資本和其他現有資源將足以為我們目前的業務提供所需的營運資本，需要額外的資本來進一步擴大我們的業務。我們可能無法獲得所需的額外資本。我們無法在需要時產生資本或籌集額外資金，這將對我們的業務發展和財務業績產生負面影響。這些情況使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力以及我們在運營中的經常性虧損和增加額外費用的必要性產生了極大的懷疑。這種“持續經營”可能會削弱我們通過出售債務或股權證券為業務融資的能力。在截至2022年6月30日的9個月中，公司通過出售59,270,000股F系列優先股籌集了2,963,500美元。

 

截至2022年6月30日，我們的現金為1,569,367美元，而2021年9月30日為173,196美元。截至2022年6月30日，我們的流動資產為1,715,762美元，流動負債為475,859美元，營運資本為1,239,903美元。流動負債包括應付帳款、應付帳款關聯方、應計費用、應付股息和擬發行的股票。

 

2019年12月，出現了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)。由於新冠肺炎感染在美國各地都有報道，某些聯邦、州和地方政府當局已經發布了旨在將新冠肺炎傳播降至最低的全職命令、公告和/或指令。新冠肺炎疫情對公司運營的最終影響尚不清楚，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法充滿信心地預測，包括新冠肺炎疫情的持續時間、可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及各國政府或公司可能指示的任何額外預防和保護行動，這些行動可能導致業務中斷持續時間延長和運營減少。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但它可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。管理層預計其業務將受到一定程度的影響，但目前無法確定新冠肺炎疫情對公司業務的影響程度以及可能產生影響的持續時間。

 

所附財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。截至2022年6月30日，公司累計虧損26,639,427美元，自成立以來也產生了虧損。這些因素，以及其他因素，令人對該公司作為持續經營企業的能力產生極大的懷疑。

 

經營活動

 

在截至2022年6月30日的9個月中，經營活動中使用的淨現金為1,567,329美元，而截至2021年6月30日的9個月為976,002美元。在截至2022年6月30日的九個月內，我們用於經營活動的現金淨額主要來自淨虧損3,864,522美元，經基於股票的薪酬1,850,850美元和折舊35,711美元調整後。業務資產和負債淨變化410632美元，減少了業務活動中使用的現金。

 

在截至2021年6月30日的9個月中，用於經營活動的現金淨額為976,002美元，主要原因是經基於股票的費用的非現金支出776,115美元和折舊28,962美元以及營業資產和負債淨變化146,841美元調整後的淨虧損1,634,238美元。

 

投資活動

 

截至2022年6月30日的9個月，沒有現金用於投資活動，截至2021年6月30日的9個月，投資活動使用的現金淨額為61,914美元。支出用於購買辦公傢俱和設備。

 

融資活動

 

在截至2022年6月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為2,963,500美元，而截至2021年6月30日的9個月為707,500美元。在截至2022年6月30日的九個月內，我們收到了因以每股0.05美元的價格出售59,270,000股F系列優先股而收到的收益2,963,500美元。在截至2021年6月30日的9個月中，公司從出售優先股中獲得682,500美元，從以每股0.025美元出售1,000,000股普通股中獲得25,000美元。

 

截至2022年6月30日，該公司手頭有1,569,367美元現金。管理層相信營運資金足以履行其下一年的持續承諾，並開始執行其業務計劃。

 

關鍵會計政策

 

我們的重要會計政策摘要載於財務報表附註3。雖然所有這些重要的會計政策都會影響我們的財務狀況和經營結果，但我們認為其中某些政策是至關重要的。被確定為關鍵的政策是那些對我們的財務報表具有最重大影響並要求管理層使用更大程度的判斷和估計的政策。實際結果可能與這些估計不同。我們的管理層認為，鑑於目前的事實和情況，應用任何其他合理的判斷或估計方法不太可能對本報告所述期間的運營結果、財務狀況或流動資金造成影響。

 

 
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目錄表

 

財產和設備

 

財產和設備按成本列報，折舊按資產的估計使用年限採用直線方法計提。

 

每當發生事件或情況變化顯示資產賬面值可能無法收回時，本公司便會檢討物業及設備的潛在減值情況。財產和設備的估計使用年限如下：

 

 

車輛和設備

5年

 

軟件

3年

 

收入確認

 

自2018年1月1日起，公司採用了ASC 606-與客户的合同收入。根據ASC 606，公司通過以下方式確認產品商業銷售的收入：(1)確定與客户的合同(如果有)；(2)確定合同中的履約義務(如果有)；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務(如果有)；以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。該公司與其任何客户都沒有未履行的合同。當所有權、所有權和損失風險轉移給客户時，公司確認收入，所有這些都發生在產品發貨或交付時，並基於適用的發貨條款。

 

基於股票的薪酬

 

本公司根據財務會計準則第123號聲明(2004年修訂本)“股份支付”(“財務會計準則第123R號”)(ASC 718)“股份支付”(“財務會計準則第123R號”)(ASC 718)公允價值確認條款的確認和計量原則，採用經修訂的預期交易方法，公司在股份支付交易中獲得員工服務，並根據財務會計準則委員會新興問題特別工作組第96-18號問題特別工作組第96-18號“股權工具會計處理”發行給員工進行收購。或與銷售商品或服務相結合“(”EITF第96-18號“)，用於與SFAS第123(R)號(ASC 718)規定的僱員以外的各方進行基於股份的支付交易。所有以貨品或服務作為發行權益工具的代價的交易，均按已收取代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠可計量者為準)入賬。用於確定已發行權益工具公允價值的計量日期為第三方履行完成日期或可能履行日期中較早的日期。

 

每股收益(虧損)

 

該公司根據FASB ASC 260“每股收益”計算每股淨虧損。ASC 260要求在經營報表的正面同時列報基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益使期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效，包括使用庫藏股方法的股票期權，以及使用IF轉換方法的可轉換票據和認股權證。在計算攤薄每股收益時，該期間的平均股價被用來確定因行使股票期權、認股權證和轉換可轉換票據而假設購買的股份數量。稀釋每股收益不包括所有可能稀釋的普通股，如果它們的影響是反稀釋的。

 

表外安排

 

我們沒有表外安排，包括會影響我們的流動性、資本資源、市場風險支持和信用風險支持或其他利益的安排。

 

第3項關於市場風險的定量和定性披露。

 

不適用。

 

項目4.控制和程序

 

披露控制和程序

 

我們遵守根據1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的第13a-15(E)條規定的披露控制和程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。

 

 
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目錄表

  

我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2022年6月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於對這些披露控制和程序的評估，並鑑於我們對財務報告的內部控制發現的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於以下討論的原因，我們的披露控制和程序並不有效。

 

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在對截至2022年6月30日的財務報告內部控制有效性的評估中，本公司確定存在構成重大弱點的控制缺陷，如下所述。

 

 

1.

我們沒有審計委員會-雖然在法律上沒有義務設立審計委員會，但管理層認為，這樣一個委員會，包括一名財務專家成員，是控制公司財務報表的最重要的實體。目前，董事會以審計委員會的身份行事，不包括一名被認為獨立於管理層的成員，以對管理層的活動提供必要的監督。

 

 

 

 

2.

我們沒有保持適當的現金控制-截至2022年6月30日，公司沒有對現金財務報告保持足夠的內部控制，包括未能將現金處理和會計職能分開，並且不需要在公司的銀行賬户上進行雙重簽名。

 

因此，本公司的結論是，這些控制缺陷導致公司的內部控制無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

 

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。

 

財務報告內部控制的變化

 

在截至2022年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。

 

 
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目錄表

 

第二部分：其他信息

 

項目1.法律程序

 

2020年11月24日，原告(原告)向內華達州克拉克縣州地區法院提起訴訟，將賽塔列為被告。原告稱，該公司違反了一項協議。2021年1月15日左右，被告在訴訟中提出了答辯和反訴，並辯稱，事實上原告欠Cytta的錢是因為他違反了早先的一項有限範圍和期限的服務協議，並對他在向某些人或實體發送的各種通信中誹謗Cytta承擔責任。管理層一直在對此事進行激烈的爭辯。2022年6月進行了長凳審判，法院尚未做出裁決。

 

除上述事項外，吾等並不知悉任何針對本公司的重大、現有或未決的法律訴訟，亦無作為原告參與任何重大訴訟或未決訴訟。在任何訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司，或任何註冊股東或實益股東，都不是敵對方或擁有對我們的利益不利的重大利益。

 

第1A項。風險因素

 

不適用於較小的報告公司。

 

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

 

以下是截至2022年6月30日的季度內發行的所有股票：

 

2022年4月11日，公司向一名現有股東發行了25萬股限制性普通股，以換取向公司提供的諮詢服務。這些股票的價值為每股0.1423美元，這是該公司同意發行股票的當天的市場價格。

 

2022年5月18日，公司向一名現有股東發行了25萬股限制性普通股，以換取向公司提供的諮詢服務。這些股票的價值為每股0.1423美元，這是該公司同意發行股票的當天的市場價格。

 

2022年5月18日，公司向一名現有股東發行了25萬股限制性普通股，以換取向公司提供的諮詢服務。這些股票的價值為每股0.229美元，這是該公司同意發行股票的當天的市場價格。

 

本公司根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)條及/或根據該等條文頒佈的第506(B)條所規定的豁免註冊而發行上述證券，因為並無向投資者進行一般招股，交易亦不涉及公開發售。

 

項目3.高級證券違約

 

沒有。

 

項目4.煤礦安全信息披露

 

不適用。

 

項目5.其他信息

 

 

(a)

沒有。

 

(b)

在截至2022年6月30日的季度內，證券持有人向董事會推薦被提名人的程序沒有任何實質性變化。

 

 
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目錄表

 

項目6.展品

 

以下文件作為本報告的一部分提交：

 

證物編號：

 

描述

3.1

 

Cytta Corp.的公司章程*

3.2

 

公司附例*

3.3

 

修改法定普通股和優先股的公司章程修正案*

3.4

 

修訂和重新發布的D系列優先股指定證書*

3.5

 

修訂和重新發布的E系列優先股指定證書*

3.6

 

F系列優先股指定證書**

10.1

 

Cytta Corp和Makena Investment Advisors之間的協議，日期為2020年4月1日*

10.2

 

Cytta公司與Michael Collins之間於2020年10月25日簽訂的轉租協議*

10.3

 

Cytta公司和Peter Rettman於2020年8月27日簽署的協議*

10.4

 

Cytta公司和聯合金融公司之間的股票發行協議，日期為2020年9月30日*

10.5

 

Cytta公司和Michael Collins於2018年7月19日簽署的技術訪問協議*

14.1

 

道德守則*

31.1

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(1)條或第15d-14(A)條規定的首席執行官證書*

31.2

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(1)條或第15d-14(A)條規定的首席財務官證明*

32.1

 

依據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條和《美國法典》第18編第1350條對行政總裁和首席財務官的證明*

101.INS

 

內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)。*

101.SCH

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔。*

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。*

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。*

101.LAB

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。*

101.PRE

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。*

104

 

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

 

*參照本公司於2021年6月28日提交的註冊聲明中的同一證物成立為法團。

**公司於2021年11月26日提交的當前8-K表格報告中的附件4.1成立為法團。

*隨函存檔

 

 
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目錄表

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

 

日期：2022年8月12日

 

/s/加里·坎貝爾

 

加里·坎貝爾

 

首席執行官

 

(首席行政官)

 

(首席財務會計官)

 

 

 
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