修訂及重述組織章程大綱及章程細則(A)，以修改本公司義務的實質或時間，使本公司公眾股份持有人有權就最初的業務合併贖回其股份或贖回其股份100如果公司沒有在以下時間內完成初始業務合併，公司將持有公司公開發行的股份15首次公開募股結束後數月(或最多21(B)與本公司公開招股股份持有人的權利有關的任何其他條款；及(C)本公司於首次公開招股結束後15個月內(或在首次公開招股結束後最多21個月內)贖回本公司公開發售的股份；或(C)贖回本公司公開發售股份。或根據招股説明書的定義通過股東延長期延長)，但須受適用法律的約束。

公司的初始業務合併必須與一個或多個目標業務一起進行，這些目標業務的總公平市場價值至少為80於訂立初始業務合併協議時，信託賬户所持資產的百分比(不包括遞延承銷佣金及因營運資金或繳税而從信託賬户賺取的利息收入)。然而，只有在交易後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的權益，足以使交易後的公司不需要根據投資公司法註冊為投資公司。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。

根據會計準則編纂(“ASC”)第480主題“區分負債與權益”，待贖回的普通股將按贖回價值入賬，並於首次公開發售完成後分類為臨時權益。在這種情況下，如果公司擁有至少#美元的淨有形資產，公司將繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成後，如果公司尋求股東批准，投票表決的大多數已發行和流通股將投票贊成企業合併。本公司將只有首次公開招股結束後15個月的時間(或如果本公司延長完成全面合併的時間，則自首次公開募股結束起最多21個月，如本招股説明書中更詳細地描述)，公司將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過十個工作日此後，按年度贖回公開發行的股份以現金支付的價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給公司用於支付公司支付的特許經營權和所得税的利息，如果有的話，(減去不超過#美元)100,000(I)支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)；及(Iii)在贖回後合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須受本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的開曼羣島法律的規定所規限。

方正股份指定為B類普通股(“方正股份”)與單位所包括的公眾股份相同，方正股份持有人享有與公眾股東相同的股東權利，但以下情況除外：(A)方正股份在初始業務合併時將自動轉換為本公司的公開股份；(B)方正股份須受若干轉讓限制，詳情如下；(C)在最初的業務合併之前，只有方正股份的持有人才有權就董事的任命投票，而公司大多數方正股份的持有人可因任何理由罷免董事會成員；(D)在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營公司的投票(這需要在股東大會上投票的所有普通股中至少三分之二的投票權)，公司方正股份的持有人十每一股創始人股票都有投票權，因此，公司的初始股東將能夠在沒有任何其他股東投票的情況下批准任何此類提議；(E)本公司保薦人及每名管理團隊成員已與本公司訂立協議，據此，他們同意(I)放棄其創辦人股份的贖回權；(Ii)放棄其創辦人股份及公眾股份的贖回權；及(Ii)放棄與股東投票有關的其創辦人股份及公眾股份的贖回權，以批准修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)的修訂，以修改義務的實質或時間，使本公司公眾股份持有人有權在最初的業務合併中贖回其股份或贖回其股份100如果公司沒有在以下時間內完成初始業務合併，公司將持有公司公開發行的股份15幾個月後

首次公開募股結束(或最多21自首次公開招股完成之日起數月內，如果本公司延長完成業務合併的時間，或如招股説明書所述，延長完成業務合併的時間)或(B)與本公司公開股份持有人的權利有關的任何其他條款；及(Iii)如果本公司未能在以下情況下完成初始業務合併，則放棄他們從信託賬户就其持有的任何創始人股票進行清算分派的權利15首次公開募股結束後數月(或最多21於首次公開招股完成後數個月內，如本公司延長完成業務合併的時間，或如招股説明書所述，延長完成業務合併的時間(或如招股説明書所述，延長股東延展期)，但若本公司未能於指定時間內完成初始業務合併，創辦人股份將有權就其持有的任何公開股份從信託賬户清償分派；及(F)創辦人股份有權獲得登記權。如本公司尋求股東批准本公司的初步業務合併，本公司只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議案批准的情況下，才會完成初始業務合併，該普通決議案需要出席本公司股東大會並於大會上投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下，公司的發起人和管理團隊的每一名成員都同意投票支持最初的業務合併。

方正股份將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股，比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將在基數，大約20(I)首次公開招股完成後已發行及已發行普通股總數，加上(Ii)本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可予發行的A類普通股總數，加上(Ii)本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可行使的任何股權掛鈎證券或權利，但不包括可為或可轉換為A類普通股而向初始業務合併中的任何賣方及向本公司保薦人發行的任何私募單位的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何股份。其關聯公司或管理團隊中的任何成員在轉換營運資金貸款時。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於

保薦人已同意，如第三方(本公司的註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或出售給本公司的產品或與本公司已討論訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的金額減少至(I)$以下，保薦人將對本公司負責。10.20(2)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公共股票的實際金額(如少於#美元)10.20由於信託資產價值減少而導致的每股公眾股份，在每一種情況下，扣除為支付本公司納税義務而可能提取的利息後，該負債將不適用於簽署放棄尋求進入信託賬户的任何權利的第三方或潛在目標業務的任何索賠，也不適用於首次公開募股承銷商對某些負債(包括證券法下的負債)的賠償下的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

除某些有限的例外情況外，本公司的保薦人和管理團隊的每一名成員已同意在(A)中最早的一項之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份一年在初始業務合併完成後和(B)初始業務合併之後，(X)如果公司A類普通股的收盤價等於或超過$12.00每股(按股份分拆、股份資本化、重組、資本重組及類似事項調整)20任何時間內的交易日最少開始一天的期間150(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致本公司所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。在本招股説明書中，本公司將此類轉讓限制稱為任何獲準受讓人將受本公司保薦人及董事及行政人員就任何方正股份訂立的相同限制及其他協議所規限。

2021年12月4日，贊助商同意向該公司提供至多$300,000用於首次公開募股的部分費用。這筆貸款是承擔，無抵押，於(1)2022年6月30日或(2)本公司完成其證券首次公開發售之日(以較早者為準)到期。未付餘額#美元328,854本票項下的款項已於2022年4月29日首次公開發售結束時償還。

該公司與雷古斯簽訂了一份辦公室租賃協議。租期為一年由2021年12月至2022年12月，費用為$3,332每個月。租賃的辦公室直到2022年5月1日公司完成首次公開募股後才被公司佔用。贊助商支付了2022年5月和2022年6月的租金，總額為#美元。6,875。2022年7月，公司將這筆款項退還給贊助商。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金。任何此類貸款都將是免息的，只會從信託賬户以外的資金或在公司完成初始業務合併後發放給公司的資金中償還。最高可達$1,500,000可轉換為單位，價格為#美元。10.00每單位，由貸款人選擇。這些單位將與發給保薦人的私募單位相同。本公司預計不會向保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為本公司不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用本公司信託賬户中資金的任何和所有權利。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司擁有不是借款項下的流動資金借款。

公司登記這類證券。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。然而，登記和股東權利協議規定，本公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明在適用的鎖定期終止之前生效，鎖定期發生在(I)方正股份的情況下，以及(Ii)在私募單位和相關單位的A類普通股的情況下，30初始業務合併完成後的天數。本公司將承擔與提交任何此類註冊説明書相關的費用。此外，根據登記及股東權利協議，只要保薦人持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券，在完成初始業務合併後，本公司的保薦人將有權提名三名人士出任本公司董事會成員。

承銷商有權獲得(I)$的承保折扣。0.20每個公共單位，或$1,610,000合共，於首次公開招股結束時支付及(Ii)遞延承銷折扣$0.35每個公共單位，或大約$2,817,500總體而言，在完成公司的初始業務合併後。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

出席本公司股東大會並在大會上表決的本公司普通股，包括簡單多數本公司B類普通股的贊成票。在最初的業務合併之前，本公司公開股份的持有人將無權就董事的任命投票。此外，在完成初始業務合併之前，持有本公司大多數方正股份的股東可因任何原因罷免董事會成員。就初始業務合併而言，完成初始業務合併後，本公司可就投票及其他企業管治事宜與目標股東訂立股東協議或其他安排。

-每份完整的認股權證使登記持有人有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股，可按下文討論的調整，於以下較後時間開始12在IPO結束後的幾個月內30初始業務合併完成之日，但下一段所述者除外。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。該等認股權證(與初始業務合併有關而贖回的嵌入公眾股份的第2類認股權證除外，該等第2類認股權證將於贖回該等股份時失效)五年在初始業務合併完成後，在紐約時間下午5：00，或在贖回或清算時更早。

本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於20在初始業務合併結束後的工作日內，本公司將根據證券法向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，申請根據證券法登記因行使認股權證而可發行的A類普通股，本公司將使用其商業合理努力使其在60在初始業務合併結束後的幾個工作日內，並保持該登記聲明和與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或按認股權證協議規定贖回為止；但如在行使認股權證時，公司的A類普通股並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條所指的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”行使該等認股權證，而在本公司作出選擇的情況下，本公司將無須提交或維持有效的登記聲明。在沒有豁免的情況下，公司將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或使其符合資格。如一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明不能由60在初始業務合併完成後的第一個營業日，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止，而本公司將根據適用的藍天法律作出商業上合理的努力，以登記股份或使股份符合資格，但不得獲得豁免。在此情況下，各持有人將交出該數量的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關A類普通股的數目乘以“公平市價”(定義見下文)減去認股權證的行使價再乘以(Y)公平市價所得的商數。本款所稱公允市值，是指A類普通股的成交量加權平均價10在權證代理人收到行權通知之日的前一個交易日結束的交易日。

在A類普通股每股價格等於或超過$時贖回權證16.50。一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

 

 

 

 

此外，如果(X)公司為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$9.20每股普通股(該等發行價或有效發行價將由董事會真誠釐定，如向本公司保薦人或其聯營公司發行，則不考慮本公司保薦人或該等聯營公司(視何者適用而定)在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，(Y)該等發行所得的總收益超過60在初始業務合併完成之日，可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額的百分比及其利息，以及(Z)本公司A類普通股在20自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起計的交易日期間(該價格，“市值”)低於$9.20每股，認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比和美元16.50每股贖回觸發價格-當每股A類普通股價格等於或超過$時，贖回認股權證16.50“將調整為(最接近的)等於165市值和新發行價中較高者的百分比。