美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至
的季度期間
從到的過渡期
委託文檔號：
(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)
| (述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
| 公司或組織) | 識別號碼) |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼 ，包括區號)
不適用
(前姓名、前 地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題： | 交易代碼 | 在其註冊的每個交易所的名稱： | ||
| 單位，每個單位包括一股普通股，面值0.0001美元，以及一種獲得十分之一股普通股的權利 | WTMAU | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 權利，每項權利可兑換為普通股的十分之一 | WTMAR | 納斯達克股市有限責任公司 |
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人
被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| ☐大型加速文件服務器 | ☐加速文件管理器 | |
| ☒ | ||
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年8月12日，有
韋爾斯巴赫技術金屬收購公司。
截至2022年6月30日的季度10-Q表
目錄
| 頁面 | ||
| 第1部分-財務信息 | ||
| 第1項。 | 中期財務報表(未經審計) | |
| 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年6月30日(未經審計)的三個月和六個月以及2021年5月27日(開始)至2021年6月30日期間的簡明經營報表 | 2 | |
| 截至2022年6月30日的三個月和六個月以及2021年5月27日(開始)至2021年6月30日(未經審計)的股東權益(赤字)簡明變動表 | 3 | |
| 截至2022年6月30日的6個月和2021年5月27日(開始)至2021年6月30日(未經審計)的現金流量表簡明報表 | 4 | |
| 簡明財務報表附註(未經審計) | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 16 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 19 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 19 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 20 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 20 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 22 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 22 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 22 |
| 第五項。 | 其他信息 | 22 |
| 第六項。 | 陳列品 | 23 |
| 簽名 | 24 |
i
韋爾斯巴赫技術金屬收購公司。
簡明資產負債表
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 由於附屬公司 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付遞延承銷費 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
| 可贖回普通股 | ||||||||
| 可能贖回的普通股，$ | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股；美元 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可贖回普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分
1
韋爾斯巴赫技術金屬收購公司。
業務簡明報表(未經審計)
| 對於三個人來説 月份 告一段落 6月30日， | 對於 六 月份 告一段落 6月30日， | 對於 期間 May 27, 2021 (開始) 穿過 6月30日， | ||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | |||||||||
| 特許經營税 | ||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||
| 信託賬户中的投資收入 | ||||||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 普通股加權平均流通股--贖回功能 | ||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 普通股加權平均流通股--無贖回特徵 | ||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分
2
韋爾斯巴赫技術金屬收購公司。
股東權益變動簡明報表(虧損)(未經審計)
截至2022年6月30日的三個月和六個月
| 普通股 | 額外實收 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 向保薦人出售私募單位 | ||||||||||||||||||||
| 行使分配給公共權利的超額配售選擇權所得收益(扣除發售成本) | - | |||||||||||||||||||
| 保薦人沒收股份，但超額配售選擇權並未全部行使 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 可贖回普通股對贖回價值的增值 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
自2021年5月27日(開始) 至2021年6月30日
| 普通股 | 其他內容 實收 | 累計 | 股東合計 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||
| 平衡，2021年5月27日(開始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 發行給保薦人的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分
3
韋爾斯巴赫技術金屬收購公司。
現金流量表簡明表(未經審計)
| 為六個人 月份 告一段落 6月30日， 2022 | 對於 期間 May 27, 2021 (開始)至 6月30日， 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中的投資收益 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 由於附屬公司 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 存入信託賬户的現金 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 行使超額配股權所得款項 | ||||||||
| 出售私人單位予保薦人的收益 | ||||||||
| 支付要約費用 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 關於非現金活動的補充披露： | ||||||||
| 應付延期承銷佣金 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分
4
韋爾斯巴赫技術金屬收購公司。
財務報表附註(未經審計)
JUNE 30, 2022
注1-組織和業務運作説明及流動資金
Welsbach Technology Metals 收購公司(“本公司”)於2021年5月27日在特拉華州註冊成立。本公司是一家為與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併而成立的空白支票公司(以下簡稱“業務合併”)。
本公司不限於 特定行業或地理區域以完成業務合併。本公司為初期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年6月30日，
公司尚未開始運營。截至2022年6月30日的所有活動與公司的組建和首次公開募股(IPO)有關，如下所述，並在上市後尋找潛在的業務合併。
公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。
公司將以首次公開募股所得收益的投資利息收入的形式產生營業外收入。
公司首次公開募股的註冊書於2021年12月27日宣佈生效。2021年12月30日，公司完成首次公開募股
在完成首次公開招股的同時，本公司完成了
該公司授予承銷商45天的選擇權，最多可購買
在2022年1月14日超額配售完成後，本公司完成了對另一家
IPO的發行成本和承銷商部分行使超額配售選擇權的成本總計為#美元。
IPO結束後，7500萬美元(10.00美元)每個單位)來自 出售IPO和私募單位的淨收益存入信託賬户(“信託賬户”)。 存入信託賬户的金額將投資於1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)條規定的含義內的美國政府證券，期限為185天或以下或 的任何不限成員名額投資公司，如顯示其為本公司選定的符合投資公司法第2a-7條第(Br)(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段條件的貨幣市場基金，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户，兩者中以較早者為準，如下所述。
5
公司管理層
對IPO和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情決定權，儘管基本上所有淨收益都打算用於完成業務合併。
不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其總公平市場價值至少為
本公司將為已發行公眾股份的持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份，包括(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由公司作出決定。公眾股東將有權按信託賬户中的
金額(最初預期為#美元)按比例贖回其公開股票
所有公開發行的股份
均設有贖回功能，可於本公司清盤時贖回該等公開股份。
如果股東投票或要約收購與本公司的業務合併及本公司經修訂及重述的公司註冊證書的若干修訂有關，則可進行贖回。根據財務會計準則(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”(“ASC 480”)小主題10-S99，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求贖回普通股標的
被歸類為永久股權以外的類別。鑑於公眾股份將以其他獨立工具發行
(即附註3所界定的公共權利)，歸類為臨時股本的公眾股份的初始賬面值將為根據美國會計準則470-20“可轉換債務及其他期權”釐定的分配所得款項。公共共享
受ASC 480-10-S99約束。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇(I)(I)
自發行日期(或自
工具可能變得可贖回之日起，如較後)至該工具的最早贖回日期止期間內的贖回價值變動，或(Ii)在贖回
價值發生變動時立即確認該變動，並調整該工具的賬面值以相等於每個報告
期間結束時的贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。雖然贖回不能導致公司的有形淨資產降至$以下
根據與本公司業務合併有關的協議，贖回本公司的公開股份可能需要滿足條件，包括最低現金條件。如果公司尋求股東對企業合併的批准，公司將繼續進行企業合併，如果投票的大多數股份贊成企業合併，或法律或證券交易所規則要求的其他投票 。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票 且本公司因業務或其他原因決定不進行股東投票，本公司將根據其公司註冊證書 ，按照證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回 ，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准交易，或者本公司決定因業務 或其他原因獲得股東批准，本公司將根據委託書規則，而不是根據要約收購規則，在募集委託書的同時提出贖回股份。如果公司就企業合併尋求股東批准，保薦人 已同意投票表決其方正股份(定義見附註5)和在IPO期間或之後購買的任何公開股票，贊成批准企業合併 。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，沒有投票權，如果他們有投票權，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易，都可以投票。
儘管有上述規定，
公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條所界定)的任何其他人，將被限制贖回其股票的總金額超過
6
本公司的保薦人、高級管理人員、董事及創辦人股份的其他持有人(“初始股東”)已同意不對公司註冊證書提出會影響本公司贖回義務的實質或時間的修訂。
如果公司未能在2022年9月30日前完成業務合併，即公司首次公開募股完成後9個月，或首次公開募股後12或15個月，如果截止日期延長，發起人或其關聯公司或指定人可以但沒有義務將完成合並的期限延長兩次，再延長三個月，但條件是，根據公司註冊證書和信託協議的條款，保薦人或其關聯公司或指定人在適用截止日期前五天提前通知
，存入信託帳户$
初始股東已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，將放棄對方正股份的清算權
。然而，如果初始股東在首次公開募股時或之後收購公開發行的股票，
如果公司未能在合併期內完成業務合併，則他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商已同意，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷費用
費用(見附註6)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的其他資金中，這些資金將可用於贖回公開發行的股票。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有$
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情和烏克蘭軍事衝突對金融市場和行業的影響，並得出結論認為，雖然疫情和衝突有合理的可能對本公司的財務狀況、經營業績和公司完成業務合併的能力產生影響，但具體影響截至 財務報表日期尚不能輕易確定。財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。
7
持續經營、流動資金和資本資源
截至2022年6月30日，
公司的現金餘額為
在完成業務合併之前，本公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在收購候選者、對潛在目標企業進行業務盡職調查、從潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點往返 、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議 、選擇要收購的目標企業並構建、談判和完成業務組合 。如果公司對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於實際所需金額，則公司可能沒有足夠的資金 在業務合併之前運營業務。
除其他因素外，這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司所附財務報表符合美國公認會計原則(下稱“美國公認會計原則”)，並符合“美國證券交易委員會”的規章制度。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表 包括為公平列報財務狀況、經營業績和列報期間的現金流量所必需的正常經常性性質的所有調整。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表應與公司於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告一併閲讀。截至2022年6月30日的三個月和六個月的中期業績 不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
新興成長型公司
本公司為新興成長型公司，一如2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)節所界定，該條豁免新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直至非上市公司 (即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或經修訂的財務會計準則為止。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期 ，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準 。
8
這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 ，因為所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。做出 估計需要管理層做出重大判斷。隨着更新的信息可用，此類估計可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計大不相同。至少在合理的情況下， 管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。實際的 結果可能與這些估計值不同。
現金和現金等價物
本公司將所有購買時原始到期日在三個月或以下的短期投資視為現金等價物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中的投資
截至2022年6月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國債的形式持有。公司在信託賬户中持有的投資 被歸類為交易證券。交易證券於每個報告期結束時按公允價值列示於資產負債表。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的收益和損失在所附經營報表中計入信託賬户所持投資的收入。信託賬户中投資的估計公允價值 是根據現有市場信息確定的。
與IPO和超額配售相關的發行成本
發行成本主要包括法律、會計、承銷費用和其他與IPO直接相關的成本。首次公開募股的發行成本為1美元
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險公司的限額。截至2022年6月30日，本公司尚未在這些賬户上出現虧損 ，管理層認為本公司不會因該等賬户而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
根據ASC 820“公允價值計量和披露”，公司資產和負債的公允價值與資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。
9
所得税
本公司遵守ASC 740“所得税”(“ASC 740”)的會計和報告要求，該要求要求採用資產負債法進行財務會計和報告所得税。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期影響應納税所得期的税率來計算資產和負債的財務報表和税基之間的差額，這些差額將導致未來的應税或可扣除金額。 在必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務機關必須更有可能在審查後維持納税狀況 。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日止期間，並無就支付利息及罰款計提任何款項。本公司目前不知道審查中的任何問題 可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
所得税撥備被視為截至2022年6月30日的三個月和六個月的最低撥備。
可能贖回的普通股
根據ASC 480的指引，本公司可按可能贖回的普通股入賬。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回)
不完全在公司控制範圍內的普通股)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股
被歸類為股東權益。本公司在首次公開招股中出售的公開股份具有某些贖回權利，
這些權利被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，在2022年6月30日，
10
首次公開招股完成後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。這種方法會將報告期的結束日期視為證券的贖回日期。普通股可贖回股份賬面價值的變動導致額外實收資本和累計虧損的費用。
反映在資產負債表上的普通股股份 在下表中對賬：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 總收益 | $ | $ | ||||||
| 更少： | ||||||||
| 公權發行時的公允價值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公開發行股票的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 加號：賬面價值對贖回價值的增值 | ||||||||
| 可贖回普通股，但有可能贖回 | $ | $ | ||||||
每股普通股淨虧損
公司根據ASC 260-10-45“每股收益”計算每股收益(虧損)，這要求在經營報表的正面同時列報基本和稀釋後的每股收益。本公司公開發行的普通股有贖回權，不同於發起人持有的普通股。因此，本公司實際上有兩類股份，分別稱為公眾普通股和方正股份。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股基本收益 (虧損)的計算方法為：普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。
稀釋每股虧損 對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效。稀釋每股收益(虧損)不包括所有 潛在普通股，如果它們的影響是反稀釋的。本公司已將權利從每股攤薄虧損的計算中剔除 ，因為權利視未來事件的發生而定。因此，稀釋後每股淨虧損與截至2022年6月30日的六個月的基本每股淨虧損相同。下表顯示了用於計算基本和稀釋後每股普通股淨收益(虧損)的分子 和分母的對賬。
| 截至以下日期的六個月 June 30, 2022 | 5月27日期間， 2021(開始)至 June 30, 2021 | |||||||||||||||
| 可贖回 | 不可贖回 | 可贖回 | 不可贖回 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 普通股每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 截至以下三個月 June 30, 2022 | ||||||||
| 可贖回 | 不可贖回 | |||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均流通股 | ||||||||
| 普通股每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
近期會計公告
管理層不認為 最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用，會對附帶的截至2022年6月30日的六個月財務報表產生重大影響。
11
注3-首次公開發行和超額配售
根據首次公開募股，公司出售了
該公司授予承銷商45天的選擇權，最多可購買
附註4-私募
2021年12月27日，在IPO完成的同時，本公司完成了347,500個私募配售單位的發行和銷售(“私募配售”)，每個私募配售單位的價格為10.00美元，產生了3,475,000美元的毛收入。 每個私募配售單位包括一股普通股和一項在完成業務合併時獲得十分之一(1/10)普通股的權利 。
2022年1月14日，
公司完成了一項額外的
私募基金所得款項的一部分 已加入首次公開招股所得款項，存放於信託賬户內。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售私募單位所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律的要求所限)，私募單位將變得一文不值。
附註5--關聯方交易
方正股份
2021年6月25日，贊助商
購買
12
創始人股票由大陸股票轉讓和信託公司作為託管代理存入紐約的託管賬户。將
置於某些有限例外情況下，
本票關聯方
2021年6月25日，贊助商
同意向該公司提供總額高達$
由於附屬公司
在2021年12月31日，贊助商出資79,673美元，超過3,475,000美元的私募單位購買總價。在2022年1月14日，保薦人出資179,463美元，超出連同行使超額配售選擇權而出售的私募單位45,540美元的總購買價(總計259,136美元的超額購買價)。截至2022年6月30日，已支付43,073美元，剩餘222,563美元是否將在可行的情況下儘快從公司的運營賬户中償還。
關聯方貸款
此外，為支付與企業合併相關的交易成本，本公司的某些高級職員和董事可以(但沒有義務)按需要借出本公司的資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，
營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益
都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後
無息償還，或由貸款人自行決定最高可達$
13
支持服務
自2021年12月27日起，本公司與贊助商簽訂協議，向贊助商支付$
自2021年12月27日起，本公司與一家附屬於其首席財務官的實體簽訂了一項協議，向其支付約$
附註6--承付款和或有事項
註冊權
方正股份持有人、私募單位及在轉換營運資金貸款時可能發行的單位(如有)將有權根據將於招股説明書日期或之前簽署的登記權協議獲得登記權利 。這些持有者將 有權獲得特定的需求和“搭載”註冊權。然而，註冊權協議規定，本公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到 適用的證券註冊鎖定期終止為止。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
該公司授予承銷商45天的選擇權，最多可購買
承銷商獲得了$的現金承銷費。
附註7--股東權益(虧損)
資本重組-
2021年6月25日，贊助商購買了
普通股-
公司有權發行
14
附註8-公允價值計量
本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日期因出售資產或因市場參與者之間有序交易轉移負債而支付的金額的估計 。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部 假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
| 1級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 第2級： | 1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
| 第3級： | 基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
截至2022年6月30日，信託賬户中的資產 以國庫資金形式持有。公司在信託賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券
下表提供了本公司於2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日按公允價值經常性計量的負債的信息，並顯示了本公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。
June 30, 2022
引用 主動型 | 重要的其他人 可觀察到的 輸入量 | 意義重大 其他 看不見 輸入量 | ||||||||||
| (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 現金和美國國債 | $ | |||||||||||
2021年12月31日
| 報價在 主動型 市場 | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 | 意義重大 其他 看不見 輸入量 | ||||||||||
| (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 現金和美國國債 | $ | |||||||||||
15
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
本報告中提及的“公司”、“Welsbach”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Welsbach Technology Metals Acquisition Corporation。我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，而“保薦人”指的是Welsbach Acquisition Holdings LLC。以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本年度報告其他部分包含的經審計財務報表和與此相關的附註 一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
本年度報告中除有關歷史事實的陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本年度報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”和 類似表述，如“預期”、“相信”、“估計”和 與我們或公司管理層有關的類似表述，均為前瞻性表述。此類前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於許多因素，實際結果可能與前瞻性陳述預期的結果大不相同，包括“關於前瞻性陳述的告誡”第1A項所述的那些因素。風險因素“ 以及本年度報告中的其他部分。
概述
我們是一家空白支票公司 ，其目的是與一家或多家目標企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似業務的合併。我們打算使用首次公開募股的收益和出售配售單位的現金來完成我們的業務合併，這些收益與我們的IPO、我們的股本、債務 或現金、股票和債務的組合同時發生。
我們預計在執行我們的收購計劃時，將繼續 產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功 。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。在截至2022年6月30日的六個月內，我們唯一的活動是與尋找潛在的初始業務合併有關。我們預計最早在完成初始業務合併 之前不會產生任何運營收入。我們預計將以利息收入的形式從放入信託賬户的首次公開募股所得的 中產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司，我們將產生更多費用 (法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用。
截至2022年6月30日的三個月和六個月，我們分別淨虧損208,653美元和777,935美元，其中主要包括運營費用263,001美元和790,059美元，以及特拉華州應計特許經營税50,000美元和100,000美元，由信託賬户持有的有價證券 賺取的利息和股息合計104,347美元和112,124美元所抵消。
流動性與資本資源
2021年12月30日， 公司完成了7,500,000股(“單位”)的首次公開募股，每個單位包含一股普通股(“公開 股”)和一項在業務合併完成時獲得1/10普通股(“公開 權利”)的權利，產生毛收入75,000,000美元，附註3所述。
16
於首次公開招股結束的同時，本公司完成以每私募單位10.00美元的價格向本公司保薦人Welsbach Acquisition Holdings LLC(“保薦人”)出售347,500個私募單位(“私募單位”)，產生 3,745,000元的總收益，如附註4所述。
公司授予承銷商45天的選擇權，購買最多1,125,000個單位，以彌補超額配售(如果有)。2022年1月14日，承銷商部分行使選擇權，額外購買了227,686個單位(“超額配售單位”)，產生了2,276,860美元的毛收入。
在2022年1月14日超額配售完成後，本公司以每個私募單位10.00美元的價格完成了額外4,554個私募單位的私募出售，產生了45,540美元的毛收入。截至2022年1月14日，IPO(包括超額配售單位)和出售私募單位的淨收益共計77,276,860美元已存入信託賬户。由於超額配售選擇權僅部分行使，初始股東購買的224,328股普通股已被無償沒收。
是次IPO的發售成本為4,663,218美元，包括1,500,000美元的承銷費、2,625,000美元的遞延承銷費(存放於信託賬户(定義見下文))及538,218美元的其他成本。
2,704,690美元的延期承銷費用 取決於在2022年9月30日之前完成業務合併，受承銷協議條款的限制。
在截至2022年6月30日的期間，用於經營活動的現金為409,804美元。用於投資活動的現金淨額為2,276,860美元，融資活動提供的現金淨額為2,276,862美元，主要反映我們首次公開募股和隨後存入信託賬户的收益。
截至2022年6月30日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券為77,388,998美元。我們打算使用信託賬户中的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的利息(減去應付所得税)，來完成我們的業務 合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金， 進行其他收購併實施我們的增長戰略。
截至2022年6月30日，我們信託賬户外的現金為791,154美元。我們已經並打算繼續使用信託賬户以外的資金，主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返辦公室、潛在目標企業或其代表或所有者的工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和材料 協議，以及構建、談判和完成業務合併。
我們監控我們營運資金的充分性，以滿足我們在最初的業務合併之前運營業務所需的支出。但是， 如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於實際所需金額，則我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們 可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。
我們認為我們不需要 籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需的 成本的估計低於執行此操作所需的實際 金額，則我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務 。
17
表外安排
截至2022年6月30日，我們沒有債務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，而這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的 。我們並無訂立任何表外融資安排、 成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保、或購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務或經營租賃義務。
承銷商在IPO和超額配售選擇權結束時，獲得了每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計1,545,537美元。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延承銷佣金，或從IPO結束 起計的2,704,690美元。
可能贖回的普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480 “區分負債與權益”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具 並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權 要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下被贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此， 可能贖回的普通股作為臨時權益列示，不在我們資產負債表的股東權益部分。當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用和累計虧損的影響。
普通股每股淨虧損
每股淨虧損的計算方法為：淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，不包括保薦人可沒收的普通股。於2022年6月30日，本公司並無任何攤薄證券及/或其他合約可予行使或轉換為普通股，然後於本公司收益中分享。因此，每股攤薄虧損與本報告期內每股基本虧損相同。
近期會計公告
管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用會對附帶的財務報表產生實質性影響。
可能對我們的經營結果產生不利影響的因素
我們的運營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性 和金融市場的波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到以下因素的影響：金融市場或經濟狀況的低迷，油價上漲，通貨膨脹，利率上升，供應鏈中斷，消費者信心和支出下降，新冠肺炎大流行的持續影響，包括疫情死灰復燃和新變種的出現，以及地緣政治不穩定，如烏克蘭的軍事衝突。我們目前無法完全 預測上述一個或多個事件發生的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務和完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。
18
《就業法案》
2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們將被允許遵守新的 或基於私營(非上市)公司生效日期的修訂會計聲明。我們選擇推遲 採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能無法在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期 遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。
此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的特定條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提供關於我們財務報告的內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計報告的任何要求 ，並(Iv)披露與高管薪酬相關的某些項目，如高管薪酬與業績的相關性以及高管薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們完成IPO後的五年內適用，或直到我們不再是 “新興成長型公司”為止，以較早的時間為準。
關鍵會計政策
按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
我們是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司 ，不需要提供本 項所要求的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露的設計和操作的有效性進行了評估 根據《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)的規定。根據上述情況，我們的核證官 得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。
披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告 中要求披露的信息在美國證券交易委員會 規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給管理層，包括我們的認證人員或履行類似職能的人員(視情況而定)，以便及時決定所需披露的控制和程序。
財務內部控制的變化 報告
不適用 。
19
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
沒有。
第1A項。風險因素。
作為一家較小的報告公司，我們不需要在10-Q表格的本季度報告中包含風險因素。然而，截至此日期 Form 10-Q季度報告除下文所述外，與我們於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告以及2022年5月13日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中披露的風險因素相比，這些風險因素並無重大變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。其他我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露 其他風險因素。
法律或法規的變更或此類法律或法規的解釋或應用方式的變化，或未能遵守任何法律、法規、解釋或申請， 可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。
我們受制於國家、地區、州和地方政府以及可能不在美國的司法管轄區的法律和法規，以及此類法律和法規的解釋和適用。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會以及潛在的其他法律和監管要求，我們完成初始業務合併可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力，而任何業務合併後公司可能受到額外的法律、法規、解釋和申請的約束。遵守和監測上述規定可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。
2022年3月30日，美國證券交易委員會 發佈了擬議的規則(“美國證券交易委員會規則建議”)，除其他事項外，涉及以下事項：美國證券交易委員會備案文件中與涉及特殊目的收購公司(“SPAC”)和私營運營公司的業務合併交易有關的披露； 涉及空殼公司的交易適用的財務報表要求；美國證券交易委員會備案文件中與擬議業務合併交易有關的預測的使用；擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任； 以及SPAC可能在多大程度上受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將 為SPAC提供安全港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。我們、潛在業務合併目標或其他人 可能決定進行的某些程序與建議或通過的SPAC規則提案有關，或者根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會觀點 可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並且 可能會限制我們完成初始業務合併的情況。
最近美國和其他地區通脹和利率的上升可能會使我們更難完成最初的業務合併。
最近美國和其他地區通脹和利率的上升可能會導致上市證券(包括我們的證券)價格波動加劇，並可能導致其他國家、地區和國際經濟中斷，這些都可能使我們 更難完成初始業務合併。
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資源可能會浪費在研究未完成的 收購上，這可能會對後續定位和收購或與其他 業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的 權利將一文不值。
我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行 將需要會計師、律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們 決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回 。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因(包括超出我們控制範圍的原因)而無法完成最初的 業務合併。任何此類事件都將導致我們損失所產生的 相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。 如果我們沒有在要求的時間段內完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，在某些情況下，我們的權利將一文不值。
美國證券交易委員會最近發佈了關於以下某些活動的擬議規則 SPAC。我們、潛在業務合併目標或其他人 可能確定與此類提案相關的某些程序可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間 並可能限制我們完成初始業務合併的情況。遵守SPAC規則建議的需要 可能導致我們清算信託帳户中的資金或清算公司的時間比我們可能選擇的時間更早 。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了SPAC規則建議，除其他事項外，涉及SPAC與私營運營公司等SPAC之間的業務合併交易中的披露；適用於涉及殼公司的交易的簡明財務報表要求； SPAC在提交給美國證券交易委員會的備案文件中與擬議業務合併交易相關的預測； 某些參與者在擬議業務合併交易中的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供安全港，使其不被視為投資公司 ，前提是它們滿足限制SPAC的存續期、資產構成、業務目的和活動的某些條件。SPAC規則 提案尚未通過，可能會以提議的形式或其他形式通過，從而可能對SPAC施加額外的監管 要求。我們、潛在業務合併目標或其他人可能確定進行與SPAC規則提案有關的 ，或根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會的觀點而確定的某些程序，可能會增加談判和完成初始業務合併的 成本和時間，並可能限制我們 完成初始業務合併的情況。由於需要遵守SPAC規則建議，我們可能會比我們選擇的時間更早地清算信託賬户中的資金或清算公司。
我們繼續經營下去的能力存在很大的疑問。
關於本公司在適用會計準則下對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，我們可能需要額外融資以使我們能夠談判和完成我們的初始業務合併，以及我們可能被要求清算我們的信託賬户的截止日期，這令人對公司作為持續經營企業的能力產生很大懷疑， 自本報告其他部分包括的財務報表發佈之日起約一年。
21
我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併 ，因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規和 美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或者最終被禁止。
美國某些獲得聯邦許可的企業，如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外資所有權的規則或法規的約束。 此外，CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查涉及外國在美國投資的某些交易 ，以確定此類交易對美國國家安全的影響。如果根據此類規則和法規，我們被視為“外國人”，我們與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國企業 之間的任何擬議業務合併都可能受到此類外資所有權限制和/或CFIUS 審查。CFIUS的範圍由2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大，包括對敏感美國企業的某些非控股投資，以及即使在沒有美國基礎業務的情況下對房地產的某些收購 。FIRRMA和目前生效的後續實施條例還要求某些類別的投資必須提交強制性 備案。如果我們與美國企業潛在的初始業務合併屬於外資所有權限制的範圍， 我們可能無法完成與此類業務的初始業務合併。此外，如果我們的潛在業務組合 屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會被要求在關閉最初的 業務組合之前或之後，強制提交或決定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務組合，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能決定阻止或推遲我們最初的業務合併, 施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂 如果我們在沒有事先獲得CFIUS批准的情況下進行合併，則命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務 。外資持股限制以及CFIUS的潛在影響可能會 限制與我們的交易的吸引力，或阻止我們尋求某些最初的業務合併機會，而我們認為這些機會本來會對我們和我們的股東有利。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。
此外，政府審查的過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行，都可能是漫長的。由於我們只有有限的時間來完成我們的初始業務組合 ，如果我們未能在必要的時間內獲得任何所需的批准，我們可能需要進行清算。如果我們清算， 我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權利將到期一文不值。這還會導致您失去在目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會 。
第二項股權證券的私售及募集資金的使用。
沒有以前未包括在Form 8-K當前報告中的交易 。
第三項優先證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
22
項目6.證據，財務報表明細表。
以下文件以表格10-Q作為本季度報告的證物存檔。
展品索引
| 展品 號碼 |
文件説明 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
| 32.1* | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 隨信提供。 |
23
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 韋爾斯巴赫技術金屬收購公司。 | ||
| 日期：8月12日, 2022 | 發信人： | /s/Daniel馬馬杜 |
| 姓名： | Daniel馬馬杜 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：8月12日, 2022 | 發信人： | 約翰·斯坦菲爾德 |
| 姓名： | 約翰·斯坦菲爾德 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席會計和財務官) | ||
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