美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
| (述明或其他司法管轄權 (br}成立公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
| | ||
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括 區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題： | 交易代碼 | 在其註冊的每個交易所的名稱： | ||
| 可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，每股11.50美元 | DWIN.WS | 紐約證券交易所 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成 | DWIN.U | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年8月12日，有
Delwinds 保險收購公司
截至2022年6月30日的季度10-Q表
目錄
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | |
| 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | F-1 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明經營報表 | F-2 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月未經審計的股東虧損簡明變動表 | F-3 | |
| 截至2022年和2021年6月30日止六個月未經審計的現金流量表簡明報表 | F-4 | |
| 未經審計簡明財務報表附註 | F-5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 1 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 8 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 8 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 9 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 9 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 14 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 14 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 14 |
| 第五項。 | 其他信息 | 14 |
| 第六項。 | 陳列品 | 14 |
簽名 |
15 | |
i
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
DELWINDS保險收購 公司濃縮資產負債表
| June 30, 2022 (未經審計) | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中的投資和現金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 由於贊助商的原因 | ||||||||
| 《福克斯筆記》 | - | |||||||
| 保薦人説明 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承銷佣金 | ||||||||
| 認股權證法律責任 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項： | ||||||||
| 可能贖回的普通股；$ | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 追加實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
F-1
DELWINDS保險收購公司
未經審計的經營簡明報表
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 一般、管理費用和報價成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 有價證券的未實現收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| A類普通股加權平均流通股： | ||||||||||||||||
| A類普通股每股淨收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
| B類普通股加權平均流通股： | ||||||||||||||||
| B類普通股每股淨收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
F-2
DELWINDS保險收購公司
未經審計的股東虧損簡明變動表
截至2022年6月30日的6個月
| A類普通股 | B類 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 轉回部分遞延承銷佣金 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 需要贖回的股份的變動 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的6個月
| A類普通股 | B類 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 需要贖回的股份的變動 | - | - | ( | ) | ( | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
F-3
DELWINDS保險收購公司
未經審計的現金流量表簡明表
| 截至以下日期的六個月 | ||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 將淨收入與業務活動中使用的現金進行核對的調整： | ||||||||
| 賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有價證券的未實現收益 | - | ( | ) | |||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債的變動 | ||||||||
| 預付費用的變動 | ||||||||
| 應付帳款變動 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 存入信託賬户的現金 | ( | ) | - | |||||
| 從信託賬户分配税款 | - | |||||||
| 從信託户口提取現金以贖回 | - | |||||||
| 投資活動的現金淨額 | ||||||||
| 用於融資活動的現金流： | ||||||||
| 公眾股東贖回A類普通股 | ( | ) | ||||||
| FOXO票據的收益 | ||||||||
| 保薦人票據所得款項 | - | |||||||
| 用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 需贖回的普通股價值變動 | ||||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
F-4
DELWINDS保險收購公司
未經審計的財務報表簡明説明
注1-組織和業務運營説明
Delwinds保險收購 公司(“本公司”)於2020年4月27日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 (“業務合併”)。
雖然本公司並不侷限於完成業務合併的特定行業或部門，但本公司的搜索重點是保險行業的 家公司。本公司為空白支票及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與空白支票及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2020年12月15日的所有活動均與本公司的成立及首次公開招股(“首次公開發售”或“首次公開招股”)有關，詳情如下：自首次公開招股以來，本公司的活動僅限於評估候選業務，包括FOXO(定義見附註5)和執行FOXO交易協議(定義見附註 5)，本公司最早在完成其初始業務合併後才會產生任何營業收入。 本公司以信託賬户持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。公司 因上市(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查和交易費用而產生費用。本公司將認股權證負債的公允價值變動確認為其他收入(支出)。 本公司選擇12月31日為其財政年度末。
本公司於2020年9月11日首次向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的經修訂(第333-248753號文件)的首次公開發行S-1表格註冊書
於2020年12月10日宣佈生效(《首次公開募股註冊書》)。
於2020年12月15日，本公司完成了
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
在2020年12月15日首次公開募股結束後，金額為$
交易成本達
美元
公司管理層對首次公開募股和出售配售單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有淨收益都旨在用於完成業務合併。
不能保證公司將能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或
項初始業務合併，其總公平市值至少為
F-5
DELWINDS保險收購公司
未經審計的財務報表簡明説明
注1-組織和業務運營説明(續)
本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回其全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的按比例贖回其公開股票(最初預計為#美元
如果公司尋求股東批准企業合併，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂後的公司註冊證書
規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節的定義)，將被限制贖回其股票的總和超過
保薦人已同意(A)
放棄對其持有的與企業合併相關的創始人股份、配售股份和公眾股份的贖回權，以及(B)不對修訂和重新發布的公司註冊證書(I)
提出會影響公司允許與企業合併相關的贖回或贖回義務的實質或時間的修訂
2022年6月6日，公司股東批准了對其修訂和重新發布的公司註冊證書的修正案(以下簡稱《延期修正案》)。《延期修正案》將本公司完成初始業務合併的截止日期從2022年6月15日延長至2022年9月15日(或本公司董事會決定的較早日期)。如果在2022年9月15日之前未完成初始業務合併
，則公司將終止存在，公司將按照修訂和重新發布的公司註冊證書中的規定在信託賬户中分配金額
。在與延期修正案相關的會議上，公眾股東
關於延期
修正案，
如果本公司未能在2022年9月15日之前完成根據《延期修正案》延長的業務合併(合併期)， 本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過 之後十個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公眾股票，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且之前並未釋放給公司以支付其納税義務(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量， 根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快， 經本公司其餘股東和本公司董事會批准，解散和清算。 在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，本公司須遵守特拉華州法律規定的規定債權人債權的義務 和其他適用法律的要求。本公司的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會失效。
F-6
DELWINDS保險收購公司
未經審計的財務報表簡明説明
注1-組織和業務運營説明(續)
發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，發起人將放棄對方正股份和配售股份的清算權
。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購了公開募股，如果公司未能在
合併期內完成業務合併，則該等公開募股
將有權從信託賬户清算分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，此類金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開發行股票的其他資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位首次公開募股價格($
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和規定列報。
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)(“JOBS Act”)修訂，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley Act第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長過渡期 ，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果一項準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，而另一家上市公司既不是新興成長型公司 ，也不是新興成長型公司，因為所用會計準則的潛在差異而選擇退出延長過渡期是困難或不可能的。
F-7
DELWINDS保險收購公司
未經審計的財務報表簡明説明
注2-重要會計政策摘要(續)
預算的使用
根據公認會計原則編制隨附的未經審計簡明財務報表，要求公司管理層作出影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額的估計和假設。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
風險和不確定性
管理層目前正在評估 新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生 負面影響，但具體的影響 截至這些財務報表的日期尚不容易確定。隨附的未經審計的簡明財務報表 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
產品發售成本
發行成本包括
法律、會計、承銷費用和資產負債表日發生的與首次公開發行直接相關的其他成本
。提供服務的成本總計為$
所得税
本公司遵循ASC主題740“所得税”(“ASC 740”)下的資產和負債所得税會計方法。遞延 税項資產和負債按估計的未來税項影響確認，可歸因於列載現有資產和負債金額的財務 報表與其各自税基之間的差異。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間內的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務機關必須更有可能在審查後維持納税狀況 。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。 截至2022年6月30日和2021年6月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其地位的審查問題。 本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
所得税撥備被視為截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的減值準備。截至2022年6月30日，該公司擁有
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股基本收益(虧損)的計算方法為：適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數量 。與ASC 480一致，在截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月內，可能需要贖回的普通股及其在符合兩類法的未分配信託收益中的按比例份額已從每股普通股收益(虧損)的計算中剔除。此類股份如被贖回，只按比例分享信託收益。 每股攤薄收益(虧損)包括按國庫法計算的為結算權證和可轉換債務而發行的普通股的增量數量。於截至2022年及2021年6月30日止三個月及六個月內，本公司並無任何 可行使或可轉換為普通股的稀釋權證、證券或其他合約，因為認股權證的行使及債務轉換取決於未來事件的發生。因此，每股普通股的攤薄收益(虧損)與列報期間的每股普通股的基本收益(虧損)相同。
F-8
DELWINDS保險收購公司
未經審計的財務報表簡明説明
注2-重要會計政策摘要(續)
每股普通股淨收益 (虧損)與普通股應贖回收益部分的調整如下：
| 三個月 告一段落 | 三 月份 告一段落 | 六 月份 告一段落 | 六 月份 告一段落 | |||||||||||||
| 6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | 6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 減去：可歸因於普通股的收益(虧損)，但可能需要贖回 | - | |||||||||||||||
| 普通股可用淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | $ | ( | ) | $ | |||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險公司的承保限額$。
金融工具
本公司的 資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)項下的金融工具資格，其公允價值與資產負債表中的賬面金額接近，主要是由於其短期性質。
近期會計公告
管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果目前被採納，將對公司的財務報表產生實質性影響。
附註3-公開發售
根據首次公開募股，該公司出售了
附註4-私募
贊助商購買了總計
F-9
DELWINDS保險收購公司
未經審計的財務報表簡明説明
附註5--關聯方交易
方正股份
2020年5月28日，贊助商
購買
發起人同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列情況中較早的發生：(A)企業合併完成後一年或(B)企業合併後，(X)如果A類普通股的最後銷售價格 等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)， 在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致本公司所有 股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。
關聯方貸款
2020年5月29日，發起人
同意向該公司提供總額高達$
此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。
如果公司完成企業合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款
。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，此類營運資金貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。
營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定，最高可達$
2022年2月23日，公司發行了本金最高為$的本金
本票
行政支持協議
本公司同意自首次公開招股的生效日期起至本公司完成企業合併及其清算的較早日期起，向保薦人的關聯公司支付合共$
F-10
DELWINDS保險收購公司
財務報表未經審計的簡明附註
附註 6--承諾
註冊 權利
根據2020年12月10日簽訂的登記權利協議，方正股份、配售單位(包括其中所含證券)和可在轉換營運資金貸款時發行的單位(包括其中所含證券)、任何可在行使配售認股權證時發行的A類普通股，以及在轉換作為營運資金貸款一部分發行的單位和可在方正股份轉換時發行的A類普通股 時發行的任何A類普通股 的持有人，有權享有登記權，要求公司登記此類證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後)。這些證券的大多數持有人有權提出最多三項要求，要求本公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人 對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權要求公司根據證券法 下的規則415登記轉售此類證券。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。註冊權協議不包含因延遲註冊本公司的證券而導致的違約金或其他現金結算條款。
承銷 協議
在首次公開募股結束的同時， 公司支付了每單位0.2美元的承銷折扣，或總計4,025,000美元。此外，承銷商有權獲得(I)首次公開發售的20,125,000個單位的初始總收益的每單位0.35美元的遞延費用，或7,043,750美元。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的 金額中支付給承銷商。
2022年6月1日，加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(“RBCCM”)向公司遞交了終止其作為公司財務顧問和資本市場顧問的通知(“RBCCM終止”)，自2022年6月8日起生效，並免除與該等角色相關的任何費用和薪酬。同時，RBCCM還放棄了獲得任何延期賠償的權利(總額為#美元)。
FOXO 交易協議
於2022年2月24日，我們與FOXO Technologies Inc.、特拉華州一家公司(“FOXO”)、Dwin Merge Sub Inc.、特拉華州一家公司及本公司的全資子公司(“合併子公司”)簽訂了最終協議和合並計劃，日期為2022年2月24日，於2022年4月26日、2022年7月6日和2022年8月12日修訂(“FOXO交易協議”)。在FOXO交易協議(統稱為“交易”或“FOXO業務合併”)擬進行的交易結束(“結束”)前後，以本公司股東(福克索證券持有人除外)(“買方代表”)的身份。根據《FOXO交易協議》，根據協議所載的條款及條件，合併附屬公司將與FOXO合併並併入FOXO，合併後的FOXO將作為本公司的全資附屬公司(“合併後的公司”)繼續存在，而FOXO證券持有人將成為合併後公司的證券持有人。
F-11
DELWINDS保險收購公司
未經審計的 財務報表簡明説明
注6 -承諾(續)
2022年4月8日，本公司提交了一份S-4表格(第333-264216號文件)的聯合委託書/徵求同意書/招股説明書，內容涉及根據福克索交易協議發行證券和徵集投票(“福克索註冊聲明”)，並於2022年5月13日提交了對福克索註冊聲明的修訂。
2022年4月26日，公司 對《福克斯交易協議》進行了修訂(即《福克斯第一修正案》)。《FOXO第一修正案》修訂了《FOXO交易協議》中《2022年過橋融資結束日期》的定義，延長了《FOXO交易協議》中定義的2022年過橋融資的結束日期，延長了結束日期。 《FOXO交易協議》第7.1(A)條規定了《2022年過橋融資結束日期》，最初將其確定為FOXO交易協議日期的五(5)個月，即2022年7月24日。受制於FOXO交易協議中規定的條款和條件下的延期。
投票 和支持協議
在簽署和交付FOXO交易協議的同時，本公司和FOXO與需要批准交易的FOXO的某些股東和其他FOXO證券持有人簽訂了投票和支持協議(統稱為投票協議)。 根據投票協議，FOXO的每一方證券持有人同意投票支持FOXO交易協議的所有該等股東股份，交易和其他事項將提交FOXO證券持有人批准 與交易有關的 ，其每一FOXO證券持有人已同意接受(或不接受)。支持福克索交易協議及交易的若干其他 行動(在每種情況下均以投票協議所載的方式及受投票協議所載條件的規限)，以及就福克索證券持有人而言，相應地為本公司提供委託書以投票表決該等福克索股份 (但須受美國證券交易委員會宣佈福克索登記聲明有效的條件所限，惟該等投票協議所載的不採取行動延遲、損害或阻礙交易的契諾應自該等協議簽署之日起生效)。投票協議禁止FOXO證券持有人在投票協議之日和成交之日之間轉讓其持有的FOXO股票，但接受者同意遵守投票協議的某些允許轉讓除外。
鎖定協議
在簽署及交付FOXO交易的同時，FOXO的若干股東與本公司訂立禁售協議(“禁售協議”)。根據鎖定協議，各FOXO證券持有人各方同意，在結束交易後180天內(如果適用於本公司創始人股份的禁售期根據《FOXO交易協議》中定義的《內幕信函修正建議》進行修訂)，在結束交易後180天內(如果公司完成清算、合併，則需提前解除)，不會在交易結束後的180天內(以較早發生者為準)。股票交換或與非關聯第三方的其他類似交易)：(I)出借、要約、質押、扣押、 捐贈、轉讓、出售、合同出售、購買任何期權或合同、授予任何期權、購買任何權利或權證、或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何公司限制性證券，(Ii)訂立全部或部分轉讓給另一方的任何互換或其他安排，持有該等 公司受限證券的任何經濟後果，或(Iii)公開披露進行上述任何交易的意向，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易是否以現金或其他方式交割本公司的受限證券或其他證券(在每種情況下，受讓人持有股份須受禁售協議限制 的限制，則須受若干有限準許轉讓的規限)。另外，在收盤前，, FOXO與FOXO交易協議中定義的FOXO 2021年橋樑債券持有人之間的現有鎖定協議(在交易結束時，將自動轉換為可與FOXO業務合併相關的公司股票交換的FOXO A類普通股 )，其中限制在交易結束後六個月內轉讓的鎖定協議應進行修訂，以加入本公司和買方代表 作為交易各方。
競業禁止協議
在簽署和交付FOXO交易協議的同時，FOXO的某些高管簽署了以FOXO和本公司及其各自現在和未來的繼承人以及直接和間接子公司為受益人的競業禁止協議(“競業禁止協議”)。 根據競業禁止協議，簽署該協議的FOXO高管同意在交易結束後的兩年內以及在該兩年限制期內不與FOXO、本公司及其各自的關聯公司競爭，並且不招攬此類實體的 員工或客户。競業禁止協議還包含慣常的保密和不貶損條款。
F-12
DELWINDS保險收購公司
財務報表未經審計的簡明附註
注6-承諾(續)
融資 協議
常見的 股票購買協議
關於FOXO
交易協議，本公司亦與中富信安投資有限責任公司(“Cantor”)訂立普通股購買協議(“普通股購買協議”)
，根據該協議，合併後的公司於完成交易後有權不時向Cantor出售最高達$
後備服務 訂閲協議
關於FOXO
交易協議，公司還與公司董事長兼首席執行官Andrew J.Poole以及作為公司某些高級管理人員和董事的關聯公司的灰色保險公司(“FOXO後盾投資者”)簽訂了若干認購協議，根據該協議，如果在交易完成時，公司的現金或現金等價物
低於$
附註 7-公允價值計量
下表顯示了本公司截至2022年6月30日和2021年12月31日按經常性基礎計量的資產和負債的信息，並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值技術的公允價值等級。一般來説，由一級投入確定的公允價值使用活躍市場上相同資產或負債的報價(未經調整)。由二級投入確定的公允價值利用了可觀察到的數據點，如報價、利率和收益率曲線。由第3級資料釐定的公允價值是資產或負債的不可觀察數據點，幷包括資產或負債的市場活動甚微(如果有的話)的情況。
| June 30, 2022 | 活躍市場報價(一級) | 重要的其他可觀察到的投入 (2級) | 重要的其他不可觀察的輸入 (3級) | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 對美國財政部貨幣市場共同基金的投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證法律責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月三十一日， 2021 | 引用 價格 處於活動狀態 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) | 意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 對美國財政部貨幣市場共同基金的投資 | $ | $ | ||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證法律責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
擔保 責任
認股權證(定義見下文) 根據ASC主題815-40“衍生工具和對衝-實體自有權益中的合約”(“ASC 815-40”)作為負債入賬，並在公司資產負債表上作為認股權證負債列賬。認股權證負債於開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，其後的任何公允價值變動於本公司經營報表內認股權證負債的公允價值變動內列示。
F-13
DELWINDS保險收購公司
未經審計的 財務報表簡明説明
附註 7-公允價值計量(續)
初始測量和後續測量
本公司於2020年12月15日，即首次公開發售結束之日，為認股權證確立了初始公允價值，並於2022年6月30日及2021年12月31日確立了隨後的公允價值。公開認股權證及配售認股權證(統稱“認股權證”)按公允價值按公允價值經常性計量，並採用期權定價模式。本公司分配從(I)首次公開發售單位(包括一股A類普通股及三分之一的公開認股權證)、 (Ii)出售配售單位(包括一股A類普通股及一份配售認股權證的三分之一)、 及(Iii)發行B類普通股(首先根據其初步計量釐定的公允價值)、 及(Iii)發行B類普通股所得款項， 分配予A類普通股，但須受可能贖回的限制。由於使用不可觀察到的輸入，權證在初始測量日期和截至2020年12月31日被歸類為3級 。自2022年6月30日和2021年12月31日起，由於使用了可觀察到的 輸入，認股權證被重新分類為1級(公開認股權證)和2級(配售認股權證)。
認股權證按公允價值按經常性基礎計量。隨後對截至2022年6月30日和2021年12月31日的公開認股權證的衡量被歸類為1級，原因是在活躍的市場中使用了股票代碼為Dwin-WS的可觀察市場報價。由於向少數獲準受讓人以外的任何人轉讓配售認股權證將導致配售認股權證具有與公開認股權證基本相同的條款 ，本公司確定每份配售認股權證的公允價值相當於每個公開認股權證的公允價值，並對短期適銷性限制進行了微不足道的調整。因此，配售認股權證被歸類為2級。
下表提供了有關第3級公允價值計量的量化信息：
| 2020年12月31日 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限(年) | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 行權價格 | $ | |||
| 股票價格 | $ | |||
| 股息率 | % | |||
附註8--股東權益(虧損)
優先股 股票
本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並可按本公司董事會不時釐定的名稱、投票權及其他權利及優惠發行。截至2022年6月30日及2021年12月31日，並無已發行或已發行的優先股。
F-14
DELWINDS保險收購公司
未經審計的 財務報表簡明説明
附註8-股東權益(赤字)(續)
普通股 股票
A類普通股
本公司獲授權
發行
B類普通股
本公司獲授權
發行
A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票，但法律另有規定的除外。
在企業合併時，B類普通股的股份將一對一地自動轉換為A類普通股，受
的調整。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額或被視為超過首次公開募股的發行金額，並與企業合併的結束有關，B類普通股轉換為A類普通股的比率將進行調整(除非持有大部分B類普通股流通股的持有者同意放棄關於任何此類發行或視為發行的調整)，以使在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後合計等於
。
認股權證
公有認股權證只能針對整數股行使。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。公開認股權證將於(A)企業合併完成後30天或(B)2021年12月15日(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。
本公司將沒有義務 根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務結算該認股權證的行使 ，除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股股份的登記聲明當時生效，並且招股説明書是有效的，但公司必須履行其登記義務。 不會行使任何認股權證，公司也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股 ，除非已登記可根據認股權證行使而發行的A類普通股，根據認股權證註冊持有人居住國的證券法律有資格或被視為豁免。
本公司已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於企業合併完成後15個工作日， 本公司將盡其最大努力於認股權證行使時向美國證券交易委員會提交涵蓋可發行A類普通股股份的登記説明書，以使該登記説明書生效，並維持與A類普通股 有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或按認股權證協議規定贖回為止。如果涉及在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記 聲明在60這是 企業合併結束後的工作日，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明 ，並在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內。儘管有上述規定，如因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記聲明未能在企業合併完成後的指定期間內生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使 認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的期間為止。如果該豁免或其他豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。
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DELWINDS保險收購公司
財務報表未經審計的簡明附註
注8-股東權益 (赤字)(續)
一旦認股權證可行使，本公司即可贖回公共認股權證：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 價格為每份認股權證0.01美元； |
| ● | 在認股權證可行使後不少於30天的提前書面贖回通知；及 |
若 且當認股權證可由本公司贖回時，如因行使認股權證而發行的 普通股股份未能根據適用的州藍天法律獲得豁免登記或資格，或 本公司無法進行登記或取得資格，則本公司不得行使贖回權。
如果 公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。行使認股權證後可發行的A類普通股的行使價和股份數量在某些情況下可能會調整，包括派發股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因以低於行使價的價格發行A類普通股而進行調整。此外，在任何情況下，本公司將不會被要求以現金淨額結算權證。 如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此，認股權證可能會過期 一文不值。
此外，如果(X)公司為籌集資金而增發A類普通股或股權掛鈎證券 ，且A類普通股的發行價或有效發行價低於每股9.20美元的A類普通股(該發行價或有效發行價將由公司董事會真誠確定)，且在向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行的情況下，不考慮保薦人或該關聯公司持有的任何方正股票。發行前)(“新發行價格”)，(Y)此類發行的總收益佔企業合併完成之日可用於企業合併融資的股權收益總額及其利息的60%以上 ，以及(Z)A類普通股在公司完成合並的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，(“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價 將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而每股18.00美元 贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。
配售認股權證與首次公開發售中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於配售認股權證及行使配售認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天 才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，配售認股權證可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，配售認股權證將可由本公司贖回 ，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
附註 9--所得税
公司遞延税金淨資產如下：
| 6月30日， | ||||
| 2022 | ||||
| 遞延税項資產 | ||||
| 淨營業虧損結轉 | $ | |||
| 估值免税額 | ( | ) | ||
| 遞延税金(負債)資產 | $ | |||
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DELWINDS保險收購公司
未經審計的 財務報表簡明説明
注： 9-所得税(續)
所得税撥備包括以下內容：
| June 30, 2022 | ||||
| 聯邦制 | ||||
| 當前 | $ | |||
| 延期 | ( | ) | ||
| 狀態 | - | |||
| 當前 | ||||
| 延期 | ||||
| 更改估值免税額 | ||||
| 所得税撥備費用 | $ | |||
A聯邦所得税税率與公司在2022年6月30日的有效税率的對賬如下：
| June 30, 2022 | ||||
| 法定聯邦所得税率 | % | |||
| 扣除聯邦税收優惠後的州税 | % | |||
| 永久性差異 | % | |||
| 估值免税額 | ( | )% | ||
| 所得税撥備費用 | % | |||
截至2021年6月30日，該公司擁有
注 10-後續事件
公司對截至2022年8月15日的資產負債表日之後發生的後續事件和交易進行了評估，2022年8月15日是隨附的未經審計簡明財務報表發佈之日。除下文所述外，本公司並無在隨附的未經審核簡明財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事件。
FOXO交易協議 於2022年7月6日和2022年8月12日進一步修訂。2022年7月6日，公司、FOXO和買方代表簽訂了FOXO交易協議的第二個修正案(《第二個FOXO 修正案》)，據此，根據管理或有計劃(定義見福克斯交易協議)，購買A類普通股(定義見福克斯交易協議)的股份數目將由1,000萬(10,000,000)股減至920萬(9,200,000)股，以作為合併代價(定義見福克斯交易協議)發行予福克斯管理層的若干成員及福克斯的若干戰略合作伙伴。此外，雙方同意 FOXO將被允許向FOXO的現有股東增發FOXO A類普通股，作為對某些服務的對價 。第二個FOXO修正案不會對公司為FOXO支付的總金額產生影響。
2022年8月12日，本公司、FOXO和買方代表對FOXO交易協議進行了第三次修訂(《第三次FOXO修訂》)，據此，雙方同意(I)在FOXO業務合併後，從合併後公司的資本結構中消除雙層股，並就此同意，在交易結束時，所有B類普通股的全部流通股將以一對一的方式交換為A類普通股，作為股東 合併對價(定義見FOXO交易協議)，和擬議的《買方憲章》將進行修訂，以反映從合併後公司的資本結構中取消公司的V類普通股，以及(Ii)擴大公司證券在收盤時或之前上市的國家證券交易所 ，以包括更多的國家證券交易所。FOXO第三修正案不會對公司為FOXO支付的總金額產生影響 。
複印件 第二份和第三份FOXO交易協議的附件作為附件2.1和2.2附於 本截至2022年6月30日的季度Form 10-Q季度報告(本“報告”)和 通過引用併入本文。本文所述披露內容僅作為摘要，並參考第二和第三FOXO交易協議對其全文進行了限定。
2022年7月8日，該公司提交了對FOXO註冊聲明的修正案。
2022年7月19日，公司
收到$
2022年7月19日，公司
提取了$
F-17
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”時，指的是Delwinds保險收購公司以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析 應結合未經審計的簡明財務報表和“第1項.財務報表”中包含的相關附註閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
警示 有關前瞻性陳述的説明
本報告中除有關歷史事實的陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及類似的表達方式，當它們與我們或我們的管理層有關時，都是前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果 可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制 。
概述
我們是一家空白支票公司 於2020年4月27日作為特拉華州的一家公司註冊成立，目的是實現業務合併。雖然我們確定目標業務的努力可能跨越全球許多行業和地區，但我們專注於在保險行業內尋找潛在客户。我們打算使用首次公開募股和出售配售單元所得的現金、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股票的收益(根據我們可能達成的後盾協議，例如與FOXO後盾投資者訂立的協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務或上述各項的組合來完成我們的初始業務合併。
向目標所有者或其他投資者發行與初始業務合併相關的額外股份：
| ● | 可能大幅稀釋投資者在首次公開募股中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類普通股，則稀釋將會增加。 |
| ● | 如果優先股的發行權利優先於我們普通股的權利，則我們普通股持有人的權利可能排在次要地位； |
1
| ● | 如果我們發行了大量普通股，可能導致控制權發生變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職； |
| ● | 可能會通過稀釋尋求獲得對我們的控制權的人的股權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更 ；以及 |
| ● | 可能會對我們單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣， 如果我們發行債務證券，可能會導致：
| ● | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務義務，則我們的資產違約和喪失抵押品贖回權 ； |
| ● | 加快償還債務的義務 如果我們違反了某些公約，要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下維持某些財務比率或準備金，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，也是如此； |
| ● | 我們立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)，如果債務擔保是即期支付的； |
| ● | 如果債務擔保包含限制我們獲得此類融資能力的契約，而債務擔保仍未結清，則我們無法獲得必要的額外融資； |
| ● | 我們無法為普通股支付股息 ； |
| ● | 使用我們現金流的很大一部分 來支付債務本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金 如果宣佈，我們支付費用、進行資本支出和收購以及為其他一般公司目的提供資金的能力； |
| ● | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制 ； |
| ● | 更易受一般經濟、行業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響 |
| ● | 與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求和執行我們的戰略的能力的限制 以及其他目的和其他劣勢。 |
如“項目1.財務報表”下所列未經審計的簡明財務報表及相關附註所示，截至2022年6月30日和2021年12月31日，信託賬户外的現金分別為147,023美元和638,228美元。我們預計在追求收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成最初業務合併的計劃會成功。
福克斯的業務組合
2022年2月24日，公司與FOXO、Merge Sub和買方代表簽訂了經2022年4月26日修訂的FOXO交易協議。 根據FOXO交易協議，在符合其中規定的條款和條件的情況下，Merge Sub將與FOXO合併並併入 FOXO，FOXO將作為本公司的全資子公司繼續存在。
交易完成後，FOXO的每位證券持有人將收到公司新發行的證券，如適用，包括我們普通股的股份 和/或可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券，如下所述。在收盤時，持有每股10票的FOXO B類普通股的持有者將獲得合併後公司新發行的V類普通股股票，該股還將獲得每股10票，交由合併後公司股東投票表決的事項；持有A類普通股的FOXO 每股有一票投票權，將獲得合併後公司的A類普通股股票，也有 每股一票。交易完成後，我們B類普通股的所有流通股將根據我們修訂和重新註冊的公司註冊證書的條款自動轉換為我們A類普通股的股份 。
2
關於FOXO 交易協議，我們還簽訂了幾項附屬協議，包括：(I)與Cantor的普通股購買協議，根據該協議，合併後的公司有權在交易完成後不時向Cantor出售最多4,000萬美元的A類普通股， 受其中規定的某些限制和條件的限制和條件以及(Ii)與FOXO後盾投資者的某些認購協議，根據該協議，如果在交易結束時，我們的現金或現金等價物低於 $10,000,000，FOXO後盾投資者將認購最多1,000,000股我們A類普通股，受某些限制 和其中規定的條件限制。
2022年6月6日，延期 修正案獲得批准，該修正案將我們必須完成初始業務合併的日期從2022年6月15日延長至2022年9月15日 (或我們董事會決定的較早日期)。如果在2022年9月15日之前沒有完成初始業務合併，則我們的存在將終止，我們將按照修訂後的 和重新註冊的公司證書中的規定在信託賬户中分配金額。在與延期修正案有關的會議上，持有9,077,422股公開股票的公眾股東行使了贖回其公開股票的權利，以按比例贖回信託賬户中的資金。因此，90,792,966.89美元(約合每股公開股票10.00美元)被從信託賬户中刪除，以支付這些持有人。
最新發展動態
FOXO交易協議 於2022年7月6日和2022年8月12日進一步修訂。2022年7月6日，公司、福克斯和買方代表簽訂了《福克斯第二修正案》，根據《管理應急計劃》，在成交時將向福克斯的某些管理層成員和福克斯的某些戰略合作伙伴發行作為合併對價的購買 A類普通股的股份數量從1,000萬股(10,000,000股)減少到900.02萬股(9,200,000股)。此外，雙方同意，FOXO將被允許向FOXO的現有股東增發FOXO A類普通股，作為某些服務的對價。第二個FOXO修正案不會影響公司為FOXO支付的總金額 。
2022年8月12日，本公司、FOXO和買方代表訂立了《第三次FOXO修正案》，據此，雙方 同意(I)在FOXO業務合併後，將雙層股從合併後公司的資本結構中消除 ，並就此同意，在交易結束時，B類普通股的全部流通股將一對一地交換為A類普通股，作為股東合併的代價，並同意擬議的買方憲章是否會對 進行修訂，以反映從合併後的公司資本結構中取消公司的V類普通股 和(Ii)擴大公司證券在收盤時或之前上市的國家證券交易所，以包括額外的國家證券交易所。FOXO第三修正案不會對公司為FOXO支付的總金額產生影響。
複印件 第二份和第三份FOXO交易協議的附件作為附件2.1和2.2附於 本報告，並通過引用結合於此。本文中的披露內容僅作為摘要，並參考第二和第三FOXO交易協議進行了全面修改。
2022年7月8日，該公司提交了對FOXO註冊聲明的修正案。
2022年7月19日，公司
收到$
2022年7月19日，公司
提取了$
3
經營成果
截至2020年12月15日，我們的整個活動包括首次公開募股的組建和準備工作。自首次公開募股以來，我們的活動 僅限於評估包括FOXO在內的業務合併候選者，以及執行FOXO交易協議， 在初始業務合併結束之前，我們不會也不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息形式產生營業外收入。我們因上市而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及我們對預期的業務合併進行盡職調查的費用，包括FOXO業務合併。此外，我們在每個報告期確認與權證負債的經常性公允價值計量變化相關的非現金損失。
截至2022年6月30日止三個月及六個月，本公司淨虧損132,253美元及509,225美元，其中包括認股權證負債的公允價值變動943,298美元及2,908,085美元，營運成本1,174,057美元及3,573,487美元，由112,508美元及156,177美元的利息收入抵銷，以及5,002美元及0美元的有價證券未實現虧損。
流動性與資本資源
在首次公開招股完成前，我們唯一的流動資金來源是保薦人以25,000美元的價格首次購買方正股票，以及根據IPO Note從保薦人那裏獲得總計141,134美元的貸款。截至2022年6月30日，根據IPO Note借入的金額已全部償還 。
在2020年12月15日，我們完成了首次公開募股，以每單位10.00美元的價格出售了20,125,000個單位，在扣除承銷費和費用之前產生了201,250,000美元的毛收入 。保薦人以每個配售單位10.00美元的價格購買了632,500個配售單位，在私募中產生了 6,325,000美元的毛收入。
關於首次公開發行，我們產生了11,494,785美元的發行成本(包括4,025,000美元的承銷費和7,043,750美元的遞延承銷佣金 )。其他已產生的發售成本主要包括與首次公開發售相關的準備費用。首次公開發售及私募所得款項淨額共為201,250,000美元，存入為公眾股東利益而設立的信託賬户 。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們的資產負債表上分別有147,023美元和638,228美元的現金可用。我們將主要使用這些資金評估目標企業，對潛在目標企業進行業務、法律和會計盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成企業合併，如FOXO業務合併。 截至2022年6月30日，我們的信託賬户中還有37,665美元的投資利息收入可用於支付我們的納税義務。 在截至2022年6月30日和2021年12月31日的期間內我們從信託賬户中提取了147,436美元和0美元來支付我們的納税義務。
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為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成我們的 初始業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們的初始業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還此類貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達2,000,000美元的此類貸款 轉換為單位。單位將與安置單位相同。 我們的高級管理人員和董事的此類貸款(如果有)的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的任何書面協議。 我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信 第三方將願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。
2022年2月23日，我們向我們的贊助商發行了本金高達2,000,000美元的保薦人説明。贊助商備註是針對我們的 贊助商已經並可能在未來向我們提供的週轉資金支出而發行的。截至2022年6月30日，我們已在保薦人説明中提取了560,000美元。
關於延期 修正案，我們於2022年6月6日向FOXO發行了本金總額高達1,159,995.69美元的本票--FOXO票據。 根據FOXO票據，FOXO同意借給本公司本金總額高達1,159,995.69美元的本金，存入信託賬户，每股未贖回的公眾股票在2022年6月15日之後的每個月至2022年9月15日期間，可分三次等額提取，每次取款386,665.23美元。在2022年6月、7月和8月的15號到22號之間。立即從延期貸款中提取了386,665.23美元，存入信託賬户，以支付延期的第一個月。截至2022年6月30日，我們已經在FOXO票據下提取了386,665.23美元。
我們 不認為我們需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是， 如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本估計低於完成此操作所需的實際金額，則我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外融資以完成我們的初始業務合併 ，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。此外，我們的目標業務規模超過我們通過首次公開募股和出售配售單元的淨收益所能獲得的規模，因此可能需要 尋求額外的融資來完成此類擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們 因為我們沒有足夠的資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫 停止運營並清算信託帳户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。
表外融資安排
我們 沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易 ，而這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的。
我們 未訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何債務或其他實體的 承諾，或訂立任何非金融資產。
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合同義務
在2020年12月，本公司簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，本公司每月向其贊助商、本公司執行主席和本公司首席執行官的關聯公司支付辦公空間、公用事業和祕書支持費用共計10,000美元。 完成我們的初始業務合併或清算後，本公司將停止支付這些月費。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們沒有任何資本租賃義務或經營租賃義務。
我們首次公開募股的承銷商獲得了相當於首次公開募股總收益2%的現金承銷費 或4,025,000美元。此外，承銷商RBCCM有權獲得總計7,043,750美元的遞延承銷佣金，其中包括首次公開募股總收益的3.5%。在我們完成初始業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延承銷佣金將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商 。
2022年6月1日，RBCCM向公司遞交了終止RBCCM的通知，自2022年6月8日起生效，並免除了與其作為公司財務顧問和資本市場顧問的角色相關的任何費用和補償。同時，RBCCM還放棄了其在首次公開募股中作為承銷商的角色而獲得 任何遞延補償(總額為4,021,875美元)的權利。
根據2020年12月10日簽訂的登記權利協議，方正股份、配售單位(包括其中所含證券)和因營運資金貸款轉換而發行的單位(包括其中所含證券)、任何A類普通股、因行使配售認股權證而可發行的任何A類普通股、以及因轉換作為營運資金貸款的一部分而發行的A類普通股和認股權證(以及相關的 A類普通股)的持有人，均有權享有登記權，要求我們登記此類證券以供轉售 (就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後)。大多數此類證券的持有者 有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短要求。此外，持有人對業務合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權 ，並有權根據證券法第415條要求我們登記轉售此類證券。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。註冊權協議不包含 因延遲註冊公司證券而導致的違約金或其他現金結算條款。
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關鍵會計政策
未經審計的簡明財務報表及相關附註的編制符合《公認會計原則》第1項財務報表及相關披露，要求公司管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。該公司已確定以下為其關鍵會計政策：
普通股 可能贖回的股票
根據ASC 480中的指導，公司對其普通股進行會計處理，但可能進行贖回。必須強制贖回的普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 ，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在事件發生時被贖回 不完全在本公司控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益(虧損)。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股在公司資產負債表的股東權益(虧損)部分之外按贖回價值作為臨時權益列報。
每股普通股虧損
每股普通股基本虧損的計算方法為：適用於普通股股東的淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數。與ASC 480一致，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的期間，可能需要贖回的普通股及其在符合兩類法的未分配信託收益中的按比例份額 已被排除在每股普通股虧損的計算之外。這類股票如果被贖回，只會按比例分享信託收益。稀釋後的每股虧損包括按金庫 方法計算的為結算權證而發行的普通股的增量股數。於截至2022年6月30日及2021年6月30日止期間，本公司並無任何稀釋權證、證券或其他可由 行使或轉換為普通股的合約，因為該等認股權證的行使取決於 未來事件的發生。因此，每股普通股的攤薄虧損與本報告所述期間的每股普通股基本虧損相同。
擔保 責任
我們根據ASC 815-40對我們未發行的公共認股權證和配售認股權證進行會計處理，根據該標準，認股權證不符合股權分類標準 ，必須作為負債記錄。由於公共認股權證及配售認股權證均符合ASC 815對衍生工具的定義， 該等認股權證於開始時及於每個報告日期根據ASC 820的指引按公允價值計量，並於變動期內於經營報表中確認任何隨後的公允價值變動。
最近 會計聲明
管理層不相信 任何最近發出但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將對“第1項.財務報表”所列的未經審計的簡明財務報表及相關附註產生重大影響。
可能對我們的運營結果產生不利影響的因素
我們的運營結果和完成初始業務合併(如FOXO業務合併)的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素超出了我們的 控制範圍。我們的業務可能受到以下因素的影響：金融市場或經濟狀況的低迷、油價上漲、通脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、新冠肺炎大流行的持續影響，包括疫情死灰復燃和新變種的出現，以及地緣政治不穩定，例如烏克蘭的軍事 衝突。目前，我們無法完全預測上述一項或多項事件發生的可能性、持續時間或嚴重程度，或它們可能對我們的業務產生負面影響的程度，以及我們完成初始業務合併的能力，例如 FOXO業務合併。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露。
我們是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
披露控制和程序 是旨在確保根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。 披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層的控制和程序，管理人員包括我們的主要 高管和我們的主要財務官(“核證官”)或執行類似職能的人員， 視情況而定，以便及時做出有關所需披露的決定。
在我們管理層(包括我們的認證官員)的監督和參與下，我們對交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則中定義的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據上述情況，我們的認證人員得出結論，我們的披露控制和程序自2022年6月30日起生效。
我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。
財務報告內部控制變更
在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他信息
第 項1.法律訴訟
據我們的管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決或正在考慮，也沒有針對我們的任何財產的訴訟。
第 1a項。風險因素
截至本報告日期，除下文所述外，與本公司(I)首次公開招股登記説明書及(Ii)截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(截至2022年3月7日向美國證券交易委員會提交的表格10-K年度報告)中披露的風險因素相比，並無重大變動。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。可能會出現其他風險，這些風險也可能影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。我們 可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
有關FOXO交易協議、FOXO業務組合和FOXO的風險，請參閲《FOXO註冊聲明》。
法律或法規的變更或此類法律或法規的解釋或應用方式的變化，或未能遵守任何法律、法規、解釋或申請， 可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。
我們受制於國家、地區、州和地方政府 的法律和法規，以及此類法律和法規的解釋和適用。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會以及潛在的其他法律和監管要求，我們完成初始業務合併可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力，而任何業務合併後公司可能受到額外的法律、法規、解釋和申請的約束。遵守和監測上述規定可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。
2022年3月30日，美國證券交易委員會 發佈了擬議的規則(“美國證券交易委員會規則建議”)，除其他事項外，涉及以下事項：美國證券交易委員會備案文件中與涉及特殊目的收購公司(“SPAC”)和私營運營公司的業務合併交易有關的披露； 涉及空殼公司的交易適用的財務報表要求；美國證券交易委員會備案文件中與擬議業務合併交易有關的預測的使用；擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任； 以及SPAC可能在多大程度上受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將 為SPAC提供安全港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。我們、潛在業務合併目標或其他人 可能決定進行的某些程序與建議或通過的SPAC規則提案有關，或者根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會觀點 可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並且 可能會限制我們完成初始業務合併的情況。
最近美國和其他地區通脹和利率的上升可能會使我們更難完成最初的業務合併。
最近美國和其他地區通脹和利率的上升可能會導致上市證券(包括我們的證券)價格波動加劇，並可能導致其他國家、地區和國際經濟中斷，這些都可能使我們 更難完成初始業務合併。
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烏克蘭或其他地方的軍事衝突可能導致上市證券價格波動增加，這可能會使我們更難完成 初始業務合併。
烏克蘭或其他地方的軍事衝突可能會導致公開交易證券(包括我們的證券)價格波動增加，並導致其他國家、地區和國際經濟中斷和經濟不確定性，這些都可能使我們更難確定業務合併目標，並以可接受的商業條款或根本無法完成初始業務合併。
資源可能會浪費在研究未完成的 收購上，這可能會對後續定位和收購或與其他 業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在合併期內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期而一文不值。
我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行 將需要會計師、律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們 決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回 。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因(包括超出我們控制範圍的原因)而無法完成最初的 業務合併。任何此類事件都將導致我們損失所產生的 相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。 如果我們沒有在合併期內完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下，我們的認股權證將到期一文不值。
對於 我們來説，為初始業務合併尋找有吸引力的目標可能會面臨激烈競爭。這可能會增加與完成初始業務組合相關的成本，並可能導致我們無法為初始業務組合找到合適的目標。
近年來，已經形成的SPAC的數量 大幅增加。許多公司已經與SPAC進行了業務合併，仍有許多SPAC為其初始業務合併尋找目標，以及目前正在註冊的其他SPAC。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，因此可能需要更多的時間、精力和資源來為初始業務合併確定合適的目標。
此外，由於有大量SPAC尋求與可用目標進行初始業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務 條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業部門的低迷、地緣政治緊張局勢 或完成業務合併或經營業務合併後目標所需的額外資本成本上升。這 可能會增加成本、延遲或以其他方式複雜化或阻礙我們為和/或完成初始業務組合尋找合適目標的能力，並可能導致我們無法完全按照對投資者有利的條款完成初始業務合併 。
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美國證券交易委員會最近發佈了關於SPAC某些活動的擬議規則 。我們、潛在業務合併目標或其他人可能確定的與此類提案有關的某些程序可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間 ，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。由於需要遵守SPAC 規則建議，我們可能會提前清算信託帳户中的資金或清算公司 。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了SPAC規則建議，除其他事項外，涉及SPAC與私營運營公司等SPAC之間的業務合併交易中的披露；適用於涉及殼公司的交易的簡明財務報表要求； SPAC在提交給美國證券交易委員會的備案文件中與擬議的企業合併交易相關的預測； 某些參與者在擬議的企業合併交易中的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供安全港，使其不被視為投資公司 ，前提是它們滿足限制SPAC的存續期、資產構成、業務目的和活動的某些條件。SPAC規則 提案尚未通過，可能會以提議的形式或其他形式通過，從而可能對SPAC施加額外的監管 要求。我們、潛在業務合併目標或其他人可能確定進行與SPAC規則提案有關的 ，或根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會的觀點而確定的某些程序，可能會增加談判和完成初始業務合併的 成本和時間，並可能限制我們 完成初始業務合併的情況。由於需要遵守SPAC規則建議，我們可能會比我們選擇的時間更早地清算信託賬户中的資金或清算公司。
如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司 ，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。
如上所述，SPAC規則提案涉及本公司等SPAC可能受《投資公司法》及其下的 法規約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為此類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準，包括宣佈和完成解除SPAC交易的有限時間。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則提案將 要求一家公司提交一份8-K表格的報告，宣佈它已與目標公司就業務合併達成協議 不遲於其首次公開募股註冊聲明生效日期後18個月。然後，該公司將被要求在其首次公開募股註冊聲明生效日期起計24個月內完成初始業務合併。
由於SPAC規則建議 尚未被採納，目前投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性，包括像我們這樣的公司，在首次公開募股註冊聲明生效日期後18個月內未達成最終協議，或可能未在該日期後24個月內完成業務合併。吾等 於首次公開招股登記聲明生效日期起計18個月內未訂立最終業務合併協議 ，並可能無法在該日期起計24個月內完成初步業務合併。因此，可能會 聲稱我們一直作為一家未註冊的投資公司運營。
如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們還必須遵守繁瑣的合規要求。我們不認為我們的主要活動會使我們作為一家投資公司受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管 ，我們將承擔額外的監管負擔和費用，而我們沒有為此分配資金。 因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。
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為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們可以隨時指示受託人清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的資金，直到完成我們最初的業務組合或我們的清算之前。因此，在清算信託賬户中的證券後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得 最低利息(如果有)，這將減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額 。
自我們首次公開發行以來，信託帳户 中的資金僅以185天或更短期限的美國政府國債或貨幣市場基金的形式持有，僅投資於美國政府國債，且符合《投資公司法》規則2a-7的某些條件。然而，為了減少我們被視為未註冊的投資公司的風險(包括根據投資公司法第3(A)(1)(A)節的主觀測試)，並因此受到投資公司法的監管，我們可以在任何時候，並且我們預計我們將在IPO註冊聲明生效日期的24個月日或之前指示大陸股票轉讓和信託公司，信託賬户的受託人，清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直至完成我們的初始業務合併或公司清算。在這種清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低限度的利息(如果有的話)。但是，以前從信託賬户中持有的資金 賺取的利息仍可釋放給我們，用於支付我們的税款(如果有的話)，以及允許的某些其他費用。因此， 任何清算信託賬户中持有的證券並隨後以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定都將減少我們的公眾股東在贖回或清算本公司時獲得的美元金額。
此外，即使在首次公開招股註冊聲明生效日期24個月前，我們也可能被視為投資公司。信託賬户中的資金以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，甚至在24個月週年紀念日之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大 在這種情況下，我們可能被要求清算公司。因此，我們可以酌情決定在任何時候，甚至在24個月週年紀念日之前，清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在贖回或清算 公司時獲得的美元金額。
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我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受美國外國投資法規 和美國政府機構(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或者最終受到禁止。
美國某些獲得聯邦許可的企業，如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外資所有權的規則或法規的約束。 此外，CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查涉及外國在美國投資的某些交易 ，以確定此類交易對美國國家安全的影響。如果根據此類規則和法規，我們被視為“外國人”，我們與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國企業 之間的任何擬議業務合併都可能受到此類外資所有權限制和/或CFIUS 審查。CFIUS的範圍由2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大，包括對敏感美國企業的某些非控股投資，以及即使在沒有美國基礎業務的情況下對房地產的某些收購 。FIRRMA和目前生效的後續實施條例還要求某些類別的投資必須提交強制性 備案。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併屬於外資所有權限制範圍， 我們可能無法完成與此類業務的初始業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併 屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在關閉最初的 業務合併之前或之後，強制向CFIUS提交或決定向CFIUS提交自願通知，或者繼續進行初始業務合併，而不通知CFIUS並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能決定阻止或推遲我們最初的業務合併, 施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂 如果我們在沒有事先獲得CFIUS批准的情況下進行合併，則命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務 。外資持股限制和CFIUS的潛在影響可能會 限制與我們交易的吸引力，或阻止我們尋求某些我們認為對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以用來完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他沒有類似外資所有權問題的SPAC競爭方面，我們可能會受到不利影響。
此外，政府的審查過程，無論是通過CFIUS還是其他方式，都可能是漫長的。由於我們完成初始業務合併的時間有限， 我們未能在必要的時間內獲得任何所需的批准，可能需要我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。這還會導致您失去在目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會 。
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第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
無。 有關首次公開募股和私募所得資金用途的説明，請參閲我們分別於2021年3月31日和2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度10-K和10-K/A年度報告第一部分第5(G)項。首次公開招股及私募所得款項的計劃用途並無重大改變 如首次公開招股註冊聲明所述。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展示
以下證據作為本報告的一部分提交，或通過引用將其併入本報告。
| 展品編號 | 展品説明 | |
| 2.1 | 截至2022年7月6日，Delwinds保險收購公司、FOXO技術公司和DIAC贊助商有限責任公司以買方代表身份簽署的合併協議和計劃修正案。 (2) | |
| 2.2 | 合併協議和計劃修正案，日期為2022年8月12日，由Delwinds保險收購公司、FOXO技術公司和DIAC贊助商有限責任公司以買方代表的身份簽署。(3) | |
| 3.1 | 修訂及重訂的公司註冊證書。(1) | |
| 10.1 | 發行給FOXO Technologies Inc.的本票，日期為2022年6月6日。 (1) | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條頒發首席執行幹事證書。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席執行幹事的認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席財務官的證明。 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 隨信提供。 |
| (1) | 通過參考公司於2022年6月6日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告而合併。 |
| (2) | 通過引用併入本公司於2022年7月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。 |
| (3) | 通過引用併入本公司於2022年8月提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽名人代表註冊人簽署本報告。
| DELWINDS保險收購公司 | ||
| 日期：2022年8月12日 | /s/ 安德魯·普爾 | |
| 姓名： | 安德魯·普爾 | |
| 標題： | 首席執行官兼董事長 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年8月12日 | /s/ Bryce Quin | |
| 姓名： | 布萊斯·奎恩 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務會計官) | ||
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