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某些信息被識別為[***]已被排除在本展覽之外，因為它既不是實質性的，也是註冊者視為私人或機密的類型。

我很高興向您發出此邀請(“協議”)，邀請您加盟Sonder USA Inc.(“本公司”)，擔任西雅圖高級副總裁兼首席會計官，任職日期為[2022年8月1日]這個職位是免税的。

1.職位和職責。你將擔任高級副總裁和首席會計官的全職職位。當您受僱於本公司時，您同意您不會參與或協助任何個人或實體招攬本公司的任何員工或顧問。

2.基本工資。公司將根據公司的標準工資政策和時間表，每兩週支付一次基本工資，年薪為400,000.00美元(“基本工資”)。

3.EQUITY薪酬。經公司董事會薪酬委員會批准，您將被授予400,000個限制性股票單位，包括公司普通股的股票(“RSU獎”)。RSU獎勵應遵守Sonder Holdings Inc.2021年股權激勵計劃的條款和條件，以及根據該計劃達成的限制性股票單位獎勵協議，並應以公司普通股的股票進行結算。在閣下繼續為本公司提供服務的情況下，RSU獎勵將於適用的歸屬開始日期一週年(預期為閣下開始日期後的下一個季度第二個月的第十五天)及其後的十二(12)個季度內每個季度第二個月的第十五天按季度等額分期付款授予受RSU獎勵的股份的25%。

4.縮短休假時間。你可以帶薪休假(度假、養生、照顧他人等)。根據您的合理決定權，只要您事先與您的直接經理協調好這段時間，並獲得他們的批准。可自由支配的休假是根據你的固定基本工資支付的。你必須確保你管理好你的休假時間

在平衡個人需求和/或承諾的同時，確定工作職責的優先順序。您需要滿足最後期限、客户需求和所有工作績效要求，並協調您在任何缺勤期間的職責。如果因假期以外的其他原因需要延長連續五(5)個工作日的休假時間，您必須聯繫您的直接經理。在這種情況下，適當的公司管理層將需要批准缺勤，並確定根據法律或我們的政策，缺勤是否(以及在多大程度上)將被支付或符合請假資格。您將不會在終止時收到任何酌情休假的付款。公司將解釋和應用其休假福利，以遵守所有國家、州和地方法律。

5.公司提供全面的福利待遇。從受僱之日起，您有資格參加所有此類計劃。公司提供的任何福利應遵守和符合此類員工福利計劃的條款和條件，包括資格要求。本公司保留隨時以其唯一及絕對酌情決定權修改、修改及取消福利。

6.控制權利益的變更。在簽署本協議的同時，貴公司與貴公司還簽訂了貴公司與公司之間的參與協議(“離職協議”)，該協議是根據公司的關鍵管理層控制和離職計劃(“離職計劃”，以及與離職協議一起的“離職文件”)簽訂的，該協議通過引用併入本文。

根據一般離職福利(Non CIC)，在無“原因”或“有充分理由”的解僱後，您將獲得0.5x工資和6個月的眼鏡蛇福利，而不會加速股本。

在“雙觸發”終止後，您有權獲得控制權變更(CIC)離職福利，並將獲得0.5倍的工資、50%的目標獎金、6個月的眼鏡蛇福利和100%的加速股本。

7.不計費用。根據公司的一般適用政策，您將獲得與您的僱傭職責相關的所有合理差旅和商務費用的報銷。

8.實施地點。如果由於您的角色性質而需要，您是否接受這一邀請並受僱於公司，明確取決於您是否有能力親自出席西雅圖會議。儘管公司可能同意您可以遠程執行工作，無論是永久的還是偶爾的，但您同意向公司提供任何搬遷到與您的住所不同的州、聯邦區、地區或國家/地區的新地點的任何搬遷或遠程工作計劃的事先書面通知。由於税務和運營方面的限制，公司不能保證所有搬遷和遠程工作請求都能得到批准。如果不提前通知，公司可能會受到紀律處分，直至終止僱傭關係。

9.良性互動關係。您在本公司的僱傭是無特定期限的，而且是“隨意的”，這意味着您或本公司可以在任何時間和任何原因，無論有無理由地終止您的僱傭。任何可能向您作出的相反陳述將被本協議所取代。在-

你的僱傭性質不會因為你可能離開你現在的僱主加入公司，或者你可能放棄另一個加入公司的機會而改變。這是貴公司與本公司就這一條款達成的完整協議。

10.專利信息和發明轉讓協議。您是否接受此要約並受僱於本公司，明確取決於您是否簽署並遵守本公司的專有信息、發明轉讓和互不干涉協議(“PINA”)。

11.交税。本協議中提到的所有形式的補償都可以減少，以反映適用的預扣税和工資税以及法律要求的其他扣除。因本協議或公司向您提供的任何付款或福利而對您徵收的任何税款，您應承擔全部責任和責任。

12.説明。在適用法律允許的最大範圍內，您特此同意支付並負責(並賠償公司)與根據本合同向您支付的補償相關的任何和所有所得税義務，但與此類補償相關的工資税的僱主部分除外。

13.企業協議。本協議及其附件的條款取代和取代任何先前的協議、陳述或諒解，無論是書面、口頭或默示的。

14.同意或放棄。未經您和公司雙方書面同意，不得更改、修改或修改本協議。您或公司在任何時候對另一方違反本協議任何條件或規定的任何放棄，不得被視為在同一時間或在任何之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條件或規定。任何免責聲明必須以書面形式提交，並由您和本公司簽署。

如果本協議的任何條款或部分因任何原因被確定為全部或部分無效或不可執行，則本協議的其餘條款不受此影響，並應在法律允許的最大範圍內保持充分的效力和效力。如果任何特定條款被特定司法管轄區的法律禁止，則您和公司同意該特定條款不應僅在該司法管轄區強制執行。

16.改革法律。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，不涉及法律衝突原則。

我們希望你方能接受這一報價。您可以通過在本協議上簽字並註明日期，並在2022年7月1日之前將其歸還給我，以表明您接受這一提議。

這一條件取決於：(I)我們的標準背景和推薦人調查是否令人滿意；(Ii)您是否有能力在開始工作的三天內提供令人滿意的身份證明和在美國工作的法律授權，以及您填寫的就業資格核查表格I-9；(Iii)您簽署接受仲裁協議和PINA。

簽署並接受此要約，即表示並保證您與任何個人、公司或商業企業之間不存在任何可能阻礙您作為其僱員受僱於本公司或向本公司提供服務的預先存在的合同或其他法律義務。如果您接受僱傭，您不得將在您受僱於其他公司或實體期間開發、使用或披露給您的任何機密或專有信息帶進公司場所或以任何方式使用。

最後，讓我重申我們的信念，即您為Sonder USA Inc.帶來的技能和背景將有助於公司未來的成功。我一直認為，成功最重要的一個因素是人。我們期待着歡迎您成為我們團隊的新成員。