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某些信息被識別為[***]已被排除在本展覽之外，因為它既不是實質性的，也是註冊者視為私人或機密的類型。

我非常高興地向您提供這份內部轉會要約(“協議”)，讓您繼續受僱於Sonder USA Inc.(“本公司”)，擔任舊金山的首席運營官，開始日期為2022年7月15日。這個職位是免税的。

2.基本工資。公司將按每年480,000.00美元的比率向您支付基本工資，每兩週支付一次，加班費(如果適用)，減去適用的扣繳，根據公司的常規工資慣例支付。

3.實施條件。除本協議另有規定外，您目前的所有僱傭條件將保持不變。

4.良性互動關係。您在本公司的僱傭是無特定期限的，而且是“隨意的”，這意味着您或本公司可以在任何時間和任何原因，無論有無理由地終止您的僱傭。任何可能向您作出的相反陳述將被本協議所取代。這是貴公司與本公司就這一條款達成的完整協議。

8.基於平等的薪酬。經本公司董事會批准，並受不時修訂的Sonder Holdings Inc.2019年股權激勵計劃(“股票計劃”)的條款以及作為授予條件您必須及時籤立的期權協議的約束，您將在開始日期後在合理可行的情況下儘快獲得購買1,836,850股本公司普通股(“期權”)的期權。期權的每股行權價將是公司董事會確定的公司普通股的公平市場價值

在授予期權的日期。在閣下繼續向本公司提供服務的情況下，購股權將於授出日期起計的四年內按月授予。

9.説明。在適用法律允許的最大範圍內，您特此同意支付並負責(並賠償公司)與根據本協議向您支付的補償以及行使本協議授予您的任何選擇權相關的任何和所有所得税義務，但與此類補償相關的工資税的僱主部分除外。

10.控制權利益的變更。在簽署本協議的同時，貴公司與貴公司還簽訂了貴公司與公司之間的參與協議(“離職協議”)，該協議是根據公司的關鍵管理層控制和離職計劃(“離職計劃”，以及與離職協議一起的“離職文件”)簽訂的，該協議通過引用併入本文。

根據一般離職福利(Non CIC)，在無故終止或有充分理由終止時，您將獲得1.0倍的工資、100%的目標獎金和12個月的眼鏡蛇福利，而不會出現股權加速。

在“雙觸發”終止後，您有權獲得控制權變更(CIC)離職福利，並將獲得1.0倍的工資、100%的目標獎金、12個月的眼鏡蛇福利和100%的加速股本。

我們希望你方能接受這一報價。您可以通過在本協議上簽字並註明日期，並在2022年8月15日之前將其歸還給我，以表明您接受這一提議。

簽署並接受此要約，即表示並保證您與任何個人、公司或商業企業之間不存在任何可能阻礙您接受本協議的預先存在的合同或其他法律義務。

如果您有任何問題，請直接聯繫您的招聘人員。我們感謝您對Sonder的辛勤工作和承諾，並期待看到您繼續取得偉大的成就！

本人已閲讀並同意上述隨意臨時僱用條款，並同意相互仲裁協議和國際仲裁協會的條款：