展品編號3.1

公司註冊證書

-共-

巴恩韋爾離岸公司

-哦哦-

1：本公司的名稱為Barnwell Offshore，Inc.(下稱“本公司”)。

2：公司在特拉華州的主要辦事處將設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市西10街100號。其常駐代理人的名稱是公司信託公司，所述常駐代理人的地址是特拉華州威爾明頓99號西10街100號。

3：業務性質，或交易、推廣或經營的目的或目的為：

A.從事地質、地球物理和石油勘探工作；調查和勘探石油、水、氣體和其他礦物；生產、處理、儲存、運輸和銷售石油、石油、天然氣、水、蒸餾油、所有碳水化合物、化學品和所有其他礦物；購買、擁有和出售、抵押或以其他方式處置建築物、土地、礦物租賃、礦物和礦產權益；特許權使用費和特許權使用費權益；開發用於生產的土地、租賃權、礦產和礦產權益、特許權使用費和特許權使用費權益；購買、製造、收購、擁有及出售實現上述目的所需或方便的所有儀器、設備、用品及材料，包括日後可能發展的相關勘探技術及儀器。

B.從事鑽探、鑽探及鑿井業務，以開採及生產石油、天然氣及任何其他有用或有價值的物質或產品，以及製造、收購、擁有、租賃、使用、維修及營運駁船、流動平臺、鑽機、井架、鑽頭、套管、管道、炸藥及用於或與本公司上述業務有關的任何物品、材料、機械、設備及不動產及個人財產。

C.建造、建造、購買或以其他方式收購及經營、營運及維持任何一座或多座廠房、機械、裝置、用具及設備，以提取或製造汽油、石腦油或其他物質或從天然氣、套管頭部氣體、原油或任何其他碳水化合物產生的副產品，以及購買或以其他方式收購、持有、擁有及使用或處置任何發明、裝置、配方、製造或提取汽油、石腦油或氣體、套管頭部氣體、原油或任何其他碳水化合物的物質或產品的任何發明、裝置、配方、工藝，以及有關的任何專利或其中的任何及所有改進；及購買或以其他方式收購使用及營運上述一個或多個廠房所需的任何及全部天然氣及套頭氣體、原油及其他碳水化合物，以及出售、出售或以其他方式處置該等廠房或廠房的任何及所有產品，以及購買、租賃或以其他方式收購、持有及使用上述一個或多個廠房的場地及地點所需的任何及所有房地產及土地，以及使用及營運其。

D.購買、購買或以其他方式獲得、持有、或勘探、開發、出售、轉讓、交易或以其他方式處置石油、天然氣和礦產租賃權、石油、天然氣和礦業權、授予、特許權使用費、支付、利潤權益以及石油、天然氣和其他礦產的其他法律、合同或衡平法權益，包括但不限於任何該等權益

位於任何海岸線以外的任何土地和任何水體表面下的任何淹沒土地，以及與此相關使用的所有個人財產和設備。

E.設立、辦理、維持及經營任何工業、製造、商品銷售、鑽探、工程、採礦、石油及/或天然氣業務。

F.申請、取得、登記、購買、租賃或以其他方式獲取、持有、使用、行使、開發、利用、銷售、轉讓、授予許可、抵押、質押、租賃或以其他方式處置國內外專利、專利權、專利申請、版權、製造、使用或銷售許可證、配方、發明、改進、工藝、專利或受版權保護的物品或物品、商標、商號和類似物品。

G.收購、持有、擁有、投資、轉讓、轉讓、出售或以其他方式處置、質押、按揭、質押、質押、抵押及以其他方式處理及處理各類股票、債券、票據、債權證及其他證券，以及一般據法權證，以及各類商品、貨品、貨品、商品及財產，以任何合法方式投資及處理本公司的款項；在法律許可的範圍內，購買及以其他方式收購其本身發行的股額、債券、債權證、票據及其他證券，以及持有、出售、轉讓、轉讓、質押、按揭、質押及再發行上述任何或全部證券。

H.購買、購買或以其他方式取得、租賃、租賃、持有以作投資或其他用途，擁有、維持、經營、改善、農場、維修、發展、買賣(以現金或任何其他方式)、按揭、交換或以其他方式獲利使用位於世界任何地方的各類房地產(包括農場及農場物業)，不論是否經改善，以及作為委託人、代理人、經紀人或

否則，並收取佣金或以其他方式；在其所有部門和分支機構開展農業業務，包括種植、奶業、畜牧業和園藝。

借入資金和合同債務，製作、發行和處置有擔保或無擔保的債券、債權證、票據和其他債務；以按揭、信託契據、質押或其他留置權對公司位於、獲得或將獲得的任何或全部財產進行擔保；授予公司任何債券、債權證、票據或其他債務的持有人權利，將其轉換為公司現在或以後發行的任何系列股票，其條款應由董事會確定，但須符合本條例的規定。

J.為任何合法目的而根據任何國家或其他政府、公司、公司、協會、信託、合夥企業和其他組織的法律組織或促使其組織，並解散、清算、清盤、重組、合併或合併或致使其解散、清算、重組、合併或合併；按董事會決定的條款和條件，向任何個人、公司、公司、協會、信託、合夥或其他組織出售、交換、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置公司財產的任何部分，以及接受任何個人、公司、公司、協會、信託、合夥或其他組織的股票、債券、債權證、票據或其他證券或債務的全部或部分付款；保證支付任何個人、公司、公司、協會、信託、合夥或其他組織的股額、債券、票據、債權證或其他證券或債務的股息或本金或利息；成為

履行或履行任何個人、公司、公司、協會、信託、合夥或其他組織的各種類型和性質的合同；並以任何合法方式幫助任何個人、公司、公司、協會、信託、合夥或其他組織。

向董事會決定的個人、公司、公司、協會、信託、合夥或其他組織簽署和交付一般或特別授權書。

L.在特拉華州、其他州、哥倫比亞特區、美國領土和財產以及其他國家開展業務和設立一個或多個辦事處。

M.從事和經營與上述業務性質相同的任何其他業務，以及公司董事會可能認為有助於提高公司任何財產、特權或權利的價值的任何其他業務；訂立和執行各種合法的合同和協議；以及概括而言，單獨或與其他個人、法團、公司、協會、信託、合夥或其他組織一起，作出上述任何業務附帶或相關的一切事情，以及為公司業務的目的所需或適當的一切事情，其程度及程度與個人可能或可以作出的相同及完全相同。

N.擁有並行使特拉華州法律現在或以後授予根據公司成立所依據的法律成立的公司的所有權力，以及在此之前或以後通過的對其進行修改或補充的任何和所有行為；但公司不得以任何暗示或解釋被視為擁有發行票據、票據或其他債務證據的權力

作為貨幣流通，或從事接受存款的業務，或購買金銀金條或外國硬幣的業務，或在特拉華州建造、維護或經營公共事業的權力，公司也無權授予學術或榮譽學位。

前述條款應解釋為宗旨和權力，前述特定權力的列舉不得被視為以任何方式限制或限制公司的權力。

4：公司有權發行的股票總數為1,000,000股，每股面值為0.5美元。該公司開展業務的最低資本額為1,000美元。

5.成立公司的每一人的姓名和住所如下：

6：公司將永久存在。

股東的私有財產不得在任何程度上償還公司債務。

8：為公司業務的管理和事務的處理，以及公司、董事和股東權力的設定、界定、限制和管理，增加了下列規定：

A.董事不必是公司的股東。董事選舉不必通過投票方式進行。

B.任何董事均可在獲得當時有權選舉董事的公司過半數股票持有人的贊成票後，隨時在有或無理由下被罷免；但除非由選出他的類別的持有人中的多數人投贊成票，否則任何已由單獨類別股票持有人選出的董事不得根據此細分條文被罷免。

C.如果本公司參與的任何合同或其他交易會因本公司的任何董事或高級管理人員是該合同的任何一方的董事、高級管理人員、債權人、股東、合夥人或以其他方式在該合同或其他交易中有利害關係，或者是該合同或其他交易的當事人或在該合同或其他交易中有其他利益關係而受到影響，則在任何情況下，該合同或其他交易不應受該事實的影響，前提是該合同或其他交易應由出席董事會會議的董事中不具有這種利益的董事的贊成票批准或批准。在沒有實際欺詐的情況下，董事任何人或高級管理人員都不應向公司交代他從或通過本款所述任何此類合同或其他類型的交易實現的任何利潤，

因在任何該等合約或其他交易中有利害關係而如前述般批准或批准。

在上述任何合約或其他交易中有利害關係的董事，在出席董事會會議以決定是否有足夠法定人數考慮及表決任何該等合約或其他交易時，均可計算在內。

除法律另有規定外，任何合約或其他交易，如須由當時有投票權以選舉親身或受委代表出席任何股東周年會議或特別會議的董事的本公司過半數股份持有人投票批准或批准，則除法律另有規定外，對本公司及其所有股東具有同等效力及約束力，猶如該合約或交易已獲本公司每名股東批准或批准。

D.董事會可通過全體董事會多數通過的決議指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的兩名或兩名以上的董事組成，在該決議或公司章程規定的範圍內，這些委員會在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的權力，並可授權在所有需要的文件上蓋上公司的印章。該等委員會的名稱或名稱可載於公司章程或董事會不時通過的決議決定。

E.董事會亦有權訂立、更改、修訂及廢除公司的附例；授權及安排就公司的土地及非土地財產籤立及交付按揭、質押文書及任何其他設定留置權的文書；定出宣佈及支付股息的時間；從公司任何可供支付股息的資金中撥出一項或多於一項儲備金作任何適當用途，並廢除任何該等儲備金；並作出及決定如何運用及處置公司股本以外的任何盈餘(不論是資本、賺取或其他盈餘)或純利，董事會可酌情決定以董事會認為合宜的方式及條款，使用及運用任何該等盈餘或純利以購買或收購本身股份。除法律另有規定外，購入或者取得的股份可以轉售。

F.公司的業務應由董事會管理，除非特拉華州公司法或本條例另有規定。董事會，除法律、章程和其他方面明確授予董事會的權力外，還有權行使公司可能行使的所有權力，但須遵守特拉華州法律、本公司註冊證書及其任何修正案和章程的規定。

G.董事會有權將公司的賬簿、文件和賬目保存在特拉華州以外的地方，但原始或複製的股票分類賬應始終保存在特拉華州境內。

H.除特拉華州法律及本公司註冊證書或其任何修正案另有明確規定外，且除董事或股東授權外，(A)任何股東無權查閲本公司的任何簿冊、文件或賬目，及(B)董事會可決定本公司的簿冊、文件及賬目(原始或複製的股票分類賬除外)或其中任何一項是否應公開予股東查閲，以及在何種程度、時間及地點及根據何種條件及規定公開予股東查閲。

I.董事或董事會根據上述授權指定的任何委員會的成員，在履行其職責時，應真誠地依靠向公司、股東、董事會或任何此類委員會、其任何官員、獨立註冊會計師、或董事會或任何此類委員會以合理謹慎方式挑選的評估師的賬簿或報告，或真誠地依賴公司的其他記錄，受到充分保護。在不損害前述規定的一般性的原則下，董事應真誠地依靠公司賬簿或公司任何官員就公司資產、負債及/或淨利潤的價值和數額編制的報表，或與盈餘或其他可適當宣佈和支付股息的資金的存在和數額有關的任何其他事實，受到充分保護。

J.任何人如因其立遺囑人或無遺囑而成為任何民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序的一方，而現在或過去是或曾經是董事公司或公司或應公司要求以公司高級人員身分服務的任何公司的高級人員，則公司須就他在以下方面合理地招致的開支向公司作出彌償

與該等民事或刑事訴訟、起訴或法律程序的抗辯或上述各項的和解或妥協(包括他在上述民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序的和解或妥協中支付予地鐵公司或該其他法團(視屬何情況而定)的款項)有關連的，但如與在該等訴訟、訴訟或法律程序中須予判決的事宜有關，則屬例外，即該董事或該人員須為執行其職責時的不當行為負上法律責任；然而，對於任何此類和解或妥協，應已確定該董事或高級職員對不受自身利益影響的董事會多數成員在履行職責時的不當行為不負責任，如果沒有該公正的法定人數，則由董事會可能將問題提交給的任何委員會或無利害關係的人士承擔責任，並且董事會應已獲得公司大律師而不是公司受薪官員的意見，公司可以作出此類賠償。該彌償權利不應被視為排斥他根據任何法規、章程、協議、股東投票或其他方式可能有權享有的任何其他權利。

K.公司保留增加或減少其法定股本，或創建新的類別或系列，或增加或減少任何類別或系列，或對其分類和/或重新分類的權利，以及以現在或今後法律規定的方式修改、更改、更改或廢除公司成立時所依據的公司註冊證書或其任何修正案中包含的任何條款，而上述公司註冊證書或其任何修正案中授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。

L.公司有權通過一項或多項董事會決議創建和發行，無論是否與發行有關，以及

出售公司的任何股票或任何其他證券，使其持有人有權從公司購買任何類別的任何一種或多種股本的股份或公司的任何其他證券，該等權利或期權須由董事會批准的文書或文書所證明。行使任何該等權利或購股權時，可向本公司購買任何該等權利或購股權的條款、時間、期限、時間或時間，以及可發行任何該等權利或購股權的價格及任何該等股份或其他證券的價格，須由董事會就設立及發行該等權利或購股權而作出的一項或多項決議案所釐定及述明。在交易中沒有實際舞弊的情況下，董事對發行該權利或期權的對價及其充分性的判斷應為定論。行使該等權利或選擇權時將發行的公司股票的價格不得低於法律規定的最低金額。

公司無須發行代表任何一股或多股任何類別股票的股票，但可發行一張或多張無股息及無投票權的股票，每張股票的形式須經董事會批准，每張股票代表一股股票的零碎權益。該等股票於出示時，連同相當於一股或以上全部股份權益的類似股票，其持有人應有權收取該股票所指定類別及系列(如有)的一股或多股全部股份。這種股票證書可以包含由董事會確定的條款和條件，並且可以失效

期限由董事會決定，並在該股票證書中規定。

N.除當時適用的法律條文另有規定外，本公司可隨時及不時發行及處置本公司任何類別的任何認可及未發行股份，代價及金額由本公司董事會釐定，並由公司董事會釐定。

O.除特拉華州法律另有明確規定外，公司有權就所有目的將任何股票或任何認股權證、權利或期權登記在其名下的人視為該等股份、認股權證、權利或期權的擁有人，且不受約束承認任何其他人對該等股份、認股權證、權利或期權的衡平法或其他索償或權益，不論公司是否知悉此事。

9：每當本公司與其債權人或其任何類別的債權人之間和/或本公司與其股東或其任何類別的股東之間提出妥協或安排時，特拉華州境內具有衡平法管轄權的法院可應本公司或其任何債權人或股東以簡易方式提出的申請，或應根據《特拉華州法典》第8章第291節的規定為本公司委任的任何一名或多名接管人的申請，或應解散受託人的申請或根據《特拉華州法典》第8標題第279節的規定為本公司委任的任何一名或多名接管人的申請，命令本公司的債權人或債權人類別的債權人及/或本公司的股東或類別的股東(視屬何情況而定)，按上述法院指示的方式召開會議。

如超過四分之三的債權人或債權人類別的債權人及/或本公司的股東或類別的股東(視屬何情況而定)同意任何妥協或安排以及作為該妥協或安排的結果而對本公司進行的任何重組，則上述妥協或安排及上述重組如獲向其提出申請的法院批准，則對本公司的所有債權人或類別的債權人及/或所有股東或類別的股東(視屬何情況而定)及本公司亦具約束力。

10：公司任何類別的股額股份持有人均無權優先認購或購買任何新發行或額外發行的股額或任何種類的證券的任何部分，不論是現在或以後認可的。

茲證明，下列簽署人，即上述所有公司，已於1956年12月3日在此簽字並蓋章。

請記住，1956年12月3日，艾琳·J·奧黑爾親自來到我面前，他是前述縣和州的公證人J·菲利普·巴恩、查爾斯·H·韋沃達和莫頓·H·金茲勒，他們是前述公司註冊證書的當事人，據我個人所知，他們都是這樣的人，並各自承認上述證書是簽字人的行為和事蹟，其中所述的事實是真實陳述的。

在上述日期由本人簽署並加蓋公章。

修訂證明書

的

公司註冊證書

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Barnwell Offline，Inc.是一家根據和憑藉特拉華州公司法成立和存在的公司，特此證明。

第一：該公司的董事會在正式召集和舉行的會議上通過一項決議，建議並宣佈對該公司的公司註冊證書作出以下修訂：

議決修訂公司公司註冊證書，將其中編號第四的條款改為，修訂後的條款如下：

“第四：公司有權發行的股票總數為2,000,000股，每股面值為0.5美元。該公司開業的最低資本額為1,000元。“

第二：上述修訂已由所有有權投票的已發行和已發行股票的持有者按照特拉華州公司法第228條的規定給予書面同意並經其授權，並於1957年1月31日提交公司。

第三：上述修正案是根據特拉華州公司法第242和228條的適用規定正式通過的。

第四：上述修訂不影響該公司已發行股票的任何變化。

巴恩韋爾離岸公司説，以此為證。已在此加蓋公司印章，並由莫頓·H簽署本證書。

1957年1月31日，金茲勒副局長總裁和助理祕書Daniel·雅各布森。

請記住，1957年1月31日，上述縣和州的公證人瑪格德琳·納爾遜親自到我面前，莫頓·H·金茲勒，Barnwell Offline，Inc.的副總裁，特拉華州的一家公司，也就是我個人所知的籤立上述證書的公司，而他，即上述的莫頓·H·金茲勒，作為副總裁，在我面前正式籤立了上述證書，並承認上述證書是他的作為和事蹟，以及該公司的作為和事蹟；上述證書由總裁副局長和助理祕書親筆簽名，加蓋的印章為本公司的公章或公章。

茲以此為證，在上述日期簽字並加蓋公章。

修訂證明書

的

公司註冊證書

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Barnwell Offline，Inc.是一家根據和憑藉特拉華州公司法成立和存在的公司，特此證明：

第一：該公司的董事會在正式召集和舉行的會議上通過決議，建議並宣佈對該公司的公司註冊證書作出以下修訂：

決議，將公司註冊證書第一條全文修改如下：

第一：本公司的名稱為巴恩韋爾工業公司(下稱“本公司”)。

決議，公司註冊證書第三條應修改，增加下列內容作為新的第15款：

15.從事所有類型的疏浚和建造工作，並確認本公司根據本條第三條第5款授權建立、交易、維護和經營的商品銷售業務應具體包括購買和出售新的和舊的機械和設備以及隨之而來的所有活動。

第二：此後，根據其董事會決議，正式召集並召開了該公司的股東特別會議，根據法規的規定，有權投票的該公司的大多數股票的持有人在會上投票贊成上述修正案。

第三：根據特拉華州《公司法總則》第242條的規定，正式通過了上述修正案。

第四：上述修訂不影響該公司已發行股票的任何變化。

作為證據，巴恩威爾離岸公司。已在此加蓋公司印章，並由貝奇·麥克埃弗斯·惠特洛克、副會長總裁和祕書莫頓·H·金茲勒於1961年8月23日簽署。

請記住，在1961年8月23日的這一天，上述縣和州的公證人託馬斯·J·瑟納親自來到我面前，貝奇·麥克埃弗斯·惠特洛克，巴恩威爾離岸公司的副總裁，特拉華州的一家公司，也就是我個人所知的籤立上述證書的公司，而他，即上述的貝奇·麥克埃弗斯·惠特洛克，作為該副總裁，在我面前正式籤立了上述證書，並承認該證書是他的作為和事蹟，以及該法團的作為和事蹟；上述證書由總裁副局長和本公司祕書親筆簽名，加蓋的印章為本公司的公章或公章。

茲以此為證，在上述日期簽字並加蓋公章。

修訂證明書

的

公司註冊證書

的

邦威爾實業公司。

Barnwell Industries，Inc.是根據和憑藉特拉華州公司法組建和存在的公司，

特此證明：

第一：該公司的董事會在正式舉行的會議上通過一項決議，建議並宣佈對該公司的公司註冊證書作出以下修訂為可取的：

決議，巴恩韋爾實業公司註冊證書。根據特拉華州《公司法總法》第242條，將其中編號為“Fourth”的條款修改為“Fourth”，全文如下：

“第四：公司有權發行的股票總數為4,000,000股，每股面值為0.5美元。”

第二：上述修正案是根據特拉華州《公司法總法》第242條的規定正式通過的。

巴恩韋爾工業公司説，這就是證據。已促使本證書由Morton H.Kinzler，其總裁簽署，並由其祕書J.S.Barnwell，Jr.於1974年3月27日簽署。

修訂證明書

的

公司註冊證書

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Barnwell Industries，Inc.是根據和憑藉特拉華州公司法成立和存在的公司，特此證明：

第一：在Barnwell Industries，Inc.的董事會會議上，正式通過了決議，提出了對該公司的公司註冊證書的擬議修正案，宣佈該修正案是可取的，並召集該公司的股東會議進行審議。列載擬議修正案的決議案如下：

決議，修改本公司的公司註冊證書，將其第八條第十分節修改為，將第八條第十分節修改如下：

“10.任何人如因現在或以前是海洋公園公司或應海洋公園公司的要求以上述身分服務的任何法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級人員、僱員或代理人，而被作出或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的一方，則海洋公園公司須就他因該等行動而合理地招致的開支、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，向海洋公園公司作出彌償。如他真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對地鐵公司的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，他並無合理因由相信其行為是違法的，則該人須提起訴訟或法律程序；但就由地鐵公司提出或根據地鐵公司的權利提出的訴訟或訴訟而言，彌償只可就該人為任何該等訴訟或訴訟的抗辯或和解而合理地招致的開支而作出彌償，而就任何該等人士在執行其對地鐵公司的職責時被判定為疏忽或行為不當的任何申索、爭論點或事宜，不得作出彌償，除非並僅以提起該訴訟或訴訟的法院須裁定的範圍為限，即使該等申索、爭論點或事宜已作出裁定，但如該等申索、爭論點或事宜已作出裁決，則不受該等申索、爭論點或事宜的影響。

法律責任，但考慮到案件的所有情況，任何該等人士均有公平合理地有權就該法院認為恰當的開支獲得彌償。如任何該等人士在上述任何訴訟、訴訟或法律程序中就任何申索、爭論點或事宜取得勝訴或在其他方面成功抗辯，則他須就其合理地招致的與該等申索、爭論點或事宜有關的開支獲得彌償。此處規定的任何賠償(除非由法院下令)應僅在確定賠償在特定情況下是適當的，因為董事、官員、員工或代理人符合上述適用的行為標準後才能作出。該決定須由(I)無利害關係董事的法定人數過半數，或(Ii)如無法定人數，或如該法定人數有此指示，由獨立律師以書面意見作出，或(Ii)由股東作出。

“董事會可授權將民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序的抗辯費用墊付給有權尋求賠償的人，除非最終裁定該人有權獲得賠償。本文規定的彌償不應被視為排除任何尋求彌償的人根據任何章程、協議、股東投票或公正董事或其他方式可能有權享有的任何其他權利，對於已不再是董事高管、僱員或代理人的人應繼續享有，並應使該人的繼承人、遺囑執行人和遺產管理人受益。公司有權代表任何有權尋求彌償的人，就其以董事、高級職員、僱員或代理人的身分針對該人或因其身分而引致的任何法律責任，或因其身分而引致的任何法律責任，購買保險，而不論公司是否有法定權力就該等責任向該人作出彌償。“

第二：此後，根據其董事會決議，根據特拉華州公司法第222條的規定，在接到通知後，正式召開了上述公司的股東年度會議，會議上表決通過了法規所要求的必要數量的股份。

第三：上述修正案是根據特拉華州《公司法總法》第242條的規定正式通過的。

Said Barnwell Industries，Inc.已於1979年3月14日促使本證書由莫頓·H·金茲勒，其總裁簽署，並由其助理祕書安德魯·F·布魯門塔爾見證，特此為證。

修訂證明書

的

公司註冊證書

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Barnwell Industries，Inc.是根據和憑藉特拉華州公司法成立和存在的公司，特此證明：

第一：該公司的董事會在正式舉行的會議上通過一項決議，建議並宣佈對該公司的公司註冊證書作出以下修訂為可取的：

決議，修訂巴恩韋爾工業公司的公司註冊證書，修改其中第八條，使經修改的該條第十分節內容如下：

“A.董事不因違反其作為董事的義務而對公司或任何股東承擔個人責任，但以下情況除外：(I)任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為或不作為；(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(Iii)根據特拉華州公司法第174條；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。修訂或廢除本條第八分部十，或採納與本條款第八分部十不符的公司註冊證書的任何規定，均不會消除或減少本條第八分部十的效力，因其適用於在該等修訂或廢除之前可能出現的任何訴訟因由、訴訟或索賠。

B.本公司將根據不時修訂的特拉華州公司法第145條對本公司的每一個董事進行賠償。

第二：1987年3月9日在路易斯安那州什裏夫波特舉行的Barnwell Industries，Inc.股東會議和表決中，股東同意根據特拉華州公司法第242條的規定進行上述修改。

第三：根據特拉華州《公司法總則》第242條的適用規定，正式通過了上述修正案。

茲證明，本證書由莫頓·H·金茲勒及其總裁簽署，並由其祕書亞歷山大·C·金茲勒於1987年7月29日簽署，特此證明。

修訂證明書

至

公司註冊證書

的

邦威爾實業公司。

茲證明：

1.本公司(以下簡稱“公司”)的名稱為巴恩韋爾工業公司。

2.本公司的公司註冊證書現予修訂，刪除該證書第四條，並以下列新條文取代該條：

“第四。公司有權發行的股票總數為20,000,000股，每股面值為0.5美元。“

3.根據特拉華州《公司法總法》第228和242條的規定，已正式通過本文件所證明的公司註冊證書修正案，並已給予書面同意。

2005年10月12日簽署。

修訂證明書

的

公司註冊證書
的

邦威爾實業公司。

Barnwell Industries，Inc.是根據和憑藉特拉華州公司法(以下簡稱“公司”)正式成立和存在的公司，特此證明：

第一：公司董事會已正式通過決議：(I)授權公司簽署並向特拉華州國務祕書提交本公司註冊證書修正案(“修正案”)，以將其法定股本增加到4000萬股(40,000,000)普通股，每股面值0.50美元；及(Ii)宣佈此項修訂是可取的，並已提交本公司有權投票的股東，並由該等股東根據先前修訂的本公司註冊證書(“公司註冊證書”)及特拉華州公司法第242條的條款經該等股東的贊成票批准，並建議本公司股東批准。

第二：此後，根據其董事會決議，在根據特拉華州公司法第222條正式召開並經通知召開的上述公司股東年度會議上，根據法規要求的必要數量的股份投票贊成修正案。

第三：本修正案由公司董事會和股東根據公司註冊證書的條款和DGCL第242條的規定正式通過。

第四：對公司註冊證書第四條進行修改，全文如下：

該公司獲授權發行的股份總數為四千萬股普通股，每股面值0.50美元。

茲證明，本公司已安排公司總裁於2022年5月10日簽署《公司註冊證書修訂書》。

                        

/s/Alexander C.Kinzler
姓名：亞歷山大·C·金茲勒

頭銜：總裁