目錄
根據規則424(B)(7) 提交的​
 Registration No. 333-265084​
招股説明書補充資料
(截至2022年5月19日的招股説明書)
7,000,000 Shares
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1827090/000110465922090053/lg_certara-4c.jpg]
Common Stock
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本招股説明書附錄中點名的出售股東提供7,000,000股Certara，Inc.普通股。我們將不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市交易，代碼為“CERT”。2022年8月11日，我們普通股在納斯達克上的最後一次報道售價為每股20.19美元。
投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書增刊S-11頁開始的“風險因素”，以及我們根據1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告中的“風險因素”，這些報告以引用方式併入本招股説明書或隨附的招股説明書中，以瞭解您在購買我們普通股之前應考慮的因素。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書補編或隨附的招股説明書的充分性或準確性做出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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Per Share
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Total
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Public offering price
​ ​ ​ $ 17.75 ​ ​ ​ ​ $ 124,250,000 ​ ​
承保折扣
​ ​ ​ $ 0.37 ​ ​ ​ ​ $ 2,590,000 ​ ​
向出售股東扣除費用前的收益(1)
​ ​ ​ $ 17.38 ​ ​ ​ ​ $ 121,660,000 ​ ​
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(1)
有關承保補償的其他信息，請參閲《承保》。
​
出售股東已授予承銷商30天的選擇權，可按公開發行價減去承銷折扣額外購買至多1,050,000股普通股。
承銷商預計於2022年8月16日左右在紐約交割。
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摩根士丹利
日期為2022年8月11日的招股説明書副刊。
目錄​​
 
目錄
招股説明書副刊
​ ​ ​
Page
​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-iii ​ ​
商標和服務標記
​ ​ ​ ​ S-iii ​ ​
行業和市場數據
​ ​ ​ ​ S-iii ​ ​
Basis of Presentation
​ ​ ​ ​ S-iv ​ ​
非公認會計準則財務指標
​ ​ ​ ​ S-iv ​ ​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
有關前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
Dividend Policy
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
Selling Stockholders
​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
Underwriting
​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
引用註冊成立
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
Prospectus
​ ​ ​
Page
​
Prospectus Summary
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
有關前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
商標和服務標記
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
Selling Stockholders
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者的某些後果
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
Plan of Distribution
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
參考合併的信息
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息，以及隨附的招股説明書或我們授權向您交付或提供的任何免費編寫的招股説明書。吾等及售股股東或承銷商均未授權任何人向閣下提供資料或作出任何不同於本招股説明書附錄及隨附招股説明書或吾等或代表吾等編制的任何自由撰文招股説明書中所載或納入作為參考的陳述。吾等及售股股東或承銷商對任何其他資料的可靠性概不負責，亦不能就其可靠性提供任何保證，但本招股章程附錄及隨附的招股章程或由吾等或以吾等名義擬備的任何自由撰寫招股章程所載或以引用方式併入本招股説明書的資料除外。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書或任何適用的免費撰寫招股説明書是僅出售在此發售的股份的要約，但僅限於
 
S-i
目錄
 
在合法的情況下。出售股票的股東和承銷商不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售股票。本招股章程增刊及隨附的招股章程或由吾等或吾等代表所編制的任何自由寫作招股章程所包含或以參考方式併入的信息，僅於本招股章程增刊日期止為準確，不論本招股章程增刊及隨附的招股章程或由吾等或代表吾等編制的任何適用的自由撰寫招股章程的交付時間，或任何出售本公司普通股的情況。
對於美國以外的投資者，我們、銷售股東或承銷商均未採取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區發行、擁有或分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與在美國境外發售普通股、持有或分發本招股説明書附錄以及隨附的招股説明書或任何適用的免費寫作招股説明書有關的任何限制。
 
S-ii
TABLE OF CONTENTS​​​
 
關於本招股説明書副刊
本文檔由招股説明書附錄和2022年5月19日的招股説明書兩部分組成。本招股説明書補編和隨附的招股説明書是我們利用美國證券交易委員會的“擱置”登記程序向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。招股説明書副刊描述了與本公司有關的某些事項以及本次發行本公司普通股的具體條款，補充和更新了所附招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息。一般説來，當我們提到本文件時，我們指的是本文件的兩個部分。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書均包括有關本公司、本公司普通股的重要信息，以及您在投資本公司普通股之前應瞭解的其他信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或不同，您應以本招股説明書附錄中包含的信息為準。如果本招股説明書附錄中包含的信息與我們通過引用併入的文件中包含的信息不同或不同，您應依賴較新的文件中的信息。
在您投資我們的普通股之前，您應該閲讀本文檔構成其組成部分的註冊説明書和本文檔，包括在本文中以引用方式併入的文件，這些文件在標題為“以引用方式併入”的標題下描述。
在某些司法管轄區，本招股説明書及隨附的招股説明書的分發以及普通股的發行可能受到法律的限制。在任何不允許出售普通股的司法管轄區，出售股東和承銷商都不會提出普通股的要約。持有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士應知悉並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成、也不得用於任何司法管轄區內的任何人的要約或要約邀請，在該司法管轄區內，該要約或要約或要約邀約的提出人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約的人提出要約或要約是違法的。
您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。你應該諮詢你自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲得有關購買普通股的法律、税務、商業、財務和相關建議。我們、出售股票的股東或承銷商都不會就您根據適用的投資或類似法律投資普通股的合法性向您作出任何陳述。
商標和服務標誌
Certara設計徽標“Certara”和我們在此包含或通過引用併入的其他註冊或普通法商標、服務標記或商號是我們的財產。僅為方便起見，我們可以在本招股説明書附錄和通過引用而併入的信息中提及商標、商標名和服務標誌，但這些引用並不打算以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標、商標名和服務標誌的權利。本招股説明書附錄包含屬於其各自所有者財產的其他公司的其他商標、商號和服務標誌。我們無意使用或展示其他公司的商標、商號或服務標誌，以暗示我們與這些其他公司的關係，或這些其他公司對我們的支持或贊助。
行業和市場數據
本招股説明書附錄和通過引用納入的信息中使用的市場數據基於管理層對行業的瞭解和對管理層的善意估計。所有管理層的估計均基於行業來源，包括分析師報告和管理層的知識，並在此作為參考。我們還在可獲得的範圍內，依賴管理層對若干來源準備的獨立行業調查和出版物的審查，以及其他可公開獲得的信息。我們對本招股説明書附錄中的所有披露和通過引用併入本文的信息負責，同時我們相信本招股説明書附錄中使用的每一份出版物、研究和調查以及信息
 
S-iii
目錄​​
 
通過引用合併的數據由信譽良好的來源準備，通常是可靠的，我們沒有獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據。本招股説明書增刊所使用的所有市場數據及以參考方式併入的資料均涉及若干假設及限制，因此本質上是不確定及不準確的，敬請閣下切勿過份重視此等估計。由於各種因素，包括本招股説明書附錄中的“風險因素”和我們截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格(“年度報告”)中描述的那些因素，對我們未來業績和我們經營的行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與我們的估計和信念以及獨立各方編制的估計中所表達的結果大相徑庭。
演示基礎
除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書附錄中的財務數據反映Certara，Inc.及其合併子公司的業務和運營。除文意另有所指外，此處提及的“Certara”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Certara，Inc.及其合併子公司。
除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的金額和本招股説明書附錄中包含的綜合財務報表均以四捨五入到最接近的百萬美元表示。表中所列的某些數額可能會進行四捨五入調整，因此，這些表中的總數可能不是總和。本招股説明書補編其他部分所載經審核綜合財務報表所載的會計政策，一直適用於列報的所有期間。
非公認會計準則財務指標
本招股説明書附錄包含或通過引用併入“非GAAP財務計量”，非GAAP財務計量是指根據美國公認會計原則(“GAAP”)計算和列報的最直接可比計量中不排除或不包括的金額。具體地説，我們使用以下非公認會計準則財務衡量標準：調整後EBITDA、調整後淨收益和調整後稀釋每股收益。
調整後EBITDA、調整後淨收益和調整後稀釋後每股收益在本招股説明書附錄中作為補充財務指標列報，這些指標不是GAAP所要求的，也不是根據GAAP列報的，因為我們認為這些指標可以幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們不同報告期的業績，剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目。管理層經常使用這些指標作為評估我們的經營業績、財務業績和流動性的工具，而其他指標可能會因有關資本結構和資本投資的長期戰略決策而有很大差異。管理層使用調整後EBITDA、調整後淨收益和調整後稀釋每股收益來補充可比的GAAP指標，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，確定可自由支配的年度激勵薪酬，並使用類似指標將我們的業績與其他同行公司進行比較。此外，吾等相信投資者及其他利害關係方在評估發行人時經常使用經調整EBITDA、經調整淨收益及經調整稀釋每股收益，其中許多在報告業績時亦列載經調整EBITDA、經調整淨收益及經調整稀釋每股收益，以協助瞭解其營運及財務業績及流動性(視乎情況而定)。管理層用非GAAP財務措施補充GAAP結果，以提供比單獨GAAP結果更全面的對影響業務的因素和趨勢的瞭解。
調整後EBITDA、調整後淨收益和調整後稀釋後每股收益是根據公認會計原則得出的淨收入(虧損)或任何其他業績衡量標準的補充，不應被視為替代。調整後EBITDA、調整後淨收益和調整後稀釋後每股收益作為分析工具具有侷限性，您不應單獨考慮這些指標，也不應將其作為分析我們根據GAAP報告的結果的替代指標。此外，由於不是所有公司都使用相同的計算方法，這些指標的列報可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標相比較，不同公司之間可能會有很大差異。
 
S-iv
目錄
 
此外，這些措施的目的不是衡量管理層可自由支配的現金，因為它們沒有考慮某些現金要求，如利息支付、税款支付和償債要求。
有關這些計量的使用以及對最直接可比的公認會計準則計量進行協調的討論，請參閲“招股説明書補充彙總 - 彙總歷史合併財務和其他數據”。
 
S-v
目錄​
 
招股説明書補充摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的精選信息。此摘要並不完整，也不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在決定投資本公司普通股前，閣下應仔細閲讀本招股説明書全文、隨附的招股説明書及以參考方式併入本文及其中的資料，包括本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中“有關前瞻性陳述的特別説明”及“風險因素”的章節、“風險因素”及“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”的章節，以及本公司年報中經審核的綜合財務報表及相關附註。以及我們截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註，每一項均通過引用併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中。
Our Company
我們使用生物模擬軟件、技術和服務加速向患者提供藥物，以改變傳統藥物的發現和開發。
生物模擬是一項強大的技術，用於使用虛擬患者進行虛擬試驗，以預測藥物在不同個體中的作用。生物製藥公司在藥物發現和開發過程中使用我們的專有生物模擬軟件來為關鍵決策提供信息，這些決策不僅節省了大量的時間和金錢，還提高了藥物的安全性和有效性，每年改善數百萬人的生活。
作為基於2021年收入的生物模擬領域的全球領導者，我們提供了一個集成的端到端平臺，客户超過2,000家，包括62個國家的生物製藥公司、監管機構和學術機構，其中包括2020年研發(R&D)支出排名前40位的生物製藥公司中的38家。自2014年以來，使用我們的生物模擬軟件和技術驅動的服務的客户獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)批准的所有新藥的90%。此外，17個全球監管機構授權我們的生物模擬軟件獨立分析、驗證和審查監管提交的文件，包括FDA、加拿大衞生部、日本藥品和醫療器械署(“PMDA”)和中國國家醫療產品管理局。對我們產品的需求繼續快速增長。
儘管傳統藥物開發帶來了疫苗和化療等有意義的療法，但許多患者仍在等待救命藥物，這些藥物可能需要10多年時間和20億美元才能推向市場。為了繼續以更快的步伐實現人類健康方面的顯著進展，變革是必要的。我們相信，生物模擬使這種變化成為可能。
我們的生物模擬技術建立在生物學、化學和藥理學的基本原理基礎上，使用專有的數學算法來模擬藥物和疾病在體內的行為。二十多年來，我們通過來自科學文獻、實驗室研究、臨牀前和臨牀研究的大量數據，磨練和驗證了我們的生物模擬技術。反過來，我們的客户使用生物模擬來進行虛擬試驗，以回答關鍵問題，例如：基於臨牀前數據，人類對藥物的反應將是什麼？其他藥物將如何幹擾這種新藥？對兒童、老年人或有既往疾病的患者來説，什麼是安全有效的劑量？虛擬試驗可用於優化對因倫理或後勤原因而難以研究的人羣的劑量，如嬰兒、孕婦、老年人和癌症患者。
生物模擬的好處非常顯著。我們的一個客户是研發支出排名前十的全球生物製藥公司，據估計，他們使用生物模擬為關鍵決策提供信息，在三年內節省了超過5億美元。生物模擬可以減少人體試驗的規模和成本，而人體試驗是藥物開發中最昂貴和最耗時的部分，在某些情況下，還可以完全消除某些人體試驗。我們參與的一項分析發表在《應用臨牀試驗在線》上，該分析估計，由於後期臨牀試驗的完成時間持續縮短，使用生物模擬治療癌症藥物的臨牀試驗成本節省了10億美元。
 
S-1
目錄
 
我們在藥物發現和開發過程中開發和應用我們的生物模擬技術，我們相信這是規模最大、最好的科學家團隊，他們在生物模擬方面擁有深厚的專業知識。我們的科學家是公認的關鍵意見領袖，他們站在支撐快速崛起的生物模擬領域的科學技術的前沿。在過去的十年裏，我們在從癌症和血液學到糖尿病和數百種罕見疾病的治療領域合作了5000多個客户項目。在過去的一年裏，我們致力於35個以上的疫苗和療法項目，以對抗新冠肺炎。
生物模擬結果需要合併到法規文件中，才能提交具有説服力的文件。因此，我們提供監管科學解決方案，並將其與生物模擬相結合，以便我們的客户能夠駕馭複雜和不斷變化的監管格局，並最大限度地增加他們獲得批准的機會。我們差異化的監管服務由提交管理軟件和自然語言處理提供支持，以實現可擴展性和速度，使我們在過去四年中提交了250多份監管提交。我們的監管專業人員團隊在應用行業指南和全球監管要求方面擁有豐富的經驗。此外，在2021年10月，我們完成了對Pinnacle21，LLC的收購，該公司為監管機構提交的基於標準的數據管理開發先進的軟件。頂峯公司在數據管理和監管藥品審批流程方面增強了我們的軟件產品，從而加快了藥品開發和上市的速度和效率。頂峯公司的產品被FDA和日本的PMDA用來審查提交材料的質量。
向患者提供藥品的最後一個障礙是市場準入，市場準入被定義為確保患者以合適的價格獲得治療的戰略、流程和活動。我們認為，隨着衞生系統和國家走向基於結果的定價，生物模擬和市場準入將繼續日益交織在一起。我們已經擴展到市場準入解決方案，幫助我們的客户在過程中更早地瞭解療法和劑量方案的現實影響，並有效地將這一點傳達給付款人和衞生當局。我們的解決方案以軟件為基礎，以服務為基礎的價值溝通工具。
在我們的端到端平臺上，更多地採用生物模擬、擴大我們的技術組合、戰略收購以及交叉銷售生物模擬、監管科學和市場準入解決方案，這推動了我們在穩步增長方面的良好記錄：
•
從2020年到2021年，我們的收入增長了17%，從2.435億美元增長到2.861億美元。
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•
客户年收入在10萬美元或以上的客户數量從2020年的261家增加到2021年的299家。
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我們認為，生物模擬正處於一個拐點，這是由全球監管機構越來越多的採用和技術的進步推動的。我們相信，我們處於有利地位，能夠抓住擺在我們面前的重大市場機遇。我們的增長戰略是擴大我們可擴展的端到端生物製藥平臺的深度和廣度，以推進從發現和開發到監管提交和市場準入的所有階段。我們繼續創新並引入生物模擬和技術支持的解決方案的新功能和新用途。我們越來越多地整合我們在這個端到端平臺上獲得的科學和數據，為關鍵決策提供信息。我們進一步減少了人體試驗的成本和時間，以實質性地加快開發速度，並向世界各地的患者提供治療。隨着令人興奮的新研究領域的出現，我們吸引和聘用專業人才，並收購業務，以擴大我們的產品，以應對這些市場機會。
隨着我們的生物模擬軟件、技術和服務的不斷創新和採用，我們相信全球將有更多的生物製藥公司利用我們的端到端平臺來降低成本、加快上市速度，並確保所有患者的藥物安全和有效。
有關Certara的業務、財務狀況、經營結果和其他重要信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的文件，作為參考納入本招股説明書附錄中。有關如何找到這些文檔副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
Certara，Inc.於2017年6月27日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於新澤西州普林斯頓101室俯瞰中心100號，郵編：08540。我們的電話號碼是
 
S-2
目錄
 
(609)716-7900。我們的網址是www.certara.com。本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料並不構成本招股章程增刊的一部分，而本招股章程增刊中包括本公司網站地址及以參考方式併入的資料，僅用作非主動的文本參考。
 
S-3
目錄
 
The Offering
出售股東提供的普通股
7,000,000 shares.
已發行普通股
159,899,098 shares (as of August 9, 2022).
從出售股東手中購買額外普通股的選擇權
出售股東已向承銷商授予30天的選擇權，從本招股説明書附錄之日起，按公開發行價減去承銷折扣，額外購買至多1,050,000股我們的普通股。
Use of proceeds
我們不會從本次發行中出售的股票中獲得任何收益。根據本招股説明書附錄，出售普通股的股東將獲得所有淨收益，並承擔出售普通股的承銷折扣。見“收益的使用”和“出售股東”。
Risk factors
在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀和考慮本文“風險因素”項下、隨附的招股説明書和通過引用納入本文的文件(包括我們的年度報告)中的信息。
Dividend policy
我們目前不打算在可預見的未來宣佈普通股的任何股息。我們支付普通股股息的能力受到我們信貸協議中管理我們信貸安排的契約的限制。
Nasdaq symbol
“CERT”
本次發行後我們普通股的流通股數量是基於截至2022年8月9日的159,899,098股我們普通股的流通股，並未反映：
•
已發行限制性股票單位相關普通股2,339,970股；
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•
已發行普通股706,266股；已發行業績股單位；
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根據Certara，Inc.2020激勵計劃(“2020激勵計劃”)，可供未來發行的19,540,555股普通股；以及
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根據Certara，Inc.2020員工購股計劃(“2020員工購股計劃”)，可供未來發行的普通股數量為1,700,000股。
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除非我們另有特別説明，否則本招股説明書補充資料反映並假設承銷商不會行使其向出售股東購買額外股份的選擇權。
 
S-4
目錄
 
彙總歷史合併財務等數據
以下是我們截至指定日期和期間的彙總歷史綜合財務和其他數據。截至二零二一年十二月三十一日、二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止年度的歷史財務數據摘要，乃根據本招股説明書附錄所載經審核綜合財務報表及其相關附註編制而成。截至2022年6月30日及截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的綜合歷史財務數據摘錄自本招股説明書附錄中引用的未經審核綜合財務報表。未經審計的綜合財務報表是在與已審計的綜合財務報表一致的基礎上編制的，管理層認為，這些報表反映了公允報告財務信息所需的所有調整，僅包括正常和經常性調整。任何時期的業務成果不一定代表未來任何時期的預期成果。任何過渡期的結果不一定代表全年的預期結果。
摘要歷史綜合財務及其他數據應結合年報中“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一節及本公司經審核綜合財務報表及相關附註及“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一節及未經審計簡明綜合財務報表及相關附註一併閲讀，並以參考方式予以保留，每一項均納入本招股説明書補充資料中作為參考。
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Fiscal Year Ended
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Six Months Ended
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December 31,
2021
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December 31,
2020
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December 31,
2019
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June 30,
2022
​ ​
June 30,
2021
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(in thousands)
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營業報表和綜合虧損數據：
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Revenues
​ ​ ​ $ 286,104 ​ ​ ​ ​ $ 243,530 ​ ​ ​ ​ $ 208,511 ​ ​ ​ ​ $ 164,311 ​ ​ ​ ​ $ 136,814 ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ 111,616 ​ ​ ​ ​ ​ 100,765 ​ ​ ​ ​ ​ 79,770 ​ ​ ​ ​ ​ 67,983 ​ ​ ​ ​ ​ 53,558 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 20,141 ​ ​ ​ ​ ​ 19,202 ​ ​ ​ ​ ​ 10,732 ​ ​ ​ ​ ​ 13,232 ​ ​ ​ ​ ​ 8,341 ​ ​
Research and development
​ ​ ​ ​ 20,379 ​ ​ ​ ​ ​ 19,644 ​ ​ ​ ​ ​ 11,633 ​ ​ ​ ​ ​ 15,289 ​ ​ ​ ​ ​ 9,332 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 79,539 ​ ​ ​ ​ ​ 88,482 ​ ​ ​ ​ ​ 47,926 ​ ​ ​ ​ ​ 36,117 ​ ​ ​ ​ ​ 34,596 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 38,715 ​ ​ ​ ​ ​ 37,414 ​ ​ ​ ​ ​ 36,241 ​ ​ ​ ​ ​ 20,504 ​ ​ ​ ​ ​ 18,935 ​ ​
折舊及攤銷費用
​ ​ ​ ​ 2,135 ​ ​ ​ ​ ​ 2,443 ​ ​ ​ ​ ​ 2,596 ​ ​ ​ ​ ​ 904 ​ ​ ​ ​ ​ 1,154 ​ ​
Total operating expenses
​ ​ ​ ​ 160,909 ​ ​ ​ ​ ​ 167,185 ​ ​ ​ ​ ​ 109,128 ​ ​ ​ ​ ​ 86,046 ​ ​ ​ ​ ​ 72,358 ​ ​
(Loss) income from operations
​ ​ ​ ​ 13,579 ​ ​ ​ ​ ​ (24,420) ​ ​ ​ ​ ​ 19,613 ​ ​ ​ ​ ​ 10,282 ​ ​ ​ ​ ​ 10,898 ​ ​
Other income (expenses): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (16,837) ​ ​ ​ ​ ​ (25,296) ​ ​ ​ ​ ​ (28,004) ​ ​ ​ ​ ​ (7,107) ​ ​ ​ ​ ​ (10,260) ​ ​
Miscellaneous, net
​ ​ ​ ​ (117) ​ ​ ​ ​ ​ (456) ​ ​ ​ ​ ​ (760) ​ ​ ​ ​ ​ 3,362 ​ ​ ​ ​ ​ (463) ​ ​
Total other (expenses)
​ ​ ​ ​ (16,954) ​ ​ ​ ​ ​ (25,761) ​ ​ ​ ​ ​ (28,764) ​ ​ ​ ​ ​ (3,745) ​ ​ ​ ​ ​ (10,723) ​ ​
所得税前(虧損)收入
​ ​ ​ ​ (3,375) ​ ​ ​ ​ ​ (50,181) ​ ​ ​ ​ ​ (9,151) ​ ​ ​ ​ ​ 6,537 ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​
(福利)所得税撥備
​ ​ ​ ​ 9,891 ​ ​ ​ ​ ​ (784) ​ ​ ​ ​ ​ (225) ​ ​ ​ ​ ​ 4,916 ​ ​ ​ ​ ​ 1,980 ​ ​
Net (loss) income
​ ​ ​ $ (13,266) ​ ​ ​ ​ $ (49,397) ​ ​ ​ ​ $ (8,926) ​ ​ ​ ​ $ 1,621 ​ ​ ​ ​ ​ (1,805) ​ ​
其他綜合(虧損)收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ (5,154) ​ ​ ​ ​ ​ 5,045 ​ ​ ​ ​ ​ 433 ​ ​ ​ ​ ​ (10,704) ​ ​ ​ ​ ​ (1,243) ​ ​
利率互換的公允價值變動，税後淨額
​ ​ ​ ​ 547 ​ ​ ​ ​ ​ (1,135) ​ ​ ​ ​ ​ (4,283) ​ ​ ​ ​ ​ 912 ​ ​ ​ ​ ​ 477 ​ ​
 
S-5
目錄
 
​ ​ ​
Fiscal Year Ended
​ ​
Six Months Ended
​
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​ ​
December 31,
2019
​ ​
June 30,
2022
​ ​
June 30,
2021
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
利率互換公允價值税後重新分類
​ ​ ​ ​ 2,268 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,268 ​ ​
其他綜合(虧損)合計
income
​ ​ ​ ​ (2,339) ​ ​ ​ ​ ​ 3,910 ​ ​ ​ ​ ​ (3,850) ​ ​ ​ ​ ​ (9,792) ​ ​ ​ ​ ​ 1,502 ​ ​
Comprehensive (loss) income
​ ​ ​ $ (15,605) ​ ​ ​ ​ $ (45,487) ​ ​ ​ ​ $ (12,776) ​ ​ ​ ​ $ (8,171) ​ ​ ​ ​ $ (303) ​ ​
​
​ ​ ​
Fiscal Year Ended
​ ​
Six Months Ended
​
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​ ​
December 31,
2019
​ ​
June 30,
2022
​ ​
June 30,
2021
​
Per share data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股東每股淨(虧損)收益：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ (0.09) ​ ​ ​ ​ $ (0.37) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ (0.09) ​ ​ ​ ​ $ (0.37) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​
加權平均已發行普通股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 149,842,668 ​ ​ ​ ​ ​ 133,247,212 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 156,209,335 ​ ​ ​ ​ ​ 147,323,724 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 149,842,668 ​ ​ ​ ​ ​ 133,247,212 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 159,293,362 ​ ​ ​ ​ ​ 147,323,724 ​ ​
​ ​ ​
Fiscal Year Ended
​ ​
Six Months Ended
​
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​ ​
December 31,
2019
​ ​
June 30,
2022
​ ​
June 30,
2021
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Cash flow data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net cash provided by (used in): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating activities
​ ​ ​ $ 60,388 ​ ​ ​ ​ $ 44,810 ​ ​ ​ ​ $ 38,025 ​ ​ ​ ​ $ 33,062 ​ ​ ​ ​ $ 19,556 ​ ​
Investing activities
​ ​ ​ ​ (269,922) ​ ​ ​ ​ ​ (8,612) ​ ​ ​ ​ ​ (9,517) ​ ​ ​ ​ ​ (11,914) ​ ​ ​ ​ ​ (17,999) ​ ​
Financing activities
​ ​ ​ ​ 123,391 ​ ​ ​ ​ ​ 208,214 ​ ​ ​ ​ ​ (8,489) ​ ​ ​ ​ ​ (5,051) ​ ​ ​ ​ ​ (5,165) ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ $ 14,169 ​ ​ ​ ​ $ 27,607 ​ ​ ​ ​ $ 26,428 ​ ​ ​ ​ $ 7,468 ​ ​ ​ ​ $ 7,114 ​ ​
Cash paid for income taxes
​ ​ ​ ​ 8,595 ​ ​ ​ ​ ​ 12,278 ​ ​ ​ ​ ​ 4,109 ​ ​ ​ ​ ​ 5,558 ​ ​ ​ ​ ​ 4,420 ​ ​
Non-GAAP Metrics: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Adjusted EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 103,713 ​ ​ ​ ​ $ 87,877 ​ ​ ​ ​ $ 68,411 ​ ​ ​ ​ $ 55,609 ​ ​ ​ ​ $ 49,405 ​ ​
Adjusted Net Income (Loss)(1)
​ ​ ​ ​ 25,794 ​ ​ ​ ​ ​ 19,275 ​ ​ ​ ​ ​ (2,677) ​ ​ ​ ​ ​ 31,546 ​ ​ ​ ​ ​ 26,251 ​ ​
調整後稀釋後每股收益(1)
​ ​ ​ ​ 0.17 ​ ​ ​ ​ ​ 0.15 ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ 0.20 ​ ​ ​ ​ ​ 0.17 ​ ​
​ ​ ​
As of
December 31, 2021
​ ​
As of
June 30, 2022
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Balance Sheet Data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 185,797 ​ ​ ​ ​ $ 194,755 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 1,511,730 ​ ​ ​ ​ ​ 1,501,749 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 469,881 ​ ​ ​ ​ ​ 453,368 ​ ​
Total stockholders’ equity
​ ​ ​ ​ 1,041,849 ​ ​ ​ ​ ​ 1,048,381 ​ ​
 
S-6
目錄
 
​
(1)
管理層使用各種財務指標，包括總收入、運營收入、淨收入，以及調整後EBITDA、調整後淨收益和調整後稀釋每股收益等GAAP沒有要求或根據GAAP提出的某些指標，來衡量和評估我們的業務表現，評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，做出某些薪酬決定，並使用類似的衡量標準將我們的業績與其他同行公司進行比較。我們相信，在這份文件中介紹GAAP和非GAAP指標將有助於投資者瞭解我們的業務。
​
管理層根據調整後的EBITDA衡量經營業績，該淨收入(虧損)不包括利息支出、所得税撥備(收益)、折舊和攤銷費用、無形資產攤銷、基於股權的薪酬支出、收購和整合費用，以及其他不能反映我們持續運營業績的項目。管理層還根據特定期間的調整後淨收益來衡量經營業績，這些淨收益定義為不包括淨收益(虧損)、基於股權的薪酬費用、收購和整合費用以及其他不能反映我們持續經營業績的項目。此外，管理層根據特定時期的調整後稀釋每股收益來衡量經營業績，調整後淨收益除以已發行的加權平均稀釋後普通股。
我們相信，調整後EBITDA、調整後淨收益和調整後稀釋後每股收益對投資者、分析師和其他相關方都有幫助，因為它們可以幫助提供我們整個歷史時期運營的更一致和更具可比性的概述。此外，分析師、投資者和其他相關方經常使用這些指標來評估和評估業績。
調整後EBITDA、調整後淨收益和調整後稀釋後每股收益均為非GAAP計量，僅供補充使用，不應被視為根據GAAP列報財務信息的替代或替代。調整後的EBITDA、調整後淨收益和調整後稀釋後每股收益具有一定的侷限性，因為它們不包括在我們的綜合運營報表中反映的某些費用的影響，這些費用是運營我們業務所必需的。其他公司，包括我們行業中的其他公司，可能不會使用這些衡量標準，並且可能會以不同的方式計算兩者，從而限制了作為比較衡量標準的有用性。
下表將淨收益(虧損)與調整後的EBITDA進行核對。
​ ​ ​
Fiscal Year Ended
​ ​
Six Months Ended
​
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​ ​
December 31,
2019
​ ​
June 30,
2022
​ ​
June 30,
2021
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Adjusted EBITDA: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net (loss) income(a)
​ ​ ​ $ (13,266) ​ ​ ​ ​ $ (49,397) ​ ​ ​ ​ $ (8,926) ​ ​ ​ ​ $ 1,621 ​ ​ ​ ​ $ (1,805) ​ ​
Interest expense(a)
​ ​ ​ ​ 16,837 ​ ​ ​ ​ ​ 25,296 ​ ​ ​ ​ ​ 28,004 ​ ​ ​ ​ ​ 7,107 ​ ​ ​ ​ ​ 10,260 ​ ​
Interest income(a)
​ ​ ​ ​ (271) ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ (171) ​ ​
收入撥備(受益)
taxes(a)
​ ​ ​ ​ 9,891 ​ ​ ​ ​ ​ (784) ​ ​ ​ ​ ​ (225) ​ ​ ​ ​ ​ 4,916 ​ ​ ​ ​ ​ 1,980 ​ ​
折舊和攤銷費用(A)
​ ​ ​ ​ 2,135 ​ ​ ​ ​ ​ 2,443 ​ ​ ​ ​ ​ 2,596 ​ ​ ​ ​ ​ 904 ​ ​ ​ ​ ​ 1,154 ​ ​
無形資產攤銷(A)
​ ​ ​ ​ 42,980 ​ ​ ​ ​ ​ 40,310 ​ ​ ​ ​ ​ 38,964 ​ ​ ​ ​ ​ 25,161 ​ ​ ​ ​ ​ 20,227 ​ ​
Currency (gain) loss(a)
​ ​ ​ ​ (175) ​ ​ ​ ​ ​ 715 ​ ​ ​ ​ ​ 431 ​ ​ ​ ​ ​ (3,263) ​ ​ ​ ​ ​ 356 ​ ​
股權薪酬費用(B)
​ ​ ​ ​ 29,483 ​ ​ ​ ​ ​ 64,507 ​ ​ ​ ​ ​ 1,691 ​ ​ ​ ​ ​ 17,014 ​ ​ ​ ​ ​ 12,681 ​ ​
收購相關費用(C)
​ ​ ​ ​ 11,241 ​ ​ ​ ​ ​ 1,456 ​ ​ ​ ​ ​ 2,471 ​ ​ ​ ​ ​ 1,078 ​ ​ ​ ​ ​ 2,152 ​ ​
Integration expense(d)
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 546 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
交易相關費用(E)
​ ​ ​ ​ 2,754 ​ ​ ​ ​ ​ 1,908 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ 1,622 ​ ​
Severance expense(f)
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 557 ​ ​ ​ ​ ​ 2,057 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
S-7
目錄
 
​ ​ ​
Fiscal Year Ended
​ ​
Six Months Ended
​
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​ ​
December 31,
2019
​ ​
June 30,
2022
​ ​
June 30,
2021
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Reorganization expense(g)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 525 ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
固定資產處置損失(H)
​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 282 ​ ​
高管招聘費用(一)
​ ​ ​ ​ 733 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 327 ​ ​
第一年實施薩班斯-奧克斯利法案的成本(J)
​ ​ ​ ​ 929 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 961 ​ ​ ​ ​ ​ 340 ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ 103,713 ​ ​ ​ ​ $ 87,877 ​ ​ ​ ​ $ 68,411 ​ ​ ​ ​ $ 55,609 ​ ​ ​ ​ $ 49,405 ​ ​
​
下表將淨收益(虧損)與調整後淨收益(虧損)進行核對。
​ ​ ​
Fiscal Year Ended
​ ​
Six Months Ended
​
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​ ​
December 31,
2019
​ ​
June 30,
2022
​ ​
June 30,
2021
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Adjusted Net Income (Loss): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net (loss) income
​ ​ ​ $ (13,266) ​ ​ ​ ​ $ (49,397) ​ ​ ​ ​ $ (8,926) ​ ​ ​ ​ $ 1,621 ​ ​ ​ ​ $ (1,805) ​ ​
Currency (gain) loss(a)
​ ​ ​ ​ (175) ​ ​ ​ ​ ​ 715 ​ ​ ​ ​ ​ 431 ​ ​ ​ ​ ​ (3,263) ​ ​ ​ ​ ​ 356 ​ ​
股權薪酬費用(B)
​ ​ ​ ​ 29,483 ​ ​ ​ ​ ​ 64,507 ​ ​ ​ ​ ​ 1,691 ​ ​ ​ ​ ​ 17,014 ​ ​ ​ ​ ​ 12,681 ​ ​
與收購相關的無形資產攤銷(M)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,979 ​ ​ ​ ​ ​ 16,903 ​ ​
收購相關費用(C)
​ ​ ​ ​ 11,241 ​ ​ ​ ​ ​ 1,456 ​ ​ ​ ​ ​ 2,471 ​ ​ ​ ​ ​ 1,078 ​ ​ ​ ​ ​ 2,152 ​ ​
Integration expense(d)
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 546 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
交易相關費用(E)
​ ​ ​ ​ 2,754 ​ ​ ​ ​ ​ 1,908 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ 1,622 ​ ​
Severance expense(f)
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 557 ​ ​ ​ ​ ​ 2,057 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Reorganization expense(g)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 525 ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
固定資產處置損失(H)
​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 282 ​ ​
高管招聘費用(一)
​ ​ ​ ​ 733 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 327 ​ ​
第一年實施薩班斯-奧克斯利法案的成本(J)
​ ​ ​ ​ 929 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 961 ​ ​ ​ ​ ​ 340 ​ ​
Income tax expense impact of
adjustments(k)
​ ​ ​ ​ (6,347) ​ ​ ​ ​ ​ (1,381) ​ ​ ​ ​ ​ (1,758) ​ ​ ​ ​ ​ (7,979) ​ ​ ​ ​ ​ (6,607) ​ ​
Adjusted Net Income
​ ​ ​ $ 25,794 ​ ​ ​ ​ $ 19,275 ​ ​ ​ ​ $ (2,677) ​ ​ ​ ​ $ 31,546 ​ ​ ​ ​ $ 26,251 ​ ​
 
S-8
目錄
 
下表將稀釋後每股收益與調整後稀釋後每股收益進行核對。
​ ​ ​
Fiscal Year Ended
​ ​
Six Months Ended
​
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​ ​
December 31,
2019
​ ​
June 30,
2022
​ ​
June 30,
2021
​
調整後稀釋後每股收益：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Diluted earnings per share(a)
​ ​ ​ $ (0.09) ​ ​ ​ ​ $ (0.37) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​
Currency (gain) loss(a)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股權薪酬費用(B)
​ ​ ​ ​ 0.19 ​ ​ ​ ​ ​ 0.48 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.11 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​
與收購相關的無形資產攤銷(M)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.13 ​ ​ ​ ​ ​ 0.11 ​ ​
Acquisition-related
expenses(c)
​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
Integration expense(d)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
交易相關費用(E)
​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​
Severance expense(f)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Reorganization expense(g)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loss on disposal of fixed
assets(h)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
高管招聘費用(一)
​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第一年實施薩班斯-奧克斯利法案的成本(J)
​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整對所得税費用的影響(K)
​ ​ ​ ​ (0.04) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ (0.05) ​ ​ ​ ​ ​ (0.04) ​ ​
調整後稀釋後每股收益
​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​ ​ ​ $ 0.20 ​ ​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​
Basic weighted average
common shares outstanding
​ ​ ​ ​ 149,842,668 ​ ​ ​ ​ ​ 133,247,212 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 156,209,335 ​ ​ ​ ​ ​ 147,323,724 ​ ​
潛在稀釋流通股的影響(L)
​ ​ ​ ​ 4,401,021 ​ ​ ​ ​ ​ 229,383 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,084,027 ​ ​ ​ ​ ​ 4,952,002 ​ ​
已發行的稀釋加權平均普通股
​ ​ ​ ​ 154,243,689 ​ ​ ​ ​ ​ 133,476,595 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 159,293,362 ​ ​ ​ ​ ​ 152,275,726 ​ ​
​
(a)
代表根據公認會計原則確定的金額。
​
(b)
代表與股權薪酬相關的費用。在可預見的未來，基於股權的薪酬一直是我們業務中的一項經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分。
​
(c)
代表與合併和收購相關的成本以及根據收購獲得的任何留任獎金。
​
(d)
代表與收購後整合活動相關的整合成本。
​
(e)
代表未資本化的與我們的公開發行相關的成本。
​
(f)
代表向前執行人員和非執行人員提供的遣散費。
​
(g)
代表與重組有關的費用，包括法人重組。
​
(h)
表示與固定資產處置相關的損益。
​
(i)
代表與聘用高級管理人員相關的招聘和搬遷費用。
​
(j)
代表薩班斯-奧克斯利法案第一年的成本，用於與 相關的會計和諮詢費
​
​
 
S-9
目錄
 
公司準備在2021年遵守經修訂的美國《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條，以及ASC 842的實施成本。
(k)
表示使用司法管轄區適用的法定税率計算的非GAAP調整的所得税影響。
​
(l)
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的財政年度，指因公司報告淨虧損而被排除在公司GAAP攤薄加權平均已發行普通股之外的潛在攤薄股份；對於截至2022年和2021年6月30日的六個月，代表從公司GAAP攤薄加權平均已發行普通股中計入的潛在攤薄股份。
​
(m)
代表與收購的無形資產相關的與業務收購相關的攤銷成本。
​
​
 
S-10
目錄​
 
RISK FACTORS
投資我們的普通股涉及風險。您應仔細考慮以下風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式包含或併入的其他信息，包括本招股説明書附錄中其他部分包含的“招股説明書附錄摘要 - 摘要歷史綜合財務和其他數據”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的年度報告和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的風險和不確定性。在投資我們的普通股之前，我們在截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告10-Q表格中的“風險因素”和我們未經審計的綜合財務報表及其相關附註，其中每一項都通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。下列任何風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。然而，以下所述或通過引用併入本招股説明書附錄及隨附招股説明書的精選風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。
與本次發行和我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的市場價格一直不穩定，可能會繼續大幅波動，這可能會導致我們普通股的購買者遭受重大損失。
我們普通股的交易價格一直並可能繼續波動。股票市場經歷了極端的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。自2020年12月我們的普通股在首次公開募股中以每股23.00美元的價格出售以來，到2022年8月11日，我們的股價一直在16.18美元到45.48美元之間。我們普通股的市場價格一直波動很大，可能會因為一些因素而繼續大幅波動，例如我們的年度報告中題為“與我們業務相關的風險因素 - Risks”一節中列出的那些因素，通過引用併入本文，此外還包括以下因素：
•
經營結果與證券分析師和投資者的預期不同；
​
•
運營結果與我們的競爭對手不同；
​
•
對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議；
​
•
股票市場價格普遍下跌；
​
•
新冠肺炎疫情當前和不確定的未來對我們的業務、增長、聲譽、前景、財務狀況、運營結果(包括財務業績的組成部分)、現金流和流動性的影響；
​
•
我們或我們的競爭對手的戰略行動；
​
•
我們或我們的競爭對手宣佈重要合同、新產品、收購、聯合營銷關係、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；
​
•
行業或市場的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化；
​
•
業務或監管條件的變化；
​
•
關鍵管理人員增減；
​
•
我們或我們的現有股東未來出售我們的普通股或其他證券，或對未來此類出售的看法；
​
•
相對於其他投資選擇，投資者對與我們的普通股相關的投資機會的看法；
​
 
S-11
目錄
 
•
公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公開公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件；
​
•
與訴訟有關的公告；
​
•
我們向公眾提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或我們未能滿足本指南的要求；
​
•
我們股票活躍交易市場的發展和可持續性；
​
•
會計原則變更；以及
​
•
其他事件或因素，包括自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應造成的事件或因素。
​
這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。
過去，在經歷了一段時間的市場波動後，股東提起了證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論此類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。
我們的季度經營業績起伏不定，可能會低於前期、我們的預測或證券分析師或投資者的預期，這可能會對我們的股價產生重大不利影響。
我們的運營業績在過去的每個季度都會波動，未來也可能會這樣。因此，任何一個財政季度的業績都不能可靠地反映任何其他財政季度或任何一年的預期業績。如果我們未能提高我們的業績，實現我們的預期業績，或滿足證券分析師或投資者的預期，我們的股價可能會下跌，股價的降幅可能與我們財務業績的缺口不成比例。結果可能會受到各種因素的影響，包括這些風險因素中描述的那些因素。
我們是一家控股公司，沒有任何業務，依賴我們的運營子公司為我們提供履行財務義務所需的資金。
我們是一家控股公司，沒有實質性的直接業務。我們的主要資產是通過我們的子公司間接持有的Certara Holdco，Inc.(“Certara Holdco”)的普通股。Certara Holdco及其子公司擁有我們幾乎所有的運營資產。因此，我們依賴子公司的貸款、股息和其他付款來產生履行財務義務所需的資金。我們的附屬公司在法律上與吾等截然不同，可能會被禁止或限制派發股息或以其他方式向吾等提供資金，包括根據日期為2017年7月15日的信貸協議(“信貸協議”)在若干全資附屬公司之間的限制(“信貸協議”)。如果我們無法從子公司獲得資金，我們可能無法履行我們的財務義務。
我們目前不打算在可預見的未來宣佈普通股的股息，因此，您的投資回報可能完全取決於我們普通股的升值。
我們目前預計在可預見的未來不會宣佈普通股的任何股息。相反，我們預計，在可預見的未來，我們的所有收益將用於提供營運資金，支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。未來宣佈或支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並取決於許多因素，包括我們的收益、資本要求和整體財務狀況。此外，我們支付普通股股息的能力目前受到我們的信貸協議契約的限制，並可能受到任何未來債務或優先證券條款的進一步限制。因此，您在我們公司的投資實現回報的唯一機會可能是我們普通股的市場價格升值，而您出售您的股票賺取利潤。我們普通股的市場價格可能永遠不會超過或低於您為此類普通股支付的價格。
 
S-12
目錄
 
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或行業評級，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們的業務或行業的研究和報告。我們不能控制這些分析師。此外，如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或行業，或我們任何競爭對手的股票評級，或者發表了關於我們的業務或行業的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在市場上失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
本次發行後，我們或我們現有股東在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
此次發行後，在公開市場上出售我們普通股的股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
關於本次發行，吾等、吾等董事、吾等若干高管及售股股東已與承銷商達成協議，除“承銷”中所述的某些例外情況外，在本招股説明書日期(“限制期”)後30天止期間(“限售期”)內，除獲承銷商事先書面同意外，不得出售、處置或對衝任何普通股或可轉換為普通股或可兑換普通股的證券。
本次發行後，持有緊隨本次發行後的已發行普通股共計29,954,521股的持有人(假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權)，將有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為我們自己或我們的股東提交的登記聲明中。根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記這些股票，將導致這些股票根據證券法自由交易，不受證券法限制，但根據證券法第144條的定義，由我們的關聯公司持有的股票除外。
隨着轉售限制終止或如果這些股東行使他們的登記權，如果我們的普通股持有人出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。
此外，根據2020年激勵計劃或2020年員工購股計劃為未來發行預留的普通股股票一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議、鎖定協議和證券法第144條相關的條款(視情況適用)。根據我們的2020年激勵計劃和2020員工購股計劃，分別為未來發行預留了19,540,555股和1,700,000股普通股。
未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關的普通股發行數量可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。任何與投資或收購相關的額外證券發行都可能導致對您的額外稀釋。
我們組織文檔中的條款可能會延遲或阻止控制權變更。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和股東協議中的某些條款可能會延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括可能導致溢價高於我們普通股市場價格的嘗試。
 
S-13
目錄
 
除其他事項外，這些規定還規定：
•
我們的董事會分為三個級別，規模儘可能相等，每個級別的董事任期三年，任何一年只有一個級別的董事任期屆滿；
​
•
董事只有在有理由的情況下才能被免職，並且必須得到當時有權投票的所有已發行股票中至少三分之二的持有者的贊成票，作為一個類別一起投票；
​
•
我們董事會發行一個或多個具有投票權或其他權利或優惠的優先股系列的能力，其效果可能會阻礙收購我們的嘗試的成功或以其他方式影響控制權的變更；
​
•
股東提名董事的事先通知，以及股東大會將審議的事項；
​
•
EQT AB及其某些關聯公司(“EQT”)的某些投資基金有權向我們的董事會提名一定數量的被提名者，其數量等於(I)當時組成我們董事會的董事總數乘以(Ii)EQT及其關聯公司不時持有的我們已發行普通股的百分比，以及我們某些IPO前股東支持此類被提名人的義務；
​
•
特別股東大會只能由我們的董事會或我們的董事會主席或在他們的指示下召開，這一條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或本公司控制權或管理層的變更；以及
​
•
本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程中有關修訂、本公司董事會、限制董事責任、股東同意、年度股東大會及特別股東大會、競爭及公司機會及業務合併的某些條文，須經本公司所有當時已發行股份中至少三分之二有投票權的持有人投贊成票後方可修訂，該等股份當時有權投票，並作為一個類別一起投票，該限制可能會延遲、延遲或阻止敵意收購，或本公司控制權或管理層的變動。
​
這些規定可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。
此次發行後，EQT將繼續持有我們已發行普通股的相當大比例，他們的利益可能不同於我們普通股的其他持有人的利益。
本次發行完成後，EQT將擁有我們已發行普通股的約18.7%，如果承銷商全面行使其購買額外股份的選擇權，將擁有約18.2%的股份。因此，EQT將能夠控制或影響我們將要採取的行動，包括未來發行我們的普通股或其他證券、支付我們普通股的股息(如果有的話)、修改我們的組織文件以及批准重大公司交易，包括合併、出售我們幾乎所有的資產、分配我們的資產、債務的產生以及我們資產的任何留置權的產生。
EQT的利益可能與我們其他利益相關者的利益大相徑庭。此外，EQT可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易，他們認為這些交易可能會增加他們的投資，即使這些交易可能會給您帶來風險。例如，EQT可能會導致我們採取行動或採取可能影響我們根據我們的信貸協議付款的能力或導致控制權變更的策略。此外，在我們的信貸協議允許的範圍內，EQT可能會導致我們支付股息，而不是進行資本支出或償還債務。EQT從事對公司進行投資的業務，並可能不時收購併持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。我們修改並重述的公司註冊證書規定，EQT、其各自的任何附屬公司或任何不是 的董事
 
S-14
目錄
 
受僱於我們(包括以董事和高級職員的身份同時擔任董事高級職員的任何非僱員董事)或其附屬公司有責任避免直接或間接從事與我們相同的業務活動或類似的業務活動或業務線。EQT還可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。
只要EQT繼續持有我們已發行普通股的大量股份，即使該金額低於50%，他們也將能夠繼續有力地影響或有效控制我們的決策，只要EQT繼續持有我們已發行普通股的股份，EQT將有能力根據股東協議提名個人進入我們的董事會。有關更多信息，請參閲“某些關係和關聯方交易 - 股東協議”。此外，EQT將能夠決定所有需要股東批准的事項的結果，並將能夠導致或防止我們公司的控制權變更或董事會組成的變化，並可能阻止對我們公司的任何主動收購。所有權的集中可能會剝奪您在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。
未能遵守設計、實施和維護有效內部控制的要求可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。
作為一傢俬人持股公司，我們沒有被要求以符合上市公司標準的方式評估我們的財務報告內部控制，該標準符合SOX第404(A)條(“第404條”)的要求。作為一家上市公司，我們對加強財務報告和內部控制有重大要求。設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對我們業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們無法建立或維持適當的內部財務報告控制和程序，可能會導致我們無法及時履行報告義務，導致我們的綜合財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。此外，根據第404條，我們必須在截至2021年12月31日的年度報告中提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。
在實施與財務報告內部控制相關的必要程序和實踐時，我們可能會發現我們可能無法及時補救的缺陷，以滿足SOX為遵守第404條的要求而設定的最後期限。此外，我們在完成對獨立註冊會計師事務所在發佈其認證報告方面發現的任何缺陷的補救工作時，可能會遇到問題或延誤。
我們的測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試，可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。內部控制的重大缺陷可能導致我們無法發現年度或季度合併財務報表或披露的重大錯報。我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院(在可執行的範圍內)將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的現任和前任董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，除非我們書面同意選擇替代法院，否則 國衡平法院
 
S-15
目錄
 
在法律允許的最大範圍內，特拉華州應是任何(I)代表我公司提起的派生訴訟或訴訟，(Ii)聲稱我公司任何現任或前任董事、高管、員工或股東對本公司或我們股東負有的受託責任違約的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法的任何規定對本公司或本公司任何現任或前任董事、高管、員工或股東提出索賠的訴訟，或我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程(兩者均可能不時修訂)，或(Iv)主張受特拉華州內務原則管轄的索賠的訴訟。除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決任何根據美利堅合眾國聯邦證券法提出的訴因的獨家法院。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。儘管我們修訂和重述的公司註冊證書包含上述排他性法院條款，但法院可能會發現此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款無法執行。
這些法院條款的選擇可能會限制股東在不同的司法法院提出索賠的能力，包括它可能認為有利於或方便與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法法院，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇對於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的董事會有權在不經股東批准的情況下發行和指定額外系列的優先股。
本公司經修訂及重述的公司註冊證書授權本公司董事會在未經本公司股東批准的情況下發行50,000,000股本公司的優先股，但須受適用法律、規則及規例以及經修訂及重述的公司註冊證書的條文所規定的限制，作為系列優先股的股份，以不時釐定每個該等系列的股份數目，並釐定每個該等系列的股份的名稱、權力、優惠及權利及其資格、限制或限制。這些額外的優先股系列的權力、優先和權利可能優先於我們的普通股或與我們的普通股持平，這可能會降低其價值。
 
S-16
目錄​
 
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們在此引用的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的“前瞻性陳述”，受這些條款所創造的“安全港”的約束。除本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的歷史事實的陳述外，包括與我們的計劃、目標、目標、信念、業務戰略、未來事件、業務狀況、經營結果、財務狀況、業務前景、業務趨勢和其他信息有關的陳述，均可能是前瞻性陳述。
“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期”等詞語以及此類詞語或類似表達的變體旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實，也不是對未來業績的保證，而是基於我們目前的預期、信念、估計和預測以及各種假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制。我們的期望、信念和預測都是真誠地表達出來的，我們相信它們是有合理基礎的。然而，不能保證管理層的期望、信念和預測將會產生或實現，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或表明的內容大不相同。
存在許多風險、不確定因素和其他重要因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的實際結果與本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的前瞻性陳述大不相同。此類風險、不確定因素和其他可能導致實際結果不同的重要因素包括，除其他外，在我們的年度報告中題為“風險因素”的章節中列出的風險、不確定因素和因素，該報告通過引用併入本文，因為此類風險因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中不時更新，並可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上訪問，還包括以下內容：
•
我們在市場中的競爭能力；
​
•
在接受模型信息生物製藥發現方面的任何減速或抵制；
​
•
與生物製藥行業相關的政府法規的變化或延遲；
​
•
製藥和生物技術行業內日益加劇的競爭、監管和其他成本壓力；
​
•
研發支出的趨勢，生物製藥公司使用第三方，以及較小的生物技術公司轉向更多的研發；
​
•
我們成功進入新市場、擴大客户基礎並擴大與現有客户關係的能力；
​
•
我們留住關鍵人員或招聘更多合格人員的能力；
​
•
生物製藥行業內部整合；
​
•
減少學術機構對我們產品的使用；
​
•
客户對我們產品的使用率增加帶來的定價壓力；
​
•
自然災害和流行病的發生，包括正在進行的新冠肺炎疫情，可能導致客户合同延遲或取消，或者我們員工的使用率下降；
​
•
我們在發佈新的或增強的軟件或其他生物模擬工具過程中出現的任何延遲或缺陷；
​
•
我們的現有客户未能續訂其軟件許可證，或我們的現有客户延遲或終止合同，或縮小工作範圍；
​
•
我們能夠準確估計與固定費用合同相關的成本；
​
•
與我們與政府客户的合同有關的風險，包括第三方質疑我們收到此類合同的能力；
​
•
我們維持近期增長率的能力；
​
 
S-17
目錄
 
•
未來的任何收購以及我們成功整合此類收購的能力；
​
•
我們潛在市場估計的準確性；
​
•
我們的軟件和服務銷售週期的長度和不可預測性；
​
•
我們成功運營全球業務的能力；
​
•
我們遵守適用的反腐敗、貿易合規和經濟制裁法律法規的能力；
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•
與起訴我們有關的風險；
​
•
我們的保險覆蓋範圍是否足夠，以及我們未來獲得足夠保險覆蓋範圍的能力；
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•
我們有能力根據合同要求、法規標準和道德考量執行我們的服務；
​
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失去不止一個大客户；
​
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我們未來的資金需求；
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我們的預訂是否能夠準確預測我們的未來收入，以及我們實現積壓訂單中反映的預期收入的能力；
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託管我們軟件解決方案的第三方提供商的運營受到任何干擾，或其容量受到任何限制或幹擾我們的使用；
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我們有能力可靠地滿足我們的數據存儲和管理要求，或在通過互聯網交付我們的服務時遇到任何故障或中斷；
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我們有能力遵守管理我們在軟件解決方案中使用的第三方開源軟件的任何許可證條款；
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任何違反我們的安全措施或未經授權訪問客户數據的行為；
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我們有能力遵守適用的隱私和數據安全法律；
​
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我們有能力充分執行或捍衞我們對我們的知識產權和其他專有權利的所有權和使用；
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有關我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的任何指控；
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我們有能力在當前或未來債務到期時履行債務，並有足夠的資本運營我們的業務並對經濟或行業的變化做出反應；
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由於我們當前或未來債務的限制或無法遵守此類債務下的任何限制，我們執行業務戰略的能力受到任何限制；
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商譽或其他無形資產的減值；
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我們使用淨營業虧損和研發税收抵免結轉來抵消未來應納税所得額的能力；
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•
我們對關鍵會計政策的估計和判斷的準確性，以及財務報告準則或解釋的任何變化；
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法律要求時無法設計、實施和維護有效的內部控制，或無法及時補救被認為無效的內部控制；以及
​
•
本招股説明書附錄中披露或引用的其他因素。
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可能還有其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述大不相同，包括我們的年度報告和季度報告中“風險因素”部分以及我們年度報告和季度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分披露的因素。您應該評估
 
S-18
目錄
 
在本招股説明書附錄中作出的所有前瞻性陳述，以及在這些風險和不確定因素的背景下通過引用納入本説明書的所有前瞻性陳述。
我們提醒您，上述風險、不確定因素和其他因素可能不包含對您重要的所有風險、不確定因素和其他因素。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果、利益或發展，或者即使實現了，也不能保證它們將以預期的方式導致後果或影響我們或我們的業務。本招股説明書附錄中包含並通過引用併入的所有前瞻性陳述僅適用於本招股説明書附錄中所包含的警示性聲明，並且其全部內容明確地受到限制。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映後續事件或情況。
 
S-19
目錄​
 
使用收益
出售股東將獲得根據本招股説明書補充資料出售本公司普通股股份所得的全部淨收益。我們不會根據本招股説明書附錄出售任何普通股，也不會從出售本次發售的股份中獲得任何收益。出售股票的股東將承擔因出售我們的普通股而產生的承銷折扣，其餘費用由我們承擔。請參閲“出售股東”。
 
S-20
目錄​
 
股利政策
我們目前預計在可預見的未來不會宣佈普通股的任何股息。相反，我們預計，在可預見的未來，我們的所有收益將用於提供營運資金，支持我們的運營，為我們業務的增長和發展提供資金，並減少我們的長期債務。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的制約，並將取決於許多因素，包括我們的收益、資本要求和整體財務狀況。此外，由於我們是一家控股公司，我們支付普通股股息的能力可能會受到限制，即我們通過子公司分紅獲得足夠資金的能力受到限制，包括我們的信貸協議契約下的限制，並可能受到任何未來債務或優先證券條款的進一步限制。有關我們的信貸協議的更多信息，請參閲我們截至2022年6月30日的季度報告Form 10-Q中的第一部分，第2項，“管理層對 - 負債狀況和運營結果的討論和分析”，該部分通過引用併入本招股説明書附錄中。
 
S-21
目錄​
 
出售股東
以下表格及附註載列有關出售股東的實益擁有權的資料、出售股東在此發售的普通股股份數目，以及出售股東於本次發售完成後實益擁有的股份的資料。
下表中提供的實益所有權的股份數量和百分比是基於截至2022年8月9日的實益所有權，並基於159,899,098股我們的普通股，每股面值0.01美元，截至2022年8月9日已發行。
如果某人擁有或分享“投票權”，包括對證券的投票權或直接投票權，或“投資權”，包括處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的“實益所有人”。
據我們所知，除非下表腳註另有説明，且符合適用的社區財產法，否則表中所列人士對其實益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權。
​ ​ ​
實益擁有的股份
Prior to the Offering
​ ​
實益擁有的股份
After the Offering
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
如果承銷商選擇購買
未行使額外股份
​ ​
如果承銷商選擇購買
增發股份全部行使
​
Name of Beneficial Owner
​ ​
Number
​ ​
Percentage
of
Total
Common
Stock
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Shares to be
Sold in this
Offering
​ ​
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Total
Common
Stock
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Shares to be
Sold in this
Offering
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Total
Common
Stock
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Number
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出售股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EQT Avatar Parent L.P.(1)
​ ​ ​ ​ 35,958,939 ​ ​ ​ ​ ​ 22.5% ​ ​ ​ ​ ​ 6,004,418 ​ ​ ​ ​ ​ 29,954,521 ​ ​ ​ ​ ​ 18.7% ​ ​ ​ ​ ​ 6,905,082 ​ ​ ​ ​ ​ 29,053,857 ​ ​ ​ ​ ​ 18.2% ​ ​
Santo Holding(Deutschland)GmbH(2)
​ ​ ​ ​ 2,626,479 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 438,569 ​ ​ ​ ​ ​ 2,187,910 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 504,354 ​ ​ ​ ​ ​ 2,122,125 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
Kirkbi Invest A/S(3)
​ ​ ​ ​ 1,339,504 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 223,670 ​ ​ ​ ​ ​ 1,115,834 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 257,221 ​ ​ ​ ​ ​ 1,082,283 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Mason P. Slaine(4)
​ ​ ​ ​ 1,092,797 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 182,475 ​ ​ ​ ​ ​ 910,322 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 209,846 ​ ​ ​ ​ ​ 882,951 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
蒙特羅莎機遇，SICAV-SIF(5)
​ ​ ​ ​ 901,407 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 150,517 ​ ​ ​ ​ ​ 750,890 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 173,094 ​ ​ ​ ​ ​ 728,313 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
額外的銷售股東(1人)
​ ​ ​ ​ 2,101 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 1,750 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 403 ​ ​ ​ ​ ​ 1,698 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
不到1%。
​
(1)
由EQT投資者直接持有的普通股組成。EQT阿凡達母公司GP LLC(“阿凡達母公司GP”)是EQT Investor的普通合夥人。幾個投資工具共同組成了這隻被稱為“EQT VII”的基金。EQT VII擁有《阿凡達》母公司GP 100%的會員權益。EQT基金管理公司S.à.r.l.(“EFMS”)獨家負責管理及控制投資工具的業務及事務，而該等業務及事務構成對EQT VII的大部分承諾。因此，EFMS有權控制阿凡達母公司GP的投票及投資決定，並可被視為實益擁有EQT Investor持有的證券。EFMS由一個董事會監督，該董事會的行動得到多數人的批准。這些董事會的個人成員是約書亞·斯通、亞當·拉爾森、尼古拉斯·柯文、彼得·維爾德曼和詹姆斯·阿羅爾。EQT投資者、阿凡達母公司GP和EFMS的註冊地址是盧森堡大公國L-2449盧森堡大公國皇家大道26A號。
​
(2)
德國Santo Holding(Deutschland)GmbH的普通股由瑞士Santo Holding AG(89.60%)和德國Athos KG(10.40%)直接持有。Athos KG通過Athos Beteiligung GmbH間接持有Santo Holding AG 100%的普通股。
​
 
S-22
目錄
 
因此，Athos KG直接/間接擁有Santo Holding(Deutschland)GmbH的100%股權。託馬斯·彼得·邁爾是聖靈控股(德國)有限公司董事的經理。託馬斯·彼得·邁爾被授權單獨代表公司。Thomas Maier是Athos KG的普通合夥人，被授權單獨代表Athos KG。Athos KG由十個自然人所有。擁有Athos KG 10%以上股權的個人包括Andreas Strüngmann博士、Thomas Strüngmann博士、Nicole Strüngmann和Florian Strüngmann。股東決議一般是以簡單多數票通過的。Athos KG和Santo Holding(Deutschland)GMBH的郵寄地址是德國BergFeldstraçe 9,83607 Holzkirchen - 。
(3)
Kirkbi Invest A/S是Kirkbi A/S的投資工具。Kjeld Kirk Kristiansen先生擁有Kirkbi A/S的大部分投票權，因此Kjeld Kirk Kristiansen先生有權任命所有董事會成員，從而間接控制Kirkbi Invest A/S的投票和投資決策，他可能被視為擁有Kirkbi Invest A/S持有的證券的實益所有權。上述實體的郵寄地址為Koldingvej 2，DK-7190 Billund，丹麥。
​
(4)
包括46,915股未歸屬限制性股票，預計所有這些股份將在2022年8月9日起60天內歸屬。
​
(5)
包括由Pictet Alternative Advisors(Europe)S.A.(Pictet Alternative Advisors(Europe)S.A.)持有的、由Monte Rosa Opportunities，SICAV-SIF登記在冊的我們普通股的901,407股。Pictet Alternative Advisors(Europe)S.A.有權控制Monte Rosa Opportunities，SICAV-SIF的投票和投資決定，並可能被視為實益擁有由Monte Rosa Opportunities，SICAV-SIF登記持有的我們普通股的901,407股。Pictet Alternative Advisors(Europe)S.A.正在行使投票權，並通過其執行官員Michaël Durand先生、Sorin Sandulescu先生和Christophe Fasbender先生代表蒙特羅薩機會公司做出投資決策。Pictet Alternative Advisors(Europe)S.A.和Monte Rosa Opportunities SICAV-SIF的地址均為15 Avenue J.F.Kennedy，L-1855盧森堡。
​
 
S-23
目錄​
 
承銷
摩根士丹利有限責任公司擔任此次發行的承銷商。根據吾等、出售股東及承銷商之間的承銷協議所載的條款及條件，出售股東已同意向承銷商出售，而承銷商亦已同意向出售股東購買本招股説明書增刊所提供的全部普通股。
在符合承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已同意購買根據承銷協議出售的所有股份，如果購買其中任何股份。然而，承銷商不需要購買承銷商購買下文所述額外股票的選擇權所涵蓋的股票或為其支付費用。
我們和銷售股東已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商在向承銷商發行股票並接受之時，須事先出售股份，但須經承銷商的律師批准法律事宜，包括股份的有效性，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等承銷協議所載的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
折扣和優惠
承銷商已通知我們和出售股東，承銷商最初建議以本招股説明書首頁規定的公開發行價向公眾發行股票，並以該價格減去不超過每股0.20美元的優惠向交易商發行股票。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或發行的任何其他條款均可變更。
下表顯示了向出售股東出售股票的每股價格和總髮行價、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些數額是在沒有行使和完全行使承銷商購買至多1050,000股普通股的選擇權的情況下顯示的。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total
​
​ ​ ​
Per Share
​ ​
No Exercise
​ ​
Full Exercise
​
Public offering price
​ ​ ​ $ 17.75 ​ ​ ​ ​ $ 124,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 142,887,500 ​ ​
承保折扣
​ ​ ​ $ 0.37 ​ ​ ​ ​ $ 2,590,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,978,500 ​ ​
向出售股東扣除費用前的收益
​ ​ ​ $ 17.38 ​ ​ ​ ​ $ 121,660,000 ​ ​ ​ ​ $ 139,909,000 ​ ​
此次發行的費用，不包括出售股東負責的承銷折扣，估計為60萬美元，由我們支付。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管機構，Inc.結算此次發行相關的費用，金額最高可達50,000美元。
購買額外股份的選項
出售股東已授予承銷商一項選擇權，自本招股説明書附錄之日起30天內可予行使，以公開發行價減去承銷折扣，不時向出售股東購買合共1,050,000股全部或部分股份。
類似證券不得銷售
關於此次發行，吾等、吾等董事、吾等首席執行官、吾等首席財務官及售股股東同意，未經承銷商事先書面同意，吾等及彼等將不會，亦不會公開披露有意於本招股説明書附錄日期後30天結束的期間內：
 
S-24
目錄
 
•
提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券；
​
•
向美國證券交易委員會公開提交與發行普通股或可轉換為普通股、可行使或可交換的普通股有關的任何登記聲明；或
​
•
訂立將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他安排；
​
在每種情況下，上述任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算。此外，吾等及該等人士已同意，未經承銷商事先書面同意，吾等或該等其他人士於限制期間不會就任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的登記提出任何要求或行使任何權利(但不會導致吾等公開提交登記聲明的任何要求或行使除外)。
前一段中描述的鎖定限制受指定例外情況的約束，包括以下情況：
•
向承銷商出售股票；
​
•
根據在本招股説明書附錄日期前制定的規則10b5-1交易計劃出售股票；
​
•
公司在行使根據本招股説明書補編披露(或通過引用併入本招股説明書)的股權計劃授予的任何股權獎勵後發行普通股，並提交與此相關的S-8表格登記聲明；
​
•
本招股説明書附錄中披露的本公司證券的行使、轉換或交換，公司發行股票；
​
•
公司為合併、收購或商業或戰略交易發行緊隨本次發行後發行的普通股，最高可達5.0%；前提是接受者與承銷商簽署限售期剩餘時間的鎖定協議；
​
•
在本招股説明書附錄封面規定的日期之後，除我們之外的任何人與本次發行中獲得的普通股或其他證券或在公開市場交易中獲得的普通股或其他證券有關的交易；但在隨後出售在此類交易中獲得的普通股或其他證券時，不需要或自願根據《交易法》第16(A)條提交申請；
​
•
{br]由我們以外的任何人以遺囑或無遺囑方式、為該人或其直系親屬的利益而向信託基金、直系親屬、核準託管人、根據法律的實施、在僱傭終止時或為行使“淨行使”或“無現金”基礎上行使期權的目的而向公司、向該人士的聯屬公司或作為分配該人的股權持有人的某些其他轉讓，與真誠的第三方要約有關，與公司的股本重新分類或該人的高級職員有關，與該等官員、合夥人或會員對某些慈善機構的捐贈有關的合夥人或會員；但在某些情況下，受讓人簽署並交付鎖定協議，不需要或自願根據《交易法》第16(A)條提交與此相關的文件，和/或此類轉讓或分配不構成價值處置；或
​
•
(Br)根據《交易法》規則10b5-1建立普通股轉讓交易計劃，條件是：(1)該計劃不規定在受限期間轉讓普通股；(2)不需要或自願根據《交易法》就設立該計劃作出任何公告或備案。
​
承銷商有權隨時全部或部分發行符合上述禁售協議的普通股和其他證券。免責聲明除外
 
S-25
目錄
 
如上文所述，在上述禁售期屆滿前，承銷商與本公司普通股持有人之間並無訂立任何有關同意出售股份的禁售協議。
價格穩定、空頭和懲罰性出價
在股票分配完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的普通股。然而，承銷商可以從事穩定普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而進行的出價或購買。
承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的股票數量。如果空頭頭寸不超過承銷商根據購買額外股票的選擇權可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使購買額外股票或在公開市場購買股票的選擇權來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的股票來源時，承銷商除其他事項外，將考慮股票的公開市場價格與購買額外股票的選擇權下可用價格的比較。承銷商還可以出售超過購買額外股票的選擇權的股票，從而建立一個裸露的空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。
承銷商也可以實施懲罰性投標。
對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們、出售股東和承銷商均不做任何陳述或預測。此外，我們、銷售股東或承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。
電子分銷
承銷商或者證券交易商可以通過電子郵件等電子方式散發招股説明書。
其他關係
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、金融和經紀活動。承銷商及其關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到慣例費用和開支。
此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
 
S-26
目錄
 
銷售限制
Canada
我們普通股的股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。我們普通股股份的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。
如果本招股説明書附錄(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償；前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據國家文書33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3或3A.4節(視適用情況而定)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
我們的所有董事和高級管理人員以及本文中提到的專家和銷售股東可能位於加拿大境外，因此，加拿大買家可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的全部或很大一部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。
購買我們普通股的加拿大人應諮詢他們自己的法律和税務顧問，詢問他們在特定情況下投資普通股的税務後果，以及根據加拿大相關法律，普通股是否符合購買者的投資資格。
歐洲經濟區
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，“歐洲經濟區國家”)，在根據歐盟招股説明書向公眾發佈招股説明書之前，該歐洲經濟區國家尚未或將公開發行普通股，招股説明書已由該歐洲經濟區國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個歐洲經濟區國家批准並通知該歐洲經濟區國家的主管當局，所有這些都符合歐盟招股説明書的規定；但根據歐盟招股説明書條例的下列豁免，普通股的要約可隨時在該歐洲經濟區國家向公眾提出：
(a)
屬於歐盟招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
​
(b)
不到150名自然人或法人(歐盟招股説明書規定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表的同意；或
​
(c)
歐盟招股説明書條例第1(4)條規定範圍內的其他情形；
​
但該等普通股要約不得要求吾等或吾等任何代表根據《歐盟招股章程規例》第3條刊登招股章程或根據《歐盟招股章程規例》第23條補充招股章程。
就本規定而言，與任何歐洲經濟區國家的任何股份有關的“向公眾提出要約”一詞，是指以任何形式和以任何方式、以任何方式、通過關於以下國家的充分信息進行的溝通
 
S-27
目錄
 
要約條款和擬發行的任何普通股，以使投資者能夠決定購買任何普通股；而“歐盟招股説明書規則”一詞是指(EU)2017/1129(經修訂)。
英國
就聯合王國而言，在根據英國招股章程規例公佈招股説明書之前，並沒有或將不會根據招股章程向英國公眾發售任何股份，但根據英國招股章程規例下的下列豁免，金融市場行為監管局可隨時向英國公眾要約發售任何股份：
(a)
屬於英國招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
​
(b)
不到150名自然人或法人(英國招股説明書規定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表的同意；或
​
(c)
2000年《金融服務和市場法》(以下簡稱《金融服務和市場法》)第86條規定範圍內的任何其他情形；
​
但該等股份的要約不得要求發行人或任何經理根據FSMA第85條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。
在英國，公開發售只面向英國招股章程第2(E)條所指的“合資格投資者”，亦指(I)在與投資有關的事宜上具有專業經驗的人士，而該等人士屬2005年金融管理協會(金融促進)令(“命令”)第19(5)條所界定的“投資專業人士”；(Ii)該命令第49(2)條所述的高淨值法人團體、非法人團體、合夥企業及高價值信託受託人；或(Iii)以其他方式可合法地向其傳達該通知的人(所有這類人被稱為“相關人員”)。非相關人員不得對本文件採取行動，也不得依賴本文件。與本文件有關的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並將僅與相關人員進行。
就本條文而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就向公眾發售的條款及任何擬向公眾發售的股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞是指經招股章程(修訂等)修訂的(EU)No 2017/1129號規例的英國版本。(歐盟退出)條例2019年，根據2018年歐盟(退出)法案，這是英國法律的一部分。
Switzerland
本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資我們普通股的要約或邀約。普通股股票不得直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，也不會申請允許普通股在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與普通股股份有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊或與普通股股份有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。本招股説明書增刊的編制並未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個瑞士交易所上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。
本招股説明書補編或與此次發行、公司或證券有關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准
 
S-28
目錄
 
權威。特別是，本招股説明書補編將不會向瑞士金融市場監督管理局提交，證券的要約也不會受到瑞士金融市場監管局的監管，而且證券的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據《中鋼協》，集合投資計劃的權益收購人所享有的投資者保障，並不延伸至證券收購人。
迪拜國際金融中心
本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的“已發售證券規則”的“豁免要約”。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對招股説明書不負任何責任。本招股説明書增刊所涉及的普通股可能缺乏流動性或在轉售方面受到限制。預期購買已發行普通股的人應對普通股進行自己的盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書補充資料的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。
Hong Kong
本公司普通股的股份不得以任何文件形式發售或出售，但下列情況除外：(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約的情況下，(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)所指的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”，或(Iii)在其他情況下，該文件不會導致該文件成為《公司條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”，與本公司普通股股份有關的廣告、邀請或文件不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或可能由任何人管有，而該廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但有關本公司普通股股份只出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”的廣告、邀請或文件除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。本招股章程副刊並未向香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股説明書副刊不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售證券供認購。收購證券的每一人將被要求並被視為收購證券，以確認他知道本招股説明書補編和相關發售文件中描述的對證券要約的限制，並且他沒有收購，也沒有被要約。, 在違反任何此類限制的情況下的任何證券。
Singapore
本招股説明書附錄尚未、也不會作為招股説明書向新加坡金融管理局提交或登記。因此，本招股説明書副刊及與本公司普通股股份的要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡人士提供或出售本公司普通股股份或成為認購或購買邀請書的標的，但下列情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向有關人士；或根據第275(1A)條向任何人士；並符合《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》任何其他適用條款的條件。
我們普通股的股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的：
(a)
一家公司(不是經認可的投資者(根據SFA第4A節的定義))是唯一的
​
 
S-29
目錄
 
其業務是持有投資，其全部股本由一名或多名個人擁有，每個人都是經認可的投資者；或
(b)
信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人都是經認可的投資者的個人；
​
該公司的證券(定義見《SFA》第239(1)條)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條提出的要約收購我們的普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：
(1)
向機構投資者或《國家外匯管理局》第275(2)條界定的相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；
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(2)
未考慮或將考慮轉讓的；
​
(3)
依法轉讓的；
​
(4)
SFA第276(7)節規定的；或
​
(5)
新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條。
​
[br}新加坡普通股產品分類 - 根據《新加坡金融管理局條例》第309b條及《2018年新加坡金融管理局規則》，除非在發行本公司普通股前另有規定，我們已決定並特此通知所有相關人士(定義見《新加坡金融管理局》第309a(1)條)，本公司普通股為“訂明資本市場產品”​(定義見《2018年資本市場規則》)及排除投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。
Japan
根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，經修訂)(“FIEL”)第4條第1款的規定，尚未或將不會就申請收購普通股股份進行登記。
因此，普通股沒有被直接或間接地提供或出售，也不會被直接或間接地在日本提供或出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人，以直接或間接地在日本或為了任何日本居民的利益再出售或再出售，除非是根據豁免登記要求，並以其他方式遵守，FIEL和日本其他適用的法律和法規。
合格機構投資者(“QII”)
請注意，與普通股有關的新發行證券或二級證券的募集(每種證券均如《外國獨立投資者法》第4條第2款所述)構成“僅限QII的私募”或“僅限QII的二級分銷”​(每種證券均如《外國獨立投資者法》第23-13條第1款所述)。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集的披露，尚未涉及普通股。普通股的股份只能轉讓給合格投資者。
面向非QII投資者
請注意，與普通股有關的新發行證券或二級證券的募集(如《外國獨立投資者法》第4條第2款所述)構成“少量私募”或“少量私人二級分銷”​(每種證券均如《外國獨立投資者法》第23-13條第4款所述)。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集的披露，尚未涉及普通股。普通股股份不得向單一投資者整體轉讓，不得分割轉讓。
 
S-30
目錄
 
Australia
尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄並不構成《2001年公司法》(下稱《公司法》)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息，也未向澳大利亞證券和投資委員會提交。
根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，在澳大利亞，任何普通股股份的要約只能向身為“老練投資者”​(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”​(公司法第708(11)條所指)或其他身份的人士(“豁免投資者”)提出，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售普通股是合法的。
在澳洲獲豁免投資者申請的普通股，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章規定無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何收購普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。
本招股説明書只包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，需要考慮本招股章程增刊內的資料是否適合他們的需要、目標和情況，並在有需要時就該等事宜徵詢專家意見。
 
S-31
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
法律事務
本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Simpson Thacher&Bartlett LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由位於華盛頓哥倫比亞特區的Latham&Watkins LLP轉交給承銷商。
EXPERTS
本招股説明書附錄中引用的本公司截至2021年12月31日的10-K年度年報中包含的綜合財務報表，以及Certara，Inc.及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP審計，正如其報告中所述，這些報告通過引用併入本文。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家授權提供的報告合併而成的。
您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格登記聲明，涉及本招股説明書補充部分提供的普通股。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，因此並不包含註冊説明書及其展覽品和附表中所列的全部信息，其中部分信息在美國證券交易委員會規則和條例允許的情況下被遺漏。關於我們和我們的普通股的更多信息，您應該參考註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，該合同、協議或文件的副本已作為註冊聲明的證物提交，我們請您參考我們作為證物提交的副本。
根據交易所法案，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的備案文件，包括通過參考本招股説明書補編併入的備案文件，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。公眾也可以在我們的網站www.certara.com上查閲或通過我們的網站獲取這些文件。本公司網站或吾等可能維持的任何其他網站所載或可透過本公司網站或任何其他網站獲取的資料，並非以引用方式併入本招股章程增刊或本招股章程增刊所屬的註冊説明書內。你也可以在美國證券交易委員會維護的網站上免費查閲這些報告和其他信息。該網站的地址為http://www.sec.gov.
我們打算向我們的普通股股東提供包含由獨立註冊會計師事務所審計的綜合財務報表的年度報告。
引用合併
美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。這意味着我們正在通過參考其他文件向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，但被本招股説明書附錄中直接包含的信息取代的任何信息除外。我們通過引用併入下列文件(不包括根據《交易法》和適用的《美國證券交易委員會》規則不被視為根據《交易法》存檔的文件的任何部分)：
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我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；
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我們於2022年5月5日和2022年8月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告Form 10-Q；
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從我們於2022年4月7日提交的關於附表14A的最終委託書和於2022年4月13日提交的補充材料中，通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的信息；以及
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S-32
目錄
 
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我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年3月30日、2022年4月7日、2022年5月19日、2022年7月13日和2022年7月25日提交。
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如果我們在本招股説明書附錄中引用了任何陳述或信息，並隨後使用本招股説明書附錄中包含的信息修改了該陳述或信息，則以前納入本招股説明書附錄中的陳述或信息也將以同樣的方式修改或取代。
我們將免費向收到本招股説明書附錄副本的每個人提供一份任何和所有這些備案文件的副本。您可以通過寫信給我們索取這些文件的副本：
投資者關係
100 Overlook Center, Suite 101
Princeton, NJ 08540
郵箱：ir@certara.com
本招股説明書附錄中引用的任何文件的證物將不會被髮送，除非這些證物已在本招股説明書附錄中明確引用。
 
S-33
目錄
PROSPECTUS
43,664,168 Shares
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1827090/000110465922090053/lg_certara-4c.jpg]
Certara, Inc.
Common Stock
本招股説明書涉及本招股説明書或本招股説明書附錄中確定的出售股東不時以每股面值0.01美元的價格要約和出售Certara，Inc.最多43,664,168股普通股。請參閲“出售股東”。與本招股説明書有關的普通股的登記並不要求出售股票的股東出售他們持有的任何普通股。
我們不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益，但我們已同意支付除承銷折扣和佣金以外的某些登記費用。出售股份的股東可不時直接發售或透過承銷商、代理人或經紀自營商出售其持有的股份，出售條款將於出售時確定，詳情見本招股説明書。有關更多信息，請參閲《分配計劃》。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“CERT”。2022年5月19日，納斯達克上報道的我們普通股的最後銷售價格為每股19.65美元。
投資我們的普通股涉及風險。在決定投資我們的普通股之前，您應參考我們的定期報告、與特定產品相關的招股説明書補充説明書以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他信息中包含的風險因素。見本招股説明書第6頁的“風險因素”。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
Prospectus dated May 19, 2022.
目錄​
 
目錄
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Page
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Prospectus Summary
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
有關前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
商標和服務標記
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
Selling Stockholders
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者的某些後果
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
Plan of Distribution
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
參考合併的信息
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息、對本招股説明書的任何修訂或補充，或我們授權向您交付或提供的任何自由編寫的招股説明書。吾等及售股股東或承銷商(如有)均未授權任何人向閣下提供資料或作出與本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充或由吾等或代表吾等擬備的任何自由撰寫招股説明書中所載或併入的內容不同的陳述。吾等、出售股東或承銷商(如有)均不對任何資料的可靠性承擔任何責任，亦不能就任何資料的可靠性提供任何保證，但本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充或由吾等或吾等代表擬備的任何自由撰寫招股説明書的資料除外。本招股説明書、對本招股説明書的任何修訂或補充，或任何適用的自由寫作招股説明書均為僅出售本招股説明書不時提供的股份的要約，但僅在合法的情況下才如此。出售股票的股東不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售我們普通股的股票。本招股説明書中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間、對本招股説明書的任何修訂或補充、任何適用的自由寫作招股説明書或任何出售我們普通股的股份。
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的擱置登記聲明的一部分，我們使用的是擱置登記流程。根據擱置登記程序，出售股票的股東可以不時在一次或多次交易中提供和出售本招股説明書和任何隨附的招股説明書補編中所述的普通股。本招股説明書為您提供了出售股東可能提供的普通股的概括性描述。每當出售股票的股東使用本招股説明書出售本公司普通股時，我們將在必要的程度上提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發售條款的具體信息，包括髮售的股份數量、分配方式、任何承銷商或其他交易對手的身份以及與發售相關的其他具體條款。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。如果隨附的招股説明書附錄中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將被視為修改或被隨附的招股説明書附錄中的陳述所取代。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用方式併入本文或其中的信息，以及由我們或代表我們準備的任何自由編寫的招股説明書。
對於美國以外的投資者，我們和銷售股東或承銷商(如果有)都沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區提供、擁有或分發本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充或任何適用的自由寫作招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與在美國境外提供、持有或分發本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充或任何適用的自由寫作招股説明書有關的任何限制。
 
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目錄​
 
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書或任何招股説明書附錄中其他地方包含的或通過引用併入的信息，並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在您決定投資本公司普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書副刊以及本文或其中包含的文件，包括題為“風險因素”的部分以及通過引用併入本招股説明書的財務報表和相關説明。
除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“公司”、“Certara”、“我們”、“本公司”及“本公司”均指Certara，Inc.及其合併子公司。
Our Company
我們使用生物模擬軟件、技術和服務加速向患者提供藥物，以改變傳統藥物的發現和開發。
生物模擬是一項強大的技術，用於使用虛擬患者進行虛擬試驗，以預測藥物在不同個體中的作用。生物製藥公司在藥物發現和開發過程中使用我們的專有生物模擬軟件來為關鍵決策提供信息，這些決策不僅節省了大量的時間和金錢，還提高了藥物的安全性和有效性，每年改善數百萬人的生活。
作為基於2021年收入的生物模擬領域的全球領導者，我們提供了一個集成的端到端平臺，客户超過2,000家，包括62個國家的生物製藥公司、監管機構和學術機構，其中包括2020年研發(R&D)支出排名前40位的生物製藥公司中的38家。自2014年以來，使用我們的生物模擬軟件和技術驅動的服務的客户獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)批准的所有新藥的90%。此外，17個全球監管機構授權我們的生物模擬軟件獨立分析、驗證和審查監管提交的文件，包括FDA、加拿大衞生部、日本藥品和醫療器械署(“PMDA”)和中國國家醫療產品管理局。對我們產品的需求繼續快速增長。
儘管傳統藥物開發帶來了疫苗和化療等有意義的療法，但許多患者仍在等待救命藥物，這些藥物可能需要10多年時間和20億美元才能推向市場。為了繼續以更快的步伐實現人類健康方面的顯著進展，變革是必要的。我們相信，生物模擬使這種變化成為可能。
我們的生物模擬技術建立在生物學、化學和藥理學的基本原理基礎上，使用專有的數學算法來模擬藥物和疾病在體內的行為。二十多年來，我們通過來自科學文獻、實驗室研究、臨牀前和臨牀研究的大量數據，磨練和驗證了我們的生物模擬技術。反過來，我們的客户使用生物模擬來進行虛擬試驗，以回答關鍵問題，例如：基於臨牀前數據，人類對藥物的反應將是什麼？其他藥物將如何幹擾這種新藥？對兒童、老年人或有既往疾病的患者來説，什麼是安全有效的劑量？虛擬試驗可用於優化對因倫理或後勤原因而難以研究的人羣的劑量，如嬰兒、孕婦、老年人和癌症患者。
生物模擬的好處非常顯著。我們的一個客户是研發支出排名前十的全球生物製藥公司，據估計，他們使用生物模擬為關鍵決策提供信息，在三年內節省了超過5億美元。生物模擬可以減少人體試驗的規模和成本，而人體試驗是藥物開發中最昂貴和最耗時的部分，在某些情況下，還可以完全消除某些人體試驗。我們參與的一項分析發表在《應用臨牀試驗在線》上，該分析估計，由於後期臨牀試驗的完成時間持續縮短，使用生物模擬治療癌症藥物的臨牀試驗成本節省了10億美元。
我們在藥物發現和開發過程中開發和應用我們的生物模擬技術，我們相信這是規模最大、最好的科學家團隊，他們在生物模擬方面擁有深厚的專業知識。我們的科學家是公認的關鍵意見領袖，他們站在支撐快速崛起的生物模擬領域的科學技術的前沿。我們已在 中合作了5,000多個客户項目
 
1
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過去十年在治療領域，從癌症和血液學到糖尿病和數百種罕見疾病。在過去的一年裏，我們致力於35個以上的疫苗和療法項目，以對抗新冠肺炎。
生物模擬結果需要合併到法規文件中，才能提交具有説服力的文件。因此，我們提供監管科學解決方案，並將其與生物模擬相結合，以便我們的客户能夠駕馭複雜和不斷變化的監管格局，並最大限度地增加他們獲得批准的機會。我們差異化的監管服務由提交管理軟件和自然語言處理提供支持，以實現可擴展性和速度，使我們在過去四年中提交了250多份監管提交。我們的監管專業人員團隊在應用行業指南和全球監管要求方面擁有豐富的經驗。此外，在2021年10月，我們完成了對Pinnacle21，LLC的收購，該公司為監管機構提交的基於標準的數據管理開發先進的軟件。頂峯公司在數據管理和監管藥品審批流程方面增強了我們的軟件產品，從而加快了藥品開發和上市的速度和效率。頂峯公司的產品被FDA和日本的PMDA用來審查提交材料的質量。
向患者提供藥品的最後一個障礙是市場準入，市場準入被定義為確保患者以合適的價格獲得治療的戰略、流程和活動。我們認為，隨着衞生系統和國家走向基於結果的定價，生物模擬和市場準入將繼續日益交織在一起。我們已經擴展到市場準入解決方案，幫助我們的客户在過程中更早地瞭解療法和劑量方案的現實影響，並有效地將這一點傳達給付款人和衞生當局。我們的解決方案以軟件為基礎，以服務為基礎的價值溝通工具。
在我們的端到端平臺上，更多地採用生物模擬、擴大我們的技術組合、戰略收購以及交叉銷售生物模擬、監管科學和市場準入解決方案，這推動了我們在穩步增長方面的良好記錄：
•
從2020年到2021年，我們的收入增長了17%，從2.435億美元增長到2.861億美元。
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客户年收入在10萬美元或以上的客户數量從2020年的261家增加到2021年的299家。
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我們認為，生物模擬正處於一個拐點，這是由全球監管機構越來越多的採用和技術的進步推動的。我們相信，我們處於有利地位，能夠抓住擺在我們面前的重大市場機遇。我們的增長戰略是擴大我們可擴展的端到端生物製藥平臺的深度和廣度，以推進從發現和開發到監管提交和市場準入的所有階段。我們繼續創新並引入生物模擬和技術支持的解決方案的新功能和新用途。我們越來越多地整合我們在這個端到端平臺上獲得的科學和數據，為關鍵決策提供信息。我們進一步減少了人體試驗的成本和時間，以實質性地加快開發速度，並向世界各地的患者提供治療。隨着令人興奮的新研究領域的出現，我們吸引和聘用專業人才，並收購業務，以擴大我們的產品，以應對這些市場機會。
隨着我們的生物模擬軟件、技術和服務的不斷創新和採用，我們相信全球將有更多的生物製藥公司利用我們的端到端平臺來降低成本、加快上市速度，並確保所有患者的藥物安全和有效。
有關Certara的業務、財務狀況、經營結果和其他重要信息，請參閲本招股説明書中引用的美國證券交易委員會提交的文件。有關如何找到這些文檔副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
Certara，Inc.於2017年6月27日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於新澤西州普林斯頓101室俯瞰中心100號，郵編：08540。我們的電話號碼是(609)716-7900。我們的網址是www.certara.com。本招股章程中包含或可通過本招股説明書訪問的信息並不構成本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本招股説明書的網站地址和通過參考方式併入的信息僅作為非主動文本參考。
 
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目錄
 
風險因素摘要
我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(“Form 10-K年度報告”)中提供以下風險因素摘要，以提高我們風險因素披露的可讀性和可讀性。我們鼓勵您仔細審閲我們最新的Form 10-K年度報告和我們後續的Form 10-Q季度報告中包含的全部風險因素，這些報告通過引用全文併入本文，以獲取有關使對我們證券的投資具有投機性或風險性的重大因素的更多信息。可能對本文中包含的前瞻性陳述產生重大影響，並可能使對我們證券的投資具有投機性或風險的一些因素、風險和不確定因素包括但不限於：
•
我們在市場中的競爭能力；
​
•
在接受模型信息生物製藥發現方面的任何減速或抵制；
​
•
與生物製藥行業相關的政府法規的變化或延遲；
​
•
製藥和生物技術行業內日益加劇的競爭、監管和其他成本壓力；
​
•
研發支出的趨勢，生物製藥公司使用第三方，以及較小的生物技術公司轉向更多的研發；
​
•
我們成功進入新市場、擴大客户基礎並擴大與現有客户關係的能力；
​
•
我們留住關鍵人員或招聘更多合格人員的能力；
​
•
生物製藥行業內部整合；
​
•
減少學術機構對我們產品的使用；
​
•
客户對我們產品的使用率增加帶來的定價壓力；
​
•
自然災害和流行病的發生，包括正在進行的新冠肺炎疫情，可能導致客户合同延遲或取消，或者我們員工的使用率下降；
​
•
我們在發佈新的或增強的軟件或其他生物模擬工具過程中出現的任何延遲或缺陷；
​
•
我們的現有客户未能續訂其軟件許可證，或我們的現有客户延遲或終止合同，或縮小工作範圍；
​
•
我們能夠準確估計與固定費用合同相關的成本；
​
•
與我們與政府客户的合同有關的風險，包括第三方質疑我們收到此類合同的能力；
​
•
我們維持近期增長率的能力；
​
•
未來的任何收購以及我們成功整合此類收購的能力；
​
•
我們潛在市場估計的準確性；
​
•
我們的軟件和服務銷售週期的長度和不可預測性；
​
•
我們成功運營全球業務的能力；
​
•
我們遵守適用的反腐敗、貿易合規和經濟制裁法律法規的能力；
​
•
與起訴我們有關的風險；
​
•
我們的保險覆蓋範圍是否足夠，以及我們未來獲得足夠保險覆蓋範圍的能力；
​
•
我們有能力根據合同要求、法規標準和道德考量執行我們的服務；
​
​
 
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目錄
 
•
失去不止一個大客户；
​
•
我們未來的資金需求；
​
•
我們的預訂是否能夠準確預測我們的未來收入，以及我們實現積壓訂單中反映的預期收入的能力；
​
•
託管我們軟件解決方案的第三方提供商的運營受到任何干擾，或其容量受到任何限制或幹擾我們的使用；
​
•
我們有能力可靠地滿足我們的數據存儲和管理要求，或在通過互聯網交付我們的服務時遇到任何故障或中斷；
​
•
我們有能力遵守管理我們在軟件解決方案中使用的第三方開源軟件的任何許可證條款；
​
•
任何違反我們的安全措施或未經授權訪問客户數據的行為；
​
•
我們有能力遵守適用的隱私和數據安全法律；
​
•
我們有能力充分執行或捍衞我們對我們的知識產權和其他專有權利的所有權和使用；
​
•
有關我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的任何指控；
​
•
我們有能力在當前或未來債務到期時履行債務，並有足夠的資本運營我們的業務並對經濟或行業的變化做出反應；
​
•
由於我們當前或未來債務的限制或無法遵守此類債務下的任何限制，我們執行業務戰略的能力受到任何限制；
​
•
商譽或其他無形資產的減值；
​
•
我們使用淨營業虧損(“NOL”)和研發税收抵免結轉來抵消未來應税收入的能力；
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•
我們對關鍵會計政策的估計和判斷的準確性，以及財務報告準則或解釋的任何變化；
​
•
法律要求時無法設計、實施和維護有效的內部控制，或無法及時補救被認為無效的內部控制；以及
​
•
本招股説明書和我們的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下討論的其他因素。
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目錄
 
The Offering
出售股東提供的普通股
Up to 43,664,168 shares of common stock.
截至2022年5月16日已發行的普通股
普通股159,843,614股。未反映2,356,355股已發行相關限制性股票單位的普通股；706,266股已發行的普通股相關業績股票單位；16,542,770股根據本公司2020年激勵計劃可供未來發行的普通股；以及1,700,000股根據本公司2020年員工購股計劃可供未來發行的普通股。
Use of proceeds
出售股東將獲得根據本招股説明書不時提供的普通股出售所得的全部收益。因此，我們將不會從出售普通股股份中獲得任何收益，這些收益可能會根據本招股説明書不時出售。
Dividend policy
我們目前不打算在可預見的未來宣佈普通股的任何股息。我們支付普通股股息的能力受到我們信貸協議中管理我們信貸安排的契約的限制。
Risk factors
投資我們的普通股涉及高度風險。在決定投資我們的普通股之前，您應參考本招股説明書第6頁“風險因素”下的風險因素，以及本文引用的其他文件中類似標題下的風險因素。
Nasdaq symbol
“CERT”
 
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RISK FACTORS
投資我們的普通股涉及風險。您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告和我們隨後的Form 10-Q季度報告中描述的風險和不確定性，這些報告通過引用併入本文，因為這些風險和不確定性可能會在我們隨後根據1934年證券交易法(下稱“交易法”)提交的文件中不時更新。在收購我們的任何普通股之前，您還應仔細考慮本招股説明書中包含的其他信息，以及任何適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息，這些信息已由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們普通股的價值下降。你可能會失去全部或部分投資。
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書中的陳述或通過引用納入本招股説明書的陳述包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們目前的預期和預期的經營結果，所有這些都會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就、市場趨勢或行業結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的內容大不相同。因此，本文中包含和通過引用併入的任何不是歷史事實的陳述都可能是前瞻性陳述，應予以評估。此外，前瞻性陳述一般可以通過使用“可能”、“應該”、“預期”、“可能”、“打算”、“將”、“估計”、“預期”、“計劃”、“相信”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“建議”、“項目”或“目標”等前瞻性術語或這些術語的否定或它們的變體或類似術語來識別。這些前瞻性陳述在本招股説明書中包含或以引用方式併入本説明書，並以引用方式併入信息。
我們根據我們在該行業的經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和其他我們認為在目前情況下合適的因素的看法，做出了目前的預期、計劃和假設。當您閲讀和考慮本招股説明書和通過引用併入的信息時，您應該理解這些陳述並不是對業績或結果的保證。本文中包含並通過參考納入的前瞻性陳述受風險、不確定因素和假設的影響，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。儘管我們認為這些前瞻性陳述是基於當時的合理假設，但實際結果可能與前瞻性陳述中所表達的大不相同。可能對此類前瞻性陳述和預測產生重大影響的因素包括：
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我們在市場中的競爭能力；
​
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在接受模型信息生物製藥發現方面的任何減速或抵制；
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與生物製藥行業相關的政府法規的變化或延遲；
​
•
製藥和生物技術行業內日益加劇的競爭、監管和其他成本壓力；
​
•
研發支出的趨勢，生物製藥公司使用第三方，以及較小的生物技術公司轉向更多的研發；
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•
我們成功進入新市場、擴大客户基礎並擴大與現有客户關係的能力；
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我們留住關鍵人員或招聘更多合格人員的能力；
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生物製藥行業內部整合；
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減少學術機構對我們產品的使用；
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客户對我們產品的使用率增加帶來的定價壓力；
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自然災害和流行病的發生，包括正在進行的新冠肺炎疫情，可能導致客户合同延遲或取消，或者我們員工的使用率下降；
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我們在發佈新的或增強的軟件或其他生物模擬工具過程中出現的任何延遲或缺陷；
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•
我們的現有客户未能續訂其軟件許可證，或我們的現有客户延遲或終止合同，或縮小工作範圍；
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•
我們能夠準確估計與固定費用合同相關的成本；
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•
與我們與政府客户的合同有關的風險，包括第三方質疑我們收到此類合同的能力；
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我們維持近期增長率的能力；
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未來的任何收購以及我們成功整合此類收購的能力；
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我們潛在市場估計的準確性；
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我們的軟件和服務銷售週期的長度和不可預測性；
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我們成功運營全球業務的能力；
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我們遵守適用的反腐敗、貿易合規和經濟制裁法律法規的能力；
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與起訴我們有關的風險；
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我們的保險覆蓋範圍是否足夠，以及我們未來獲得足夠保險覆蓋範圍的能力；
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我們有能力根據合同要求、法規標準和道德考量執行我們的服務；
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失去不止一個大客户；
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我們未來的資金需求；
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我們的預訂是否能夠準確預測我們的未來收入，以及我們實現積壓訂單中反映的預期收入的能力；
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託管我們軟件解決方案的第三方提供商的運營受到任何干擾，或其容量受到任何限制或幹擾我們的使用；
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我們有能力可靠地滿足我們的數據存儲和管理要求，或在通過互聯網交付我們的服務時遇到任何故障或中斷；
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我們有能力遵守管理我們在軟件解決方案中使用的第三方開源軟件的任何許可證條款；
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任何違反我們的安全措施或未經授權訪問客户數據的行為；
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我們有能力遵守適用的隱私和數據安全法律；
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我們有能力充分執行或捍衞我們對我們的知識產權和其他專有權利的所有權和使用；
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有關我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的任何指控；
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我們有能力在當前或未來債務到期時履行債務，並有足夠的資本運營我們的業務並對經濟或行業的變化做出反應；
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由於我們當前或未來債務的限制或無法遵守此類債務下的任何限制，我們執行業務戰略的能力受到任何限制；
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•
商譽或其他無形資產的減值；
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•
我們能夠使用NOL和研發税收抵免結轉來抵消未來的應税收入；
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目錄
 
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我們對關鍵會計政策的估計和判斷的準確性，以及財務報告準則或解釋的任何變化；
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法律要求時無法設計、實施和維護有效的內部控制，或無法及時補救被認為無效的內部控制；以及
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•
本招股説明書中披露或引用的其他因素。
​
這些警示性聲明不應被您理解為詳盡無遺，僅在聲明發表之日起發表。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。有關與我們業務相關的風險的進一步討論，請參閲標題為“風險因素”的部分。
 
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目錄​​
 
商標和服務標誌
Certara設計徽標“Certara”和我們在此包含或通過引用併入的其他註冊或普通法商標、服務標記或商號是我們的財產。僅為方便起見，我們可以在本招股説明書和通過引用而併入的信息中提及商標、商標名和服務標誌，但這些引用並不打算以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標、商標名和服務標誌的權利。本招股説明書包含其他公司的其他商標、商號和服務標誌，這些公司是其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商標、商號或服務標誌，以暗示我們與這些其他公司的關係，或這些其他公司對我們的支持或贊助。
使用收益
出售股東將獲得根據本招股説明書不時提供的普通股出售所得的全部收益。因此，我們將不會從出售普通股股份中獲得任何收益，這些收益可能會根據本招股説明書不時出售。
 
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出售股東
2020年12月15日，我們完成了首次公開募股(IPO)。關於首次公開招股，吾等與EQT阿凡達母公司L.P.(“EQT投資者”)及若干其他股東(統稱“出售股東”)訂立經修訂及重述的登記權協議，向彼等提供有關我們普通股的若干登記權。本招股説明書涵蓋43,664,168股本公司普通股，可供出售股東的聯營公司或其質權人、受讓人、受讓人或其他權益繼承人轉售。有關我們與銷售股東及其關聯公司的關係的更多信息，請參閲我們的Form 10-K年度報告，該報告通過引用併入本文。
下表列出了截至2022年5月16日關於出售股東的信息以及出售股東可能不時根據本招股説明書進行要約或出售的我們的普通股股份。根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。有關出售股東的資料可能會不時更改，如有需要，任何更改的資料將在本招股説明書的補充文件或與本招股説明書有關的登記聲明生效後的修訂本中列出。出售股份的股東可以全部、部分或不出售其普通股。我們不能告知您，出售股票的股東是否真的會出售部分或全部普通股。此外，出售股份的股東可能已在根據本招股説明書或其他方式進行的交易中，出售或轉讓自資料於下表所載日期起的部分或全部股份。有關出售股東的資料可能會不時更改，如有需要，任何該等更改後的資料將於本招股説明書的補充文件或本招股説明書所屬的註冊説明書生效後的修訂本(視何者適用而定)中列出。
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Shares of Common Stock
Beneficially Owned
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Shares of
Common
Stock that
May be
Offered for
Resale
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Shares of Common
Stock Beneficially
Owned After the Sale
of the Maximum
Number of Shares of
Common Stock
​
Name
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Number of
Shares
​ ​
Percent of
Common
Stock
Outstanding
​ ​
Number
of
Shares
​ ​
Percent of
Common
Stock
Outstanding
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EQT Investor(1)
​ ​ ​ ​ 37,458,939 ​ ​ ​ ​ ​ 23.4% ​ ​ ​ ​ ​ 37,458,939 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Santo Holding(Deutschland)GmbH(2)
​ ​ ​ ​ 2,626,479 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 2,626,479 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Kirkbi Invest A/S(3)
​ ​ ​ ​ 1,339,504 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,339,504 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Mason P. Slaine
​ ​ ​ ​ 1,335,738 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,335,738 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
蒙特羅薩機遇，SICAV-SIF(4)
​ ​ ​ ​ 901,407 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 901,407 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
額外的銷售股東(1人)
​ ​ ​ ​ 2,101 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2,101 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
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(1)
由EQT投資者直接持有的普通股組成。EQT阿凡達母公司GP LLC(“阿凡達母公司GP”)是EQT Investor的普通合夥人。幾個投資工具共同組成了這隻被稱為“EQT VII”的基金。EQT VII擁有《阿凡達》母公司GP 100%的會員權益。EQT基金管理公司S.à.r.l.(“EFMS”)獨家負責管理及控制投資工具的業務及事務，而該等業務及事務構成對EQT VII的大部分承諾。因此，EFMS有權控制阿凡達母公司GP的投票及投資決定，並可被視為實益擁有EQT Investor持有的證券。EFMS由一個董事會監督，該董事會的行動得到多數人的批准。這些董事會的個人成員是約書亞·斯通、亞當·拉爾森、尼古拉斯·柯文、彼得·維爾德曼和詹姆斯·阿羅爾。EQT投資者、阿凡達母公司GP和EFMS的註冊地址是盧森堡大公國L-2449盧森堡大公國皇家大道26A號。
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(2)
德國Santo Holding(Deutschland)GmbH的普通股由瑞士Santo Holding AG(89.60%)和德國Athos KG(10.40%)直接持有。Athos KG通過Athos Beteiligung GmbH間接持有Santo Holding AG 100%的普通股。
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目錄
 
因此，Athos KG直接/間接擁有Santo Holding(Deutschland)GmbH的100%股權。託馬斯·彼得·邁爾是聖靈控股(德國)有限公司董事的經理。託馬斯·彼得·邁爾被授權單獨代表公司。Thomas Maier是Athos KG的普通合夥人，被授權單獨代表Athos KG。Athos KG由十個自然人所有。擁有Athos KG 10%以上股權的個人包括Andreas Strüngmann博士、Thomas Strüngmann博士、Nicole Strüngmann和Florian Strüngmann。股東決議一般是以簡單多數票通過的。Athos KG和Santo Holding(Deutschland)GMBH的郵寄地址是德國BergFeldstraçe 9,83607 Holzkirchen  -  。
(3)
Kirkbi Invest A/S是Kirkbi A/S的投資工具。Kjeld Kirk Kristiansen先生擁有Kirkbi A/S的大部分投票權，因此Kjeld Kirk Kristiansen先生有權任命所有董事會成員，從而間接控制Kirkbi Invest A/S的投票和投資決策，他可能被視為擁有Kirkbi Invest A/S持有的證券的實益所有權。上述實體的郵寄地址為Koldingvej 2，DK-7190 Billund，丹麥。
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(4)
包括由Pictet Alternative Advisors(Europe)S.A.(Pictet Alternative Advisors(Europe)S.A.)持有的、由Monte Rosa Opportunities，SICAV-SIF登記在冊的我們普通股的901,407股。Pictet Alternative Advisors(Europe)S.A.有權控制Monte Rosa Opportunities，SICAV-SIF的投票和投資決定，並可能被視為實益擁有由Monte Rosa Opportunities，SICAV-SIF登記持有的我們普通股的901,407股。Pictet Alternative Advisors(Europe)S.A.正在行使投票權，並通過其執行官員Michaël Durand先生、Sorin Sandulescu先生和Christophe Fasbender先生代表蒙特羅薩機會公司做出投資決策。Pictet Alternative Advisors(Europe)S.A.和Monte Rosa Opportunities SICAV-SIF的地址均為15 Avenue J.F.Kennedy，L-1855盧森堡。
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目錄​
 
股本説明
General
以下描述總結了我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律的主要條款，並對其整體進行了限定。有關我們股本的完整描述，請參考我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程以及特拉華州法律的適用條款。
我們的目的是從事公司現在或將來可能根據特拉華州一般公司法(以下簡稱“DGCL”)組織的任何合法行為或活動。我們的法定股本包括600,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。在本招股説明書擬進行的發售後，將不會立即發行或發行優先股。除非我們的董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行所有普通股。
Common Stock
我們普通股的持有者有權就股東一般有權投票的所有事項，包括選舉或罷免董事，就每持有一股登記在冊的股份投一票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。
在我們清算、解散或清盤後，在全額支付需要支付給債權人的所有金額後，在一個或多個具有清算優先權的未償還優先股系列的持有人的權利(如果有)或參與普通股的權利的限制下，我們普通股的持有人有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權、償債基金或轉換權。普通股不受我們進一步催繳或評估的影響。在完成發售時，我們普通股的所有流通股都將得到全額支付和免税。我們普通股持有人的權利、權力、優先權和特權受制於我們優先股或我們未來可能授權和發行的任何系列或類別股票的持有人的權利、權力、優先權和特權。
優先股
我們修訂和重述的公司證書授權我們的董事會設立一個或多個優先股系列(包括可轉換優先股)。除非法律或納斯達克規則要求，否則您無需採取進一步行動即可發行優先股的授權股份，並且我們普通股的持有人無權就我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂進行投票，如果僅與任何已發行優先股的條款有關的話，如果此類優先股的持有人有權投票的話。本公司董事會有權決定任何一系列優先股的權力(包括投票權)、優先及相對、參與、選擇和其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，包括但不限於：
•
該系列的名稱；
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•
除優先股名稱另有規定外，我公司董事會可以增加(但不超過該類別股票的授權股份總數)或減少(但不低於當時的流通股數量)的系列股票數量；
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•
股息是累加的還是非累加的，以及該系列的股息率；
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•
支付股息的日期(如果有的話)；
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•
該系列股票的贖回權和價格(如果有)；
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•
為購買或贖回該系列股票而準備的任何償債基金的條款和金額；
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目錄
 
•
在本公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列股票的應付金額；
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•
該系列的股票是否將可轉換為本公司股票的任何其他類別或系列的股票，或本公司或任何其他實體的任何其他證券，如果是，則其他類別或系列的股票或其他證券的規格、轉換價格或利率、任何利率調整、股票將可轉換的日期以及可進行轉換的所有其他條款和條件；
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•
對發行同一系列或任何其他類別或系列我們的股本的股票的限制；以及
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•
系列持有者的投票權(如果有)。
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我們可以發行一系列優先股，根據該系列的條款，可能會阻礙或阻止一些或大多數普通股持有人可能認為符合其最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者我們普通股持有人可能因其普通股的市場價格而獲得溢價的情況。此外，發行優先股可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，包括但不限於限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權排在次要地位。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
Dividends
我們普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈從合法的可用資金中獲得股息時獲得股息，但受支付股息的任何法定或合同限制以及持有人或我們的一個或多個未償還優先股系列的權利的限制。
DGCL允許公司從宣佈股息的會計年度和/或上一會計年度的淨利潤中宣佈和支付股息，如果沒有“盈餘”，則從淨利潤中支付股息。“盈餘”的定義是公司淨資產超過董事會確定為公司資本的數額。公司的資本通常被計算為(且不能低於)所有已發行股本的面值總和。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。DGCL還規定，如果在支付股息後，剩餘資本將少於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。
任何股息的宣佈和支付均由我們的董事會酌情決定。此類分紅的時間和金額(如果有的話)將取決於我們的財務狀況、運營、對適用法律的遵守情況、現金需求和可獲得性、債務償還義務、資本支出需求和我們債務工具中的限制、合同限制、業務前景、行業趨勢、影響向股東支付分紅的特拉華州法律條款，以及我們董事會可能認為相關的任何其他因素。
在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付普通股的任何股息。此外，我們支付普通股股息的能力受到現有信貸協議契約的限制，並可能受到任何未來債務或優先證券條款的進一步限制。見我們的Form 10-K年度報告的第二部分，第7項，“管理層對 - 流動性和資本資源 - 信貸安排的財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們的Form 10-Q季度報告中的第一部分，第二項，“管理層對 - 流動資金和資本資源的財務狀況和結果的討論和分析”和“-負債”。
年度股東大會
我們修改和重述的公司證書以及我們修改和重述的章程規定，年度股東大會將在我們獨家選擇的日期、時間和地點舉行
 
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董事會或其正式授權的委員會。在適用法律允許的範圍內，我們可以通過遠程通信(包括網絡直播)進行會議。
公司註冊證書和章程的效力
和特拉華州法律的某些規定
我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程以及DGCL包含旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性的可能性的條款(概述如下)。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能會通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括可能導致溢價高於股東持有的普通股的現行市場價格的企圖，來延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購。
授權但未發行的股本
特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，只要我們的普通股仍然在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就必須得到股東的批准，發行數量等於或超過當時已發行普通股投票權或已發行普通股數量的20%。未來可能使用的額外股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。
我們的董事會一般可能會發行一個或多個系列的優先股，其條款旨在阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的撤職。此外，我們的授權但未發行的優先股可供未來發行一個或多個系列而無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本，以促進收購和員工福利計劃。
存在授權和未發行以及未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。
分類董事會
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何系列優先股持有人的權利的限制下，我們的董事會將分為三類董事，類別數量儘可能相等，董事交錯任職三年，每次股東年會只選舉一類董事。因此，每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。董事分類的效果是使股東更難改變我們董事會的組成。本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程規定，在優先股持有人於特定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，董事人數將完全根據董事會通過的決議不時釐定；然而，如於任何時間，EQT擁有本公司當時有權在董事選舉中投票的已發行股份至少40%的投票權，股東亦可釐定董事人數。
業務組合
我們已選擇退出DGCL的第203條；然而，我們修改和重述的公司註冊證書包含類似的條款，規定我們不得從事某些“業務”
 
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在股東成為利益股東後的三年內與任何“利益股東”進行“組合”，除非：
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在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
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•
在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股票；
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•
在那個時候或之後，企業合併得到我們的董事會和持有我們至少66 2/3%的已發行有表決權股票的股東的贊成票，而這些股份不是由感興趣的股東擁有的；或者
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該股東不經意間成為有利害關係的股東，及(I)在實際可行範圍內儘快放棄足夠的擁有權以停止成為有利害關係的股東，及(Ii)若非在業務合併後三年內不經意間取得所有權，該股東並不是有利害關係的股東。
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一般而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與該人士的聯屬公司及聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們已發行有投票權股票的15%或以上的人士。僅就本節而言，“有表決權的股票”具有DGCL第203節賦予它的含義。
在某些情況下，這一規定將使本公司的“利益股東”更難在三年內與本公司進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們公司的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可以防止我們的董事會發生變化，並可能使股東可能認為符合他們最佳利益的交易更難完成。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，就本條款而言，EQT及其任何直接或間接受讓人以及此類個人或實體所屬的任何集團不構成“利益股東”。
罷免董事；職位空缺
根據DGCL，除非我們修訂和重述的公司註冊證書中另有規定，在機密董事會任職的董事僅可因此而被股東免職。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除由我們的優先股持有人(如果有)選出的董事外，董事只有在有理由的情況下才能被免職，並且只有在有權就此投票的公司所有當時已發行股票的投票權至少662/3%的持有人投贊成票的情況下，才能作為一個類別一起投票。此外，我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，根據授予一個或多個當時尚未發行的優先股的權利或根據股東協議授予的權利，任何因董事人數增加及董事會任何空缺而設立的新董事職位，將只能由其餘董事的多數票(即使不足法定人數)或由余下的唯一董事(而非股東)投贊成票填補。我們修改和重述的公司註冊證書規定，董事會可以通過多數董事的贊成票增加董事人數。
無累計投票
根據特拉華州法律，累積投票權不存在，除非公司證書明確授權累積投票權。我們修改和重述的公司註冊證書不包括
 
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授權累積投票。因此，持有我們當時已發行股票的多數投票權的股東一般有權在董事選舉中投票，他們可以選舉我們的所有董事。
特別股東大會
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議只能在任何時候由董事會或董事會主席召開或在董事會主席的指示下召開。我們修訂和重述的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或本公司控制權或管理層的變更。
董事提名和股東提案提前通知要求
我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。為了將任何事項適當地提交給我們的股東會議，股東必須遵守提前通知的要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次年度股東大會的一週年日之前不少於90天也不超過120天的時間到達我們的主要執行辦公室。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們修訂和重述的章程允許會議主席在股東會議上通過會議規則和規則，如果規則和規則不被遵守，可能會導致禁止在會議上進行某些事務。這些規定也可能阻止、延遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對本公司的控制。
股東書面同意的行動
根據《股東大會條例》第228條，任何須在任何股東周年大會或特別大會上採取的行動均可在無需會議、事先通知及未經表決的情況下采取，除非我們經修訂及重述的公司註冊證書另有規定，並由流通股持有人簽署列明所採取行動的一份或多份同意書，該同意書的票數不少於授權或採取該行動所需的最低票數，而本公司所有有權就該等股份投票的股份均出席會議並投票表決。我們修訂和重述的公司註冊證書排除了股東在書面同意下采取行動的可能性，但優先股持有人可能必須在同意下采取行動的某些權利除外。
絕對多數條款
我們修訂和重述的公司章程以及我們修訂和重述的公司章程明確授權董事會在與特拉華州法律或我們修訂和重述的公司章程不相牴觸的任何事項上，明確授權董事會制定、更改、修改、更改、增加、撤銷或廢除我們修訂和重述的全部或部分章程，而無需股東投票。本公司股東對本公司經修訂及重述的公司章程作出任何修訂、更改、撤銷、更改、增補或廢除，均須獲得本公司當時有權投票的所有已發行股份中至少662/3%的股東投贊成票，作為一個類別一起投票。
DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股過半數的贊成票，即作為一個類別一起投票，除非公司註冊證書需要更大的百分比。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們修訂和重述的公司註冊證書中的下列條款只有在本公司當時有權投票的所有已發行股票的投票權至少為662/3%的持有者投贊成票後，才可修改、更改、廢除或撤銷，作為一個類別一起投票：
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要求股東獲得662/3%絕對多數票才能修改我們的章程的條款；
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董事會分類的規定(董事會的選舉和任期)；
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關於董事辭職和免職的規定；
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關於競爭和企業機會的規定；
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DGCL第203條及與利益相關股東進行業務合併的規定；
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關於股東書面同意訴訟的規定；
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召開股東年會或股東特別大會的規定；
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關於填補董事會空缺和新設董事職位的規定；
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免除董事違反受託責任的金錢損害賠償的規定；以及
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要求僅以662/3%的絕對多數票對上述規定進行修正的修正條款。
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我們董事會的分類、缺乏累積投票權和絕對多數投票權的要求相結合，將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。
這些條款可能會阻止敵意收購，或推遲或阻止我們的管理層或公司的控制權發生變化，如合併、重組或要約收購。這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們公司的實際或威脅收購。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。這些規定還可能起到防止本公司管理層發生變動的作用。
持不同政見者的評估權和支付權
根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與本公司合併或合併相關的評估權。根據DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。
股東派生訴訟
根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在訴訟所涉及的事件發生時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。
獨家論壇
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，成為以下任何案件的唯一和獨家法院：(I)代表我公司提起的派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱我公司任何現任或前任董事高管、高管、員工或股東違反對我公司或我公司股東的受信責任的訴訟；(Iii)針對我公司或任何現任或前任董事高管提出索賠的訴訟。根據DGCL或我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程的任何條款產生的我們公司的員工或股東(其中任何一項可從
 
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(br}不時)或(Iv)主張受特拉華州內政原則管轄的索賠的訴訟。除非本公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據美利堅合眾國聯邦證券法提出的訴因的獨家法院。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我公司股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。儘管我們修訂和重述的公司註冊證書包含上述排他性法院條款，但法院可能會發現此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款無法執行。
利益衝突
特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。我們修訂和重述的公司註冊證書，在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在任何不時呈現給我們的高級管理人員、董事或股東或他們各自的關聯公司的任何商業機會中的任何權益或預期，或放棄我們有機會參與的任何機會，作為我們或我們子公司的員工的高級管理人員、董事、股東或關聯公司除外。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，EQT或任何非我們受僱於董事(包括以董事和高級職員身份同時擔任董事高級職員之一的非僱員董事)或其附屬公司均無責任避免(I)在我們或我們聯屬公司現在或擬從事或擬從事的相同或類似業務活動或業務線中從事公司機會，或(Ii)以其他方式與我們或我們聯屬公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果eQT或任何非員工董事瞭解到一項潛在的交易或其他商業機會，這可能是其本人、他或她、其附屬公司或我們或我們的附屬公司的公司機會, 此等人士並無責任向吾等或吾等的任何聯屬公司傳達或提供該等交易或商機，而他們可自行把握任何該等機會或將其提供予另一人或實體。我們修訂和重述的公司註冊證書並不放棄我們在明確向非員工董事提供的任何商業機會中的利益，這些商機僅以董事或我們公司高管的身份提供給他或她。在法律允許的最大範圍內，任何商業機會都不會被視為我們潛在的公司機會，除非我們根據我們修訂和重述的公司註冊證書被允許從事該機會，我們有足夠的財政資源來承擔該機會，並且該機會將與我們的業務相一致。
高級管理人員和董事的責任限制和賠償
除某些例外情況外，DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。
我們修訂和重述的公司註冊證書包括一項條款，免除董事因違反作為董事受託責任的任何行為而承擔的個人金錢損害責任，除非該責任豁免或限制是DGCL不允許的。這些條款的效果是消除我們和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的某些受託責任(包括因嚴重疏忽行為導致的違約)而獲得金錢損害賠償的權利。但是，如果董事出於惡意行事，在履行其受託或其他職責期間故意或故意違反法律，授權非法分紅、回購或贖回，或從其作為董事的行為中獲得不正當利益，則免除責任不適用於董事。
我們修訂和重述的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上向我們的董事和高級管理人員賠償和墊付費用。我們還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和行政人員是有用的。
 
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目錄
 
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中的責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，只要我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，對我們普通股的任何投資都可能受到不利影響。
我們已經與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。該等協議規定，我們須在《香港政府合同法》所容許的最大限度內，就該等人士因向我們提供服務而引致的法律責任作出彌償，並預支因向他們提出訴訟而引致的開支，以便向他們作出彌償。
目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或訴訟。
轉讓代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和註冊商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。
Listing
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“CERT”。
 
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目錄​
 
美國聯邦所得税和遺產税的某些後果
NON-U.S. HOLDERS
以下是美國聯邦所得税和遺產税對我們普通股所有權和處置的某些影響的摘要。本摘要僅涉及由非美國持有人(定義見下文)作為資本資產持有的普通股。
“非美國持有者”是指我們普通股的實益擁有人(對於美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業的實體或安排除外)，而就美國聯邦所得税而言，該普通股不屬於下列任何一項：
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美國公民或居民個人；
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在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體)；
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
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如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部條例有效地選擇被視為美國人。
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本摘要以1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《税法》)的規定以及截至該日的條例、裁決和司法裁決為依據。這些權力機構可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税和遺產税的後果不同於下文概述的後果。本摘要不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也不涉及對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税，也不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與其相關的任何外國、州、當地或其他税收考慮因素。此外，如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美國僑民、外國養老基金、“受控外國公司”、“被動型外國投資公司”或合夥企業或其他符合美國聯邦所得税目的的直通實體)，則它不代表適用於您的美國聯邦所得税和遺產税後果的詳細描述。我們不能向您保證，法律的變化不會顯著改變我們在本摘要中描述的税務考慮因素。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果你是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。
如果您正在考慮購買我們的普通股，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解我們普通股的所有權和處置對您產生的特定美國聯邦所得税和遺產税後果，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。
Dividends
如果我們就普通股進行現金或其他財產的分配(股票的某些按比例分配除外)，根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收入和利潤中支付的範圍內，這種分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息。超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配部分將首先被視為免税資本回報，導致非美國持有者普通股的調整後納税基礎減少，如果分配金額超過非美國持有者在我們普通股中的調整納税基礎，超出的部分將被視為處置我們普通股的收益(其税務處理將在下文的“-普通股處置收益”一節討論)。
 
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支付給非美國股東的股息一般將按適用所得税條約規定的30%或更低的税率預扣美國聯邦所得税。然而，在滿足某些證明和披露要求的前提下，與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)不需繳納預扣税。相反，這種股息應按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是《守則》所界定的美國人的方式相同。外國公司收到的任何這種有效關聯的股息可能需要繳納額外的“分支機構利得税”，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。
非美國持有者如果希望獲得適用條約利率的利益並避免如下所述的股息備用扣繳，將被要求(A)向適用的扣繳義務人提供適當簽署的國税局(IRS)W-BEN表或W-8BEN-E表(或其他適用表)，證明該持有者不是守則定義的美國人，有資格享受條約福利，或(B)如果我們的普通股是通過某些外國中介持有的，以滿足適用的美國財政部條例的相關證明要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。
根據所得税條約，有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。
普通股處置收益
根據下面關於備用預扣和FATCA的討論，非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
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收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國的永久機構)；
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非美國持有人是指在該資產處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人；或
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我們是或曾經是美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”，並且滿足某些其他條件。
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上文第一個項目符號中描述的非美國持有人將就出售或其他處置所獲得的收益繳納税款，其方式與非美國持有人是守則所定義的美國人的方式相同。此外，如果上述第一個要點中描述的任何非美國持有者是外國公司，該非美國持有者實現的收益可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。上述第二個要點中描述的非美國個人持有者將對出售或其他處置所獲得的收益徵收30%(或適用所得税條約可能指定的較低税率)的税，即使該個人不被視為美國居民，這些收益也可能被美國來源資本損失所抵消。
一般而言，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值與其用於貿易或企業使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而確定)的公平市場價值之和的50%，則該公司是“美國不動產控股公司”。我們相信我們不是，也不打算成為美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”。
聯邦遺產税
除非適用的遺產税條約另有規定，否則個人非美國持有人在去世時持有的普通股將計入該持有人的總遺產，用於美國聯邦遺產税。
 
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信息報告和備份扣留
支付給非美國持有者的分配以及與此類分配相關的任何預扣税額通常將報告給美國國税局。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類分配和任何扣繳的信息申報單的副本。
如果非美國持有人在偽證懲罰下證明其為非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是守則所界定的美國人)，或該持有人以其他方式確立豁免，則該非美國持有人將不會因收到的股息而被扣留。
信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介進行的我們普通股的出售或其他處置的收益，除非受益所有人在偽證懲罰下證明它是非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益擁有人是守則定義的美國人)，或者該擁有人以其他方式確立豁免。
備份預扣不是附加税，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是所需信息及時提供給美國國税局。
附加扣繳要求
根據《財務會計準則》第1471至1474條(通常稱為《財務會計準則》)，30%的美國聯邦預扣税可適用於就本公司普通股支付給(I)《財務會計準則》中明確定義的“外國金融機構”​(不論該外國金融機構是實益所有人還是中介機構)的任何股息，但該機構沒有提供足夠的文件，通常是以美國國税局表格W-8BEN-E的形式，證明(X)免除了《財務會計準則》的規定，或(Y)其遵守(或被視為遵守)FATCA(也可以是以遵守與美國的政府間協定的形式)，避免扣留；或(Ii)“非金融外國實體”​(如守則中具體定義，無論該非金融外國實體是實益所有人還是中間人)，沒有提供充分的文件，通常是在美國國税局表格W-8BEN-E上，證明(X)免於遵守FATCA，或(Y)關於此類實體的某些主要美國實益所有者(如果有)的充分信息。如果一筆股息支付既要根據《金融行動法》扣繳，又要繳納上文“-​紅利”一節中討論的預扣税，適用的扣繳義務人可以將根據《金融行動法》扣繳的款項記入該其他預扣税的貸方，從而減少該等其他預扣税。FATCA預扣也可以適用於我們普通股處置的毛收入的支付，儘管根據擬議的法規(前言規定，納税人在最後敲定之前允許依賴它們)，任何預扣將不適用於毛收入的支付。您應該就這些要求諮詢您自己的税務顧問，以及它們是否與您對我們普通股的所有權和處置有關。
 
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配送計劃
出售股東及其質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人可不時單獨或共同發售本招股説明書涵蓋的普通股。然而，本招股説明書所涵蓋普通股的登記並不意味着該等普通股必然會被髮售或出售。
本招股説明書所涵蓋的普通股，可以不定期以當時的市價、與市價相關的價格、固定價格或變動價格或協商價格出售，出售方式包括：
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在納斯達克上(包括通過市場上的產品)；
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場外交易市場；
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私下協商的交易；
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通過經紀自營商，他們可以充當代理人或委託人；
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通過一家或多家承銷商作出堅定承諾或盡最大努力；
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在大宗交易中，經紀交易商將試圖以代理身份出售一批普通股，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分普通股，以促進交易；
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通過與普通股相關的看跌或看漲期權交易；
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直接發送給一個或多個採購商；
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通過代理；或
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以上內容的任意組合。
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在進行銷售時，我們和/或銷售股東聘請的經紀人或交易商可以安排其他經紀人或交易商參與。經紀-交易商交易可能包括：
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根據本招股説明書，經紀自營商以本金方式購買普通股股份，並代其賬户轉售普通股股份；
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普通經紀交易；或
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經紀自營商盡最大努力招攬買家的交易。
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出售股東未與任何承銷商或經紀自營商就出售本招股説明書所涵蓋的普通股訂立任何協議、諒解或安排。在本招股説明書所涵蓋的普通股股份的特定要約提出時，如有需要，經修訂的招股説明書或招股説明書補編將列明本招股説明書所涵蓋的普通股股份總額及發售條款，包括任何承銷商、交易商、經紀商或代理人的姓名或名稱。此外，在需要的範圍內，構成承銷商或代理人賠償的任何折扣、佣金、優惠和其他項目，以及允許或轉租或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠，將在招股説明書附錄中列出。在需要的範圍內，任何此類招股説明書補充材料，以及在必要時對本招股説明書所屬登記説明書的生效後修正案，都將提交給美國證券交易委員會，以反映與本招股説明書涵蓋的普通股股份分配相關的額外信息的披露。
在需要的範圍內，適用的招股説明書補編將規定承銷商是否可以超額配售或實施使普通股市場價格穩定、維持或以其他方式影響普通股市場價格高於公開市場可能存在的水平的交易，包括例如通過輸入穩定出價、實施辛迪加掩護交易或實施懲罰性出價。
如果出售股票的股東利用交易商出售根據本招股説明書提供的證券，出售股東將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。
 
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銷售股東還可以授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，根據約定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，以修訂後的招股説明書或招股説明書補編中規定的公開發行價格購買證券。這些合同的條件以及出售股東為徵求這些合同而必須支付的佣金將在修訂後的招股説明書或招股説明書附錄中説明，如果需要修改後的招股説明書或招股説明書附錄。
承銷商通過承銷商出售本招股説明書所列普通股股份時，可以獲得承銷折扣或佣金形式的補償，也可以從其代理的普通股購買者那裏收取佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商進行銷售，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的買家那裏獲得佣金。
參與本招股説明書所涵蓋普通股股份分配的任何承銷商、經紀/交易商或代理人可被視為證券法所指的“承銷商”，任何該等承銷商、經紀/交易商或代理人收取的任何佣金均可被視為證券法下的承銷佣金。
我們和銷售股東可以同意賠償承銷商、經紀交易商或代理人的某些責任，包括證券法下的責任，也可以同意支付承銷商、經紀/交易商或代理人可能被要求支付的款項。
可能參與出售普通股股份的某些承銷商、經紀商/交易商或代理人在其正常業務過程中可以與我們進行交易併為我們提供其他服務，並因此而獲得慣例補償。
本招股説明書涵蓋的部分普通股可以通過私下交易或根據證券法第144條出售股東出售，而不是根據本招股説明書。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
法律事務
加利福尼亞州帕洛阿爾託的Simpson Thacher&Bartlett LLP將為我們傳遞普通股的有效性。其他法律問題可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師轉交給我們、出售股東或任何承銷商、交易商或代理人。
EXPERTS
本公司截至2021年12月31日止三個年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP審計，其報告載於本公司的10-K表格年報中，該表格併入本文以供參考。這類合併財務報表是根據該公司的報告編入本文的，該報告是根據該公司作為會計和審計專家的權威而提供的。
您可以在哪裏找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov)和愛達雅投資者關係網站(https://ir.certara.com；)上向公眾查閲，但我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不在本招股説明書中。
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov和賽達拉投資者關係網站https://ir.certara.com.向公眾查閲我們的公司網站或我們維護的任何其他網站上包含的信息不是本招股説明書、任何招股説明書附錄或本招股説明書所包含的註冊説明書的一部分，除非該等網站上的美國證券交易委員會備案文件以其他方式併入本文作為參考。我們將免費向您提供本招股説明書中引用的任何或所有備案文件的副本，以及本招股説明書、適用的招股説明書附錄或任何適用的免費撰寫的招股説明書中提及的任何其他文件的副本。要索取任何此類備案文件或其他文件的副本，您應寫道：
投資者關係
100 Overlook Center, Suite 101
Princeton, NJ 08540
郵箱：ir@certara.com
本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含該註冊説明書中的所有信息。如上所述，您可以閲讀或從美國證券交易委員會或我們那裏獲得註冊聲明的副本，包括註冊聲明的展品。
 
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通過引用合併的信息
美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過參考納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書引用了下列文件：
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我們的Form 10-K年度報告；
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我們於2022年5月5日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q；
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從我們於2022年4月7日提交的關於附表14A的最終委託書和於2022年4月13日提交的補充材料中，通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的信息；
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我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年3月30日和2022年4月7日提交；以及
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我們在本招股説明書日期之後且在與本招股説明書相關的發售終止之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有其他文件(除非其中另有明確規定，否則按照美國證券交易委員會規則提供和未提交的文件和資料除外)。
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如果我們通過引用納入了本招股説明書中的任何陳述或信息，並且我們隨後使用本招股説明書中包含的信息修改了該陳述或信息，則以前納入本招股説明書中的陳述或信息也將以相同的方式進行修改或取代。
您可以通過我們或從美國證券交易委員會獲取通過引用併入本招股説明書中的任何備案文件，如上面在“在哪裏可以找到更多信息”中所述。
 
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7,000,000 Shares
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1827090/000110465922090053/lg_certara-4c.jpg]
COMMON STOCK
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招股説明書副刊
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摩根士丹利
August 11, 2022
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