美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年6月30日的季度
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ，過渡期從_20_到_20_。
佣金 第001-41272號文件
紅心公司 企業
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
| (州或 公司或組織的其他管轄權) | (I.R.S. Employer 標識 編號) |
品川區東宮田1-2-33
日本東京
(主要行政辦公室地址 )(郵編)
(206) 385-0488, ext. 100
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐否☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年8月9日，註冊人共有17,789,216股已發行普通股，每股面值0.0001美元。
紅心公司 企業
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第 項1. | 財務報表 | 3 |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 22 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 36 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 36 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 36 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 36 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 36 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 36 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 36 |
| 第 項5. | 其他信息 | 36 |
| 第 項6. | 陳列品 | 37 |
| 簽名 | 38 | |
| 2 |
項目1.財務報表。
紅心企業股份有限公司
合併資產負債表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 關聯方到期債務 | ||||||||
| 應收員工貸款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 遞延税項資產 | ||||||||
| 證券保證金 | ||||||||
| 應收關聯方長期借款 | ||||||||
| 應收員工貸款，非流動 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計工資和其他員工成本 | ||||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 長期債務的當期部分 | ||||||||
| 保險費融資 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動 | ||||||||
| 融資租賃負債，流動 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 強制可贖回的金融利息 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||||
| 非流動融資租賃負債 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 總負債： | ||||||||
| 股東權益(虧損)： | ||||||||
| 優先股($面值，授權股份，截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票) | ||||||||
| 普通股($面值，授權股份；和已發行股份；和分別截至2022年6月30日和2021年12月31日的流通股) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 庫存股，按成本計算(和(分別截至2022年6月30日和2021年12月31日的股票) | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
紅心企業股份有限公司
未經審計的 合併經營報表和全面收益(虧損)
這三個月 截至6月30日， | 六個月來 告一段落 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 研發費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 未計提所得税準備的收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税費用 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 | ||||||||||||||||
| 可歸因於Heartcore企業公司的淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 其他全面收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 全面收益(虧損)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 減去：非控股權益的綜合收益 | ||||||||||||||||
| 可歸因於紅心企業公司的全面收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 可歸因於Heartcore企業公司的每股普通股淨收益(虧損)* | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加權平均已發行普通股* | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| * |
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
紅心企業股份有限公司
未經審計的合併股東權益變動表(虧損)
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月
| 普通股* | 其他內容 | 累計其他 | 道達爾核心企業公司 | 非- | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 數量 股票 | 金額 | 已繳費 資本* | 累計 赤字 | 全面 損失 | 股東的 赤字 | 控管 利息 | 股東的 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日* | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日* | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| * |
| 普通股 | 其他內容 | 國庫股 | 累計其他 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 數量 股票 | 金額 | 已繳費 資本 | 股份數量 | 金額 | 累計 赤字 | 全面 收入(虧損) | 權益(赤字) | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股換取現金 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使購股權發行普通股 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
紅心企業股份有限公司
未經審計的 合併現金流量表
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 債務發行成本攤銷 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應計工資和其他員工成本 | ||||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應繳所得税 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 其他負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供(用於)的現金流量淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向關聯方提供的預付款和貸款 | ( | ) | ||||||
| 償還向關聯方提供的貸款 | ||||||||
| 用於投資活動的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 首次公開發行的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 首次公開發行前發行普通股所得收益 | ||||||||
| 普通股回購 | ( | ) | ||||||
| 融資租賃的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務收益 | ||||||||
| 償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還保險費融資 | ( | ) | ||||||
| 支付債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付強制可贖回的金融利息 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供(用於)的現金流量淨額 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物淨變化 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物--期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物--期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資交易 | ||||||||
| 扣發工資用於償還員工應收貸款 | $ | $ | ||||||
| 關聯方代表公司支付的費用 | $ | $ | ||||||
| 與購買財產和設備有關而承擔的負債 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股解決股份回購責任 | $ | $ | ||||||
| 遞延發行成本從發行所得中確認 | $ | $ | ||||||
| 保險費融資 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
紅心企業股份有限公司
未經審計的合併財務報表附註{br
注 1-業務的組織和描述
紅心美國企業股份有限公司(“紅心美國”或“公司”)是一家控股公司，於2021年5月18日根據特拉華州法律註冊成立。
本公司於2021年7月16日與2009年6月12日在日本註冊成立的紅心株式會社(“紅心日本”)的若干股東簽訂換股協議。根據股份交換協議的條款，本公司向Heartcore Japan的股東發行15,999,994股普通股，以換取Heartcore Japan發行的10,984股普通股中的10,706股，約佔Heartcore Japan已發行普通股的97.5%。於2022年2月24日，本公司購買了紅芯日本剩餘的278股普通股。因此，Heartcore Japan成為本公司的全資運營子公司.
2021年7月16日的股票交換被視為共同控制下的實體之間的資本重組，因為同一控股 股東在交易前後控制了這兩個實體。本公司及其附屬公司的合併已按歷史成本入賬，並按交易自隨附的未經審核綜合財務報表所載的最早期間期初起生效的原則編制.
該公司通過其全資運營子公司Heartcore Japan，主要從事綜合軟件的開發和銷售業務。紅心美國和紅心日本以下簡稱本公司.
附註 2--重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
所附未經審核綜合財務報表乃根據美國(“美國公認會計原則”)公認的中期財務資料會計原則及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定而編制。未經審計的綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。在2022年2月24日之前，非控制方的所有權權益將作為強制可贖回的財務權益或非控股權益(視適用情況而定)列示。所有重要的公司間賬户和交易都已被取消。
這些 未經審計的中期合併財務報表不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和披露。中期業績不一定代表全年業績。管理層認為， 為公平列報財務狀況及中期經營及現金流量的 結果所需的一切正常經常性調整均已包括在內。未經審計的中期綜合財務報表 應與截至2021年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
| 7 |
使用預估的
在編制符合美國公認會計原則的合併財務報表時，管理層必須作出某些估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。這些估計基於截至合併財務報表日期的可用信息 。管理層須作出的重大估計包括但不限於呆賬準備、物業及設備的使用年限、長期資產的減值、以股份為基礎的薪酬的估值、遞延税項資產的估值撥備、經營及融資租賃的隱含利率、資產報廢負債的估值及收入確認。實際結果可能與這些估計不同。
新冠肺炎
雖然 新冠肺炎大流行的持續時間和範圍取決於目前無法準確預測的未來事態發展，但 遏制行動的範圍和有效性等 已經對全球經濟產生了不利影響，大流行的持久影響 仍然未知。本公司可能會遭遇客户損失，包括破產或客户停止運營，這可能會導致收款延遲或無法向這些客户收取應收賬款。新冠肺炎可能在多大程度上繼續影響公司的財務狀況、經營業績或流動性仍不確定 ，截至這些財務報表發佈之日，公司不知道有任何特定事件或情況需要更新其估計或判斷或調整公司資產或負債的賬面價值。 隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化，這些估計將在得知後立即在合併財務報表中確認。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對公司的財務報表產生重大影響。
資產 報廢債務
根據辦公空間租賃協議，公司有責任在離開時將這些空間恢復到原來的規定。根據會計準則編纂(“ASC”) 410，“資產報廢債務會計”，本公司將與這些恢復有關的債務確認為資產報廢債務，計入綜合資產負債表中的其他非流動負債。本公司通過增加相關財產和設備的賬面金額來資本化相關資產報廢成本。下表列出了資產報廢債務的變化：
資產報廢債務變動表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 吸積費用 | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
軟件 開發成本
軟件 在公司確定技術可行性之前，開發成本按發生的費用計入。技術可行性 在完成詳細程序設計或工作模型完成後確定。本公司從確定技術可行性到產品準備全面發佈之間發生的成本將在相關產品的經濟壽命內資本化和攤銷。本公司在實現技術可行性後產生的軟件開發成本並不大，所有軟件開發成本都已計入已發生的費用。
| 8 |
在截至2022年和2021年6月30日的6個月中，軟件開發成本支出分別為525,487美元和132,171美元。 這些軟件開發成本已計入研發費用。
長期資產減值
壽命長的資產，主要是財產和設備，只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會對減值進行審查。如果使用該資產及其最終處置的估計現金流量低於該資產的賬面價值，則該資產被視為減值並減記至其公允價值。在截至2022年和2021年6月30日的六個月內，這些資產沒有 減值。
外幣折算
公司以其當地貨幣日元(“日元”)保存其賬簿和記錄，日元是一種功能貨幣，因為 日元是其運營所處的經濟環境的主要貨幣。以本位幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的匯率折算為本位幣。 以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日期的適用匯率折算為本位幣。由此產生的匯兑差額記錄在 操作的報表中。
本公司的報告貨幣為美元(“美元”)，隨附的未經審計的綜合財務報表 已以美元表示。根據美國會計準則委員會第830-30號專題“財務報表折算”，本公司本位幣不是美元的資產和負債按資產負債表上的匯率折算為美元。收入和支出按期間內的平均匯率換算。財務報表折算產生的損益在股東權益變動(虧損)表中作為累計其他全面收益(虧損)單獨計入。
已按以下匯率將公司當地貨幣的金額折算為1美元：
外幣折算表
| June 30, 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||
| 當前日元：1美元匯率 | ||||||||
| 日圓平均匯率：1美元 | ||||||||
收入 確認
公司確認ASC主題606“與客户簽訂合同的收入”下的收入。
為了確定與客户簽訂的合同的收入確認，公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户簽訂的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，包括在未來可能不會發生重大逆轉的範圍內的變量 對價，(Iv)將交易價格 分配給合同中的各個履約義務，以及(V)在公司履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。收入金額是指扣除增值税(“消費税”)和適用的地方政府徵税後的發票價值。銷售税按銷售總額的10%計算。
| 9 |
公司目前的收入主要來自以下來源：
來自內部部署軟件的收入
本地軟件的許可證 為客户提供了使用現有軟件的權利。公司 以永久許可證和基於期限的許可證的形式提供本地軟件，向客户授予指定期限的權利 。來自本地許可證的收入在軟件向客户提供時預先確認 。本地軟件許可證通常與維護和支持服務捆綁銷售給客户。 捆綁協議下的收入根據本地軟件和維護和支持服務的相對獨立銷售價格(SSP)進行分配。維護和支持服務的SSP是根據可觀察到的交易進行估算的 當這些服務單獨銷售時。內部部署軟件的SSP通常使用殘差法進行估計 ，因為公司無法根據可見價格為內部部署許可證建立SSP，因為相同產品的銷售價格範圍很大(即，銷售價格變化很大)，並且無法從過去的交易或其他可觀察證據中辨別出具有代表性的SSP。
維護和支持服務收入
隨軟件許可證提供的維護和支持服務包括故障排除、技術支持和在訂閲期間收到未指明的 軟件更新(如果可用)的權利。維護和支持服務的收入隨着時間的推移而確認 在執行此類服務時確認。消費型服務的收入通常確認為客户提供並接受的服務 。
軟件即服務(SaaS)的收入
根據訂閲費協議，公司的軟件可作為託管應用程序安排使用，而無需向客户許可軟件的權利。自向客户提供公司解決方案之日起，這些應用程序的訂閲費將在客户協議期限內按時間按費率確認。訂閲合同 的長度一般為一年或更短。
軟件開發和其他雜項服務的收入
公司根據客户的具體需求為客户提供軟件開發和支持服務，主要包括諮詢、集成、培訓、定製應用和工作流開發。該公司還提供其他雜項服務，如3D空間攝影。公司通常在控制權移交給客户且公司有權獲得付款的時間點確認收入，也就是承諾的服務交付並被客户接受時。
諮詢服務收入
公司根據合同規定的具體要求為客户提供上市相關諮詢服務，主要包括與中間方溝通、準備必要的文件和支持上市過程。諮詢服務的收入 在執行此類服務時會隨着時間的推移而確認。諮詢服務合同的期限一般不到一年。
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。當收入在開票前確認時，公司將合同資產計入合併資產負債表上的應收賬款中。當收入在發票收款後確認時，公司將遞延收入記錄在合併資產負債表中。遞延收入 在合併資產負債表中報告的是相關未收回遞延收入的淨額。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，計入期初遞延收入餘額的已確認收入分別約為110萬美元和120萬美元。
| 10 |
收入分解
公司按服務類型對合同收入進行分類，因為公司認為它最好地描述了收入和現金流的性質、金額、時機 以及不確定性如何受經濟因素影響。本公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的收入分類如下：
收入分類明細表
這三個月 告一段落 | 六個月來 告一段落 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 來自內部部署軟件的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 維護和支持服務的收入 | ||||||||||||||||
| 來自軟件即服務(SaaS)的收入 | ||||||||||||||||
| 來自軟件開發和其他雜項服務的收入 | ||||||||||||||||
| 諮詢服務收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司按產品/服務分列的收入如下：
這三個月 告一段落 | 六個月來 告一段落 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 來自客户體驗管理平臺的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 流程挖掘的收入 | ||||||||||||||||
| 來自機器人過程自動化的收入 | ||||||||||||||||
| 來自任務挖掘的收入 | ||||||||||||||||
| 諮詢服務收入 | ||||||||||||||||
| 來自他人的收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年6月30日及2021年6月30日及截至該期間止，所有長期資產及所產生收入的主要部分 均歸屬於本公司在日本的業務。
信用風險集中度
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括賬户和其他應收賬款。公司不需要抵押品或其他擔保來支持這些應收賬款。公司定期對客户的財務狀況和付款方式進行審查，以最大限度地降低應收賬款的催收風險。
在截至2022年6月30日的六個月中，客户A和客户B分別佔公司總收入的12.9%和10.4%。 在截至2021年6月30日的六個月中，客户B和客户C分別佔公司總收入的11.5%和12.7%。
在截至2022年6月30日的6個月中，供應商A和B分別佔公司總採購量的44.5%和29.8%。 在截至2021年6月30日的6個月中，供應商A、B和C分別佔公司總採購量的40.2%、36.3%和14.1%。
| 11 |
本公司根據ASC 718“薪酬-股票薪酬”對以股份為基礎的薪酬獎勵進行會計處理。 以股權工具獎勵為交換條件而從僱員和非僱員獲得的服務成本在綜合經營報表中根據該等獎勵在授予日的估計公允價值確認，並在必要的服務期或歸屬期間按直線攤銷 。該公司在發生沒收時記錄沒收。
附註 3-應收賬款，淨額
應收賬款 由下列各項組成：
應收賬款淨額明細表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去：壞賬準備 | ||||||||
| 應收賬款淨額 | $ | $ | ||||||
附註 4-預付費用
預付費 費用包括以下各項：
預付費用明細表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 向軟件供應商預付款項 | $ | $ | ||||||
| 預付銷售費用 | ||||||||
| 預付訂閲費 | ||||||||
| 遞延發售費用 | ||||||||
| 預付保險費 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
遞延發售費用，包括與公司計劃的首次公開招股相關的法律費用和路演費用， 計入資產負債表。遞延發售費用被重新分類為股東權益，並根據我們於2022年2月14日首次公開發售完成時收到的收益入賬。
注 5-關聯方交易
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司首席執行官兼大股東山本住友分別欠關聯方餘額5885美元 和1110美元 。餘額是無擔保、無利息的 ，按需到期。於截至2022年6月30日止六個月內，關聯方代表本公司支付營運費用，並收到款項淨額5,448美元。 於截至2021年6月30日止六個月內，本公司向該關聯方墊付26,603美元 ，關聯方代表本公司支付費用25,482 。
| 12 |
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司從公司首席執行官控制的公司Heartcore Technology Inc.獲得的應收貸款餘額分別為307,231美元和386,315美元。這筆貸款是向關聯方提供的，以支持其運營。該餘額無抵押，年利率為1.475%，需要從2022年2月開始分期付款。於截至2022年及2021年6月30日止六個月內，本公司分別向該關聯方提供零貸款及57,195元貸款，而關聯方代本公司支付的開支分別為零及14,197美元。於截至2022年及2021年6月30日止六個月內，本公司分別從該關聯方收取21,508美元及零還款。
2020年6月，鈴代信華株式會社成為該公司超過10%的股東。於截至2021年6月30日止六個月內，本公司來自該關聯方的軟件銷售收入為146,083美元，與該關聯方就所提供的軟件開發服務產生的成本為338,029美元。截至2021年6月30日，公司與該關聯方的遞延收入為57,593美元。2021年7月，鈴代信和株式會社將其持有的本公司股份全部出售給本公司CEO，不再是本公司的關聯方。
在2022年1月1日至2022年1月13日期間，公司完成了一次定向增發，以每股2.50美元的收購價向公司高管發行了30,000股普通股，總金額為75,000美元。
附註 6-財產和設備，淨額
財產 和設備包括：
財產和設備網明細表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 租賃權改進 | $ | $ | ||||||
| 機器和設備 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2022年和2021年6月30日的六個月，折舊費用分別為46,688美元和55,458美元。
附註 7-租約
公司簽訂了兩份辦公空間租約，均被歸類為經營租賃。它還簽訂了兩項辦公設備租賃 ，其中一項於2022年6月終止，以及一項車輛租賃，這些租賃被 歸類為融資租賃。截至2022年6月30日和2021年12月31日，這些融資租賃的使用權資產金額分別為28,487美元和57,167美元，分別計入房地產和設備。
| 13 |
租賃成本的 組成部分如下：
租賃費明細表
| 截至以下日期的六個月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 融資租賃成本 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債利息 | ||||||||
| 融資租賃總成本 | ||||||||
| 經營租賃成本 | ||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
下表提供了與公司租賃相關的補充信息：
與公司租約有關的補充資料附表
| 截至以下日期的六個月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||||||
| 融資租賃的營運現金流 | $ | $ | ||||||
| 來自經營租賃的經營現金流 | ||||||||
| 融資租賃產生的現金流 | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||||||
| 融資租賃 | ||||||||
| 經營租約 | ||||||||
| 加權平均貼現率：(年利率) | ||||||||
| 融資租賃 | % | % | ||||||
| 經營租約 | % | % | ||||||
截至2022年6月30日，租賃負債未來到期日如下：
融資租賃和經營租賃明細表租賃負債未來到期日
| 截至十二月三十一日止的年度： | 金融 租契 | 運營中 租契 | ||||||
| 2022年剩餘部分 | $ | $ | ||||||
| 2023 | ||||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 租賃付款總額 | ||||||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃總負債 | ||||||||
| 減：當前部分 | ||||||||
| 非流動租賃負債 | $ | $ | ||||||
根據經營租賃協議，本公司向出租人支付保證金。截至2022年6月30日和2021年12月31日，保證金分別為235,274美元和278,237美元。
| 14 |
附註 8--長期債務
公司的長期債務包括應付債券和從銀行及其他金融機構借入的貸款，其構成如下：
長期債務明細表
| 金融機構名稱 | 原始借款金額(日元) | 貸款期限 | 每年一次 利率 | 天平 截至 6月30日， 2022 | 天平 截至 2021年12月31日 | |||||||||||||
| 應付債券 | ||||||||||||||||||
| 通過Resona銀行發行的公司債券 | (a)(b) | % | $ | $ | ||||||||||||||
| 向銀行和其他金融機構貸款 | ||||||||||||||||||
| 瑞索納銀行有限公司。 | (a) | % | ||||||||||||||||
| 瑞索納銀行有限公司。 | (a)(b) | % | ||||||||||||||||
| 瑞索納銀行有限公司。 | (a)(b) | % | ||||||||||||||||
| 瑞索納銀行有限公司。 | (a)(b) | % | ||||||||||||||||
| 瑞索納銀行有限公司。 | (a)(b) | % | ||||||||||||||||
| 三井住友銀行 | % | |||||||||||||||||
| 三井住友銀行 | (b) | % | ||||||||||||||||
| 首金銀行股份有限公司。 | % | |||||||||||||||||
| 首金銀行股份有限公司。 | % | |||||||||||||||||
| 日本金融公司 | % | |||||||||||||||||
| 日本金融公司 | % | |||||||||||||||||
| 東日本銀行 | (a) | % | ||||||||||||||||
| 未償還本金餘額合計 | ||||||||||||||||||
| 減去：未攤銷債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 減：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 非流動部分 | $ | $ | ||||||||||||||||
| (a) | ||
| (b) |
本公司於2022年3月與東日本銀行訂立貸款協議，為期三年，按月支付。這筆貸款由公司首席執行官兼大股東山本住友擔保。.
截至2022年和2021年6月30日的六個月，長期債務的利息支出分別為14,676美元和23,232美元。
| 15 |
截至2022年6月30日，未來的最低貸款還款額如下：
未來最低還貸額度時間表
| 截至十二月三十一日止的年度： | 貸款 | |||
| 付款 | ||||
| 2022年剩餘部分 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
附註 9-保險費融資
於2022年2月，本公司與BankDirect Capital Finance訂立一項保費融資協議，金額為388,538美元，年利率為12.80%，自2022年2月1日起計九個月，分九期按月支付本金及利息。截至2022年6月30日，保費融資餘額為220,583美元。在截至2022年6月30日的六個月內，產生的利息為14,185美元。
附註 10--所得税
美國(br}美國)
Heartcore USA是一家在特拉華州註冊的控股公司，成立於2021年5月。美國聯邦所得税税率為21%。由於本公司在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月沒有美國應納税所得額，因此沒有為美國的所得税計提撥備 。
日本
公司在日本開展主要業務，在該司法管轄區納税。作為經營活動的結果，該公司提交納税申報單，接受當地税務機關的審查。在日本適用於本公司的所得税 由國家、地方和市政府徵收，截至2022年和2021年6月30日的六個月的有效法定税率總計約為30.62%。
截至2022年和2021年6月30日止六個月，本公司所得税開支如下：
所得税費用明細表
| 截至以下日期的六個月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 當前 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 延期 | ||||||||
| 所得税費用 | $ | $ | ||||||
截至2022年和2021年6月30日止六個月的有效税率分別為(0.25%)%和27.30%。
| 16 |
選項
2016年5月，本公司向其員工每人授予507個單位的股票期權，以每股10日元(約0.09美元)的價格收購哈特核心日本公司的一股普通股(相當於約1,494股哈特核心美國公司的普通股)。所有購股權均可於本公司首次公開發售完成前附有回購條款的發行時行使，作為歸屬條件 。在授予相關股票期權之前，所有獲得這些股票期權的員工都在2016年提前行使了股票期權。截至2021年6月30日，324個期權單位被沒收，公司首席執行官已 代表公司回購並持有與提前行使該等股票期權有關的已發行股份。2021年11月3日，公司從公司首席執行官手中贖回484,056股(相當於324股日本紅心普通股)。
於2021年12月31日，本公司於綜合資產負債表中以1,830日元(約16美元)計入其他流動負債中的股份回購負債，就其餘提前行使購股權而收取的代價為 。截至2021年12月31日，與提前行使上述股票期權有關的已發行股票 不被視為已發行股票。於2022年2月14日，於本公司首次公開發售完成時歸屬183個購股權單位， 本公司於截至2022年6月30日止六個月內確認以股份為基礎的薪酬11,005美元。在同一時期，16美元的股份回購債務通過行使股票期權發行273,489股普通股(相當於心芯日本的183股普通股) 得到解決。
| 股票期權數量 | ||||
| 截至2021年1月1日發行和未歸屬 | ||||
| 被沒收 | ||||
| 截至2021年6月30日發行和未授權 | ||||
| 截至2022年1月1日發行和未歸屬 | ||||
| 既得和行使 | ||||
| 自2022年6月30日起可行使 | ||||
2021年12月25日，公司授予期權 ，以行權價$購買1,534,500股普通股。向公司各高級管理人員、董事、員工和顧問提供每股收益 。期權在發行日期的每年週年日授予，金額相當於普通股適用股份的25% ，到期日為.
| 數量 選項/ 認股權證 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 術語 (年) | 固有的 值 | |||||||||||||
| 截至2022年1月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | - | - | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
| 被沒收 | - | - | ||||||||||||||
| 截至2022年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自2022年6月30日起已授予並可行使 | - | - | ||||||||||||||
| 17 |
歷史上授予的期權 在獨立估值專家的協助下，使用二叉樹模型進行估值。估值中使用的重大假設 包括預期波動率、無風險利率、股息收益率和預期行權期限。
截至2022年6月30日的三個月和六個月，與期權相關的基於股份的薪酬總額分別為284,938美元和577,750美元。 截至2021年6月30日的三個月和六個月，與期權相關的基於股票的薪酬為零。截至2022年6月30日，與期權相關的未攤銷未攤銷 股票薪酬為1,608,803美元(將確認至2025年12月)。
受限 庫存單位(“RSU”)
下表彙總了截至2022年6月30日的六個月的RSU活動：
限制性股票單位表
| RSU數量 | 加權平均授權日交易會 每股價值 | |||||||
| 截至2022年1月1日未歸屬 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 截至2022年6月30日未歸屬 | $ | |||||||
2022年2月9日，公司與五名高管簽訂了高管聘用協議，並根據2021年股權激勵計劃授予了85,820個RSU。RSU在僱傭協議日期的每個年度週年日授予，金額相當於適用普通股的25% 。在授予日，RSU的公允價值為424,809美元。
2022年2月25日，公司與一家營銷公司簽訂了購買6個月營銷服務的服務協議，並授予了83,333個RSU。RSU於2022年5月15日發佈並歸屬。在授予日，RSU的公允價值為224,999美元。
截至2022年6月30日止三個月及六個月，本公司確認與RSU相關的基於股份的薪酬分別為181,724美元和311,076美元。 截至2022年6月30日，與RSU相關的未攤銷基於股份的薪酬為338,732美元(截至2026年2月)。
附註 12--股東權益(虧損)
公司獲授權發行200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。
在2022年1月1日至2022年1月13日期間，公司以每股2.50美元的收購價發行了96,000股普通股，通過非公開發行的總收益淨額為220,572美元，其中包括向公司高管發行的30,000股普通股 。
2022年2月14日，公司完成在納斯達克資本市場的首次公開募股(股票代碼：HTCR)。 公司以每股5美元的價格發行了300萬股普通股。扣除承銷折扣及佣金及其他發售開支後，本公司從首次公開發售所得款項淨額為13,724,167美元。本公司已直接歸因於此次發行的遞延成本為 $300,460，其中截至2021年12月31日已支付和遞延的發售成本為$178,847。這些 成本也從此次發行的收益中扣除。
| 18 |
2022年2月14日，273,489股普通股因行使股票期權而發行，解決了16美元的股份回購責任(另見附註11)。
2022年5月15日，向一家營銷公司發行了83,333股限制性股票，作為對所接受服務的補償(另見附註 11)。
共享 回購計劃
2022年6月1日，董事會批准了一項股份回購計劃(“2022年股份回購計劃”)，根據該計劃，公司有權回購最多350萬美元的已發行普通股。根據該計劃回購的時間和金額由公司管理層根據其對市場狀況和其他因素的評估確定。本計劃未設定終止日期 ，可隨時暫停或終止。
在2022年6月1日至2022年6月30日期間，本公司根據2022年股份回購計劃，以每股2.39美元的平均價格回購了558,809股普通股，總額約為130萬美元(包括佣金)。截至2022年6月30日，根據2022年股票回購計劃，仍有約220萬美元可用。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，已發行普通股分別為18,999,276股和15,819,943股；已發行普通股分別為18,440,467股和15,546,454股。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，未發行和發行任何優先股。
附註 13--強制可贖回的金融利息
於2021年8月10日，本公司與紅芯日本的非控股股東電通數碼投資有限公司(“電通數碼”)訂立購股協議，據此，本公司同意於(I)美國證券交易委員會宣佈以S-1表格形式登記聲明生效之日，按照美國證券交易委員會50,040,000日圓的購股協議中的若干條款及條件，購買電通數碼持有的278股紅芯日本 股份。公司向美國證券交易委員會提交的文件或(Ii)2022年12月20日。本公司已確定該等股份為強制贖回金融工具，並在截至2021年12月31日的綜合資產負債表中記為負債50,040,000日元(約448,000美元)。2022年2月24日，本公司以50,040,000日元(約合43,000美元)從電通數碼手中收購了Heartcore Japan的278股股份。因此，Heartcore日本公司成為該公司的全資子公司。
| 19 |
基本 每股收益(虧損)按加權平均已發行普通股計算。每股攤薄收益(虧損) 是根據基本加權平均已發行普通股計算的，經股票期權、限制性股票單位獎勵和其他攤薄證券的攤薄影響進行了調整。
這三個月 告一段落 | 六個月來 告一段落 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 每股收益(虧損)-基本分子： | ||||||||||||||||
| 用於計算每股普通股收益(虧損)的可歸因於紅心公司普通股股東的淨收益(虧損)分配-基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 用於計算每股基本收益(虧損)的已發行普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
| 用於每股收益(虧損)的分母 | ||||||||||||||||
| 每股收益(虧損)-基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 20 |
這三個月 告一段落 | 六個月來 告一段落 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 每股收益(虧損)-稀釋分子： | ||||||||||||||||
| 用於計算每股普通股收益(虧損)的心芯企業普通股股東應佔淨收益(虧損)的分配-攤薄 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 用於計算稀釋後每股收益(虧損)的已發行普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
| 將股份回購責任轉換為普通股* | ||||||||||||||||
| 用於每股收益(虧損)的分母 | ||||||||||||||||
| 每股收益(虧損)-稀釋後 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| * |
對於截至2022年6月30日的三個月和六個月，按基本和稀釋每股虧損計算的加權平均流通股相同 ，因為計入1,620,320股普通股等價物將產生反稀釋效果。
附註 15-後續事件
在2022年7月1日至2022年8月9日期間，該公司支付了大約1.9美元百萬 (包括佣金)，與回購根據2022年股份回購計劃，其普通股的股份 。截至本報告提交日期，約為0.3美元根據2022年股票回購計劃，仍有100萬 可用。
| 21 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
《1995年私人證券訴訟改革法》和經修訂的《1933年證券法》第27A條(“證券法”)、 和經修訂的《1934年證券交易法》第21E條(《交易法》)為哈特核心企業公司(以下簡稱“本公司”)或其代表所作的前瞻性陳述提供了安全港。公司及其代表可 不時作出“前瞻性”的書面或口頭聲明，包括本報告和其他提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件以及我們向股東或潛在股東提交的報告和演示中所包含的聲明。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“潛在”、“繼續”或類似的表達方式來識別。此類前瞻性 陳述包含風險和不確定因素，有一些重要因素可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些因素、風險和不確定因素可在公司截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第I部分第1A項“風險因素”中找到，同樣的 可能會不時更新，包括在本Form 10-Q季度報告的第II部分第1A項“風險因素”中。
儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們不可能預見或確定可能對公司未來財務業績產生重大影響的所有因素。本報告中的前瞻性陳述是基於管理層作出陳述時的假設和分析，根據他們對歷史條件、預期未來發展和其他被認為在當時情況下合適的因素的經驗和認知而作出的。
除聯邦證券法另有要求外，我們不承擔任何義務或承諾公開發布本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以及本報告中通過引用納入的信息，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何事件、條件或情況的任何變化。
業務 概述
我們 是總部位於日本東京的領先軟件開發公司。我們通過兩個業務部門提供軟件。第一個業務單位 包括一項已存在12年的客户體驗管理業務。我們的客户體驗管理平臺 (“CXM平臺”)包括營銷、銷售、服務和內容管理系統，以及其他工具和集成，使公司能夠在整個客户體驗中吸引和吸引客户。我們還提供培訓、服務和支持 以幫助客户成功使用我們的CXM平臺.
第二個業務單元是數字化轉型業務，為客户提供機器人流程自動化、流程挖掘和任務挖掘，以加速企業的數字化轉型。我們還擁有一支持續的技術創新團隊來開發支持大型企業客户狹隘需求的軟件 。
我們 在全球銷售和營銷工作中投入了大量資金。截至2022年6月30日，我們的銷售和營銷組織 由16名員工組成，其中包括我們的現場銷售組織，該組織在日本軟件 市場上保持着實體銷售。使用我們的入市戰略，我們相信我們在日本做出了重大貢獻，並建立了多元化的 收入和客户基礎。截至2022年6月30日，我們的合併業務部門(客户體驗管理業務部門和數字化轉型業務部門)在日本共有877個客户.
我們於2021年5月18日在特拉華州註冊成立。我們主要通過我們的全資子公司紅心株式會社(“紅心株式會社”)進行業務活動，這是一家日本公司(“紅心株式會社”)，由我們的首席執行官山本住孝先生於2009年在日本成立。我們於2021年7月收購了Heartcore Co 97.5%的股權，並於2022年2月收購了剩餘股權。 Heartcore Co一開始是通過其強大的內容管理系統幫助公司有效管理內容。此後，Heartcore Co擴展了服務範圍，幫助公司管理所有形式的業務流程.
| 22 |
2021年7月對Heartcore Co的收購被視為共同控制下的實體之間的資本重組，因為相同的控股 股東在交易之前和之後控制了所有這些實體。本公司及其附屬公司的合併已按歷史成本入賬，並按照交易自所附合並財務報表所載的 第一期期初開始生效的原則編制.
最近的發展
A.L.I. 諮詢協議
於2022年04月13日，本公司與美光科技股份有限公司(“阿里巴巴-SW”)簽訂了一份諮詢及服務協議(“阿里巴巴-SW諮詢協議”)。根據阿里巴巴-SW諮詢協議的條款，本公司同意 提供若干諮詢服務，包括以下(統稱為“服務”)：
| (i) | 協助阿里巴巴-SW選擇和談判律師事務所、承銷商和審計公司的條款； | |
| (Ii) | 協助 阿里巴巴-SW準備首次公開募股或拆分所需的內部控制文件； | |
| (Iii) | 提供 支持服務，在上市時清除有問題的會計賬户； | |
| (Iv) | 將所要求的文件翻譯成英文； | |
| (v) | 出席 ，並在阿里巴巴-SW的要求下，牽頭與阿里巴巴-SW的管理團隊和員工開會； | |
| (Vi) | 為 阿里巴巴-SW提供阿里巴巴-SW納斯達克上市相關支持服務； | |
| (Vii) | 將會計數據從日本標準轉換為美國公認會計原則； | |
| (Viii) | 服務 在上市時刪除有問題的會計賬户； | |
| (Ix) | 支持阿里巴巴-SW與審計事務所的談判； | |
| (x) | 協助 準備S-1或S-4文件； | |
| (Xi) | 創建英文網站；以及 | |
| (Xii) | 準備 阿里巴巴-SW業務和運營的投資者演示文稿/資料和執行摘要。 |
在提供服務時，本公司將不會提供會計服務，亦不會擔任投資顧問或經紀/交易商。 根據阿里巴巴-SW諮詢協議的條款，雙方同意本公司不會提供以下服務，其中包括：洽談出售阿里巴巴-SW的證券；參與阿里巴巴-SW與潛在投資者之間的討論；協助 安排任何涉及出售阿里巴巴-SW的證券的交易；預先篩選潛在投資者；進行盡職調查活動； 不提供有關對阿里巴巴-SW的任何投資的估值或財務可行性的建議。
根據阿里巴巴-SW諮詢協議的條款，阿里巴巴-SW同意向公司賠償如下，作為提供服務的回報：
| (a) | 400,000美元， 支付如下：(1)2022年4月13日200,000美元；(2)2022年4月13日3個月週年紀念日100,000美元；(3)2022年4月13日6個月週年紀念日100,000美元；以及 | |
| (b) | 阿里巴巴-SW向本公司發行認股權證，以收購阿里巴巴-SW若干股本股份，初步相當於阿里巴巴-SW於2022年4月13日經全面稀釋後股本的1%，須按認股權證所載作出調整。 |
《阿里巴巴-SW諮詢協議》為期六個月，除非經雙方書面同意續簽，否則協議期滿。對於超出初始服務期限的服務，阿里巴巴-SW將按每小時150美元的費率補償公司的服務費用。
根據阿里巴巴-SW諮詢協議的規定，阿里巴巴-SW於2022年4月13日向本公司發出認股權證。根據認股權證的條款，本公司可於阿里巴巴-SW於美國完成首次公開招股之日或之後，導致阿里巴巴-SW的任何類別股票於納斯達克證券市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所(“首次公開發售日”)上市交易之日或之後，以及於首次公開發售日十週年當日或之前，行使認股權證，購買阿里巴巴-SW截至4月13日之全面攤薄股本百分之一。2022年，行使價為每股0.01美元，可根據認股權證的規定進行調整。可行使認股權證的股份數目將於首次公開發售日自動 調整為阿里巴巴-SW於首次公開發售日已上市交易的全部攤薄股本數目及類別的1%。該認股權證包含9.99%的股權攔截器。
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Syla 諮詢協議
於2022年5月13日，本公司與SYLA控股有限公司(“SYLA”)簽訂諮詢及服務協議(“SYLA諮詢協議”)。根據SYLA諮詢協議的條款，本公司同意向SYLA提供某些服務，包括服務。
在提供服務時，本公司不會提供會計服務，也不會擔任投資顧問或經紀人/交易商。 根據SYLA諮詢協議的條款，雙方同意本公司不會提供以下服務，其中包括：SYLA證券出售的談判；參與SYLA與潛在投資者之間的討論； 協助安排涉及SYLA證券銷售的任何交易；預先篩選潛在投資者；盡職調查 活動；也不提供與SYLA任何投資的估值或財務可行性有關的建議。
根據SYLA諮詢協議的條款，SYLA同意向公司補償以下費用，作為提供服務的回報：
| (a) | $500,000， 支付如下：(I)$200,000在SYLA諮詢協議生效之日；(Ii)$150,000在SYLA諮詢協議生效之日 ；和(Iii)$150,000在SYLA諮詢協議生效之日六個月； | |
| (b) | SYLA向本公司發行於SYLA諮詢協議生效日期視為已悉數賺取及歸屬的認股權證，以 收購SYLA若干股本股份，初步相等於SYLA於SYLA諮詢協議生效日期的完全攤薄股本的2%，須按認股權證所載作出調整。 |
SYLA諮詢協議的初始期限為六個月，除非經雙方書面同意續簽，否則將到期。 對於公司在初始期限之外提供的任何服務，SYLA將根據公司人員的工作時間，按每小時150美元的費率補償公司的服務。
根據SYLA諮詢協議的規定，SYLA於生效日期向本公司發出認股權證。根據 認股權證的條款，本公司可於首次公開發售日期或之後及首次公開發售日期十週年 營業結束當日或之前的任何時間，行使認股權證，以每股0.01美元的行使價購買SYLA諮詢協議生效日期SYLA全部攤薄股本的2%，惟須按認股權證的規定作出調整。可行使認股權證的股份數目 將於首次公開發售日自動調整為SYLA於首次公開發售日上市交易的完全攤薄股份數目及股本類別的2%。該認股權證包含9.99%的股權攔截器。
展望未來，我們預計我們還將向其他第三方提供與服務基本類似的服務。
股票 回購計劃
公司董事會(“董事會”)批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，公司可以 回購最多350萬美元的已發行普通股。董事會授權本公司根據適用的聯邦證券法及其他適用的法律規定，不時透過公開市場購買、私下協商交易或其他方式購買其普通股 ，包括擬根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的第10b5-1條(“交易所 法”)符合資格的交易計劃。公司預計將通過現有現金餘額為這些回購提供資金。關於該計劃下的購買金額和時間的決定將受到公司手頭現金、運營現金流、一般市場狀況和其他因素的影響。Heartcore 沒有義務購買任何特定數量的普通股。本計劃沒有確定的終止日期，董事會可能會隨時暫停或 終止該計劃。
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財務 概述
在截至2022年和2021年6月30日的三個月中，我們分別產生了2,670,297美元和2,865,192美元的收入，淨虧損 分別為1,703,641美元和411,714美元。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，我們分別產生了4,946,298美元和4,975,501美元的收入，淨虧損3,282,092美元和淨收益223,477美元，運營活動中使用的現金流量和運營活動提供的現金流量分別為2,093,867美元和347,683美元。正如我們未經審計的 合併財務報表中指出的那樣，截至2022年6月30日，我們的累計赤字為7,178,205美元。
運營結果
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月經營業績對比
下表總結了我們分別在截至2022年和2021年6月30日的三個月的損益表中反映的經營業績，並提供了有關這些期間的美元和增加(或減少)百分比的信息。
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| 的百分比 | 的百分比 | |||||||||||||||||||||||
| 金額 | 收入 | 金額 | 收入 | 金額 | 的百分比 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 2,670,297 | 100.0 | % | $ | 2,865,192 | 100.0 | % | $ | (194,895 | ) | -6.8 | % | |||||||||||
| 收入成本 | 1,337,296 | 50.1 | % | 1,175,387 | 41.0 | % | 161,909 | 13.8 | % | |||||||||||||||
| 毛利 | 1,333,001 | 49.9 | % | 1,689,805 | 59.0 | % | (356,804 | ) | -21.1 | % | ||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售費用 | 728,836 | 27.3 | % | 101,124 | 3.5 | % | 627,712 | 620.7 | % | |||||||||||||||
| 一般和行政費用 | 1,850,315 | 69.3 | % | 1,020,842 | 35.7 | % | 829,473 | 81.3 | % | |||||||||||||||
| 研發費用 | 417,228 | 15.6 | % | 80,025 | 2.8 | % | 337,203 | 421.4 | % | |||||||||||||||
| 總運營費用 | 2,996,379 | 112.2 | % | 1,201,991 | 42.0 | % | 1,794,388 | 149.3 | % | |||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | (1,663,378 | ) | -62.3 | % | 487,814 | 17.0 | % | (2,151,192 | ) | -441.0 | % | |||||||||||||
| 其他收入(費用) | (31,284 | ) | -1.2 | % | 126 | 0.0 | % | (31,410 | ) | -24,928.6 | % | |||||||||||||
| 未計提所得税準備的收入(虧損) | (1,694,662 | ) | -63.5 | % | 487,940 | 17.0 | % | (2,182,602 | ) | -447.3 | % | |||||||||||||
| 所得税費用 | 8,979 | 0.3 | % | 76,226 | 2.6 | % | (67,247 | ) | -88.2 | % | ||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | (1,703,641 | ) | -63.8 | % | 411,714 | 14.4 | % | (2,115,355 | ) | -513.8 | % | |||||||||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 | - | - | 10,924 | 0.4 | % | (10,924 | ) | -100.0 | % | |||||||||||||||
| 可歸因於紅心企業公司的淨收益(虧損) | $ | (1,703,641 | ) | -63.8 | % | $ | 400,790 | 14.0 | % | $ | (2,104,431 | ) | -525.1 | % | ||||||||||
收入
截至2022年6月30日的三個月，我們的總收入減少了194,895美元，降幅為6.8%，從截至2021年6月30日的三個月的2,865,192美元降至2,670,297美元。我們收入的下降可歸因於以下原因：
| (i) | the revenues 在截至2021年6月30日的三個月中，本地軟件的銷售額下降了416,076美元，降幅為36.7%，從截至2021年6月30日的三個月的1,132,608美元降至716,532美元，這主要是由於CMS許可證的銷售集中在2021年5月。 | |
| (Ii) | our revenue 從…在截至2022年6月30日的三個月中，維護和支持服務減少了163,275美元，降幅為18.3%，從截至2021年6月30日的三個月的890,552美元降至727,277美元。除了終止CMS主要維護合同外，由於日元持續貶值，銷售額下降； | |
| (Iii) | 由我們為三家打算在美國資本市場上市的日本公司 提供的諮詢服務產生的448,355美元的新收入抵消。 |
| 25 |
收入成本
截至2022年6月30日的三個月，我們的總收入成本增加了161,909美元，增幅為13.8%，從截至2021年6月30日的三個月的1,175,387美元增至1,337,296美元。我們的成本增加是由於以下原因：
| (i) | 新設立的諮詢服務費用增加175194美元； | |
| (Ii) | 截至2022年6月30日的三個月，軟件開發和其他雜項服務的成本增加了104,541美元，增幅為20.4%，從截至2021年6月30日的三個月的511,920美元增加到616,461美元。公司當期產生了高額的工程分包成本和缺陷處理 ; | |
| (Iii) | 在截至2022年6月30日的三個月中，扣除SaaS成本的抵消從截至2021年6月30日的三個月的116,487美元減少到26,144美元，降幅為90,343美元，降幅為77.6%。本公司在2021年6月發生了流程挖掘產品菜單日語添加和人工維護費用 ； |
毛利
截至2022年6月30日的三個月，我們的總毛利潤從截至2021年6月30日的三個月的1,689,805美元下降到1,333,001美元，降幅為356,804美元，降幅為21.1%。O在截至2022年6月30日的三個月中，我們的整體毛利率從截至2021年6月30日的59.0%下降到了49.9%，降幅為9.1%。
運營費用
我們的運營費用主要包括銷售費用、一般和行政費用以及研發費用。
銷售費用
我們的銷售費用主要包括廣告費、銷售佣金和促銷費用。
在截至2021年6月30日的三個月中，我們的銷售費用增加了627,712美元或620.7%，從截至2021年6月30日的三個月的101,124美元增至728,836美元，主要原因是廣告費用增加了650,690美元或1,428.1%，從截至2021年6月30日的三個月的45,562美元增至696,252美元。美國母公司 公司在美國上市後開展了廣告活動，以提高其在美國的知名度。此外，公司還增加了在日本新設立的諮詢服務的廣告費用。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中，我們的銷售費用分別佔總收入的27.3%和3.5%，分別為。
一般費用 和管理費用
我們的一般和行政費用主要包括員工工資和福利、諮詢和專業服務費、折舊和攤銷費用、租金、辦公室、水電費和其他費用、上市相關費用、差旅和招待費用以及基於股份的薪酬費用。.
| 26 |
在截至2022年6月30日的三個月中，我們的一般和行政費用增加了829,473美元或81.3%，從截至2021年6月30日的三個月的1,020,842美元 增至1,850,315美元，主要歸因於：
| (i) | 在截至2022年6月30日的三個月中，我們的辦公、公用事業和其他費用增加了146,359美元或154.7，從截至2021年6月30日的三個月的94,594美元增加到240,953美元，這主要是由於美國母公司辦公費用的增加，和母公司的D&O賠款 保險費； | |
| (Ii) | our consulting and professional 在截至2022年6月30日的三個月中，費用增加了241,548美元或2,850.1%，從截至2021年6月30日的三個月的8,475美元增加到250,023美元 主要是由於與維持上市公司和股票推廣相關的諮詢和法律費用的增加 ； | |
| (Iii) | 在截至2022年6月30日的三個月中，工資和福利增加了235,262美元，漲幅為45.2%，從截至2021年6月30日的三個月的520,038美元增加到755,300美元。主要是由於支付給母公司新聘用的美國員工的工資； | |
| (Iv) | an increase in share-based compensation of $466,662, or 100.0%，從截至2021年6月30日的三個月的零增至466,662美元，這主要是由於授予的股票期權和限制性股票單位的公允價值進行了攤銷。 |
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月我們的一般和行政費用整體增加，反映了上述因素的綜合。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，一般和行政費用佔收入的百分比分別為69.3% 和35.6%。
研究和開發費用
我們的研發費用主要包括員工工資和福利，以及外包費用。
在截至2021年6月30日的三個月中，我們的研發費用增加了337,203美元，增幅為421.4%，從截至2021年6月30日的三個月的80,025美元增加到417,228美元，這主要是由於外包費用從截至2021年6月30日的三個月的80,133美元增加到403,441美元，增幅為323,308美元或403.5%。 我們外包了某些開發活動，以提高效率和體驗，與開發高質量的12K VR攝像機和相關數據壓縮系統有關。
截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月相比，我們的研發費用 整體增長反映了上述因素的綜合。在截至2022年和2021年6月30日的三個月中，研發費用佔收入的比例分別為15.6%和2.8%.
其他 收入(費用)，淨額
我們的 其他收入(費用)主要包括銀行存款和對關聯方貸款產生的利息收入，銀行貸款、債券和租賃的利息支出 ，其他收入和其他費用。從截至2021年6月30日的三個月的其他收入淨額126美元增加到截至2022年6月30日的三個月的其他費用淨額31,284美元，淨其他費用總額增加31,410美元。.
收入 税費
截至2022年6月30日的三個月，我們的所得税支出為8,979美元，而截至2021年6月30日的三個月的所得税支出為76,226美元，這主要是由於遞延税收支出的減少。
淨收益(虧損)
由於上述原因，本公司於截至2022年6月30日止三個月錄得淨虧損1,703,641美元，較截至2021年6月30日止三個月的淨收益411,714美元增加2,115,355美元或 513.8。
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可歸因於非控股權益的淨收入
截至2021年6月30日，我們擁有運營子公司Heartcore Co流通股的97.35%，該子公司位於日本。因此，我們記錄了可歸因於非控股權益的淨收入。截至2021年6月30日的三個月，非控股權益的淨收入為10,924美元 .
於2021年8月10日，本公司與紅芯日本的非控股股東電通數碼投資有限公司(“電通數碼”)訂立購股協議，根據該協議，本公司同意於(I)美國證券交易委員會宣佈生效的S-1表格登記聲明生效之日，按照紅芯數碼50,040,000日圓的股份購買協議中的若干條款及條件，購買電通數碼所持有的278股紅芯日本 股份。公司向美國證券交易委員會提交的文件或(Ii)2022年12月20日。
2022年2月24日，該公司以50,040,000日元(支付時約為435,500美元)從電通數碼手中購買了哈特核心公司278股股票。因此，哈特科爾公司成為該公司的全資子公司。因此，在截至2022年6月30日的三個月內，我們沒有記錄非控股權益收入。
可歸因於Heartcore企業公司的淨收益(虧損)。
由於上述原因，我們報告了截至2022年6月30日的三個月心芯企業公司應佔淨虧損1,703,641美元，較截至2021年6月30日的三個月心芯企業公司應佔淨收益400,790美元增加2,104,431美元或525.1.
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月經營業績對比
下表彙總了我們在截至2022年、2022年和2021年6月30日的六個月中未經審計的經營報表中所反映的經營業績，並提供了有關這些期間的美元和增加(或減少)百分比的信息。
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| 的百分比 | 的百分比 | |||||||||||||||||||||||
| 金額 | 收入 | 金額 | 收入 | 金額 | 的百分比 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 4,946,298 | 100.0 | % | $ | 4,975,501 | 100.0 | % | $ | (29,203 | ) | -0.6 | % | |||||||||||
| 收入成本 | 2,392,652 | 48.4 | % | 2,583,019 | 51.9 | % | (190,367 | ) | -7.4 | % | ||||||||||||||
| 毛利 | 2,553,646 | 51.6 | % | 2,392,482 | 48.1 | % | 161,164 | 6.7 | % | |||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售費用 | 934,754 | 18.9 | % | 147,465 | 3.0 | % | 787,289 | 533.9 | % | |||||||||||||||
| 一般和行政費用 | 4,319,248 | 87.3 | % | 1,783,590 | 35.8 | % | 2,535,658 | 142.2 | % | |||||||||||||||
| 研發費用 | 525,487 | 10.6 | % | 132,171 | 2.7 | % | 393,316 | 297.6 | % | |||||||||||||||
| 總運營費用 | 5,779,489 | 116.8 | % | 2,063,226 | 41.5 | % | 3,716,263 | 180.1 | % | |||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | (3,225,843 | ) | -65.2 | % | 329,256 | 6.6 | % | (3,555,099 | ) | -1,079.7 | % | |||||||||||||
| 其他費用，淨額 | (48,086 | ) | -1.0 | % | (21,864 | ) | -0.4 | % | (26,222 | ) | 119.9 | % | ||||||||||||
| 未計提所得税準備的收入(虧損) | (3,273,929 | ) | -66.2 | % | 307,392 | 6.2 | % | (3,581,321 | ) | -1,165.1 | % | |||||||||||||
| 所得税費用 | 8,163 | 0.2 | % | 83,915 | 1.7 | % | (75,752 | ) | -90.3 | % | ||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | (3,282,092 | ) | -66.4 | % | 223,477 | 4.5 | % | (3,505,569 | ) | -1,568.6 | % | |||||||||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 | - | - | % | 5,936 | 0.1 | % | (5,936 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
| 可歸因於紅心企業公司的淨收益(虧損) | $ | (3,282,092 | ) | -66.4 | % | $ | 217,541 | 4.4 | % | $ | (3,499,633 | ) | -1,608.7 | % | ||||||||||
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收入
截至2022年6月30日的6個月，我們的總收入為4,975,501美元，較截至2021年6月30日的4,975,501美元減少29,203美元，降幅0.6%。我們收入的下降可歸因於以下原因：
| (i) | our revenue 從…截至2022年6月30日的6個月，維護和支持服務減少260,151美元，降幅14.2%，從截至2021年6月30日的6個月的1,832,767美元降至1,572,616美元。除了終止CMS主要維護合同外，由於日元持續貶值，銷售額也有所下降。在截至2021年6月30日的六個月中，折舊約為14.1%，從1.00美元到107.74日元，到2022年6月30日止的六個月中從1.00美元到122.98日元； | |
| (Ii) | 截至2022年6月30日的6個月，我們來自軟件開發和其他服務的收入從截至2021年6月30日的1,468,998美元下降至1,177,290美元，降幅為291,708美元，降幅為19.9%。因為除了日元持續貶值外，我們在當前 期間沒有保留新的軟件開發客户； | |
| (Iii) | 由我們為三家打算在美國資本市場上市的日本公司 提供的諮詢服務產生的448,355美元的新收入抵消。 |
收入成本
截至2022年6月30日的6個月，我們的總收入成本減少190,367美元，降幅為7.4%，從截至2021年6月30日的6個月的2,583,019美元降至2,392,652美元。我們的成本下降是由於以下原因：
| (i) | 在截至2022年6月30日的6個月中，本地軟件的成本從截至2021年6月30日的6個月的477,541美元降至381,552美元，降幅為95,989美元，降幅為20.1%。除 日元貶值外，CMS許可證成本是每月固定的，與銷售額不成比例。另一方面，在截至2022年6月30日的六個月中，流程 採礦產品的銷售額下降，其成本與銷售額成正比，導致銷售成本下降。; | |
| (Ii) | 截至2022年6月30日的6個月中，SaaS的成本從截至2021年6月30日的6個月的232,028美元降至97,068美元，降幅為58.2%，降幅為134,960美元。2021年前兩個季度，CXM Cloud(SaaS)有專門的支持員工和分包商。2022年，隨着產品進入成熟期，運營趨於穩定，不再需要專門的支持人員和分包商，成本也相應降低； | |
| (Iii) | 鑑於上述銷售額下降，軟件開發和其他雜項服務費用從2021年6月30日終了的6個月的1 189 942美元降至2022年6月30日終了的6個月的1 189 942美元，減少117 767美元，降幅為9.9%； | |
| (Iv) | 因新設立的諮詢服務費用增加175 194美元而抵消. |
毛利
截至2022年6月30日的6個月，我們的總毛利潤增加了161,164美元，增幅為6.7%，從截至2021年6月30日的6個月的2,392,482美元增至2,553,646美元。截至2022年6月30日的6個月，我們的整體毛利率從截至2021年6月30日的6個月的48.1%增加到51.6%，增幅為3.5%。
運營費用
我們的運營費用主要包括銷售費用、一般和行政費用以及研發費用。
| 29 |
銷售費用
我們的銷售費用主要包括廣告費、銷售佣金和促銷費用。
在截至2021年6月30日的6個月中，我們的銷售費用增加了787,289美元，增幅為533.9%，從截至2021年6月30日的6個月的147,465美元增加到934,754美元，主要原因是廣告費用增加了807,960美元，或1,072.1%，從截至2021年6月30日的6個月的75,362美元增至883,322美元。美國母公司 在美國上市後開展廣告活動，以提高其在美國的知名度。此外，該公司還增加了其在日本新設立的諮詢服務的廣告費用。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，我們的銷售費用分別佔總收入的18.9%和3.0%，分別為。
一般費用 和管理費用
我們的一般費用和行政費用主要包括員工工資和福利、公司重組和上市產生的諮詢和專業服務費、折舊和攤銷費用、租金費用、寫字樓、水電費和其他費用、上市相關費用、差旅和招待費用以及基於股份的薪酬費用。.
在截至2022年6月30日的6個月中，我們的一般和行政費用增加了2,535,658美元，增幅為142.2%，從截至2021年6月30日的6個月的1,783,590美元 增至4,319,248美元，主要原因是：
| (i) | 在截至2022年6月30日的6個月中，我們的辦公、公用事業和其他費用增加了267,986美元或152.1，從截至2021年6月30日的6個月的176,224美元增加到444,210美元，這主要是由於美國母公司辦公費用的增加，和母公司的D&O賠款 保險費； | |
| (Ii) | our consulting and professional 費用從截至2021年6月30日的6個月的111,834美元增加到截至2022年6月30日的6個月的766,095美元，增幅為654,261美元或585.0%，這主要是由於與上市和股票推廣相關的諮詢和法律費用的增加； | |
| (Iii) | 在截至2022年6月30日的6個月中，工資和福利增加了619,650美元，漲幅為61.9%，從截至2021年6月30日的6個月的1,001,857美元增加到1,621,507美元。主要是由於支付給母公司新聘用的美國員工的工資。此外，該公司在2022年第一季度支付了約15萬美元的高管獎金； | |
| (Iv) | 在截至2022年6月30日的6個月內，基於股票的薪酬增加了888,826美元，增幅為100%，從截至2021年6月30日的6個月的零增加到888,826美元，主要是由於授予的股票期權和限制性股票單位的公允價值進行了攤銷。 |
與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月我們的一般和行政費用的整體增長 反映了上述因素的綜合。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，一般和行政費用佔收入的百分比分別為87.3%和35.8%。
研究和開發費用
我們的研發費用主要包括員工工資和福利，以及外包費用。
在截至2021年6月30日的6個月中，我們的研發費用增加了393,316美元，增幅為297.6%，從截至2021年6月30日的6個月的132,171美元增加到525,487美元，這主要是由於外包費用從截至2021年6月30日的6個月的125,581美元增加到506,191美元，增加了380,610美元或303.1。這是因為我們 外包了某些開發活動，以提高效率和體驗，這與在截至2021年6月30日的6個月內續訂和開發高質量的CMS用户界面和相關數據壓縮系統有關 2022年。
| 30 |
截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月相比，我們研發費用的整體增長 反映了上述因素的綜合。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，研發費用佔收入的比例分別為10.6%和2.7%.
其他 費用，淨額
我們的 其他收入(費用)主要包括銀行存款和對關聯方貸款產生的利息收入，銀行貸款、債券和租賃的利息支出 ，其他收入和其他費用。淨其他支出總額從截至2021年6月30日的6個月的21,864美元增加到截至2022年6月30日的6個月的48,086美元，增幅為26,222美元或119.9.
收入 税費
截至2022年6月30日的6個月，我們的所得税支出為8,163美元，而截至2021年6月30日的6個月的所得税支出為83,915美元，這主要是由於遞延税收支出的減少.
淨收益(虧損)
由於上述原因，本公司於截至2022年6月30日止六個月錄得淨虧損3,282,092美元，較截至2021年6月30日止六個月的淨收益223,477美元減少3,505,569美元或1,568.6%。
可歸因於非控股權益的淨收入
截至2021年6月30日，我們擁有運營子公司Heartcore Co流通股的97.35%，該子公司位於日本。因此，我們記錄了可歸因於非控股權益的淨收入。截至2021年6月30日的6個月，非控股權益的淨收入為5936美元 .
於2021年8月10日，本公司與紅芯日本的非控股股東電通數碼投資有限公司(“電通數碼”)訂立購股協議，根據該協議，本公司同意於(I)美國證券交易委員會宣佈生效的S-1表格登記聲明生效之日，按照紅芯數碼50,040,000日圓的股份購買協議中的若干條款及條件，購買電通數碼所持有的278股紅芯日本 股份。公司向美國證券交易委員會提交的文件或(Ii)2022年12月20日。
2022年2月24日，該公司以50,040,000日元(支付時約為435,500美元)從電通數碼手中購買了哈特核心公司278股股票。因此，哈特科爾公司成為該公司的全資子公司。因此，在截至2022年6月30日的六個月內，我們沒有記錄非控股權益收入。
可歸因於Heartcore企業公司的淨收益(虧損)。
由於上述原因，我們報告了截至2022年6月30日的6個月心芯企業應佔淨虧損3,282,092美元，較截至2021年6月30日的6個月心芯企業應佔淨收益217,541美元增加3,499,633美元或1,608.7%。.
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流動性 與資本資源
截至2022年6月30日，我們的現金為12,463,179美元，而截至2021年12月31日為3,136,839美元。截至2022年6月30日，我們的營運資本為10,003,897美元，而截至2021年12月31日為62,919美元。截至2022年6月30日，我們還有1,119,990美元的應收賬款。我們的應收賬款主要包括客户對我們銷售的本地軟件和提供給 並被客户接受的服務的應收餘額。
下表列出了我們在所示期間的現金流摘要：
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (2,093,867 | ) | $ | 347,911 | |||
| 用於投資活動的現金淨額 | (9,455 | ) | (103,692 | ) | ||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 11,651,622 | (534,211 | ) | |||||
| 匯率變動的影響 | (221,960 | ) | (149,784 | ) | ||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | 9,326,340 | (439,776 | ) | |||||
| 期初現金和現金等價物 | 3,136,839 | 3,058,175 | ||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | 12,463,179 | $ | 2,618,399 | ||||
操作 活動
截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為2,093,867美元，主要包括：
| ● | Net loss of $3,282,092 for the six months ended June 30, 2022. | |
| ● | 應收賬款增加344,779美元。這一增長主要是由於我們本季度銷售額的增長。收回的應收賬款是可用現金， 如果需要，可以作為我們業務運營的營運資金。 | |
| ● | 預付費用增加 266,030美元，主要是由於支付給IR提供商的預付款 增加了400,000美元。 | |
| ● | 應付賬款及應計開支增加抵銷281,567美元，主要歸因於支付與首次公開招股相關的應計開支。 | |
| ● | 通過增加遞延收入596,762美元抵消了 ，這主要是由於軟件 開發項目的完成。 | |
| ● | Offset by share-based compensation of $888,826. |
| 32 |
截至2021年6月30日的6個月，經營活動提供的現金淨額為347,911美元，主要包括：
| ● | Net income of $223,477 for the six months ended June 30, 2021. | |
| ● | 遞延收入增加621,707美元，主要是由於收到了軟件開發項目的預付款。 | |
| ● | 應付賬款和應計費用增加128308美元，主要原因是與IPO相關的應計費用增加 . | |
| ● | Non-cash lease expense of 171,935. | |
| ● | 通過增加應收賬款570,886美元抵銷。這一增長主要是由於銷售額的增長。應收賬款為可用現金，如有必要，可作為我們業務運營的營運資金。 | |
| ● | 通過增加282,508美元的預付費用來抵消 ，這主要是由於向軟件供應商支付的預付款 增加。 |
投資 活動
截至2022年6月30日止六個月，用於投資活動的現金淨額達9,455美元，主要包括購買固定資產30,963美元，抵銷償還向關聯方提供的貸款21,508美元。
截至2021年6月30日的六個月，用於投資活動的現金淨額為103,692美元，主要包括購買固定資產19,894美元和向關聯方提供貸款83,798美元。
為 活動提供資金
截至2022年6月30日止六個月，融資活動提供的現金淨額為11,651,622美元，主要包括首次公開發售及於首次公開發售前發行普通股所得款項總額13,823,126美元，以及支付強制性可贖回財務利息430,489美元、回購普通股1,336,762美元及償還長期債務469,166美元而抵銷。
截至2021年6月30日的六個月，用於融資活動的現金淨額為534,211美元，主要包括償還503,230美元的長期債務和支付29,561美元的融資租賃。
合同義務
租賃 承諾額
公司簽訂了兩份辦公空間租約，均被歸類為經營租賃。它還簽訂了兩項辦公設備租賃 ，其中一項於2022年6月終止，以及一項車輛租賃，這些租賃被 歸類為融資租賃。
| 33 |
截至2022年6月30日，不可撤銷租賃協議下的未來最低租賃付款如下：
| 截至十二月三十一日止的年度： | 融資租賃 | 經營租約 | ||||||
| 2022年剩餘部分 | $ | 11,140 | $ | 152,511 | ||||
| 2023 | 18,750 | 305,021 | ||||||
| 2024 | 276 | 305,021 | ||||||
| 2025 | - | 305,021 | ||||||
| 2026 | - | 305,021 | ||||||
| 此後 | - | 1,560,912 | ||||||
| 租賃付款總額 | 30,166 | 2,933,507 | ||||||
| 減去：推定利息 | (170 | ) | (185,172 | ) | ||||
| 租賃總負債 | 29,996 | 2,748,335 | ||||||
| 減：當前部分 | 20,717 | 280,789 | ||||||
| 非流動租賃負債 | $ | 9,279 | $ | 2,467,546 | ||||
長期債務
公司的長期債務包括應付債券和從銀行及其他金融機構借入的貸款。
截至2022年6月30日，未來的最低貸款還款額如下：
| 貸款 | ||||
| 截至十二月三十一日止的年度： | 付款 | |||
| 2022年剩餘部分 | $ | 348,542 | ||
| 2023 | 687,055 | |||
| 2024 | 425,972 | |||
| 2025 | 244,391 | |||
| 2026 | 222,372 | |||
| 此後 | 182,468 | |||
| 總計 | $ | 2,110,800 | ||
表外安排 表內安排
截至2022年6月30日，我們 沒有任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的未經審計的合併財務報表。 這些財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，該原則要求我們作出影響資產和負債及收入和費用報告金額的估計和假設，披露合併財務報表日期的或有資產和負債，並披露財務報告期內發生的收入和費用報告金額。我們繼續評估我們認為在這種情況下合理的估計和 假設。我們依賴這些評估作為判斷資產和負債的賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。由於估計數的使用是財務報告程序的一個組成部分，實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策 在應用時需要比其他會計政策更高的判斷程度。我們相信，本文所披露的關鍵會計政策反映了我們在編制未經審計的綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
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收入 確認
公司確認ASC主題606“來自與客户的合同的收入”下的收入。
為了確定與客户簽訂的合同的收入確認，公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户簽訂的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，包括在未來可能不會發生重大逆轉的範圍內的變量 對價，(Iv)將交易價格 分配給合同中的各個履約義務，以及(V)在公司履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。收入金額是指扣除增值税(“消費税”)和適用的地方政府徵税後的發票價值。銷售税按銷售總額的10%計算。
公司目前的收入主要來自以下來源：
來自內部部署軟件的收入
本地軟件的許可證 為客户提供了使用現有軟件的權利。公司 以永久許可證和基於期限的許可證的形式提供本地軟件，向客户授予指定期限的權利 。來自本地許可證的收入在軟件向客户提供時預先確認 。本地軟件許可證通常與維護和支持服務捆綁銷售給客户。 捆綁協議下的收入根據本地軟件和維護和支持服務的相對獨立銷售價格(SSP)進行分配。維護和支持服務的SSP是根據可觀察到的交易進行估算的 當這些服務單獨銷售時。內部部署軟件的SSP通常使用殘差法進行估計 ，因為公司無法根據可見價格為內部部署許可證建立SSP，因為相同產品的銷售價格範圍很大(即，銷售價格變化很大)，並且無法從過去的交易或其他可觀察證據中辨別出具有代表性的SSP。
維護和支持服務收入
隨軟件許可證提供的維護和支持服務包括故障排除、技術支持和在訂閲期間收到未指明的 軟件更新(如果可用)的權利。維護和支持服務的收入隨着時間的推移而確認 在執行此類服務時確認。消費型服務的收入通常確認為客户提供並接受的服務 。
軟件即服務(SaaS)的收入
根據訂閲費協議，公司的軟件可作為託管應用程序安排使用，而無需向客户許可軟件的權利。自向客户提供公司解決方案之日起，這些應用程序的訂閲費將在客户協議期限內按時間按費率確認。訂閲合同 的長度一般為一年或更短。
軟件開發和其他雜項服務的收入
公司根據客户的具體需求為客户提供軟件開發和支持服務，主要包括諮詢、集成、培訓、定製應用和工作流開發。該公司還提供其他雜項服務，如3D空間攝影。公司通常在控制權移交給客户且公司有權獲得付款的時間點確認收入，也就是承諾的服務交付並被客户接受時。
諮詢服務收入
公司根據合同規定的具體要求為客户提供上市相關諮詢服務，主要包括與中間方溝通、準備必要的文件和支持上市過程。諮詢服務的收入 在執行此類服務時會隨着時間的推移而確認。諮詢服務合同的期限一般不到一年。
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。當收入在開票前確認時，公司將合同資產計入合併資產負債表上的應收賬款中。當收入在發票收款後確認時，公司將遞延收入記錄在合併資產負債表中。遞延收入 在合併資產負債表中報告的是相關未收回遞延收入的淨額。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，計入期初遞延收入餘額的已確認收入分別約為110萬美元和120萬美元。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
公司首席執行官和首席財務官評估了截至2022年6月30日，公司披露的控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這樣的評估， 首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，公司的披露控制和程序無效，原因與先前在第9A項下披露的原因相同。我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的“控制和程序” 。
財務報告內部控制變更
在截至2022年6月30日的季度內，與交易法規則13a-15或15d-15(D)段要求的評估有關的公司財務報告內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他信息
第 項1.法律訴訟
我們不時地涉及正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。據我們的管理層所知，目前沒有針對我們的法律訴訟待決，我們認為這些訴訟會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響，據我們所知，目前還沒有考慮或威脅要進行此類法律訴訟。
第 1a項。風險因素
作為一家較小的報告公司，本公司不需要披露在截至2021年12月31日的年度10-K表格中包含的風險因素的重大變化，該表格不時更新。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
下表提供了截至2022年6月30日的三個月內進行的普通股回購的相關信息：
| 期間 | 總數 的股份 購得 | 平均值 支付的價格 每股 | 總數 的股份 購買方式為 公開的一部分 宣佈 計劃或 節目(1) | 近似值 的美元價值 可能尚未上市的股票 被收購 在計劃或方案下 | ||||||||||||
| April 1, 2022 to April 30, 2022 | - | $ | - | - | $ | - | ||||||||||
| May 1, 2022 to May 31, 2022 | - | - | - | - | ||||||||||||
| June 1, 2022 to June 30, 2022 | 558,809 | 2.39 | 558,809 | 2,163,238 | ||||||||||||
| 總計 | 558,809 | $ | 2.39 | 558,809 | $ | 2,163,238 | ||||||||||
| (1) | 董事會於2022年6月1日批准的股票回購計劃，授權我們不時在公開市場或證券法和其他法律要求允許的私下談判交易中回購最多350萬美元的已發行普通股。本計劃沒有確定的終止日期，董事會可能會在任何時間暫停或終止該計劃。 |
第 項3.高級證券違約
在承保期間內未發生任何材料付款違約。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
(A) 無。
(B) 自公司上次根據S-K條例第407(C)(3)項的要求披露信息以來，證券持有人向公司董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化。
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物品 6.展示
| 展品 號碼 |
文檔説明 | |
| 10.1 | 諮詢和服務協議，日期為2022年4月13日，由註冊人和A.L.I.Technologies Inc.(通過引用註冊人於2022年5月11日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 | |
| 10.2 | A.L.I.Technologies Inc.向註冊人發出的普通股購買認股權證(通過引用10.2併入註冊人於2022年5月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中的附件10.2)。 | |
| 10.3 | 諮詢和服務協議，日期為2022年5月13日，由註冊人和SYLA控股有限公司簽訂(通過引用註冊人於2022年5月25日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 | |
| 10.4 | SYLA控股有限公司向註冊人發出的普通股購買認股權證(通過引用附件10.2併入註冊人於2022年5月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。 | |
| 31.1* | 第13a-14(A)條對特等執行幹事的認證。 | |
| 31.2* | 細則13a-14(A)首席財務幹事的證明。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
| 104* | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| * | 隨函存檔。 |
| ** | 隨函提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已促使本報告由正式授權的以下籤署人代表其簽署。
| 紅心企業股份有限公司 | ||
| 日期： 2022年8月12日 | By: | /s/ 山本住友 |
| 住友山本 | ||
| 首席執行官和總裁(首席執行官) | ||
| 日期： 2022年8月12日 | 發信人： | /s/ 齊志高 |
| 啟智 高 | ||
| 首席財務官(首席財務官和主要會計官) | ||
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