美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年6月30日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 從到的過渡期
佣金 第001-41000號文件
| (註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同) |
| (公司或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 標識 編號) |
| (主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼) |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
| 不適用 |
| (前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 全球市場 | ||||
| 全球市場 | ||||
| 全球市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。YES☒No☐用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”。
| ☐大型 加速文件服務器 | ☐加速了 文件管理器 | |
| ☒ |
||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：YES☒No☐
截至2022年8月12日，公司共有11,557,500股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及2,889,149股B類普通股，每股面值0.0001美元。
TG Venture Acquisition Corp.
截至2022年6月30日的季度10-Q表
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分金融信息 | 1 | |
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月、截至2022年6月30日的六個月以及2021年2月8日(開始)至2021年6月30日期間的未經審計的簡明經營報表 | 2 | |
| 截至2022年6月30日的6個月和2021年2月8日(成立)至2021年6月30日期間的未經審計的股東權益變動簡明報表 | 3 | |
| 截至2022年6月30日的6個月和2021年2月8日(開始)至2021年6月30日期間的未經審計的現金流量表簡明報表 | 4 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 14 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 18 |
| 第二部分：其他信息 | 19 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 19 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 19 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 19 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 19 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 19 |
| 第五項。 | 其他信息 | 20 |
| 第六項。 | 陳列品 | 20 |
| 第三部分：簽名 | 21 | |
第一部分財務信息
項目1.財務報表
TG Venture Acquisition Corp.
簡明資產負債表
| 2022年6月30日(未經審計) | 2021年12月31日(已審核) | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 預付 費用-非流動 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 欠關聯方 | ||||||||
| 應付所得税 | |
|||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有事項(注6) | ||||||||
| 第 類可能贖回的普通股，$票面價值；2022年6月30日和2021年12月31日的股票贖回價值為每股10.20美元 | ||||||||
| 股東權益 ： | ||||||||
| 優先股 股，$票面價值；授權股份；已發行及已發行股份 | ||||||||
| 第 類普通股，$面值，授權股份，已發行及已發行股份(不包括可能贖回的股票)於2022年6月30日和2021年12月31日發行 | ||||||||
| B類普通股，$面值，授權股份，2022年6月30日和2021年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
TG Venture Acquisition Corp.
未經審計的 操作簡明報表
| 截至6月30日的三個月， | 截至2022年6月30日的6個月 | 自2021年2月8日(開始)至2021年6月30日 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 一般和行政費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中現金和投資的利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||||||||||
| 未計提所得税準備的收入(虧損) | ( |
) | |
( |
) | |
||||||||||
| 所得税撥備 | |
|||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回 | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本和稀釋後淨虧損，A類普通股，可能需要贖回 | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ||||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股(1) | ||||||||||||||||
| B類普通股每股基本及攤薄虧損 | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ||||||||||
| (1) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
TG Venture Acquisition Corp.
未經審計的股東權益變動簡明報表
截至2022年6月30日的6個月
| A類普通股 | B類(1)普通股 | 額外實收 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| (1) |
自2021年2月8日(開始) 至2021年6月30日
| A類 普通股 | B類 普通股 | 額外的 個實收 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年2月8日的餘額 (初始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 方正股票發行 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
TG Venture Acquisition Corp.
未經審計的現金流量簡明報表
| 截至2022年6月30日的六個月 | 從2021年2月8日(初始)到2021年6月30日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對： | ||||||||
| 信託賬户中的投資賺取的利息 | ( |
) | ||||||
| 本票關聯方支付的形成和經營成本 | ||||||||
| 流動資產和流動負債變化 ： | ||||||||
| 預付資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( |
) | ||||||
| 欠關聯方 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動產生的現金流： | ||||||||
| 向關聯方發行本票所得款項 | ||||||||
| 出售方正股份所得收益 | ||||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金淨額 變化 | ( |
) | ||||||
| 現金， 期初 | ||||||||
| 現金， 期末 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
TG Venture Acquisition Corp.
未經審計的簡明財務報表附註
注1-組織和業務運作
TG Venture Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司，於2021年2月8日註冊為特拉華州公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 (以下簡稱“業務合併”)。
截至2022年6月30日，本公司尚未開始任何業務。從2021年2月8日(成立)到2022年6月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股有關，如下所述。本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開發售(“首次公開招股”)所得款項中，以現金及現金等價物的利息收入形式產生營業外收入。
本公司的保薦人為滄桑集團控股有限公司(“保薦人”)。本公司首次公開招股註冊書於2021年11月2日(“生效日期”)宣佈生效。於2021年11月5日，本公司完成11,500,000個單位的首次公開招股(“單位”
，有關發售單位所包括的普通股，“公開股份”及
發售單位所包括的認股權證，“公開認股權證”)，價格為$每單位，包括全面行使承銷商的1,500,000單位超額配售，為公司帶來毛收入$
在完成首次公開招股的同時，本公司完成了5,500,000份認股權證(“私募認股權證”)的私募配售，價格為 美元根據保薦人的私募認股權證，為本公司帶來5,500,000美元的總收益，如附註 4所述。
交易成本為3,040,822美元
，其中包括$
雖然公司管理層對信託賬户外持有的現金的具體應用擁有廣泛的自由裁量權(如下文所定義)，但 首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益基本上全部放在信託賬户中，旨在普遍用於完成業務合併。本公司的業務組合 必須與一家或多家目標企業在簽署與初始業務合併相關的最終 協議時，其公平市場價值至少等於信託賬户中持有的資產價值的80%(不包括信託賬户所賺取利息的應付税款)。然而，本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權 ，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。不能保證公司將能夠成功實施業務合併 。
於2021年11月5日完成首次公開招股後，首次公開招股的單位銷售淨收益中的117,300,000美元(每單位10.20美元)和私募認股權證銷售的部分收益被存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓信託公司作為受託人。並僅投資於期限不超過180天的美國政府證券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，
僅投資於直接美國政府國債。信託賬户中的資金所賺取的利息除外
，這些利息可能會發放給該公司，用於支付其特許經營權和所得税義務(最高不超過#美元
公眾股東有機會在初始業務合併完成後以每股價格贖回全部或部分公開股票，以現金支付，相當於在對初始業務合併投票前兩個工作日存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息和所得税，除以當時已發行的公開股票數量，受本文所述限制的限制。信託帳户中的金額最初預計為每股公開股票10.20美元。
本公司只有在緊接完成企業合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果本公司尋求公眾股東批准，且所投票的大多數股份投票贊成企業合併的情況下，才會進行企業合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司 因業務或其他原因而決定不進行股東投票，則公司將根據其修訂和重述的公司註冊證書 ，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回 ，並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准交易，或者本公司決定因業務 或其他原因獲得股東批准，本公司將根據委託書規則，而不是根據要約收購規則，在募集委託書的同時提出贖回股份。如果公司尋求股東批准企業合併，保薦人已 同意在首次公開募股期間或之後購買的創始人股票和任何公開股票投票贊成批准企業合併 。此外，每個公共股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回他們的公共股票，如果他們真的投票了， 無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。
5
自首次公開招股完成起至2023年5月5日止，本公司有18個月時間完成初步業務合併(“合併期”)。如果公司 無法在合併期內完成最初的業務合併，公司將：(I)停止除 以外的所有業務以進行清盤；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但其後不超過十個營業日，但須受合法可動用資金的限制，按每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户持有的資金所賺取的利息，而該款項以前並未發放予本公司以支付其税款(最多100,000美元支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須經本公司其餘股東及董事會批准，但須受上文第(Ii)及(Iii)條規定的本公司在特拉華州法律下就債權人的債權作出規定的責任及其他適用法律的規定所規限。認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成初始業務合併，則認股權證將到期 一文不值。
初始股東、保薦人、高管和董事與本公司訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意：(I)如果我們被迫清算，則放棄其創始人股票的贖回權；(Ii)因股東投票批准本公司經修訂及重述的公司註冊證書的修正案而放棄其創辦人股份及公眾股份的贖回權：(A)修改本公司就本公司最初的業務合併或之前對章程的某些修訂而允許贖回的義務的實質或時間，或如本公司未能在合併期間內完成首次業務合併或(B){Br}關於股東權利或初始合併前活動的任何其他規定；以及(Iii)如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利，儘管如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配；(Iv)方正股份為本公司B類普通股股份，將於初始業務合併時以一對一方式自動轉換為本公司A類普通股股份，並須按本文所述作出調整 ，及(V)有權享有登記權。如果公司將初始業務合併提交給公眾 股東進行表決，初始股東, 根據函件協議，高級管理人員及董事已同意投票表決他們持有的任何股份 及在本次發售期間或之後購買的任何公開股份(包括公開市場及私下協商的交易) ，贊成最初的業務合併。
發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的預期目標業務提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)每股10.20美元以下，發起人將對本公司負責；和 (Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股票的實際金額，如果由於信託資產價值減少減去應繳税款而低於每股10.20美元，則該負債不適用於 放棄信託賬户中所持資金的任何權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據公司對IPO承銷商對某些負債的賠償提出的任何索賠。包括《證券法》規定的責任。然而，本公司並未要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也未獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，公司 不能同意贊助商有能力履行這些義務。本公司的任何高級管理人員或董事均不會賠償本公司的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標業務的索賠。
流動性、資本資源和持續經營
本公司截至2022年6月30日的流動資金需求已由保薦人為方正股份支付25,000美元(見附註5)及保薦人提供的無擔保本票貸款最高可達$
此外，為資助與企業合併有關的交易成本，本公司的保薦人或保薦人的聯營公司或本公司的若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註5)及信託賬户及私募認股權證以外的收益 。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額 。
基於上述，管理層 相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過較早完成業務合併或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，公司將使用這些資金支付現有的 應付賬款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在的 目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務、以及構建、談判和完善業務合併。
關於公司根據財務會計準則委員會會計準則更新(ASU)2014-15年度《關於實體作為持續經營能力的不確定性的披露》對持續經營考慮因素進行的評估， 管理層已確定，強制清算和解散的日期使人對公司是否有能力繼續作為持續經營企業至2023年5月5日(如果公司沒有在該日期之前完成業務合併的預定清算日期)產生了極大的懷疑。
風險和不確定性
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些財務報表的日期，這一行動和相關的 制裁對世界經濟的影響無法確定。截至這些財務報表的日期，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒和戰爭有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些未經審計的簡明財務報表的日期尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。
6
附註2--重要會計政策
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”) 為中期財務資料而編制 ，並符合“美國證券交易委員會”表格10-Q及規則S-X第8條的規定。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註 已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括正常經常性性質的所有調整，這些調整對於公平地列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量 是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格一併閲讀，該表格 包含經審計的財務報表及其附註。截至2022年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
新興成長型公司的地位
根據證券法第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂，並且 本公司可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，在其定期報告和代理聲明中減少關於高管薪酬的披露義務。免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司 遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據《交易法》註冊的證券) 必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇 選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果一項標準對上市公司或私人公司具有不同的應用日期，本公司作為一家新興成長型公司， 可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使 公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制未經審核簡明財務報表 時，管理層須作出估計及假設，以影響未經審核簡明財務報表日期的資產及負債的呈報金額及或有資產及負債的披露。做出評估需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的未經審計簡明財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際 結果可能與這些估計值大不相同。反映在公司財務報表中的重大會計估計包括但不限於方正股票的估值。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。該公司的現金為289,892美元
和
信託賬户中的投資
截至2022年6月30日，信託賬户中持有的所有資產基本上都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國債。
截至2021年12月31日，信託賬户中持有的資產包括美國國庫券。根據FASB ASC主題320“投資-債務和股權證券”，該公司將其美國國債歸類為持有至到期 。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的國債按攤銷成本入賬，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。
於截至二零二二年六月三十日止三個月及六個月期間，以及自二零二一年二月八日(成立)起至二零二一年十二月三十一日止期間，本公司並無從信託户口提取任何利息 收入以支付其税務責任，但在信託協議許可的未來期間內，本公司可從該信託户口提取任何利息。
持有至到期日證券的市值跌至被視為非暫時性的成本以下，將導致減值，從而將持有成本降至此類證券的公允價值。減值計入收益，併為證券建立新的成本基礎。為確定減值是否非暫時性的，本公司會考慮是否有能力及意向持有有關投資直至市場價格回升，並考慮表明投資成本可收回的證據是否超過相反的證據。本評估考慮的證據包括減值的原因、減值的嚴重程度和持續時間、截至年底的價值變化、被投資人的預測業績以及被投資人經營的地理區域或行業的一般市場狀況。
溢價和折扣在相關持有至到期證券的有效期內攤銷或累加，作為使用有效利息法進行收益調整的一種方式。這類攤銷和增值列在業務報表的“利息收入”項中。利息收入 在賺取時確認。
7
遞延發售成本
本公司遵守財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)340-10-S99-1“其他資產和遞延成本”的要求。遞延發售成本包括與公開發售直接相關的法律、會計、承銷費用及於資產負債表日發生的其他成本。發行成本按相對公允價值與收到的總收益比較，分配至將於IPO中發行的可分離金融工具 。2021年11月5日IPO結束時，與A類普通股和認股權證相關的發行成本計入股東權益。在2021年11月5日進行首次公開募股時，發行成本為3,040,822美元，全部分配給股東權益。
本公司遵守ASC 718《補償-股票補償》，將本公司董事及顧問取得的方正股份權益視為補償。 本公司完成首次公開發行時歸屬於方正股份的權益及薪酬支出已於該日按初始授出日期公允價值入賬。確定以股份為基礎的薪酬的公允價值 是財務報表中的一項重大估計。公允價值基於蒙特卡羅估值，該估值考慮了首次公開募股的可能性、業務合併和其他風險因素。
金融工具的公允價值
根據財務會計準則ASC 820“公允價值計量和披露”，公司資產和負債的公允價值與資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格 。GAAP建立了一個三級公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。 該等級對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量) ，對不可觀察到的投入(第3級計量)給予最低優先權。這些層級包括：
| ● | 級別 1，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未經調整)； |
| ● | 第 2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 第 3級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素不可見。 在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值層次結構的不同級別。 在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入 進行整體分類。 |
可能贖回的普通股
公司將根據FASB ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計處理。 強制贖回的普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件的 可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在公司完全無法控制的情況下被贖回)被歸類為臨時 股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的普通股將具有某些被認為不在本公司控制範圍內的贖回權，並將受到未來發生不確定事件的影響。因此，可能需要贖回的普通股將作為臨時股本按贖回價值列報，不在公司簡明資產負債表的股東權益部分。
本公司於發生贖回價值變動時立即確認這些變動，並將可能贖回的A類普通股的賬面價值調整為 與每個報告期結束時的贖回價值相等。此方法將報告期結束時視為也是證券的贖回日期。自首次公開發售結束後，本公司確認從初始賬面價值至贖回金額的增值 ，從而產生額外實收資本(在可用範圍內)的費用和 累計虧損。截至2022年6月30日，贖回價值沒有變化，因為產生的税款超過了到目前為止獲得的利息 。100,000美元的解散費用不計入需要贖回的股份的贖回價值，因為在本公司清盤的情況下，這筆費用只被計入 。
8
下表對截至2022年6月30日和2021年12月31日資產負債表上反映的可能需要贖回的A類普通股進行了對賬：
| 毛收入 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配給公開認股權證的收益 | ( |
) | ||
| 發行 可贖回A類普通股成本 | ( |
) | ||
| 另外： | ||||
| 重新計量 可贖回普通股調整 | ||||
| 第 類可能贖回的普通股 | $ |
衍生金融工具
公司根據FASB ASC主題815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具最初於授權日按公允價值入賬，並於每個報告日期重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。 衍生工具的資產及負債在資產負債表中分類為流動或非流動資產及負債，視乎是否需要在資產負債表日期起計12個月內進行淨現金結算或轉換工具而定。
認股權證
根據對權證具體條款的評估以及FASB ASC 480《區分負債與權益》(“ASC 480”)和ASC 815中適用的權威指引，本公司將權證 列為權益分類或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“淨現金結算”，以及股權分類的其他條件。此 評估於認股權證發行時進行，並於認股權證未清償期間的每個季度結束日進行。
ASC 480-10-S99，解決了美國證券交易委員會提出的關於強制贖回要求或其贖回不在發行人控制範圍之外的證券的財務報表分類和衡量的關切 。如果受強制贖回條款約束的股票代表報告實體中僅有的 股，則必須在其財務狀況報表的負債部分報告工具。股票 主體必須將其描述為強制贖回的股票，以便將這些工具與其他財務報表 負債區分開來。本公司的結論是，附註7中定義的本公司認股權證不具有上述任何特徵 ，因此不在ASC 480的範圍內。
對於 符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證 必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。公司為11,500,000份公共認股權證(注3)和私募認股權證(附註4)為股權分類工具。
本公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法是將淨虧損 除以期內已發行普通股的加權平均股數。公司有兩類股票，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損在兩類股票之間按比例分攤。 公司在計算稀釋每股虧損時沒有考慮私募購買總計5,500,000股A類普通股的影響，因為這些影響的行使取決於未來的事件。因此，每股普通股的攤薄淨虧損與每股普通股的基本淨虧損相同。下表顯示了分子和分母的對賬，該分子和分母用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨虧損。
對每股普通股的淨虧損進行對賬
A類普通股和B類普通股的基本和稀釋後每股淨虧損 計算如下：
| 截至2022年6月30日的三個月 | 截至2022年6月30日的6個月 | |||||||
| A類普通股每股淨虧損： | ||||||||
| 將淨虧損分攤到A類普通股 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 基本和稀釋加權平均股份，A類普通股 | ||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| B類普通股每股淨虧損： | ||||||||
| 淨虧損對B類普通股的分攤 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 基本和稀釋後的加權平均股份，B類普通股 | ||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
9
| 截至2021年6月30日的三個月 | 從2月8日起
， 2021年(開始)至2021年6月30日 | |||||||
| A類普通股每股淨虧損 ： | ||||||||
| 將淨虧損分攤到A類普通股 | $ | $ | ||||||
| 基本 和稀釋後加權平均股份，A類普通股 | ||||||||
| 基本 和稀釋後每股淨虧損 | $ | $ | ||||||
| B類普通股每股淨虧損 ： | ||||||||
| 將淨虧損分攤到B類普通股 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 基本 和稀釋後加權平均股份，B類普通股 | ||||||||
| 基本 和稀釋後每股淨虧損 | $ | $ | ||||||
所得税
本公司按照ASC 740， “所得税”核算所得税。ASC 740，所得税，要求就未經審計的簡明財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響以及預期的來自税項損失和税收抵免結轉的未來税項利益確認遞延税項資產和負債。此外，ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司的遞延税項資產計入了全額估值準備。
我們的有效税率為(0.40%)和
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性 的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税狀況的確認門檻和計量流程 。要確認這些好處 ，税務機關審查後，必須更有可能維持納税狀況。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致 重大付款、應計或重大偏離其立場。
該公司已將美國確定為其 唯一“主要”税收管轄區。本公司自成立以來由主要税務機關繳納所得税。這些 檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及是否遵守聯邦和州税法。本公司管理層預計未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。
信用風險集中
可能使公司承受集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託憑證保險公司承保的250,000美元。於2022年6月30日及2021年12月31日，本公司並無因此而出現虧損。
近期會計公告
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司的財務 報表產生重大影響。
附註3-首次公開發售
於2021年11月5日，公司售出1,150萬套單位，包括全面行使承銷商的超額配售選擇權購買價格為每台10.00美元
。每個單位由一個公共股份、一個集合公開股票和一份可贖回的公共認股權證，共計1,1500,000份公共認股權證。每份公共認股權證使持有人有權購買一股A類普通股，行使價
為$
附註4-私募
在招股結束的同時，保薦人
購買了總計5,500,000份私募認股權證，價格為$
10
私募認股權證與 公開認股權證相同，但在業務合併後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但 對某些獲準受讓人除外。
附註5--關聯方交易
方正股份
2021年，贊助商和其他創始人(最初的股東)支付了25,982美元，以換取普通股(“方正股份”)。方正 的流通股數量是根據以下預期確定的：如果承銷商全面行使超額配售選擇權，IPO的總規模將最多為11,500,000股，因此該等方正股份佔IPO後已發行的 股份的20%。
兩名初始股東，特拉華州有限責任公司TriPoint Capital，LLC(“TriPoint”)和開曼羣島公司HFI Limited(“HFI”)以顧問身份向保薦人提供諮詢服務，公司是主要受益人，他們參與購買方正股票被視為他們作為顧問報酬的一部分。因此，於2021年11月5日完成首次公開招股後，本公司將TriPoint和HFI購買的300,000股方正股票的收購價以上的超額公允價值計入發售成本 美元。，它們被計入股東權益。
2021年11月2日，保薦人與本公司的三名獨立董事 訂立了一項協議，根據協議，他們每人獲得保薦人擁有的30,000股創始人股份，以激勵他們擔任本公司的董事，他們支付的價格為每股0.009美元，或總計810美元。股票在首次公開募股(IPO)完成後歸屬。使用蒙特卡洛模擬模型 估計，這90,000股股票於2021年11月2日的公允價值總計約為706,000美元，公司將其記為董事薪酬支出。
初始股東同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(A)初始業務合併完成後六個月或(B)初始業務合併後，(X)如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內 ，或(Y)本公司 完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致本公司所有 股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，但 獲準受讓人除外。
本票關聯方
保薦人發行了一張本票，允許公司在無擔保本票項下借入最多400,000美元，用於IPO的部分費用。該公司已借入
美元
營運資金貸款
我們的贊助商已承諾，他們願意且 能夠為公司提供開展運營所需的任何額外資金。為支付與擬進行的初始業務合併有關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和 董事承諾按需要向本公司提供資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成初始業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果初始業務 組合沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額 ，但信託賬户的任何收益都不會用於償還貸款金額。最多3,000,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。認股權證 將與向保薦人發行的私募認股權證相同。截至2022年6月30日及2021年12月31日，本公司並無營運資金貸款項下的借款。
行政服務費
本公司於2021年11月2日簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，本公司將向贊助商的一家附屬公司支付每月445美元的辦公空間、水電費、祕書和行政支持費用。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。截至2022年6月30日的三個月和六個月內，行政服務協議的總支出分別為1,335美元和1,335美元
附註6--承付款和或有事項
註冊權
持有方正股份、私募股權證及於營運資金貸款轉換時發行的認股權證及認股權證(以及可於營運資金貸款轉換後及方正股份轉換時發行的任何A類普通股股份)的持有人，將有權根據登記權利協議享有登記權，該協議將於 登記聲明生效日期之前或當日簽署，並要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後)。這些證券的持有者將有權 提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短要求。此外，持有人 對本公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。
承銷協議
2021年11月5日，該公司支付了每單位1.0%的現金承保折扣，或$
11
代表單位
在首次公開招股結束的同時，本公司 向ThinkEquity發行57,500個代表單位(“代表 個單位”)，作為IPO完成後代表補償的一部分。代表單位包括一股A類普通股和一股可贖回認股權證，可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。代表單位與單位相同，但以下情況除外：(Br)代表單位由ThinkEquity(和/或其指定人)或其許可受讓人持有，(I)除某些有限的例外情況外，(I)持有人不得轉讓、轉讓或出售代表單位，直至初始業務合併完成後30天；(Ii)持有人可按無現金基礎 行使；(Iii)根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(I)，將有權享有註冊權，且(Iv)自本招股章程構成其組成部分的註冊説明書生效日期起計五年內不得行使。ThinkEquity已同意(I)放棄與完成初步業務合併有關的代表單位相關認股權證的贖回權，及(Ii)如本公司未能於首次公開招股完成起計18個月內完成初始業務合併，則放棄從信託户口就該等認股權證清算分派的權利。
附註7-股東權益
優先股- 本公司獲授權發行1,000,000股優先股，面值為$每股。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有發行或流通股優先股。
A類普通股- 公司有權發行100,000,000股A類普通股，面值為$每股。截至2022年6月30日和2021年12月31日，已發行和已發行的A類普通股共計57,500股(不包括A類普通股 ，可能需要贖回)。
B類普通股- 公司有權發行10,000,000股B類普通股，面值為$每股。截至2022年6月30日和2021年12月31日，已發行和已發行的B類普通股共2,889,149股。
B類普通股 將在初始業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股， 將根據股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等進行調整，並受本協議規定的進一步調整 。
手令-在2022年6月30日和2021年12月31日，1,1500,000份公共認股權證和
每份認股權證可於以下時間行使：(I)本公司完成業務合併的日期後五(5)年，(Ii)下午5：00，(Ii)下午5：00，以較早者為準，自我們完成首次公開招股後30天及自首次公開招股結束起計12個月，紐約市時間下午5：00止。於認股權證協議所規定的贖回日期及(Iii)信託賬户的清算日期(“到期日”)的紐約市時間。本公司可自行決定延長認股權證的有效期，延後到期日；然而，本公司須向登記持有人提供至少二十(Br)(20)天的書面通知，通知任何該等延期，且任何該等延期應 一致地適用於所有認股權證。儘管本協議有任何相反規定，但只要保薦人和/或其指定人持有任何私人認股權證，該私人認股權證自注冊聲明生效日期 起五年後不得行使。認股權證將於紐約時間下午5點到期，即初始業務合併完成後五年或贖回或清算後更早的到期日。在行使任何認股權證時， 認股權證行使價款將直接支付給本公司，而不會存入信託賬户。
本公司將不會因認股權證的行使而有責任 交付任何A類普通股股份，亦無義務交收該等認股權證 行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股股份作出的登記聲明當時生效，且招股説明書是最新的，但本公司須履行下述有關登記的責任 。認股權證將不會被行使，本公司亦無責任在認股權證行使時發行A類普通股 ，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如果前兩句中的條件 不符合認股權證，則該認股權證持有人將無權 行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。在任何情況下，本公司將不會被要求淨現金 結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該等認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。
本公司目前並無登記認股權證行使後可發行的A類普通股 股。然而，本公司已同意，在初始業務合併完成後，本公司將在切實可行範圍內儘快 盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的登記説明書 ，使該登記説明書生效 並維持一份有關該等A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證到期或被贖回為止，一如認股權證協議所述 。如因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的登記聲明 在初始業務合併結束後60個營業日內未能生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至 有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。
12
認股權證的贖回：
一旦可行使認股權證，本公司即可贖回尚未贖回的認股權證：
| ● | 全部而不是部分； | |
| ● | 價格為
$ | |
| ● | 權證持有人可行使認股權證後，在不少於30天前發出的贖回書面通知；及 | |
| ● | 僅當且僅當A類普通股在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的最後售價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。 |
如果本公司如上所述要求贖回認股權證，管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金 基礎上”進行贖回。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證時發行最多數量的A類普通股對股東的攤薄影響。在這種情況下，每個持有人 將交出A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目等於認股權證的A類普通股股數除以(X)乘以認股權證的行使價和“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額所得的商數。“公允市值”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果公司管理層 利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的 A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式行使無現金 將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。
附註8-公允價值計量
公司某些資產和負債的公允價值與截至2022年6月30日和2021年12月31日的資產負債表中的賬面價值大致相當，這些資產和負債符合ASC 820規定的金融工具。由於該等票據的到期日較短，現金及現金等價物、預付資產、應付賬款及應計開支的公允價值估計與2022年6月30日及2021年12月31日的賬面價值大致相同。
下表列出了公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次：
| 描述： | 水平 | June 30, 2022 | 水平 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的美國貨幣市場基金 | 1 | 1 | $ | |||||||||||||
截至2021年12月31日，持有至到期證券的賬面價值(不包括未實現持有總額 損失和公允價值)如下：
| 截至2021年12月31日持有 價值 | 未實現收益總額 | 未實現虧損總額 | 截至2021年12月31日的公允價值 | |||||||||||||
| 美國國債(2021年5月20日到期) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，或截至2021年12月31日的年度內，級別1、2或3之間沒有任何轉移。
注9--後續活動
本公司對資產負債表日之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。除腳註 在其他地方及以下披露外，本公司並無在未經審核的簡明財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事項。
13
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
凡提及“公司”、“TG風險收購公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是TG風險收購公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與未經審計的中期簡明財務報表及本報告其他部分包含的附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包括《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。我們基於對未來事件的當前預期和預測 做出這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們是一家空白支票公司，成立於2021年2月8日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(以下簡稱“業務合併”)。
雖然我們確定目標業務的努力可能會跨越全球許多行業和地區，但我們打算重點在空間技術、金融技術、 技術、媒體和電信(“TMT”)行業及相關行業尋找潛在客户。我們沒有選擇任何特定的業務組合目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務組合目標進行任何實質性討論。雖然我們的保薦人是一家香港公司，但我們的大部分管理層位於中國以外(包括香港和澳門)，我們不會與任何開展其大部分業務或總部位於中國(包括香港和澳門)的實體進行初步業務合併。我們打算使用以下現金完成我們的初始業務合併：首次公開募股和私募配售認股權證所得的現金、出售我們與初始業務合併相關的股份的收益(根據首次公開募股或其他方式我們可能簽訂的後備協議)、向目標所有者發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合。
向目標所有者或其他投資者發行與初始業務合併相關的額外股份：
| ● | 可能會顯著 稀釋現有股東的股權，如果B類普通股的反稀釋條款導致B類普通股轉換後以超過一對一的方式發行A類普通股，則稀釋將會增加； | |
| ● | 如果優先股的發行權利高於提供給我們普通股的權利，我們普通股持有人的權利可能從屬於我們普通股持有人的權利； | |
| ● | 如果我們發行了大量普通股，是否會導致控制權發生變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職； | |
| ● | 可能具有通過稀釋尋求獲得對我們的控制權的人的股權或投票權來延遲或阻止對我們的控制權變更的效果；以及 | |
| ● | 可能對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣， 如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者產生鉅額債務，可能會導致：
| ● | 如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； | |
| ● | 加快我們償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約 ； | |
| ● | 如果債務擔保是即期支付的，我方立即支付所有本金和應計利息(如有)； |
| ● | 如果債務擔保包含限制我們獲得此類融資能力的契約，而債務擔保尚未清償，則我們無法 獲得必要的額外融資； | |
| ● | 我們無法為普通股支付股息； | |
| ● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於普通股分紅的資金 如果聲明，我們支付費用、進行資本支出和收購的能力，以及為其他一般公司目的提供資金的能力 ； | |
| ● | 限制 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性； |
| ● | 增加了對總體經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的脆弱性； | |
| ● | 我們為戰略的開支、資本支出、收購、償債要求和執行而借入額外金額的能力受到限制 ；以及 | |
| ● | 其他目的以及與負債較少的競爭對手相比的其他劣勢。 |
14
我們的贊助商是滄桑集團控股有限公司( “贊助商”)。我們首次公開募股的註冊聲明於2021年11月2日宣佈生效。於2021年11月5日，我們完成了11,500,000個單位(“單位”)的首次公開招股，包括全面行使承銷商超額配售1,500,000個單位的超額配售。交易成本為3,040,822美元，包括1,150,000美元的承銷佣金、向ThinkEquity LLC(“ThinkEquity”)發行的單位的公允價值575,000美元、承銷商的代表、向顧問出售超過所得款項的創始人股份的公允價值579,110美元以及736,712 美元的其他發售成本，並全部計入股東權益。
在完成首次公開招股的同時，本公司完成向保薦人按每份私募認股權證1.00美元的價格配售5,500,000份認股權證(“私募認股權證”)，為本公司帶來5,500,000美元的總收益。
首次公開發售及私募完成後，首次公開發售單位所得款項淨額117,300,000元(每單位10.20元)及私募認股權證銷售所得款項的一部分(“信託户口”)存入位於美國的信託户口(“信託户口”)，受託人為大陸股票轉讓信託公司。並將僅投資於期限為180天或更短的美國政府證券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。除了從信託賬户中持有的資金賺取的利息，可能會釋放給我們來支付其特許經營權和所得税義務(減去最多100,000美元的利息來支付 解散費用)，首次公開募股和出售私募認股權證的收益將不會從信託賬户中釋放 ，直到以下最早的一項：(A)完成初始業務合併；(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票的贖回 以修改我們修訂和重述的公司證書：(I)修改我們義務的實質或時間 允許贖回與初始業務合併相關的內容或在此之前對我們的章程進行某些修改 如果我們無法在本次發行結束後的18個月內完成初始業務合併 ，則贖回100%的公開股票, 或(Ii)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款；及(C)如吾等未能在所需時間內(受適用法律的要求所限)完成初始業務合併，則贖回100%公開發售的股份。
自IPO結束起至2023年5月5日止，我們有18個月時間完成初步業務合併(“合併期”)。如果我們無法在合併期內完成最初的業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下，儘快贖回公開發行的股份，但此後不超過十個工作日，但須受合法可動用資金的限制，按每股價格贖回公開發行的股份，以現金支付，該金額等於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息，而該款項之前並未發放予我們以支付税款(支付解散費用的利息最多為100,000美元)除以當時已發行的公開發行股份數目，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，但須符合適用法律；以及(Iii) 贖回後，在獲得我們剩餘股東和董事會批准的情況下，應在合理範圍內儘快解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，受我們根據特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律要求的義務的約束。若吾等未能在合併期內完成初始業務合併，將不會有任何贖回權或與該等認股權證有關的清算分派，而該等認股權證將於到期時變得毫無價值。
流動性、資本資源和持續經營
於2021年11月5日，本公司按每單位10.00美元完成招股1,150,000個單位(“單位”及就被髮售單位所包括的普通股、“公開 股份”及被髮售單位所包括的認股權證，“公開認股權證”)，包括全面行使承銷商超額配售1,500,000單位，為本公司帶來115,000,000元的總收益， 如附註3所述。
在完成首次公開招股的同時，本公司完成向保薦人按每份私募認股權證1.00美元的價格配售5,500,000份認股權證(“私募認股權證”)，為本公司帶來5,500,000美元的總收益，詳情見附註4。
截至2022年6月30日止三個月，淨虧損110,762美元，受美國大陸股票轉讓及信託公司(以下簡稱“信託賬户”)託管的美國信託賬户的投資利息影響，淨虧損為113,373美元。營業資產和負債的變動使用了169,940美元現金用於 經營活動。
在截至2022年6月30日的6個月中，用於經營活動的現金為374,734美元。淨虧損372,453美元，受美國大陸股票轉讓信託公司(“信託賬户”)託管的信託賬户(“信託賬户”)投資利息的影響，為127,571美元。經營資產和負債的變動使用了125,290美元現金用於經營活動。
在截至2021年6月30日的三個月和2021年2月8日(初始)至2021年6月30日期間，淨虧損442美元，受公司註冊費432美元和銀行手續費10美元的影響。經營活動中使用的現金淨額為10美元，融資活動提供的現金淨額為125,982美元。
截至2022年6月30日，我們在信託賬户中持有的投資為117,435,301美元(包括約135,301美元的利息收入)，其中包括185天或更短期限的美國國庫券。利息 信託賬户餘額的收入可用於繳税。截至2022年6月30日，我們沒有從信託賬户中提取任何利息，但我們可以在信託協議允許的未來期間從信託賬户中提取任何利息。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去應付所得税)來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們 業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年6月30日，我們擁有289,892美元的現金。我們打算 使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，並組織、談判和完成 企業合併交易。
15
我們的贊助商已承諾，他們願意且 能夠為公司提供開展運營所需的任何額外資金。為支付與擬進行的初始業務合併有關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和 董事承諾按需要向本公司提供資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成初始業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果初始業務 組合沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額 ，但信託賬户的任何收益都不會用於償還貸款金額。最多3,000,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。認股權證 將與向保薦人發行的私募認股權證相同。截至2022年6月30日及2021年12月31日，本公司並無營運資金貸款項下的借款。
基於上述，管理層相信，我們 將有足夠的營運資金和借款能力，通過業務合併完成的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款，確定並評估潛在的初始業務組合候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，支付 差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務組合 。
關於公司根據財務會計準則委員會會計準則更新(“ASU”)2014-15“關於實體持續經營能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估 ，管理層已確定 強制清算和解散的日期令人對公司作為持續經營的企業持續到2023年5月5日(公司預定的清算日期)的能力產生重大懷疑，如果公司沒有在該日期 之前完成業務合併。
風險和不確定性
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些財務報表的日期，這一行動和相關的 制裁對世界經濟的影響無法確定。截至這些財務報表的日期，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對我們的財務 狀況、我們的運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些未經審計的簡明財務報表的日期 ，具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。
合同義務
我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債。
《行政服務協議》
我們於2021年11月2日簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們將向贊助商的附屬公司支付每月445美元的辦公空間、水電費和祕書費用 以及行政支持費用。在完成初始業務合併或公司清算後，我們將停止支付這些月費 。
註冊權
持有方正股份、私募股權證及於營運資金貸款轉換時發行的認股權證及認股權證(以及可於營運資金貸款轉換時及方正股份轉換時發行的任何A類普通股股份)的持有人將有權根據登記權利協議享有登記權，該協議將於 登記聲明生效日期之前或當日簽署，並要求吾等登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後)。這些證券的持有者將有權 提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對本公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“附帶”登記權 。
承銷協議
2021年11月5日，我們支付了每單位1.0%的現金承保折扣， 或1,150,000美元。
關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制未經審核的簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露未經審計的簡明財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策。
遞延發售成本
我們遵守ASC 340-10-S99-1的要求。 遞延發售成本包括法律、會計、承銷費用以及截至資產負債表日發生的、與公開發售直接相關的其他成本。發售成本按相對公允價值按收到的總收益分配至將於首次公開招股發行的可分離金融工具 。在2021年11月5日IPO結束時，與A類普通股和認股權證相關的發售成本 計入股東權益。交易成本為3,040,822美元， 全部分配給股東權益。
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基於份額的薪酬
本公司遵守ASC 718補償-股票補償，將公司董事和顧問收購的方正股票的權益視為補償。於該日，本公司完成首次公開招股後於創辦人股份中的權益及補償開支已按初始授出日期公允價值入賬。確定以股份為基礎的薪酬獎勵的公允價值 代表財務報表中的一項重大估計。公允價值基於蒙特卡羅估值，該估值考慮了首次公開募股的可能性、業務合併和其他風險因素。
可能贖回的普通股
我們將根據FASB ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計處理。強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股 (包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件而不僅僅在本公司控制範圍內時被贖回 )，被歸類為臨時股權。在所有其他 時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股將具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並將受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能贖回的普通股 將作為臨時權益按贖回價值列報，不在公司簡明資產負債表的股東權益部分 之外。
我們在贖回價值發生變化時立即確認 ，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。 可贖回普通股賬面金額的增減受額外實收資本費用和 累計虧損的影響。截至2022年6月30日，贖回價值沒有變化，因為產生的税款超過了截至目前為止獲得的利息。100,000美元的解散費用並不計入須贖回的股份的贖回價值，因為該筆費用只會在本公司清盤時計算在內。
每股普通股淨虧損
我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 。我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。在計算每股攤薄虧損時，本公司並未考慮定向增發購買合共5,500,000股A類普通股的影響，因為其行使取決於未來事件。因此，每股普通股的攤薄淨虧損與每股普通股的基本淨虧損相同。
認股權證
我們根據對權證具體條款的評估以及FASB ASC 480《區分負債與權益》(“ASC 480”)和ASC 815中適用的權威指導 ，將權證歸類為權益類 或負債類工具。評估考慮 認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及 認股權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司擁有的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在非本公司控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。此評估於認股權證發行時進行，並於權證未清償時於隨後每個季度期間結束時進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證，權證必須 在發行當日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。我們將我們的未償還權證作為股權分類工具進行會計處理。
近期會計公告
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司的財務 報表產生重大影響。
通貨膨脹率
我們不認為通貨膨脹對本報告所述期間的業務、收入或經營業績有實質性影響。
新興成長型公司的地位
我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經2012年《啟動我們的企業創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂。 我們可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時，如果上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司， 可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的 財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異， 選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
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第3項關於市場風險的定量和定性披露
我們是交易法規則 12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保 在交易法報告中我們需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層， 包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便 就所需披露做出及時決定。
在我們首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們對截至2022年6月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告涵蓋的 期間，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的財務季度報告中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第二部分--其他資料
項目1.法律程序
我們不是任何實質性法律程序的一方 ，我們沒有威脅過任何實質性法律程序，據我們所知，也沒有針對我們的任何重大法律程序。
第1A項。風險因素
作為一家較小的報告公司，我們不需要 提供本項目所需的信息。然而，我們自願披露以下風險因素，我們認為這些因素可能會導致我們的實際業績與我們於2021年11月3日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書( 《招股説明書》)中包含的結果大不相同。除下文所披露者外，招股説明書所披露的風險因素並無重大變動， 只是我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露該等因素的變動或披露其他因素。
我們招股説明書中的風險因素披露“法律或法規的變化，或未能遵守任何法律法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及經營結果”，全部替換為以下風險因素：
“我們受制於國家、地區和地方政府頒佈的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求， 我們的業務合併可能取決於我們遵守某些法律法規的能力，而任何業務後合併 公司可能會受到其他法律法規的約束。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律法規及其解釋和適用也可能會隨時間而變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力 以及運營結果。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了有關 的擬議規則，其中包括：加強涉及SPAC和私營運營公司的商業合併交易的披露；修訂適用於涉及殼公司的交易的財務報表要求；有效限制美國證券交易委員會備案文件中與擬議的商業合併交易相關的預測 ；增加某些參與者在擬議的商業合併交易中的潛在責任 ；以及SPAC可能在多大程度上受到1940年投資公司法的監管。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能對我們談判和完成初始業務合併的能力產生實質性的不利影響，並可能增加相關的成本和時間。
其他可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是10-K報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
股權證券的未登記銷售
在本報告所述期間，我們沒有出售任何股權證券。
收益的使用
於2021年11月5日，我們完成了首次公開招股1,150,000個單位(“單位”)，其中包括1,500,000個單位在充分行使承銷商的 超額配售選擇權後。每個單位包括一股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)和一份本公司可贖回認股權證(每份認股權證，“認股權證”)，每份認股權證持有人有權按每股11.5美元購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售， 為公司帶來了115,000,000美元的毛收入。首次公開募股是在S-1表格(文件編號333-258773)上登記的，該表格於2021年11月2日宣佈生效。
定向增發為公司帶來了5,500,000美元的總收益。
IPO和私募所得的共計117,300,000美元 存入了J.P.Morgan Chase Bank，N.A.的美國信託賬户，由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人維持。
雖然公司管理層對信託賬户外持有的現金的具體應用擁有廣泛的自由裁量權，但放入信託賬户的首次公開募股和私募認股權證銷售的所有淨收益基本上 都打算普遍用於完成業務合併。
信託賬户中持有的幾乎所有 資金，包括從信託賬户賺取的利息(減去應付所得税)， 可能會用於完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金 ，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分提交，或通過引用併入本報告。
| 展品 | 描述 | |
| 3.1 | 公司註冊證書* | |
| 3.2 | 經修訂及重訂的公司註冊證書** | |
| 3.3 | 法律規定** | |
| 4.1 | 單位證書樣本+ | |
| 4.2 | A類普通股證書樣本** | |
| 4.3 | 授權書樣本** | |
| 4.4 | 大陸股票轉讓信託公司與註冊人之間的認股權證協議* | |
| 10.1 | 註冊人與我們的高級職員、董事、Tsangs Group Holdings Limited和ThinkEquity LLC之間的信件協議* | |
| 10.2 | 日期為2021年4月7日發行予滄桑集團控股有限公司的本票** | |
| 10.3 | 關於本票的函件協議** | |
| 10.4 | 大陸股份轉讓信託公司與註冊人之間的投資管理信託協議* | |
| 10.5 | 登記人與某些擔保持有人之間的登記權協議* | |
| 10.6 | 註冊人與滄桑集團控股有限公司於2021年3月22日訂立的證券認購協議** | |
| 10.7 | 註冊人與Dragon Active Limited於2021年3月22日訂立的證券認購協議** | |
| 10.8 | 註冊人與Tripoint Capital Management LLC之間的證券認購協議，日期為2021年2月8日** | |
| 10.9 | 註冊人與HFI Limited於2021年2月8日簽訂的證券認購協議** | |
| 10.10 | 註冊人與滄桑集團控股有限公司之間的配售認股權證購買協議* | |
| 10.11 | 彌償協議** | |
| 10.12 | 簽發予滄桑集團控股有限公司的日期為2021年4月7日的本票修正案++ | |
| 10.13 | 滄桑集團控股有限公司的承諾書(1) | |
| 31.1 | 第13a-14(A)/15d-14(A)條首席執行幹事的證明。 | |
| 31.2 | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明。 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。+ | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席財務官的證明。 | |
| 101.INS* | XBRL實例文檔 | |
| 101.CAL* | XBRL分類擴展計算 Linkbase文檔 | |
| 101.SCH* | XBRL分類擴展架構 文檔 | |
| 101.DEF* | XBRL分類擴展定義 Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | XBRL分類擴展標籤 Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿 Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據 文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*現送交存檔。
+隨信提供
**通過參考2021年8月13日提交的表格S-1上的註冊聲明 而成立
*通過參考2021年9月24日提交的S-1表格註冊聲明而註冊成立
*通過參考2021年11月2日提交的當前8-K表格報告而合併
++通過參考2021年11月2日提交的S-1表格註冊聲明 合併
+參照2021年10月15日提交的S-1表格註冊説明書 合併
(1)參照2022年3月31日提交的Form 10-K年度報告註冊成立
20
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| TG Venture 收購公司。 | ||
| 日期：8月 12, 2022 | 發信人： | /s/ 曾沛霖 |
| 曾沛霖 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 發信人： | /s/ 菲利普·雷特格 | |
| 菲利普·雷特格 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席財務會計官 ) | ||
21