目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的☒季度報告

截至2022年6月30日止的期間

或

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的☐過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號000-53204

波束全局

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(858) 799-4583

(註冊人電話號碼，含 區號)

_____________________________________________

(前姓名、前地址和正式財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒否☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司，還是根據《交易法》第12b-2條規定的新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒

截至2022年8月5日，登記人普通股的數量為10,084,970股，面值為0.001美元。

目錄

第一部分財務信息

項目1.財務報表

波束全局

簡明資產負債表

(單位：千)

隨附的未經審計附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分

波束全局

運營簡明報表

(未經審計，除每股數據外，以千計)

隨附的未經審計附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分

波束全局

股東權益變動簡明報表

(未經審計，以千計)

隨附的未經審計附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分

波束全局

現金流量表簡明表

(未經審計，以千計)

隨附的未經審計附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分

波束全局

簡明財務報表附註

(未經審計)

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

本報告包含基於對我們、我們經營的行業和其他事項的當前預期、估計、預測和預測的前瞻性陳述，以及管理層的信念和假設，以及關於非歷史事實事項的其他陳述。這些 聲明尤其包括關於我們的計劃、戰略和前景的聲明。例如，當我們使用諸如“項目”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“ ”估計、“應該”、“將會”、“可能”、“將”、“機會”、 “潛在”或“可能”等詞語以及這些詞語或表達未來事件或結果不確定性的其他詞語的變體時，我們根據1933年《證券法》第27A條(《證券法》)和經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E條作出前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述 受許多假設、風險和不確定因素的影響，可能導致公司的實際結果與公司在這些陳述中明示或暗示的未來結果大不相同。可能阻礙公司實現其既定目標的最重要因素包括但不限於以下因素：

新的因素時不時地出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。由於本報告中關於Form 10-Q的其他部分以及我們之前向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(有時稱為“2021年Form 10-K”)中提及的因素，包括但不限於2021年Form 10-K中的“風險因素”部分，可能會導致 實際結果或結果與我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅説明發表之日起 ，除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果，或以10-Q表格的形式反映本報告日期之後發生的事件或情況。

概述

BEAM開發、製造和銷售高質量、可再生能源的基礎設施產品，用於電動汽車充電基礎設施、能源儲存、能源安全、防災和户外媒體廣告。

該公司為交通電氣化設計了 五個產品線，這些產品線融合了相同的基礎專有技術和價值 ，以生產公用事業併網充電的獨特替代方案，具有內置的可再生能源，其形式為連接的太陽能電池板和/或輕型風力發電機，以產生電力和電池存儲來存儲電力。這些產品可快速部署且設計精美。我們的產品線包括：

此外，隨着2022年3月收購All Cell Technologies，LLC(“All Cell”)，我們現在提供束流All Cell™儲能技術以及高度靈活的鋰離子和磷酸鐵鋰電池平臺架構。電池設計採用專有相變材料，可提供低成本的熱管理解決方案和獨特的安全機制，以防止熱失控的傳播。 它們非常適合小空間中能量密度、安全性和專用外殼需要高功率的應用。無人機、潛水器、娛樂產品和許多微型移動產品都受益於這項技術。Beam已經在EV ARC™產品中使用Allcell™儲能產品進行電動汽車充電，並計劃將該電池技術融入我們正在開發的新產品 設計中。

我們相信，我們生活在一個日益電氣化的時代，電力正在取代其他形式的燃料和能源，而無需通過使用電池和其他形式的能量存儲來連接到公用事業電網。我們還認為，顯然需要一個可快速部署且高度可擴展的電動汽車充電基礎設施，我們的產品能夠滿足這些要求。與公用事業併網安裝 需要一般和電氣承包商、工程師、顧問、挖掘戰壕、許可、澆築混凝土、佈線和持續公用事業賬單不同，配備我們專有電池技術的EV ARC™系統可以在幾分鐘內部署，而不是 個月，並且由可再生能源供電，因此沒有公用事業賬單。我們不知道電動汽車充電服務設備或提供商 ，並根據客户的要求集成同類最佳的解決方案。例如，我們的EV ARC™和Solar Tree®產品已與ChargePoint、Blink、Enel X、Electritfy America和其他高質量的電動汽車充電解決方案一起部署。我們可以向客户提出 建議，也可以符合他們的規範和/或現有的充電器網絡。由於它們自己發電和存儲電力，我們的產品取代了支持電動汽車充電器所需的公用電網和民用基礎設施，而不是充電器本身。我們不銷售電動汽車充電，而是銷售支持電動汽車充電的產品。

我們相信，我們電動汽車充電基礎設施產品的主要優勢 是：

整體業務展望

我們的收入從2021年上半年的350萬美元增長到2022年上半年的750萬美元，增幅為114%，這主要是由於我們在過去兩年中對銷售和營銷資源的投資，這增加了對我們的EV ARC™可再生充電器的需求，而且自收購所有電池後，自3月份以來，我們的電池存儲業務的銷售額增加了180萬美元。2022年前六個月，聯邦、州和地方政府的收入比前一年增加了180萬美元，這主要是由於對加利福尼亞州和聯邦客户的銷售額增加。6月，我們與加利福尼亞州簽訂了一份為期三年的全州範圍內的新合同，該合同可供全美的州、地方和市政府實體使用，而不僅僅是加州，並提供先前協商的定價，以簡化採購流程。我們投資了我們的聯邦業務渠道，增加了一名聯邦説客、一名聯邦業務發展資源和一名政府關係員工，他們 正在幫助聯邦方面發現機會，包括提高我們產品的知名度和與聯邦機構的聯繫。 此外，由於疫情的影響，在過去兩年中，隨着公司從家裏回到工作場所工作，我們看到 為企業客户提供工作場所充電和公司車隊的訂單有所增加。增加了對電動汽車在州和聯邦一級充電基礎設施的資金支持，以及根據美國國税局代碼第179條允許的聯邦太陽能投資税收抵免和加速折舊之外的一些聯邦撥款這 為我們的許多目標客户提供了強大的財務激勵。淨零排放倡議繼續在聯邦、州和地方各級擴大，並與私營企業合作。我們預計電動汽車市場在未來十年將繼續經歷顯著增長 (預計僅在2022年就將推出60輛新電動汽車)，這將需要額外的電動汽車充電基礎設施。 我們相信我們的產品處於獨特的地位，可以從這種增長中受益。

我們相信，公司收購電池存儲公司All Cell的資產將為我們的Beam Global的產品提供新的客户機會。作為收購All Cell的結果，我們相信Beam將像過去8年那樣在其電動汽車弧光™中使用Beam All Cell 電池，但現在成本更低，毛利率將會提高。Beam的All Cell電池非常適合小空間中能量密度高、安全性和定製外殼需要高功率的應用。無人機、潛水器、休閒產品以及大量微型移動性和電動汽車產品已經受益於Cell的所有高度差異化的產品 。隨着不受限制的電氣化的持續增長，我們相信這些市場和其他市場存在需求增加的機會。

我們繼續與從事企業贊助銷售的行業領先諮詢公司Superlative Group合作，並已確定了幾個潛在的企業贊助商參與全球冠名權協議，該協議將為部署在整個城市的EV ARC™ 單位網絡提供企業品牌。當他們成功為我們的陽光駕駛網絡獲得贊助商時，Superlative將獲得補償。 這種商業模式可以在全國其他城市複製。我們的能源安全業務與我們的電動汽車充電基礎設施產品的部署有關，併為我們的充電產品的價值主張提供了額外的好處 這些產品與其集成的應急電源板一起，可以在公用電網故障期間繼續運行、為電動汽車充電並提供應急電力。我們的專有和最先進的蓄電池與太陽能或風力發電相結合，集成到我們的產品和電動汽車充電器中，不受電網故障的影響，為市政、縣、 州、聯邦政府、醫院、消防部門、擁有大量設施的大型私營企業和車隊運營商或任何需要可靠電源為電動汽車提供燃料的人提供另一種好處。

我們已經開始開發我們的最新專利產品-電動汽車標準™和無人機ARC™，我們預計這將擴大我們的產品供應，利用與我們當前產品相同的專有技術，並使我們能夠擴展到新的市場。

與2021年同期相比，截至2022年6月30日的六個月，毛利率佔銷售額的百分比有所提高。EV ARC的增加^™ 系統銷量從2021年前六個月的42台增加到2022年前六個月的74台，從而實現了良好的固定管理費用吸收，並因銷量增加而提高了勞動效率。這部分被持續的通脹和供應鏈推動的包括鋼鐵在內的許多組件的成本上升所抵消，此外還有燃料價格上漲導致的運費增加。 我們認為這些成本增加在很大程度上是由於工廠關閉和人員短缺導致的供應鏈問題導致的暫時性增加 新冠肺炎病毒導致的短缺以及其他暫時性通脹壓力。我們相信，供應鏈問題將隨着時間的推移得到解決，成本將在未來幾個月和幾年內開始回落。我們還希望看到我們的 材料成本降低。電池是我們材料成本的最高貢獻者，但隨着2022年3月收購電池製造商Cell的所有資產，我們預計這些成本將顯著降低。我們正在實施精益製造流程改進 ，並對我們的產品進行工程更改，以期從成本降低中受益。我們將 集成到我們產品中的許多組件都是由其他公司製造的。這與我們的戰略是一致的，即利用資金雄厚的大型組織的投資來改進我們整合到最終產品中的各種組件和子組件。我們繼續尋找可能更具成本效益的外包組件和子組件，這可能會進一步降低我們的成本，提高我們的毛利率, 並顯著提高我們工廠的潛在產量。我們預計電動汽車充電基礎設施的需求將大幅增長，因此我們預計我們的產品不會面臨重大的定價壓力。電動汽車充電基礎設施需求的增長和我們的收入，加上上述成本削減措施的增加，使我們相信 明年我們的毛利率將顯著提高。

重要的會計政策和估計

公司重要的會計政策在公司截至2021年12月31日的年度報告10-K表的附註1中進行了説明。 這些政策或其應用沒有實質性變化。

估計的使用。 按照美利堅合眾國公認的會計原則編制財務報表要求 管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內或有資產和負債的披露以及收入和支出的報告金額。 實際結果可能與這些估計不同。所附財務報表中的重大估計包括應收賬款壞賬準備、存貨和標準成本分配的估值、財產和設備的折舊壽命、無形資產的估值、或有損失的估計、租賃負債和相關使用權資產的估值、基於股份的成本的估值以及遞延税項資產的估值。

會計原則的變化。 在截至2022年6月30日的三個月內，採用的會計原則沒有重大變化。

經營成果

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月經營業績對比

收入。在截至2022年6月30日的季度中，我們的收入增長了75%，達到370萬美元，而2021年同期為210萬美元。加州客户的收入佔總收入的38%，這仍然是EV ARC™系統的一個強勁市場。這些客户大多 是州政府機構或市政當局。本季度聯邦客户和公司企業的收入也比上一年有所增長。由於收購於2022年3月4日完成的All Cell，我們獲得了140萬美元的能源存儲收入。我們於2022年6月與加利福尼亞州綜合服務部簽訂了一份為期三年的新合同，外加兩次可選的一年延期。此外，總務署(GSA)授予Beam Global一份聯邦一攬子採購協議(BPA)，該協議將為聯邦機構提供簡化的採購流程，以採購電動汽車ARC^™系統。 我們繼續對銷售和營銷人員、資源和計劃進行投資，以提高人們對我們產品的好處和價值的認識。 這反映在本季度強勁的同比銷售增長中。由於客户審批或預算週期的時間安排，訂單的接收可能會繼續不均衡，但我們相信，隨着電動汽車採用率的增加和基礎設施資金可用性的增加，我們的業務將不會受到訂單時間安排具體變化的影響。

總損失。在截至2022年6月30日的季度中，我們的總虧損為30萬美元，佔銷售額的9%，而去年同期為30萬美元，佔銷售額的13%。作為銷售額的百分比，利潤率提高了4個百分點，主要是由於本季度的生產水平 比2021年第二季度有所提高，這導致了良好的固定間接費用吸收。此外，由於工廠設備的穩定流動，我們的勞動效率在本季度得到了提高。由於新冠肺炎疫情和其他通脹壓力，鋼鐵、電池和其他部件的材料成本增加，部分抵消了這一增長。運輸成本在全球範圍內上升，汽油價格也增加了我們的運輸成本。我們預計我們的單位成本將繼續下降，因為我們預計在大流行後看到材料成本恢復正常，並隨着我們數量的增加。我們還在2022年3月收購了電池製造商All Cell，預計這將顯著降低我們單位的電池成本。此外，由於我們預計公司將在2022年及以後繼續增長，我們預計我們的固定間接費用吸收將繼續改善。

運營費用。截至2022年6月30日的季度，總運營費用為250萬美元，而去年同期為140萬美元，增長了82%。這一增長主要是由於新收購的All Cell的支出增加了80萬美元，以及會計和法律服務增加了20萬美元，這主要是由於收購。其他營運開支的增加主要由與收購All Cell有關的或有代價公允價值的有利變動所錄得的收益所抵銷。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月經營業績對比

收入。在截至2022年6月30日的6個月中，我們的收入增長了114%，達到750萬美元，而2021年同期為350萬美元。加州客户的收入佔總收入的43%，這仍然是電動汽車ARC的一個強勁市場^™系統。 這些客户大多是州機構或市政當局。聯邦客户和公司企業在本季度的收入也比上一年有所增長。我們記錄了180萬美元的能源存儲收入，這是我們收購All Cell的結果，該交易於2022年3月4日完成。我們於2022年6月與加利福尼亞州總務處簽訂了一份為期三年的新合同，外加兩次可選的一年延期。此外，總務署(GSA)授予Beam Global 聯邦一攬子採購協議(BPA)，該協議將為聯邦機構提供採購電動汽車弧光的簡化採購流程。 我們將繼續投資於銷售和營銷人員、資源和計劃，以提高人們對我們產品的好處和價值的認識。 這反映在本季度強勁的同比銷售增長中。由於客户審批或預算週期的時間安排，訂單的接收可能會繼續不均衡，但我們相信，隨着電動汽車採用率的增加和基礎設施資金可用性的增加，我們的業務將不會受到訂單時間安排具體變化的影響。

總損失。在截至2022年6月30日的六個月中，我們的總虧損為60萬美元，佔銷售額的8%，而去年同期為40萬美元，佔銷售額的12%。作為銷售額的百分比，利潤率提高了4個百分點，這主要是由於與2021年同期相比，本季度的產量 水平有所增加，從而產生了良好的固定間接費用吸收。此外，由於工廠設備的穩定流動，我們的勞動效率在本季度有所提高。由於新冠肺炎疫情和其他通脹壓力，鋼鐵、電池和其他組件的材料成本上漲，部分抵消了這一增長。 全球運輸成本上升，以及汽油價格增加了我們的運輸成本。我們預計我們的單位成本將繼續下降，因為我們預計大流行後材料成本將恢復正常。我們還在2022年3月收購了電池製造商All Cell，這將顯著降低我們單位的電池成本。此外，由於我們預計公司將在2022年及以後繼續增長，我們預計我們的固定間接費用吸收將繼續改善。

運營費用。截至2022年6月30日的6個月，總運營費用為450萬美元，而去年同期為250萬美元，增長81%，但佔收入的百分比下降了11個百分點。這一增長主要是由於新收購的All Cell的支出增加了110萬美元，法律和會計服務增加了40萬美元，這主要是由於收購 ，以及為提高銷售水平而增加的銷售和營銷成本增加了30萬美元。其他運營費用的增加主要被與收購All Cell相關的或有對價公允價值的有利變化錄得的20萬美元收益所抵消。

流動性與資本資源

截至2022年6月30日，我們的現金為1,380萬美元，而2021年12月31日的現金為2,190萬美元。我們歷來通過債務和股權融資相結合的方式來滿足現金需求。我們的現金需求一般用於經營活動。

我們的經營、投資和融資活動產生的現金流，如現金流量表所示，彙總如下(以千計)：

截至2022年6月30日的6個月，我們在經營活動中使用的現金為740萬美元，而2021年同期為380萬美元。截至2022年6月30日的6個月淨虧損510萬美元，增加了70萬美元的非現金支出項目，其中包括50萬美元的折舊和攤銷，20萬美元的為董事薪酬服務發行的普通股，以及與授予20萬美元的股票期權相關的非現金薪酬支出 。此外，運營中使用的現金包括預付費用和其他 流動資產增加300萬美元，主要與電池預付款有關，以及庫存增加350萬美元(I)以確保電池製造所需的 電池以防未來潛在的供應鏈挑戰，以及(Ii)由於在製品庫存中的工作增加 截至2022年6月30日幾乎完成等待部件的電動汽車ARC單元。預付款和庫存的增長預計不會在未來幾個季度持續，但應該會在未來12個月內降至較低水平。運營部門提供的現金包括從2021年開始收取幾個遲付賬款導致應收賬款減少90萬美元，主要用於存貨的應收賬款增加210萬美元，遞延收入增加30萬美元，應計費用增加10萬美元。

截至2021年6月30日的6個月，淨虧損290萬美元，非現金支出項目減少50萬美元，其中包括折舊和攤銷、為董事薪酬服務發行的普通股、與授予股票期權相關的非現金薪酬支出以及經營性租賃使用權資產的攤銷 。這一期間運營中使用的現金包括應收賬款增加100萬美元 ，原因是第一季度出貨量支付緩慢，以及根據預測需求增加庫存0.8美元。業務部門提供的現金包括應付帳款增加0.3美元，主要原因是庫存採購增加。

在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金包括80萬美元現金，用於支付與收購所有手機相關的營運資金，以及20萬美元用於購買設備。截至2021年6月30日的三個月包括20萬美元用於支付專利相關成本和 用於購買設備。

在截至2022年6月30日的六個月內，我們的融資活動產生的現金包括行使認股權證所產生的30萬美元，而前一年同期行使認股權證所產生的現金為260萬美元。

截至2022年6月30日，流動資產為2720萬美元，截至2021年12月31日，流動資產為2760萬美元。流動負債從2021年12月31日的300萬美元增加到2022年6月30日的790萬美元，這主要是由於收購All Cell，包括增加230萬美元的應付賬款和應計負債，根據收購條款增加70萬美元的或有對價和流動，以及150萬美元的客户存款遞延收入增加 。因此，截至2022年6月30日，我們的營運資本從2021年12月31日的2460萬美元降至1940萬美元。

過去兩年，該公司一直專注於營銷和銷售工作，以支持收入的增長。與2020年相比，我們在2021年的收入增長了45%，2022年上半年比2021年上半年增長了114%，這表明收入繼續改善。雖然 公司的產品銷售仍未獲得毛利，但隨着收入的增加，我們預計我們的固定管理成本將分攤到更多單位，這將降低單位成本。管理層在2021年和2022年上半年的製造業務中進行了幾次設計更改和流程改進，幫助提高了勞動效率並降低了成本。與此同時，與新冠肺炎病毒相關的供應鏈問題導致我們的某些材料成本上升，其中最明顯的是鋼材採購。 然而，我們相信隨着收入的增長，我們將繼續提高毛利潤。管理層相信，隨着預期生產量的增加，效率將繼續提高，單位固定間接費用成本將會下降。此外，我們的供應商認為，過去一年增加的成本應該會在2022年下半年開始回落。這 應該會增加未來EV ARC™和太陽樹®產品的毛利。

本公司可能被要求 籌集資金，直到其業務實現正現金流，這是基於銷量的增加和生產成本降低措施的持續 。本公司將購買469,621股於2022年6月30日發行的普通股，這可能會在未來兩年產生額外300萬美元的收益，這取決於我們股票的市值和權證持有人行使這些股票的能力。這些發行所得預計將提供營運資金 ，為業務運營和新產品開發提供資金。管理層目前無法預測何時或是否會實現正現金流 。

2022年3月4日，公司 完成了對能源存儲解決方案領先企業All Cell Technologies，LLC(“All Cell”)資產的收購。此次戰略收購預計將增加我們公司的收入、總盈利能力、製造能力、 智力組合和客户基礎，並使其多樣化。本公司以1,055,000股BEAM普通股(“成交代價”)(於成交日期，根據BEAM普通股的收市價13.61美元計算，該等股份的價值約為1,440萬美元)收購了All Cell的實質全部資產及業務，外加額外的80萬美元現金，作為All Cell於成交時持有的主要存貨的淨營運資金 。除了為80萬美元的營運資金支付的現金外，購買協議還要求為業務使用不少於150萬美元的設備的資本投資。如果比姆的新能源儲存業務達到一定的收入里程碑，All Cell有資格 賺取額外數量的比姆普通股 (“盈利對價”)。溢價考慮因素為：(I)2022年儲能產品收入和合同積壓金額的兩倍，超過750萬美元的合同積壓，以及(Ii)儲能產品2023年收入的兩倍 ，超過1350萬美元或2022年累計收入的135%中的較大者，上限為2000萬美元。2023年超過2,000萬美元的收入將不符合溢價考慮。公司將向All Cell發行普通股的最高總股數不超過180萬股，作為結束對價和溢價對價。

管理層認為，公司運營的演變 可能使其能夠執行其戰略計劃，並使其在未來實現盈利增長。 這一演變預計將包括以下持續步驟：增加銷售人員和獨立銷售渠道，繼續管理間接費用成本，因業務量增長而增加間接費用吸收，改進流程和供應商談判以降低成本，提高公眾對公司及其產品的認識，以及成熟某些較長的銷售週期 機會。管理層相信，如果這些步驟成功，可能會使公司產生足夠的收入來繼續 運營。然而，不能保證該公司能否或何時能夠實現該等經營目標。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，而這些對投資者來説是重要的。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層負責 建立和維護對財務報告的適當內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。 任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標，無論多麼遙遠。 所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有固有的侷限性。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制 可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行有效性評估的預測 存在以下風險：由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。因此，即使是那些被確定為有效的制度，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。

在本文件所涵蓋的 期間，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們財務報告內部控制的設計和運行的有效性進行了評估。 基於上述，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，我們還沒有對財務報告和程序進行足夠的內部控制，以確保我們 交易所法案報告中要求披露的所有信息都得到記錄、處理、彙總和及時報告。

我們確定了截至2021年12月31日存在的以下重大弱點：

此外，在截至2022年6月30日的六個月中，我們確定了以下內容：

由於這些控制在整個庫存交易週期中具有普遍影響，管理層已根據2013年COSO發佈的《內部綜合框架》中確立的標準確定這些情況構成重大弱點，因此，截至2022年6月30日，我們沒有 對財務報告進行有效的內部控制。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年6月30日的三個月中，我們繼續實施與訂購、盤點、倉儲、估價和處理庫存相關的更強大的流程。 我們正在評估企業資源規劃(ERP)系統，以取代我們現有的QuickBooks系統。此外，我們對所有Cell的內部控制進行了評估，並針對在截至2022年6月30日的六個月內收購的這項新收購推出了流程和程序。

在截至2022年6月30日的季度內，本公司對第三方估值報告實施了審查控制，其中包括正式的審查程序和加強與第三方專家的溝通，我們相信這將解決截至2022年3月31日的季度發現的重大弱點。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

本公司可能不時捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠。截至本報告之日，管理層未發現任何持續或未決的法律索賠或訴訟程序。

第1A項。風險因素

除本表格10-Q中所列的其他信息 外，您還應仔細考慮第I部分“第1A項”中討論的因素。風險因素“在截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中，這可能對我們的業務、財務狀況、流動性 或未來業績產生重大影響。我們在Form 10-K年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、流動性或未來業績產生重大不利影響。

此外，還應考慮下列風險 ：

我們可能會收購其他業務，這可能會 需要大量的管理層關注、擾亂我們的業務、稀釋股東價值並損害我們的業務、收入和財務業績 。

作為我們業務戰略的一部分，我們打算進行收購，以增加互補的公司、產品或技術，例如我們最近對All Cell的收購。我們的 收購可能無法實現我們的目標，也可能無法實現收購帶來的好處。任何集成流程都將需要大量的時間和資源，我們可能無法成功管理該流程。如果我們未能成功整合收購，或與這些收購相關的人員或技術，合併後的公司的業務、收入和財務結果可能會受到損害。我們可能無法成功評估或利用收購資產並準確預測收購的財務影響， 包括會計費用。我們還可能因收購公司而承擔意想不到的債務。我們可能需要 支付現金、產生債務或發行股權證券來支付任何此類收購，每一項都可能影響我們的財務狀況 或我們證券的價值。我們預計未來的任何收購都將通過增發股票、公司債務或運營現金的組合來籌集資金。出售股權為任何此類收購提供資金可能會導致我們的股東的股權被稀釋。 債務的產生將導致固定債務的增加，還可能包括契約或其他限制， 將阻礙我們管理業務的能力。在未來，我們可能無法找到其他合適的收購候選者，而且我們可能無法以優惠的條款完成收購(如果有的話)。我們的收購戰略可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，損害我們的業務、收入和財務業績。

我們的電池依賴於數量有限的供應商，在當前市場上，這些供應商有可能無法以我們可以接受的價格和數量提供電池，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們從幾家供應商採購電池，但隨着電氣化的增加和電動汽車需求的增長，過去一年對電池和鋰的需求有所增加。我們的供應商可能沒有足夠的供應來滿足我們的需求，或者電池的價格 將因短缺而上漲，從而影響我們的發貨能力和/或導致我們產品的價格上漲。雖然我們相信我們將能夠為我們的電池建立更多的供應商關係，但我們可能無法在短期內做到這一點，或者根本無法以對我們有利的價格、質量或成本這樣做。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。