nabl-202208120001834488千真萬確POS AM00018344882022-01-012022-06-30 根據2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的文件。
註冊號碼333-259014
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
生效後的第2號修正案
至
表格S-1
關於表格S-3
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
N-Able，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | 7372 | 85-4069861 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (主要標準行業分類代號) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
30企業博士，套房 400
伯靈頓, 馬薩諸塞州01803
(781) 328-6490
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
蒂姆·奧布萊恩
執行副總裁總裁，首席財務官
30企業博士，400套房
馬薩諸塞州伯靈頓，01803
(781) 328-6490
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
| | | | | |
約翰·J·吉洛利三世，Esq.
布倫特·伯內爾，Esq.
德魯·M·瓦倫丁，Esq.
DLA Piper LLP(美國)
科羅拉多街303號，3000號套房
德克薩斯州奧斯汀，郵編78701
(512) 457-7000 | 彼得·C·阿納斯托斯，Esq. 常務副總裁， 總法律顧問兼祕書 N-Able，Inc. 30企業博士，400套房 馬薩諸塞州伯靈頓，01803 (781) 328-6490 |
建議向公眾出售的大約開始日期：本登記聲明生效後不定期生效。
如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框：☒
如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☒ | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確説明本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書將於證監會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。
解釋性説明
2021年8月23日，N-Able，Inc.(“本公司”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份S-1表格的註冊聲明(文件第333-259014號)(經修訂和補充的“註冊聲明”)。招股説明書最初登記供招股説明書中確定的出售股東轉售，共計20,623,282股公司普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)。
本公司現正提交S-3表格S-1的第2號生效修訂(“本修訂生效後”)，以將註冊聲明轉換為S-3表格的註冊聲明，並載有一份最新的招股説明書，內容涉及名單上點名的出售股東不時轉售普通股。根據這項生效後的修正案，沒有額外的證券被登記。所有適用的註冊費和備案費已在2021年8月23日最初提交註冊説明書時支付。
這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區購買這些證券的要約。
以完成為準。日期為2022年8月12日。
初步招股説明書
N-Able，Inc.
普通股
20,623,282 Shares
本招股説明書涉及本招股説明書中指名的出售股東或其許可受讓人轉售最多20,623,282股我們的普通股，其中截至2022年8月9日，出售股東仍未出售10,981,753股。吾等根據吾等與該等股東之間的認購協議，根據該等股東的登記權登記該等股份以供轉售。在任何有關出售其持有的普通股股份的合約限制下，出售股份的股東可公開或透過私下交易，以現行市價或協定價格發售、出售或分配其持有的全部或部分普通股股份。我們將不會從出售股東所擁有的普通股股份中獲得任何收益。我們將承擔與登記我們普通股的這些股份有關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售股票的股東將承擔出售我們普通股的所有佣金和折扣(如果有的話)。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售股票的股東將發行、要約或出售任何股票。
本招股説明書為您提供了已註冊證券的一般描述，以及出售股票的股東可能提供或出售證券的一般方式。出售股東可能要約或出售的任何證券的更具體條款可以在招股説明書補編中提供，其中除其他外，描述所要約證券的具體金額和價格以及發行條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。請參閲本招股説明書第20頁開始的“分銷計劃”。
根據適用於上市公司的紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的公司管治規則，我們是“受控公司”，因此我們有權選擇不遵守該規則下的某些公司管治要求。儘管我們相信我們符合這些要求，但如果我們在任何時候不再是一家受控公司，我們將被要求採取一切必要的行動，以符合紐約證券交易所的公司治理標準。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“NABL”。2022年8月9日，我們普通股的最後一次銷售價格為每股10.17美元。
我們符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”的資格，因此，我們選擇提供比發行人更有限的披露，因為發行人在通過引用納入本招股説明書的文件中不具備這樣的資格。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就可能在一段時間內利用2002年薩班斯-奧克斯利法案和2010年多德-弗蘭克法案的某些例外。
在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充或修訂。
在審閲本招股章程時，你應仔細考慮標題下所述的事項。“風險因素“從第4頁開始。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
這份招股書的日期是，2022年。
目錄表
| | | | | |
| 頁面 |
關於本招股説明書 | i |
通過引用合併的信息 | 1 |
摘要 | 1 |
供品 | 3 |
風險因素 | 4 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 5 |
收益的使用 | 8 |
主要股東和出售股東 | 9 |
股本説明 | 10 |
美國聯邦所得税的考慮因素 | 16 |
配送計劃 | 20 |
法律事務 | 23 |
專家 | 24 |
在那裏您可以找到更多信息 | 24 |
通過引用合併的信息
本註冊聲明引用了本公司的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本文件中或未隨本文件一起提供。以參考方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，而證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)允許我們以參考方式併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。就本招股説明書而言，以引用方式併入或視為併入的任何文件中所包含的任何陳述，在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含或遺漏的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。我們以引用的方式併入：
•我們向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告March 8, 2022，經於年月日提交美國證券交易委員會的10-K/A表格修訂2022年8月9日(經修訂後，我們的“Form 10-K年度報告”);
•我們關於2022年股東年會時間表14A的最終委託書於April 12, 2022;
•我們以Form 10-Q格式提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告May 12, 2022和2022年8月11日，分別；
•我們目前關於Form 8-K的報告提交於May 26, 2022及
•中包含的普通股的説明附件4.4我們的10-K表格年度報告，並經任何後續修訂或為更新該説明而提交的任何報告所修訂。
吾等亦將吾等根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何進一步文件(根據第2.02項或Form8-K第7.01項作出的部分或根據Form 8-K第7.01項“提供”而未向美國證券交易委員會提交的其他資料除外)納入本招股説明書，包括在本招股説明書下的證券發售完成之前提交的所有在本招股説明書日期之後及之前提交予美國證券交易委員會的文件。
吾等已根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)向美國證券交易委員會提交本註冊説明書，涵蓋本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄將發售及出售的普通股股份。本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有信息，其中一些信息包含在註冊説明書的證物中。包括展品在內的註冊聲明可以在美國證券交易委員會網站上閲讀，該網站位於下文“在哪裏可以找到更多信息”一節。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於任何合同、協議或其他文件內容的任何陳述僅為實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們已將任何合同、文件、協議或其他文件作為證物提交給註冊聲明或通過引用合併於此的任何其他文件，您應閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同、協議或其他文件的每一項陳述都通過參考實際文件對其整體進行了限定。
本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)，除非該等證物特別以引用方式併入本招股説明書，否則將免費提供給每一位收到本招股説明書副本的人，應此人的書面或口頭請求：
N-Able，Inc.
公司大道30號，套房400
馬薩諸塞州伯靈頓郵編：01803
注意：總法律顧問
(781) 328-6490
關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的採用“擱置”註冊程序的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，本招股説明書中提到的出售股票的股東可以不定期地出售他們所提供的證券。我們將不會從這些出售股票的股東出售他們在本招股説明書中所描述的證券中獲得任何收益。
吾等或出售股份的股東均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下推薦的任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。我們和出售股票的股東都不對他人提供給您的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們和出售股票的股東都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。
我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的其他信息。
在本招股説明書中使用的術語“N-Able”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”，根據上下文，是指N-Able，Inc.及其合併子公司。在本招股説明書中，對“SolarWinds”或“母公司”的提及是指SolarWinds公司。
術語“Silver Lake Funds”是指Silver Lake Partners IV，L.P.、Silver Lake Technology Investors IV，L.P.和SLP Aurora Co-Invest，L.P.。術語“Thoma Bravo Funds”是指Thoma Bravo Fund XI，L.P.，Thoma Bravo Fund XI-A，L.P.，Thoma Bravo Fund XII，L.P.，Thoma Bravo Fund XII-A，L.P.，Thoma Bravo Execution Fund XI，L.P.，Thoma Bravo Execution Fund XII，L.P.，Thoma Bravo Execution Fund XII-a，L.P.，Thoma Bravo特別機會基金II，L.P.和Thoma Bravo特別機會基金II-A，L.P.，術語“Thoma Bravo”是指Thoma Bravo UGP，LLC，Thoma Bravo基金的最終普通合夥人，除文意另有所指外，還指其附屬實體，包括Thoma Bravo基金的管理公司Thoma Bravo，L.P.。“保薦人”一詞統稱為銀湖和Thoma Bravo，連同Silver Lake Funds和Thoma Bravo Funds及其各自關聯公司。
摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分的精選信息。因為它是一個摘要，所以它可能不包含對您可能重要的所有信息。要全面理解本次發售，您應仔細閲讀本招股説明書全文和通過引用併入本文的信息，包括標題為“風險因素”部分所載的信息和我們的財務報表，這些信息通過引用併入本文。
業務概述
我們是為託管服務提供商(“MSP”)提供基於雲的軟件解決方案的全球領先提供商，使他們能夠支持中小企業(“SME”)的數字化轉型和增長，我們將中小企業定義為員工少於1,000人的企業。憑藉靈活的技術平臺和強大的集成，N-Able使MSP能夠輕鬆監控、管理和保護其最終客户系統、數據和網絡。我們不斷增長的安全、自動化以及備份和恢復解決方案產品組合是為IT服務管理專業人員打造的。N-Able簡化了複雜的生態系統，使客户能夠解決他們最緊迫的挑戰。此外，我們還通過豐富合作伙伴計劃、實踐培訓和增長資源，提供廣泛、主動的支持，幫助MSP提供非凡的價值並取得規模化的成功。通過我們的多維土地和擴張模式以及全球業務，我們能夠推動強勁的經常性收入增長和盈利能力。
背景
2020年8月6日，SolarWinds宣佈，其董事會已授權管理層研究將其MSP業務剝離到我們公司的可能性，我們公司是一家新成立的獨立交易的上市公司，並分拆為兩家不同的上市公司(“分離”)。分離於2021年7月19日完成，當時我們成為一家獨立的上市公司。
發起人和我們的受控公司地位
我們是一家符合紐約證券交易所(NYSE)公司治理標準的受控公司。截至2021年12月31日，發起人擁有我們普通股的約111,564,512股，或約62.3%的投票權，因此能夠控制所有需要我們股東批准的事項，包括選舉和罷免董事，更改我們的組織文件，批准收購要約和其他重大公司交易。
由於我們是紐約證券交易所規則下的“受控公司”，我們被允許選擇不遵守該規則下的某些公司治理要求。儘管我們相信我們符合這些要求，但如果我們在任何時候不再是一家受控公司，我們將被要求採取一切必要的行動，以遵守紐約證券交易所的公司治理標準。
銀湖是一家全球科技投資公司，管理着超過900億美元的總資產和承諾資本，並在北美、歐洲和亞洲擁有一支專業團隊。
Thoma Bravo是世界上最大的私募股權公司之一，截至2021年9月30日管理的資產超過910億美元。該公司投資於在軟件和技術領域運營的以增長為導向的創新公司。利用公司深厚的行業專業知識以及久經考驗的戰略和運營能力，Thoma Bravo與其投資組合公司合作，實施最佳運營實踐，推動增長計劃，並進行旨在促進收入和收益的增值性收購。在過去的20年裏，該公司收購或投資了350多家公司，企業價值超過1550億美元。該公司在芝加哥、邁阿密和舊金山設有辦事處。
發起人的利益可能與我們其他股東的利益不一致。請參閲小節“風險因素在本招股説明書和通過引用併入本文的信息中。
新興成長型公司
JumpStart Our Business Startups Act或JOBS法案於2012年4月頒佈，旨在鼓勵美國的資本形成，並減輕符合新興成長型公司資格的新上市公司的監管負擔。我們符合《就業法案》所指的新興成長型公司的要求。作為一家新興的成長型公司，我們打算利用各種公開報告要求的某些豁免，包括我們對財務報告的內部控制由我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條進行審計，我們提供有關高管薪酬的某些披露，以及我們就高管薪酬和任何先前未獲批准的金降落傘付款舉行非約束性股東諮詢投票。我們預計將利用這些豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。
此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用根據《就業法案》採用新的或修訂的財務會計準則的較長分階段，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們選擇使用這次選舉允許的分階段，可能會使我們的財務報表很難與非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較，這些公司已經選擇了《就業法案》允許的較長分階段期，並將遵守新的或修訂的財務會計準則。如果我們隨後選擇遵守上市公司的生效日期，根據《就業法案》，這種選擇將是不可撤銷的。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到出現下列情況中最早的一天：(I)我們的年收入超過10.7億美元的財年的最後一天；(Ii)我們成為“大型加速申報公司”的日期(截至我們最近結束的第二財季的最後一天，非關聯公司持有至少7.00億美元的股權證券的財年末)；(Iii)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(4)在分配完成五週年之後結束的財政年度的最後一天。
請參閲小節“風險因素在本招股説明書和通過引用結合於此的信息中]與我們作為一家新興成長型公司的地位相關的某些風險。
企業信息
N-Able於2020年11月30日成立，是特拉華州的一家有限責任公司，與我們從SolarWinds分離相關。2021年4月12日，N-Able從一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州伯靈頓400室30公司Dr.，郵編：01803，我們的電話號碼是(7813286490)。我們的網站地址是www.n-able.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，或可通過本網站獲取的信息。
N-ABLE和N-CENTER是商標，是N-ABLE或其附屬公司的專有財產，在美國專利商標局註冊，並可能在其他國家/地區註冊或正在等待註冊。所有其他可註冊的商標、服務標記和徽標可能是普通法商標，或者已經註冊或正在等待註冊。本招股説明書中出現的其他公司的商號、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。
供品
| | | | | |
| 發行人 | N-Able，Inc. |
| |
出售股東發行的普通股 | 最多20,623,282股普通股(截至2022年8月9日，出售股東仍未出售其中10,981,753股) |
| |
收益的使用 | 我們不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。 |
| |
普通股市場 | 我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“NABL”。 |
| |
風險因素 | 投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第4頁開始的“風險因素”和通過引用併入本招股説明書的其他信息，以討論 在投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮的因素。 |
風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在您決定購買我們的證券之前，除了以下條款中討論的風險和不確定因素外關於前瞻性陳述的特別説明您應仔細考慮在本招股説明書中包含的具體風險，參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據1934年證券交易法(經修訂的《交易法》)更新，以及在收購任何此類證券之前，任何適用的招股説明書副刊和任何適用的自由撰寫的招股説明書中包含的風險因素和其他信息。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。見本招股説明書標題為“在那裏您可以找到更多信息” and “以引用方式將文件成立為法團“此外，本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件包含符合1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節和1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。這些陳述可以用諸如“目的”、“預期”、“相信”、“繼續”、“期望”、“感覺”、“打算”、“估計”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“可以”、“可能”、“應該”、“將會”、“將會”或類似的表述或這些術語的否定來表示。這些前瞻性陳述包括有關我們的財務預測、未來的財務業績以及未來業務的計劃和目標的陳述，包括但不限於：
•對我們的財務狀況和經營結果的預期，包括收入、收入增長、收入組合、收入成本、運營費用、運營收入、非GAAP運營收入、非GAAP運營利潤率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率、現金流量和有效所得税税率；
•對匯率和宏觀經濟狀況對我們業務的影響的預期；
•對產品開發投資的期望，以及我們對這些努力結果的期望；
•對收購的預期和我們收購帶來的機會；
•預期在全球範圍內在銷售和營銷以及研發領域招聘更多人員；
•關於我們的國際收益的意圖；
•對我們資本支出的預期；
•對新冠肺炎疫情對我們的業務、運營業績和財務狀況的影響的預期；
•我們對現金和現金等價物、經營活動的現金流和借款能力是否充足的信念；以及
•對我們從SolarWinds Corporation(“SolarWinds”)剝離為一家新成立的獨立交易的上市公司的期望。
前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下因素：
•與我們從SolarWinds剝離為一家新成立的獨立交易的上市公司相關的風險，包括剝離可能擾亂或對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，剝離可能無法為我們的業務實現部分或全部預期收益；分銷連同某些相關交易可能不符合美國聯邦所得税的一般免税交易資格，這可能會導致N-able產生重大税務責任，並在某些情況下，要求我們根據税務事項協議下的賠償義務賠償SolarWinds的實質性税款和其他相關金額；
•全球新冠肺炎疫情繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況造成不利影響的可能性，或新冠肺炎疫情對全球經濟或我們的客户、他們的最終客户和我們的潛在客户的業務運營和財務狀況的影響；
•我們有能力向新的MSP合作伙伴銷售訂閲，向我們現有的MSP合作伙伴銷售額外的解決方案，並增加我們現有MSP合作伙伴對我們解決方案的使用，以及我們產生和保持MSP合作伙伴忠誠度的能力；
•續約率或淨留存率的任何下降；
•一般經濟狀況或不確定性可能導致信息技術支出減少或採購決定推遲，包括新冠肺炎大流行、通貨膨脹、利率上升、戰爭和政治動盪、軍事衝突(包括俄羅斯和烏克蘭之間)、恐怖主義、制裁或其他全球地緣政治事件，或者這些因素可能以其他方式損害我們的財務狀況或運營結果；
•任何無法從我們的數字營銷計劃中產生大量高質量銷售線索並以可接受的轉換率將這些線索轉換為新業務的情況；
•任何無法成功識別、完成和整合收購併有效管理我們的增長的情況；
•與我們的國際業務相關的風險；
•與以聯繫實體的本位幣以外的貨幣計價的費用和銷售有關的匯兑損益；
•網絡攻擊，包括SolarWinds於2020年12月宣佈的對SolarWinds‘Orion軟件平臺和內部系統的網絡攻擊，或Cyber事件和其他安全事件，可能會導致我們、我們的MSP合作伙伴或其SME客户的系統受到危害或破壞，向我們、我們的MSP合作伙伴或其SME客户的環境中插入惡意代碼、惡意軟件、勒索軟件或其他漏洞，利用我們、我們的MSP合作伙伴或其SME客户的安全漏洞，我們、我們的MSP合作伙伴或其SME客户的專有和機密信息被竊取或盜用，以及幹擾我們、我們的MSP合作伙伴或其SME客户的專有和機密信息或其中小企業客户的運營，暴露於法律和其他責任，MSP合作伙伴和員工更高的流失率和關鍵人員的流失，對我們的銷售、續訂和升級的負面影響，以及聲譽損害和其他嚴重的負面後果，任何或所有這些都可能對我們的業務造成實質性損害；
•我們作為受控公司的地位；
•作為一家獨立的上市公司，我們有能力吸引和留住合格的員工和關鍵人員；
•N-ABLE或其競爭對手推出新產品和產品升級的時機和成功程度；
•我們保護和捍衞自己的知識產權而不侵犯他人知識產權的能力；
•我們的營業收入可能會波動，隨着我們為支持業務的進一步增長而進一步支出，營業收入佔收入的比例可能會下降；
•我們的負債，包括不斷上升的利率、對我們業務的潛在限制以及違約事件的影響；
•我們有能力在國際上運營我們的業務，並向位於美國以外的MSP合作伙伴增加我們的解決方案的銷售；以及
•在通過引用併入本文的文件中更全面地描述了這種其他風險和不確定性。
有許多重要因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述預期的結果大相徑庭。這些重要因素包括我們在本文中討論的因素，這些因素在標題為“風險因素” and “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在我們最新的Form 10-K年度報告和隨後的季度報告中
表格10-Q的報告，在此引用作為參考。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。您應閲讀這些因素和本招股説明書中作出的其他警示聲明，以及通過引用併入本文的文件，它們適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者如果任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。您應完整地閲讀本招股説明書、通過引用併入本文的文件，以及我們作為證物提交給註冊説明書的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。此外，前瞻性陳述僅代表我們管理層截至招股説明書發佈之日的信念和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同和不利的原因，即使未來有新的信息。
收益的使用
我們不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。
出售股東
下表提供了在本招股説明書日期之前尚未根據本登記聲明出售股票的出售股東對我們普通股的實益所有權的信息。
根據與私募有關的購買協議，吾等有責任登記出售股東根據本招股説明書發售的股份的轉售情況。
除以下腳註另有註明外，表中列出的每個個人或實體對實益擁有的證券擁有唯一投票權和投資權。
我們有投票權的證券的實益所有權是基於截至2022年8月8日已發行和已發行的普通股180,213,050股。
下表所指的實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。這些規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指示投票的權力，或處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的實益擁有人。因此，下表不包括購買在未來60天內不可行使的N股普通股的選擇權。下表假設出售股東出售根據招股説明書登記的所有普通股，招股説明書是其中的一部分。除非另有説明，否則下表中列出的每個受益人的地址為c/o N-Able，Inc.，30 Corporation Dr.，Suite400，Burlington，Massachusetts 01803。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | | 有益的
在提供之前的所有權 | | 先於產品類別的百分比 | | 登記發行的股份(1) | | 發售後的實益所有權 | | 優惠後的班級百分比 |
加拿大養老金計劃投資委員會(2) | | 17,792,873 | | | 9.9 | % | | 9,990,830 | | | 7,802,043 | | | 4.3 | % |
太陽河管理有限責任公司附屬實體(3) | | 3,712,040 | | | 2.1 | % | | 990,923 | | | 2,721,117 | | 1.5 | % |
_______________
*低於1%
(1)出售股票的股東可以部分、全部或不出售其在本協議項下登記的普通股。
(2)關於這些股份的投資和投票權屬於加拿大養老金計劃投資委員會(“CPP投資”)。CPP投資公司的董事會成員對CPP投資公司實益擁有的普通股股份沒有獨家投票權或處置權。CPP Investments的地址是加拿大安大略省多倫多郵政信箱101號2500套房皇后街東1號，郵編：M5C 2W5。
(3)包括SunRiver Master Fund Ltd直接持有的2,835,626股普通股及SunRiver Long Master Fund Ltd直接持有的876,414股普通股。SunRiver Management LLC對上述實體所持股份行使最終投票權及處分權。本文中確定的實體的主要營業地址是C/o SunRiver Management LLC，康涅狄格州格林威治2樓Sound View Drive 2，郵編：06830。
股本説明
以下是我們的股本和我們修訂和重述的公司證書或重述的章程、修訂和重述的章程或我們的重述的章程的某些規定的摘要。本摘要並不聲稱完整，並受本公司重述章程及重述章程的規定所規限，其副本已作為證物存檔於本招股説明書所屬的註冊説明書內。
我們的法定股本包括550,000,000股普通股，面值0.001美元，以及50,000,000股非指定優先股，面值0.001美元。
普通股
根據我們重述的章程，普通股持有者對提交給我們股東投票的所有事項有權每股一票，而不擁有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事。根據當時任何已發行優先股可能適用的優惠，普通股流通股持有人有權按比例收取董事會從合法可用資產中宣佈的任何股息。看見“股利政策。”在本公司清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權按比例分享在償還債務及任何當時已發行的優先股優先股的清盤優先權後剩餘的所有資產。普通股持有者沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。
優先股
根據我們重述的章程，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，不時發行一個或多個系列的最多50,000,000股優先股。本公司董事會可決定優先股的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和構成任何系列的股份數量或任何系列的名稱，任何或所有這些可能大於或優先於普通股的權利。發行優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低這些持有人在清算時獲得股息支付和付款的可能性，以及優先股持有人在清算時獲得股息支付和支付的可能性可能具有延遲、威懾或防止控制權變化的效果，這可能會壓低我們普通股的市場價格。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。
贊助商註冊權
我們已經與贊助商簽訂了註冊權協議。在登記權協議條款的規限下，於分配完成時，持有122,971,283股本公司普通股的持有人根據本協議享有登記權，包括要求登記權、搭載式登記權及簡式登記權。以下對登記權協議條款的描述僅作為摘要，僅限於參考作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物而提交的登記權協議。
索要登記權
根據註冊權協議，持有大部分已發行可登記證券(定義見註冊權協議，包括由銀湖基金及Thoma Bravo基金持有的本公司普通股股份)的持有人或發起持有人，只要註冊權協議下的註冊並未於之前90天內完成，即有權要求不限次數的要求註冊(定義見註冊權協議)。可登記證券的持有者也有權享有某些貨架登記權。
搭載登記權
如果在任何時候，吾等建議根據證券法登記本公司普通股的發售和出售(根據註冊權協議下的需求登記或貨架登記，或以表格S-4、表格S-8或任何後續表格進行登記除外)，則吾等必須通知可登記證券的持有人，允許他們在此類登記中包括指定數量的普通股，但受某些營銷和其他限制的限制。
限制
根據登記權協議，吾等已同意自要求登記通知之日起至根據下述登記生效之任何包銷登記首次生效日期後90天止期間內，不會公開出售或分銷任何證券(根據表格S-4、表格S-8或任何後續表格之登記除外)。
私募投資者註冊權
關於定向增發，吾等向投資者授予他們在定向增發中購買的普通股總股份的登記權，並同意在合理可行的情況下儘快提交一份S-1表格的登記聲明，登記該等股份的轉售，但無論如何不遲於分離和分配後45天。本招股説明書是本招股説明書的一部分，現以表格S-1的格式提交註冊説明書，並宣佈該註冊説明書在履行該義務方面有效。吾等進一步同意以商業上合理的努力使該S-1表格生效，並維持該登記聲明或包括該等股份的另一擱置登記聲明對每名投資者有效，直至(I)該投資者停止持有根據私募配售協議發行的任何股份之日，(Ii)該投資者能夠在90天內出售其所有股份的首個日期，而無需根據證券法第144條或任何後續規則註冊(但沒有數量或其他限制或限制，包括出售方式或時間)及(Iii)如果該投資者根據私募配售協議購買的股份佔我們已發行普通股的5%以上，則該投資者購買的該等股份不再佔我們已發行普通股的5%。
我們重新制定的憲章以及重新修訂的章程和特拉華州法律中的反收購條款
特拉華州法律、我們重述的章程和重述的章程的某些條款包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。這些規定概述如下，可能會起到阻止強制收購做法和收購報價不足的作用。這些條款的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護我們與不友好或主動提出的收購談判的潛在能力的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。
重述憲章
非指定優先股。如上所述，我們的董事會有能力發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲對我們或我們管理層的控制權變化的效果。
限制股東書面同意採取行動或召開特別會議的能力。根據《股東大會條例》第228條，任何須在股東周年大會或特別大會上採取的行動，如已發行股票持有人簽署書面同意，列明所採取的行動，並擁有不少於授權或採取行動所需的最低票數，而本公司重述章程另有規定，則可在任何股東周年大會或特別會議上採取任何行動，而無須事先通知及表決，除非吾等重述章程另有規定。我們重述的章程規定，只要發起人實益擁有我們當時有權投票的已發行股本的40%的投票權
一般來説，在董事選舉中，我們的股東需要或允許採取的任何行動都可以書面同意的方式進行。我們重述的章程還規定，在發起人不再實益擁有我們當時已發行股本的40%投票權後，我們的股東一般有權在董事選舉中投票，我們的股東不得在書面同意下采取行動，但只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股本的股東在沒有按照我們的章程召開股東會議的情況下，不能修改我們的章程或罷免董事。我們重述的章程規定，股東特別會議只能在沒有空缺的情況下獲得董事總數的多數批准的決議才能召開，或者在發起人不再實益擁有當時有權在董事選舉中投票的當時已發行股本的40%投票權的日期之前，應當時已發行有投票權股本的多數投票權持有人的要求召開股東特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。
股東提名和提議提前通知的要求。我們重述的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會提出或指示的提名除外。然而，如果不遵循適當的程序，我們重述的附例可能會導致無法在會議上進行某些事務。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制。
董事會空缺。我們重述的章程和重述的章程規定，根據授予一個或多個系列當時已發行的優先股的權利，或根據股東協議授予的權利，只有我們的董事會才被允許填補董事空缺。此外，一旦發起人不再實益擁有我們當時已發行股本的40%投票權，我們有權在董事選舉中普遍投票，組成我們董事會的董事人數將只能由我們整個董事會以多數票通過的決議來確定。這些規定將防止股東擴大我們的董事會規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這將增加改變董事會組成的難度，並將促進管理的連續性。
分類委員會。我們重述的章程和重述的章程規定，我們的董事會分為三類，每類交錯任職三年。第三方可能會被阻止提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為對股東來説，更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。
沒有累積投票。DGCL規定，除非我們的重述章程另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們重述的章程規定不會有累積投票，我們重述的章程也沒有明確規定累積投票。
董事僅因正當理由而被免職。在發起人不再實益擁有我們當時有權在董事選舉中投票的已發行股本的30%投票權的分配後的第一個日期之前，只要有權在董事選舉中投票的所有已發行股本的多數票贊成或無理由投票，我們的董事就可以被免職。我們重述的章程規定，一旦發起人不再實益擁有我們當時有權在董事選舉中投票的已發行股本的30%的投票權，股東只有在有理由並經當時有權在董事選舉中一般有權投票的至少662/3%股份的持有人的贊成票的情況下才能罷免董事。
修訂憲章條文及附例。我們重述的章程規定，一旦發起人不再實益擁有我們當時有權在董事選舉中投票的已發行股本的40%的投票權，我們的章程可以通過我們當時尚未發行的有投票權股票的多數投票權的投票通過、修改、更改或廢除，作為一個類別一起投票。在保薦人不再實益擁有我們當時已發行股本的40%投票權後，一般有權在
就董事選舉而言，本公司的附例可由以下其中一種方式採納、修訂、更改或廢除：(I)如無空缺，本公司將擁有董事總數的多數票，或(Ii)除法律另有規定的任何其他投票權外，持有當時已發行股本至少662/3%投票權的持有人投贊成票，一般有權在董事選舉中投票，並作為單一類別一起投票。
我們重述的章程還規定，一旦發起人不再實益地擁有我們當時有權在董事選舉中投票的尚未發行股本的40%的投票權，我們重述的章程中關於我們董事會的規模和組成、董事責任的限制、股東書面同意的行動、股東召開特別會議的能力、與利害關係人的業務合併、修改我們重述的章程或重述的章程以及特拉華州衡平法院作為某些爭議的獨家法庭的條款可以被修改、更改、只有持有至少66 2/3%已發行股本投票權的持有者有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票時，才能改變或廢除。只要保薦人繼續實益擁有我們當時已發行股本中有權在董事選舉中普遍投票的40%的投票權，則該等條款可由當時已發行股本中有權在董事選舉中普遍投票的多數投票權的持有人投贊成票予以修訂、更改、更改或廢除，作為一個單一類別一起投票。我們重述的章程還規定，我們重述的章程中涉及公司機會的條款只能通過我們當時已發行的股本的80%的投票權投票才能被修改、更改或廢除，該投票權一般有權在董事選舉中投票，作為一個單一類別一起投票。見“-企業機會.”
一旦發起人不再實益地擁有我們當時已發行股本的40%投票權，一般有權在董事選舉中投票，對我們重述章程中上述條款的任何修改都將需要至少持有我們當時已發行股本662/3%的持有人的批准。
與有利害關係的股東的業務合併。我們在重述的章程中選擇不受DGCL第203條或反收購法第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東(即擁有公司15%或更多有表決權股票的個人或團體)在成為有利害關係的股東之日起三年內進行業務合併，例如合併，除非(除某些例外情況外)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。因此，我們不會受到第203條的任何反收購效果的影響。然而，我們重述的章程包含的條款與第203條具有相同的效力，只是它們規定，保薦人，包括銀湖基金和Thoma Bravo基金以及任何主保薦人向其出售普通股的任何人，就本條款而言將不構成“利益股東”，因此將不受我們重述的章程中規定的與第203條具有相同效力的限制。
論壇選擇。我們重申的憲章規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內成為以下事項的唯一和獨家法院：
•代表我們提起的任何派生或法律程序；
•任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；
•根據本公司、本公司重述章程或本公司重述附例的任何條文，向吾等或本公司的任何董事或本公司的高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟；或
•任何針對我們或我們的任何董事或我們的高級職員或其他僱員的受內部事務原則管轄的索賠的訴訟；
在每個此類案件中，特拉華州衡平法院對被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。我們重述的憲章將進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應是解決任何聲稱有理由的申訴的唯一和獨家論壇。
根據證券法提起的訴訟。上述專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。
我們重述的章程還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為已知曉並同意本論壇選擇條款。
儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的特拉華州法律適用，但這些條款可能會起到阻止針對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人提起訴訟的效果。其他公司章程中類似的排他性法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰，對於上述一個或多個訴訟或程序，法院可能會裁定我們重述的章程中的這一條款不適用或不可執行。
企業機會。銀湖的賓格爾和魏德曼以及Thoma Bravo的霍夫曼和尼姆斯格在發行完成後擔任董事。Silver Lake Group，L.L.C.作為Silver Lake Funds的最終普通合夥人，Thoma Bravo作為Thoma Bravo基金的最終普通合夥人，共同實益擁有我們已發行普通股的大部分。銀湖和Thoma Bravo可能會實惠地持有與我們直接或間接競爭的實體的股權，他們目前投資的公司可能會開始與我們競爭。由於這些關係，當銀湖或Thoma Bravo的利益與其他股東的利益發生衝突時，這些董事可能不是公正的。儘管根據特拉華州法律和我們重述的章程，我們的董事和高級職員有責任忠於我們，但我們進行的董事或高級職員存在利益衝突的交易通常是允許的，只要(I)與董事或高級職員之間的關係或利益有關的重大事實向我們的董事會披露，並且大多數公正的董事批准了該交易，(Ii)關於董事的關係或利益的重大事實向我們的股東披露，並且我們大多數沒有利害關係的股東批准了該交易，或者(Iii)該交易對我們是公平的。
我們重述的章程規定，同時是Silver Lake、Thoma Bravo或SolarWinds的主要負責人、高級管理人員、董事、成員、經理、合作伙伴、僱員和/或獨立承包商的任何高級管理人員或董事不會因為任何該等個人為自己或聯屬公司(視情況而定)的賬户而不是我們將公司機會導向Silver Lake、Thoma Bravo或SolarWinds(視情況而定)而追求或獲取公司機會的事實，而非向我們傳達有關公司機會的信息而對我們或我們的股東違反任何受信責任。我們重述的章程還規定，Silver Lake、Thoma Bravo或SolarWinds或由Silver Lake、Thoma Bravo或SolarWinds控制的任何實體或與Silver Lake、Thoma Bravo或SolarWinds(視情況而定)或由Silver Lake或Thoma Bravo建議的任何投資基金(視情況而定)共同控制的任何實體，或Silver Lake、Thoma Bravo或SolarWinds(視情況適用)的任何負責人、高級管理人員、成員、經理、合作伙伴、僱員和/或獨立承包商無需提供任何交易機會，並且可以自己把握任何此類機會或將其提供給他們有投資的其他公司。
未經持有我們所有已發行普通股至少80%投票權的持有者的贊成票，不得修改這一條款。
轉讓和分配代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。轉會代理的地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219，電話號碼是(7189218254.
法律責任及彌償的限制
DGCL第145條授權公司董事會授予，並授權法院對高級職員、董事和其他公司代理人進行賠償。在特拉華州法律允許的情況下，我們的憲章和章程
規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，董事不會因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任。根據特拉華州的法律，這種保護不適用於以下責任：
•任何違反對我們或我們股東的忠誠義務的行為；
•非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的；
•董事從中獲得不正當利益的任何交易；或
•對於董事的責任由適用法規明確規定的作為或不作為，包括根據《董事條例》第174條的規定非法支付股息或非法股票回購或贖回。
我們的章程和章程還規定，如果在我們的股東批准章程後修改特拉華州法律，以授權公司行動進一步取消或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將在特拉華州法律允許的最大程度上被取消或限制。
我們的章程和章程進一步規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上補償我們的董事和高級管理人員。我們的章程還授權我們賠償我們的任何員工或代理人，並授權我們代表任何高級職員、董事、僱員或代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許賠償。
此外，我們的附例規定，我們須向董事及高級人員墊付與法律程序有關的開支，而他們可因此而獲得賠償，而附例所賦予的權利並不是排他性的。
我們的章程和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東起訴我們的董事和高級管理人員違反他們的受託責任。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。
目前，並無涉及本公司任何董事、高級職員或僱員的未決訴訟或法律程序被要求賠償，我們亦不知道有任何可能導致實質索償的訴訟威脅。我們相信，我們的賠償協議以及我們的章程和附例對於吸引和留住合格的董事和高管是必要的。
我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。除其他事項外，這些協議要求吾等在特拉華州法律及本公司章程及細則所允許的最大限度內，就董事或主管人員在任何訴訟或訴訟中所招致的律師費、判決書、罰款及和解金額等開支，向彼等作出彌償，而該等訴訟或訴訟包括由吾等作為董事或主管人員或作為董事或主管人員或作為董事或主管人員的任何附屬公司或任何其他公司或企業所提供服務而引起的任何訴訟。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。
上市
我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“NABL”。
美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮
以下討論是美國聯邦所得税考慮因素的摘要，一般適用於將我們的普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)的非美國持有者(定義如下)對我們普通股的所有權和處置。本討論的基礎是《守則》、根據該守則頒佈的財政部條例(以下簡稱《條例》)、司法裁決、行政聲明和其他相關的適用權力，所有這些都在本條例生效之日生效，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。美國國税局(“國税局”)已經或將不會就以下討論的事項尋求裁決，也不能保證國税局不會對收購、擁有或處置我們普通股的税收後果採取相反的立場。在任何一種情況下，擁有或處置我們的普通股的税務考慮都可能與下文所述的不同。
本討論不涉及根據非美國持有者的特定情況或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的非美國持有者可能適用的所有美國聯邦所得税考慮因素，例如：
•銀行、保險公司和其他金融機構；
•證券、商品或貨幣的經紀人、交易商或交易者；
•某些前美國公民或居民；
•選擇將其證券按市價計價的人；
•持有我們普通股的人，作為跨境、對衝、轉換或其他綜合交易的一部分；
•獲得我們普通股作為補償或與履行服務有關的其他方面的人；
•受控制的外國公司；
•被動型外商投資公司；
•為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；
•符合税務條件的退休計劃；以及
•免税組織和政府組織。
此外，本討論不涉及任何美國州或地方或非美國税收考慮因素，或任何美國聯邦遺產、贈與、替代最低税或聯邦醫療保險繳費税收考慮因素。非美國持有者應就持有和處置我們普通股的特殊税務考慮諮詢他們的税務顧問。
出於本討論的目的，“非美國持有者”是指我們的普通股的實益所有者，該普通股不屬於美國聯邦所得税的目的：
•是美國公民或居民的個人；
•在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)；
•其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
•一種信託，(I)其管理受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制所有重大決定，或(Ii)根據適用法規，以其他方式有效地選擇被視為美國人。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或其他直通實體的其他實體)持有我們的普通股，則實體的合夥人或受益所有者的税務待遇通常取決於所有者的地位和實體的活動。合夥企業的合夥人(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或其他直通實體的另一實體的受益所有者)應就投資於我們普通股的税務考慮諮詢他們的税務顧問。
考慮購買我們的普通股的投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税和遺產税法律在其特定情況下的適用情況，以及其他美國聯邦、外國、州或當地法律和任何適用的税收條約的後果。
我們普通股的分配
如上文“股利政策”所述，我們目前並不預期向普通股股東派發現金股息。如果我們確實就普通股進行了現金或財產分配(某些股票分配除外)(或我們進行了某些被視為普通股分配的贖回)，任何此類分配通常都將被視為從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的程度上的股息。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，超出的部分將首先被視為非美國持有者在我們普通股中調整的納税基礎範圍內的免税資本回報，然後被視為我們普通股的被視為出售、交換或其他應税處置的資本收益，税收處理如下：-出售、交換或其他處置我們的普通股。
根據以下關於有效關聯收入的討論以及根據《外國賬户税務合規法案》的規定，被視為向非美國持有者支付的普通股股息的分配通常將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非非美國持有者根據適用的所得税條約有權享受減税。為了根據適用的所得税條約獲得較低的預扣税率，非美國持有人通常被要求(1)提供適當簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何適用的繼承人或替代表格)，以證明其不是法典定義的美國人，並有權享受條約規定的福利，或(2)如果該非美國持有人的普通股是通過某些外國中介機構或外國合夥企業持有的，則應滿足適用法規的相關證明要求。根據所得税條約，有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。
根據以下“-外國賬户税收合規法案預扣税”的討論，如果股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有人在美國經營的常設機構)，並且非美國持有人提供了一份適當簽署的IRS表格W-8ECI，則不會從支付給該非美國持有人的股息中扣繳美國聯邦預扣税的任何金額。或其他適用的繼承人或替換形式在支付任何分配之前。相反，有效關聯的股息通常將在淨收益的基礎上繳納常規的美國所得税，就像非美國持有者是守則定義的美國人一樣。就美國聯邦所得税而言，非美國持有者被視為獲得有效關聯股息的公司，也可能需要對其有效關聯收益和利潤徵收30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利得税”(受某些調整)。
向我們提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、IRS Form W-8ECI或其他適用的後續表格的非美國持有者將被要求定期更新該表格。
出售、交換或以其他方式處置我們的普通股
根據以下“-信息報告和備份預扣”一節的討論，非美國持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時實現的收益通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非：
•此類收益實際上與該非美國持有者在美國開展的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構)，在這種情況下，此類收益一般將按照上述有效關聯股息收入的相同方式繳納美國聯邦所得税；
•此類非美國持有者是指在納税年度內在美國停留183天或以上且符合某些其他條件的個人，在這種情況下，此類收益一般將按30%(或較低的條約税率)繳納美國聯邦所得税，即使該個人不被視為美國居民，其收益也可能被某些美國來源的資本損失所抵消；或
•我們是或成為美國房地產控股公司(定義見守則第897(C)節，“USRPHC”)，在處置之前的五年內或非美國持有人的持有期中較短的任何時間。
確定我們是否為USRPHC取決於我們的美國房地產權益相對於我們其他貿易或商業資產以及我們的外國房地產權益的公平市場價值。儘管在這方面不能保證，但我們相信我們不是USRPHC，我們預計不會成為美國聯邦所得税方面的USRPHC。如果我們在此次發行後成為USRPHC，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場進行交易並繼續進行交易，非美國持有者將不需要為出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益而繳納美國聯邦所得税，除非(1)該持有者在(A)出售前五年期間或(B)持有者持有我們普通股的較短時間內，實際或建設性地持有我們普通股的5%以上，以及(2)在超過5%的所有權測試期間的任何時間，我們都是USRPHC。如果您處置的任何收益因為我們是USRPHC而應納税，並且您對我們普通股的持有率超過5%，您將按適用於美國人的方式對此類處置一般徵税。任何擁有或曾經實際或以建設性方式擁有我們普通股5%以上的非美國持有者，如果我們將成為或成為USRPHC，請就出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益對該持有者的特殊税收後果諮詢該持有者自己的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
一般來説，我們必須每年向美國國税局報告支付的股息金額、收件人的姓名和地址，以及扣繳的税款(如果有)。一份類似的報告將被髮送給持有人。根據税收條約或其他協議，美國國税局可以將其報告提供給非美國持有者居住國家的税務機關。
信息報告和在某些情況下，備用扣繳將適用於在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介進行的我們普通股的出售或其他處置的股息和收益的支付，除非受益所有人在偽證處罰下證明其是非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益所有者是守則定義的美國人)，或者該所有者通過在IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E上適當證明其非美國持有人身份來確立豁免，或其他適用的或繼承的形式。
備用預扣不是附加税。相反，受備用預扣税額限制的個人的美國所得税義務(如果有)將按預扣税額減少。如果備用預扣導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以獲得退款。
《外國賬户税收遵從法案》預扣税款
對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或“FATCA”)徵收預扣税。FATCA可要求對由或通過某些“外國金融機構”或“非金融外國實體”(每個都在守則中定義)持有的普通股的股息按30%的比率扣繳，除非該機構(I)與財政部簽訂並遵守協議，每年報告與以下各項的權益和賬户有關的信息：在某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體持有此類權益或賬户的範圍內，該機構有權扣留某些款項，或(Ii)遵守美國與適用的外國之間的政府間協議，向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，投資者持有的普通股的股息不符合某些豁免條件的非金融非美國實體，將按30%的費率扣繳股息，除非該實體(I)證明該實體沒有任何“主要美國所有者”或(Ii)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，而我們或適用的扣繳代理人將反過來向財政部提供這些信息。我們不會就任何扣留的金額向持有人支付任何金額。在現有法規下, FATCA對出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入預扣將於2019年1月1日生效；然而，最近提出的法規(目前可能依賴)將取消FATCA對此類付款的預扣。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解預扣税對他們在我們普通股的投資可能產生的影響。
美國聯邦遺產税
非居民外國人的遺產通常要繳納美國房產的聯邦遺產税。由於我們是一家美國公司，我們的普通股將是美國所在地的財產，因此將包括在非居民外國人遺贈人的應税遺產中。非居民外國人遺產的美國聯邦遺產税義務可能會受到美國與死者居住國之間的税收條約的影響。
前面有關美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供參考。這不是税務建議。每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變化的後果。
配送計劃
出售股票的股東，包括其許可的受讓人，可以不時地在紐約證券交易所或任何其他股票交易所、市場或交易設施上出售、轉讓或以其他方式處置他們的任何或全部股票，這些股票在該等股票的交易或非公開交易中進行。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。
出售本公司普通股的股東可以使用下列任何一種或多種方式處置其所持本公司普通股。
•普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易；
•大宗交易，經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；
•經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；
•根據適用交易所的規則進行的交易所分配；
•私下協商的交易；
•在包銷交易中；
•賣空；
•通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；
•經紀自營商可以與出售股票的股東約定，以約定的價格出售一定數量的此類股票；
•向成員、有限合夥人或出售股東的股東分配；
•“在市場上”或通過做市商或進入現有市場的股票；
•任何該等銷售方法的組合；及
•依照適用法律允許的任何其他方法。
出售股東可不時質押或授予他們所擁有的部分或全部本公司普通股股份的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可不時根據本招股説明書，或根據規則第424(B)(3)條或證券法其他適用條款對本招股説明書的修訂，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括為本招股説明書下的出售股東，以提供和出售其股份。在其他情況下，出售股份的股東也可以轉讓其股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。
在出售我們的普通股或其中的權益時，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空我們的證券。出售股票的股東也可以賣空他們的證券，並交付這些證券以平倉，或者將這些證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股份的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，以要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。
出售股東出售其所提供股份的總收益將為股份買入價減去折扣或佣金(如果有的話)。每名出售股份的股東均保留權利接受及不時與其代理人一起拒絕任何建議直接或透過代理人購買其股份的建議。我們將不會收到轉售我們普通股股份的任何收益，這些收益是由這裏提到的出售股票的股東提供的。
出售股票的股東可以根據證券法第415(A)(4)條的規定，在市場上向現有交易市場發行股票。
出售股票的股東還可以根據證券法第144條(“第144條”)在公開市場交易中轉售其全部或部分股份，前提是他們符合該規則的標準和要求。
與包銷發行有關的，承銷商或代理人可以從出售股票的股東或其所代理的已發行股票的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。此外，承銷商可以將股票出售給或通過交易商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的買家那裏獲得佣金。出售股票的股東和參與股票分配的任何承銷商、交易商或代理人可被視為證券法所指的“承銷商”，出售股東出售股票的任何利潤以及經紀自營商收到的任何佣金均可被視為證券法規定的承銷佣金。
在需要的範圍內，我們將出售的普通股股份、出售股東的姓名、各自的買入價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約有關的任何適用的佣金或折扣將在附帶的招股説明書附錄中列出，或在適當的情況下，在包括本招股説明書的登記説明書的生效後修正案中列出。
藍天轉售限制
為了遵守一些州的證券法，如果適用，我們普通股的股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，我們普通股的股票不能出售，除非它們已經登記或有資格出售，或者可以免除登記或資格要求並得到遵守。
如果出售股票的股東想要根據這份招股説明書在美國出售其持有的我們普通股的股份，出售股票的股東還需要遵守州證券法，也就是關於二次出售的“藍天法律”。所有州都提供了各種豁免登記的二手銷售。例如，許多州對根據《交易法》第12(G)條登記的證券的二級交易，或對在公認的證券手冊(如標準普爾)中發佈持續披露財務和非財務信息的發行人的證券，有豁免。出售股票的經紀人將能夠向出售股票的股東提供建議，在這些情況下，我們普通股的股票免於登記進行二次銷售。
任何人從本招股説明書提供的出售股東手中購買我們普通股的股票，然後想要出售這些股票，也必須遵守藍天關於二級銷售的法律。
當包含本招股説明書的註冊聲明生效，並且出售股票的股東表明他希望在哪個州出售其持有的普通股時，我們將能夠確定它是否需要註冊或將依賴於那裏的豁免。
我們已告知出售股東，《交易所法案》下的規則M的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，吾等將向出售股東提供本招股章程的副本(經不時補充或修訂)，以滿足招股章程的交付要求。
證券法。出售股票的股東可以向參與涉及出售其股票的交易的任何經紀自營商賠償某些債務，包括根據證券法產生的債務。
吾等已同意在法律許可的範圍內，就本招股章程或本招股章程所包含的註冊説明書(包括其任何修訂或補充)所載對重大事實所作的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏須在招股説明書內陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實，向出售股東(以及每名出售股東的高級管理人員、董事和代理人，以及證券法所指的控制該等出售股東的每名人士)作出賠償，除非該等陳述是由該等出售股東以書面向吾等提供的任何資料所導致或所載者除外。我們還同意採取商業上合理的努力，使本招股説明書所包含的註冊聲明，或包括我們在私募中購買的普通股股票的另一份擱置註冊聲明，一直有效到2023年9月7日(X)最早，(Y)投資者停止持有以私募方式購買的任何股份的日期及(Z)投資者能夠在90天內出售以私募方式購買的所有普通股的日期，而無需根據證券法第144條或根據證券法頒佈的任何後續規則進行登記(但沒有數量或其他限制或限制，包括出售方式或時間)。
我們被要求支付與本招股説明書所涵蓋的普通股股票登記相關的所有費用和開支，包括與遵守州證券或藍天法律有關的費用和開支。否則，與出售本公司普通股股份有關的所有折扣、佣金或費用將由出售股票的股東支付。
法律事務
特此提供的普通股的有效性由歐華律師事務所(美國)代為傳遞。
專家
本招股説明書參考Form 10-K截至2021年12月31日的年度報告而納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。
在那裏您可以找到更多信息
我們已就本次發行中出售的普通股向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記説明書。本招股説明書是該註冊説明書的一部分。本招股説明書並未包含註冊説明書以及註冊説明書的展品和附表中列出或參考併入的所有信息，因為根據美國證券交易委員會的規則和規定，部分內容被遺漏。如欲進一步瞭解本公司及本公司於本次發售中出售的普通股，請參閲註冊聲明及以引用方式併入其中的文件，以及作為註冊聲明的一部分而提交的證物及附表。本招股説明書所載有關任何協議、合同或其他文件內容的説明不一定完整；在每一種情況下，均提及合同副本、作為登記説明的證物提交的文件或通過引用併入登記説明的文件。每一項陳述都是參照附件加以限定的。你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀註冊聲明和其中的參考文件。
我們受交易法的信息報告要求的約束，我們將向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在我們的美國證券交易委員會網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件。我們還維護了一個網站www.n-able.com，在以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或向其提供這些材料後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費訪問這些材料。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。
第II部
招股説明書不需要的資料
第十四條發行發行的其他費用。
以下是我們在此登記的證券可能產生的費用的估計(所有費用將由註冊人支付)。
| | | | | |
| 美國證券交易委員會註冊費 | $ | 30,150 | |
| 會計費用和費用 | 125,000 | |
| 律師費及開支 | 100,000 | |
| 雜類 | 25,000 | |
| 總計 | $ | 280,150 | |
項目15.對董事和高級職員的賠償
《特拉華州公司法》第145條授權公司董事會授予高級管理人員、董事和其他公司代理人賠償，並授權法院對高級管理人員、董事和其他公司代理人進行賠償。在特拉華州法律允許的情況下，註冊人的重述章程規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，董事不會因違反作為董事的受託責任而對註冊人或其股東承擔個人責任。根據特拉華州的法律，這種保護不適用於以下責任：
•違反對登記人或其股東的忠誠義務；
•非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的；
•董事從中獲得不正當利益的任何交易；或
•對於董事的責任由適用法規明確規定的作為或不作為，包括根據《董事條例》第174條的規定非法支付股息或非法股票回購或贖回。
重述章程還規定，如果在註冊人的股東批准重述章程後修改特拉華州法律，以授權公司行動進一步消除或限制董事的個人責任，則註冊人董事的責任將在特拉華州法律允許的最大程度上消除或限制。
重述的章程和重述的章程進一步規定，註冊人必須在特拉華州法律允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償。重述的細則還授權註冊人賠償其任何員工或代理，並授權註冊人代表任何高級人員、董事、員工或代理為其以該身份採取的行動所產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許進行賠償。
此外，經重述的附例規定，註冊人須向其董事及高級人員墊支因向其董事及高級人員提起法律訴訟而招致的開支，而該等費用可獲彌償，而經重述的附例所賦予的權利並非排他性的。
註冊人已經並打算繼續與其每一位董事和執行人員簽訂賠償協議。除其他事項外，這些協議要求登記人在特拉華州法律和重述章程及重述章程所允許的最大限度內，就董事或主管人員在任何訴訟或訴訟中招致的律師費、判決書、罰款和和解金額等開支，向登記人作出彌償，而該等訴訟或訴訟包括因登記人作為登記人的董事或主管人員，或作為登記人的任何附屬公司或應登記人請求提供服務的任何其他公司或企業而產生的任何訴訟，或因其作為登記人的董事或主管人員而產生的任何訴訟。註冊人還將維持董事和高級管理人員的責任保險。
登記人與SolarWinds之間日期為2021年7月16日的某些分離和分銷協議(“分離協議”)規定由登記人及其董事、高級職員和員工以及SolarWinds對登記人及其董事、高級職員和僱員進行賠償。具體而言，訂約方將向另一方、其聯屬公司及附屬公司及其每名高級管理人員、董事、經理、合夥人、僱員及代理人賠償、辯護及使其免受因下列原因引起的任何損失：(I)每一方根據分居協議承擔或保留的責任或指稱的責任；(Ii)每一方根據分居協議承擔或保留的資產；(Iii)每一方的業務運作，不論是在分居協議生效之前、之時或之後；及(Iv)SolarWinds或登記人違反分居協議的任何規定。註冊人和SolarWinds的上述每一項賠償義務將不受上限限制；前提是每一方的賠償義務的金額將受到被賠償方收到的任何保險收益(扣除保費增加後的淨額)的減少。
請參閲第17項關於我們對《證券法》下產生的責任進行賠償的承諾。
註冊人與參與發行或出售在此登記的任何證券的任何承銷商或代理人訂立的任何承銷協議或分銷協議，可要求該等承銷商或交易商賠償註冊人、其部分或全部董事及高級職員及其控制人(如有)的特定責任，其中可能包括證券法下的責任。
項目16.證物和財務報表附表
作為本註冊聲明附件的一些協議包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他當事方的利益而作出的，(1)不打算被視為對事實的明確陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分配給一方當事人的一種方式；(2)可能因與適用協議談判有關的披露而在該協議中受到限制；(3)可能適用不同於適用證券法所規定的“實質性”的合同標準；和(4)僅在適用協議的日期或協議中規定的其他一個或多個日期作出。
以下籤署的註冊人承認，儘管包含了上述警示聲明，但它有責任考慮是否需要額外具體披露有關合同條款的重大信息，以使本註冊聲明中的聲明不具誤導性。
| | | | | | | | |
證物編號： | | 展品説明 |
| | |
2.1# | | 分離和分銷協議，日期為2021年7月16日，由SolarWinds Corporation和N-Able，Inc.(通過引用2021年7月20日提交給委員會的公司當前8-K表格報告的附件2.1合併而成)。 |
| | |
3.1 | | N-Able，Inc.的修訂和重新註冊證書，日期為2021年7月16日(通過引用附件3.1併入公司於2021年7月20日提交給委員會的當前8-K表格報告中)。 |
| | |
3.2 | | 修訂和重新修訂的N-Able，Inc.的章程，日期為2021年7月16日(通過引用本公司於2021年7月20日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件3.2併入)。 |
| | |
4.1 | | 股東協議，日期為2021年7月19日，由N-Able，Inc.和其中所列股東之間簽訂(通過參考2021年7月20日提交給委員會的公司當前8-K報表的附件4.1併入)。(通過引用附件4.1併入公司於2021年7月20日提交給委員會的8-K表格當前報告的附件4.1)。 |
| | |
| 4.2 | | 本公司與其中所列股東於2021年12月13日簽訂的《股東協議第一修正案》(通過引用附件10.1併入本公司於2021年12月15日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)。 |
| | |
| 4.3 | | 註冊權協議，日期為2021年7月19日，由N-Able，Inc.和其中所列股東之間的協議(通過引用2021年7月20日提交給委員會的公司當前8-K表格報告的附件4.2併入)。 |
| | |
5.1** | | DLA Piper LLP(美國)意見 |
| | |
10.1# | | 過渡服務協議，日期為2021年7月16日，由SolarWinds Corporation和N-Able，Inc.(通過引用2021年7月20日提交給委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 |
| | |
10.2 | | SolarWinds Corporation和N-Able，Inc.之間的税務協議，日期為2021年7月16日(通過參考2021年7月20日提交給委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.2而併入)。 |
| | |
10.3 | | 員工事項協議，日期為2021年7月16日，由SolarWinds Corporation和N-Able，Inc.(通過引用2021年7月20日提交給委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.3併入)。 |
| | |
10.4# | | SolarWinds Corporation和N-Able，Inc.(通過引用2021年7月20日提交給委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.4併入)簽署的知識產權事項協議，日期為2021年7月16日。 |
| | |
| | | | | | | | |
10.5# | | 商標許可協議，日期為2021年7月16日，由SolarWinds Corporation和N-Able，Inc.(通過參考2021年7月20日提交給委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.5合併而成)。 |
| | |
10.6# | | 軟件交叉許可協議，日期為2021年7月16日，由SolarWinds Corporation和N-Able，Inc.(通過參考2021年7月20日提交給委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.6合併而成)。 |
| | |
10.7# | | N-Able International Holdings I，LLC，N-Able International Holdings II，LLC(N-Able International Holdings I，LLC，N-Able International Holdings II，LLC)與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間的信貸協議，日期為2021年7月19日。N-Able International Holdings I，LLC是N-Able International Holdings I，LLC，N-Able International Holdings II，LLC是N-Able International Holdings II，N-Able International Holdings II LLC是N-Able International Holdings I，N-Able International Holdings II，LLC，N-Able International Holdings II，LLC，以及作為行政代理、抵押品代理和開證行的北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(通過參考2021年7月20日提交給委員會的 |
| | |
10.8 | | N-Able Technologies，Inc.和John Pagliuca之間的僱傭協議，日期為2021年7月19日(通過引用附件10.8併入公司於2021年7月20日提交給委員會的當前8-K表格報告中)。 |
| | |
| 10.9 | | N-Able Technologies，Inc.和Tim O‘Brien之間的僱傭協議，日期為2021年7月19日(通過參考2022年3月7日提交給委員會的公司10-K表格年度報告的附件10.11併入)。 |
| | |
10.10 | | N-Able Technologies，Inc.和Michael Adler之間的僱傭協議，日期為2021年2月9日(通過參考2022年3月7日提交給委員會的公司10-K表格年度報告的附件10.12而併入)。 |
| | |
10.11 | | N-Able，Inc.的賠償協議表(通過引用本公司於2021年7月20日提交給委員會的當前8-K表的附件10.11併入)。 |
| | |
10.12# | | N-Able，Inc.2021年股權激勵計劃及其下的協議形式(通過參考公司於2021年7月17日提交給委員會的S-8表格註冊聲明的附件4.3併入)。 |
| | |
10.13# | | N-ABLE，Inc.2021年員工股票購買計劃(通過引用公司於2021年7月17日提交給委員會的S-8表格註冊聲明的附件4.4併入)。 |
| | |
10.14 | | N-Able，Inc.獎金計劃(通過引用附件10.14併入我們於2021年7月20日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K中) |
| | |
| 10.15 | | 普通股購買協議，日期為2021年7月11日，由本公司、N-Able International Holdings II，LLC和其中指定的投資者簽訂(通過引用本公司於2021年7月12日提交給證券交易委員會的8-K年度當前報告的附件10.1納入)。 |
| | |
| 21.1 | | N-Able，Inc.的子公司(通過引用公司於2022年3月7日提交給委員會的10-K表格年度報告的附件21.1合併而成)。 |
| | |
23.1* | | 獲得獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。 |
| | |
23.2** | | DLA Piper LLP(美國)的同意(見附件5.1)。 |
| 23.3** | | 弗羅斯特和沙利文同意。 |
| | |
24.1** | | 授權書(請參閲表格S-1上本註冊聲明的簽字頁) |
| | |
| 101* | | 交互式數據文件(格式為內聯XBRL) |
| | |
| 104* | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*現送交存檔。
**之前提交的。
#根據S-K規則第601(A)(5)項，已略去附表。註冊人承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏時間表的補充副本。
第17項承諾
(A)以下籤署的登記人在此承諾：
(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：
(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可以根據規則第424(B)條的規定，以招股説明書的形式提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會，前提是數量和價格的變化總計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及
(3)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動；
但是，如果上述(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)段要求納入生效後修訂的信息包含在註冊人根據交易所法案第13條或第15條(D)向美國證券交易委員會提交或提交的報告中，並通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中(作為註冊説明書的一部分)，則上述(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)段不適用。
(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。
(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(5)為了根據證券法確定對任何購買者的責任：
(A)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自提交的招股章程被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的一部分；及
(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條而與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供證券法第10(A)條所要求的信息，自招股説明書生效後首次使用招股説明書之日或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但如在屬註冊陳述書一部分的註冊陳述書或招股章程內作出的任何陳述，或在藉引用而納入或當作已納入該註冊陳述書或招股章程內的文件內作出的陳述，
對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，登記聲明的一部分將取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，而該陳述是註冊聲明的一部分或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中所作的聲明。
(6)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則下列簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：
(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；
(Ii)與下述登記人或其代表擬備的發售有關的任何免費書面招股章程，或由下述登記人使用或提及的任何免費書面招股章程；
(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；及
(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。
(B)以下籤署的註冊人承諾，就確定證券法下的任何責任而言，根據交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人的年度報告(以及在適用情況下，根據交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告)通過引用方式併入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售的證券應被視為首次真誠提供證券
(H)對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人，或在其他方面，註冊人已被告知美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中明示的公共政策，因此不可執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人於2022年8月12日在馬薩諸塞州伯靈頓市正式簽署了註冊聲明的這一生效後的第1號修正案，由其正式授權的以下籤署人代表其簽署。
| | | | | | | | |
| N-Able，Inc. |
| |
| 通過 | | 約翰·帕格柳卡 |
| | 姓名：約翰·帕格柳卡 |
| | 職務：總裁和首席執行官 |
根據1933年證券法的要求，註冊聲明的這一生效後的第1號修正案已於2022年8月12日由下列人員以指定身份簽署。
| | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 |
| |
| 約翰·帕格柳卡 | 首席執行官 (首席執行官)和董事 |
| 約翰·帕格柳卡 |
| | |
| /s/Tim O‘Brien | | 首席財務官 (首席財務會計官) |
| 蒂姆·奧布萊恩 | |
| |
| * | | 主席和董事 |
| 威廉·博克 | | |
| |
| * | | 董事 |
| 邁克爾·賓格爾 | | |
| |
| * | | 董事 |
| 邁克爾·霍夫曼 | | |
| | |
| * | | 董事 |
| 安·約翰遜 | | |
| | |
| * | | 董事 |
| 達裏爾·劉易斯 | | |
| | |
| * | | 董事 |
| 卡姆·麥克馬丁 | | |
| |
| * | | 董事 |
| 克里斯汀·尼姆斯格 | | |
| * | | 董事 |
| 邁克爾·威德曼 | | |
| | |
| *由： | | |
| 約翰·帕格柳卡 | | |
| 約翰·帕格柳卡，事實律師 | | |
