僱傭協議

本僱傭協議(“協議”)於2022年5月26日由經營業務為特拉華州公司(以下簡稱“公司”)的Axcell a Health Inc.與Daniel·柯比(以下簡稱“高管”)簽訂。

鑑於，公司和高管是2021年2月16日簽訂的僱傭協議(“先行協議”)的當事方；

鑑於，本公司希望提拔高管，而高管希望從2022年5月26日開始按本協議所載條款和條件受聘於本公司，除非雙方商定另一個日期。執行人員以這一新身份受僱的第一天應為本協定的“生效日期”；以及

鑑於，公司和管理層希望簽訂本協議，本協議將在各方面取代、修改和重申先前協議；

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

1.就業。

(A)任期。本公司應聘用該高管，該高管應由本公司根據本協議聘用，自生效日期起一直持續到根據本協議的規定終止僱用為止(“本條款”)。高管在公司的僱傭應是“隨意的”，這意味着在符合本協議條款的前提下，公司或高管可隨時以任何理由終止對高管的僱用。

(B)職位及職責。在任期內，行政總裁將出任本公司戰略營運總監高級副總裁，並擁有與本公司行政總裁(“行政總裁”)不時訂明的職位及其他權力及職責通常相關及相稱的權力、職責及權力。高管應將全部工作時間和精力投入到公司的業務和事務中。儘管有上述規定，經本公司董事會(“董事會”)批准，行政人員可在其他董事會任職，或從事宗教、慈善或其他社區活動，只要該等服務和活動向董事會披露且不幹擾行政人員履行對本公司的職責。高管已披露，他們不擔任或從事上述任何一項工作，如果這一點發生變化，將通知首席執行官或首席人事官。

2.賠償及相關事宜。

(A)基本工資。在任期內，行政人員的初始年基薪應按每年375,000美元的費率支付。行政人員的基本工資應由董事會或董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)每年進行審查。在任何給定時間有效的基本工資在本文中被稱為“基本工資”。基本工資的支付方式應與公司高級管理人員通常的薪資做法一致。

(B)激勵性薪酬。在任期內，行政人員有資格獲得董事會或薪酬委員會不時全權酌情釐定的現金獎勵薪酬。高管的目標年度激勵薪酬應為基本工資(目標獎金)的40%。目標獎金支出將根據受僱第一年日曆年的開始日期按比例分配。除本合同另有規定外，要獲得激勵性薪酬，高管必須在支付激勵性薪酬的當天受僱於公司。

(C)開支。根據當時有效的政策和程序，以及公司為其高級管理人員制定的政策和程序，執行人員有權立即獲得補償，以補償執行人員在履行本協議項下的服務期間發生的所有合理費用。

(D)其他福利。在任期內，行政人員有資格根據公司不時生效的政策和員工福利計劃參與或領取福利，但須受該等政策和計劃的條款以及公司修訂、修改、取代或終止該等政策和計劃的能力所規限，包括有關帶薪休假的規定。

(E)公平。待董事會於生效日期或大約生效日期迅速批准後，本公司將授予執行董事購買40,000股本公司普通股(“期權獎勵”)的選擇權，每股面值0.001美元的股份(“股份”)，行使價相當於授出批准授予當日(“授出日期”)本公司普通股在納斯達克全球市場的每股收市價。期權獎勵將在生效日期的第一週年時授予25%，此後期權獎勵的剩餘75%將在該一週年後的三年內按季度等額分期付款，前提是高管在每個歸屬日仍受僱於本公司。

此外，經董事會批准後，本公司將授予行政人員一項購買50,000股本公司普通股的期權保留獎勵(“保留獎勵”)，每股行使價相當於本公司普通股於授出日期在納斯達克全球市場的每股收市價。期權獎勵將在生效日期18個月後的某個日期100%授予，前提是高管在該授予日仍受僱於本公司。

期權獎勵及保留獎勵均以行政人員簽署本協議為條件，並受制於行政人員根據及根據Axcell Health Inc.2019年股票期權及激勵計劃(“股票計劃”)的條款而發出的股票期權獎勵協議的條款及視情況而定。在法律允許的範圍內並經董事會批准，期權獎勵和保留獎勵應以符合守則第422節要求的激勵性股票期權的形式授予，除非執行部門指示全部或部分以非限制性股票期權的形式授予期權獎勵或保留獎勵。

(F)如果本協議與股票計劃不一致，則適用股票計劃的規定；如果本協議與任何股票期權獎勵協議不一致，則應適用股票期權協議的規定。

(G)遠程工作。首席執行官將在Axcella位於馬薩諸塞州劍橋市的辦公室工作，並可在首席執行官批准的情況下遠程工作，首席執行官應根據當時有效的任何適用法律和法規以及Axcella關於遠程工作的任何政策自行決定批准與否。

(H)預扣；納税效果。根據本協議，公司向高管支付的所有款項應扣除公司根據適用法律必須預扣的任何税款或其他金額。本協議不得被解釋為要求公司支付任何款項，以補償高管與任何付款或福利相關的任何不利税收影響，或任何扣除或扣留任何付款或福利。

3.終止性。在任期內，在下列情況下，可在不違反本協議的情況下終止高管在本協議項下的僱用：

(A)死亡。行政人員死亡後，其在本合同項下的僱用即告終止。

(B)殘疾。如果高管因殘疾而無法履行本協議規定的現有職位的基本職能，且在任何12個月期間不能提供合理的住宿，公司可終止其180天(不必是連續的)的聘用。如在任何期間，行政人員因傷殘而不能履行行政人員當時的一個或多個現有職位的基本職能而出現任何疑問，則行政人員可(應本公司要求)向本公司提交一份由本公司選定的醫生作出的合理詳細證明，證明行政人員或行政人員的監護人並無合理反對該行政人員是否如此殘疾或該等殘疾預計將持續多久，而就本協議而言，該證明應為該問題的最終定論。執行人員應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果出現此類問題，且高管未能提交證明，則公司對該問題的決定應對高管具有約束力。本條第3(B)款的任何規定均不得解釋為放棄行政人員根據現行法律(包括但不限於1993年《家庭和醫療休假法》，《美國法典》第29編第2601節及其後)享有的權利。以及《美國殘疾人法》(美國法典第42編，12101節及以後)：

(C)公司以因由終止合約。公司可在本合同項下以正當理由終止對高管的僱用。就本協議而言，“原因”應指：(I)高管在履行職責時構成重大不當行為的行為，包括但不限於挪用公司或其任何子公司或附屬公司的資金或財產，但將公司財產用於個人目的的偶然、習慣和最低限度的使用除外；(Ii)行政人員犯下任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的重罪或輕罪，或行政人員的任何行為，如行政人員繼續留任，會合理地預期會對公司或其任何附屬公司及附屬公司造成重大傷害或聲譽損害；。(Iii)故意或疏忽未能履行行政總裁善意認定的重大責任(行政人員的身體或精神疾病、無行為能力或殘疾除外)，並在行政總裁發出書面通知指出業績欠佳後持續不少於30天；。(Iv)行政人員違反限制性契約協議(定義如下)中的任何規定；(V)行政人員嚴重違反公司的書面僱傭政策；或(Vi)在公司指示合作後，未能配合真誠的內部調查或監管或執法當局的調查, 或故意銷燬或不保存已知與這種調查有關的文件或其他材料，或在收到保存文件或其他材料的法律通知後，或誘使他人不配合或不出示與這種調查有關的文件或其他材料，或在收到保存文件或其他材料的法律通知後。

(D)無故終止。本公司可在任何時候無故終止本合同項下高管的僱傭。公司根據本協議對高管的任何終止，如果不構成第3(C)條下的因由終止，也不是由於高管根據第3(A)或(B)條的死亡或殘疾而引起的，應被視為無故終止。

(E)由行政人員終止。行政人員可隨時以任何理由終止其在本合同項下的僱傭關係，包括但不限於正當理由。就本協議而言，“充分理由”應指高管在發生下列任何事件後遵守了“充分理由程序”(下文定義)：(I)高管的責任、權力或職責大幅減少；(Ii)高管基本工資大幅減少，但基於公司財務業績的全面減薪對公司所有或基本上所有高級管理人員都有類似影響；(Iii)行政人員向本公司提供服務的地理位置發生重大改變(本公司辦公室搬遷，導致行政人員的單程行車距離從行政人員當時的主要住所增加超過50英里，被視為重大改變)；或(Iv)本公司重大違反本協議。“正當理由程序”是指(I)管理層真誠地確定“正當理由”事件已經發生；(Ii)管理層在該事件首次發生後60天內，以書面形式將首次發生的正當理由事件通知公司；(Iii)在發出通知後不少於30天(“治療期”)內，管理層真誠地配合公司的努力，以補救該事件；(Iv)儘管作出了上述努力，但正當理由狀況仍然存在；和(V)行政人員在治療期結束後60天內終止僱用。如果公司在治療期內治癒了好的原因情況，則好的原因應被視為沒有發生。

(F)終止通知。除第3(A)節規定的終止外，公司對高管的任何終止或高管的任何此類終止均應以書面終止通知的方式傳達給本合同的另一方。就本協議而言，“終止通知”應指指明本協議所依據的具體終止條款的通知。

(G)終止日期。“終止日期”是指：(1)如果高管因死亡而終止僱傭關係，則為死亡日期；(2)如果根據第3(B)條因殘疾而被終止僱用，或根據第3(C)條由公司發出終止通知，則為發出終止通知的日期；(3)如果公司根據第3(D)條終止高管的僱用，則為發出終止通知的日期或公司在終止通知中另有規定的日期；(Iv)如果行政人員根據第3(E)條被終止僱用，但有充分理由除外，則在發出終止通知之日起30天內終止，除非公司應行政人員的要求同意較短的期間，在此情況下，第3(G)條的最後一句不適用；及(V)如果行政人員根據第3(E)條有充分理由終止行政人員的僱用，則為終止通知結束後發出終止通知的日期。儘管有上述規定，倘若行政人員向本公司發出終止通知，本公司可單方面加快終止日期，而加快終止日期並不會導致本公司就本協議而言終止合約；然而，本公司須繼續向行政人員提供上文第2條所述的補償及利益，而行政人員應繼續根據任何現有購股權協議或其他以股票為基礎的獎勵協議，直至終止通知所指定的終止日期為止，猶如行政人員仍在受僱而本公司並無單方面加快終止日期一樣。

4.一般情況下的終止性。如果高管在公司的僱傭因任何原因被終止，公司應支付或提供給高管(或其授權代表或遺產)：(I)終止之日所賺取的任何基本工資，在法律要求的時間或之前(受本協議第2(C)條的約束並根據本協議第2(C)條)未付費用報銷，但在任何情況下不得超過高管終止日期後30天；及(Ii)截至終止日期為止，行政人員在本公司任何僱員福利計劃下可能擁有的任何既得利益，該等既得利益須根據該等僱員福利計劃的條款支付及/或提供(統稱為“應計利益”)。

5.由公司無故終止或由行政人員有充分理由終止。在任期內，如果公司根據第3(D)節的規定無故終止高管的聘用，或按照第3(E)節的規定有充分理由終止高管的聘用，則公司應向高管支付應計福利。此外，在執行人(I)簽署離職協議，並以公司滿意的形式和方式放行，其中應包括但不限於，對公司及相關個人和實體全面釋放債權，重申本協議中規定的高管的離職後義務，並由公司全權酌情決定一年的競業禁止協議，其中包括的限制不超過限制性契約協議第8(C)條中的限制，並應規定，如果高管違反任何離職後義務，所有分手費的支付應立即停止(“分居協議和免除”)，以及(Ii)在終止日期後60天內，分居協議和免除變得不可撤銷：

(A)公司應向高管支付相當於高管基本工資九(9)個月的金額(“離職額”)，但如果高管根據限制性契諾協議有權獲得任何付款，則任何歷年收到的離職額將減去根據限制性契諾協議(“限制性契諾協議抵銷”)在同一日曆年度向高管支付的金額；以及

(B)根據行政人員按在職僱員比率共同支付的保費金額，以及行政人員根據經修訂的1985年《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)適當選擇領取福利的情況下，公司應按月支付公司為向行政人員提供健康保險而支付的僱主繳費，該供款是公司在以下情況中最早的一項：(A)終止日起九(9)個月；(B)行政人員在任何其他僱主的團體醫療計劃下享有團體醫療計劃福利的資格；或(C)停止高管在COBRA下的續行權；但是，如果公司確定它無法在不違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的情況下支付這些金額，則公司將在上述指定的時間段內將此類付款直接轉換為向高管支付工資。此類付款應接受與税收相關的扣除和扣繳，並在公司的正常工資發放日期支付。為免生疑問，上述應税款項可用於任何目的，包括但不限於COBRA下的續保範圍。

(C)根據第5(A)條應支付的款項應根據公司的工資慣例在終止日期後60天內開始分9個月支付，但如果60天期間開始於一個日曆年，並在第二個日曆年結束，則分期付款應在該60天期間的最後一天於第二個日曆年開始支付；此外，首次支付應包括一筆補足付款，以彌補追溯至緊接終止日期後的第二天的金額。根據本協議的規定，每一筆付款都將構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。

(D)即使本協議有任何相反規定，離職協議和免責聲明(I)不應包含任何條款或條件，以減少高管根據本協議、任何適用的期權協議或其他基於股票的獎勵協議或股票計劃有權享有的權利和福利，或增加員工在限制性契諾協議第8條下的義務，以及(Ii)應規定下列索賠被排除在免責之外：(A)法律不能放棄的任何索賠或權利，包括高管獲得累積和未使用的假期工資的權利；(B)對根據本協議到期的付款和福利的任何索賠，或對終止僱傭後根據本協議產生的權利的任何索賠；(C)行政人員根據任何僱員福利、退休、養老金或股權計劃可能擁有的任何既得福利或既得權利的任何索賠或權利；(D)根據經修訂的《僱員退休收入保障法》(29 U.S.C.§1001 et.)提出的與非解僱有關的索賠；(E)根據1985年《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)選擇繼續承保團體健康計劃的任何權利和/或索賠；(F)要求償還終止日期之前發生的核準業務費用的索賠；。(G)要求公司或其保險人就高管在受僱於公司的過程和範圍內採取的行動向公司或其保險人提出抗辯和賠償的權利，包括但不限於根據公司的公司章程或章程的抗辯和賠償的權利。, (H)根據法律或根據任何董事及高級管理人員保單或賠償協議，行政人員可能有權在法律允許的情況下，因行政人員及本公司或其過去、現在及未來的受託人、高級管理人員、代理人、管理人、代表、僱員、聯屬公司或保險人作為本公司股東而負有共同責任的任何作為或不作為而在法律允許的情況下取得供款；或(I)行政人員作為本公司股東可能擁有的任何權利及/或申索。

6.更改控制支付。第6節的規定規定了高管與公司之間達成的協議的某些條款，該協議涉及高管在公司控制權發生變化時的權利和義務。這些規定的目的是預先保證和鼓勵執行機構在任何此類事件發生期間和之後繼續注意和致力於其所分配的職責及其客觀性。如果僱傭終止發生在構成控制權變更的第一個事件(“控制權變更期間”)發生後12個月內，這些條款將取代並明確取代第5條中關於終止僱傭時的遣散費和福利的條款。本第6款的規定應終止，並且在控制期變更結束後不再具有效力或效力。

(A)控制權的變更。在期限內，如果在控制權變更期間，公司按照第3(D)節的規定無故終止對高管的僱用，或按照第3(E)節的規定以正當理由終止對高管的僱用，則在離職協議簽署和高管離職以及離職成為不可撤銷的情況下，在離職協議規定的時間範圍內，且在任何情況下不得超過終止日期後60天：

(I)公司應向高管支付一筆現金，金額等於(A)高管當時的基本工資(或在緊接控制權變更之前生效的高管基本工資，如果更高)加上(B)當時高管當年的目標獎金(“控制權變更付款”)的1倍，但控制權付款的變更應減去在同一歷年支付或將支付的限制性契諾協議抵銷的金額；以及

(Ii)即使任何適用的期權協議或其他以股票為基礎的授予協議有任何相反的規定，行政人員持有的所有以時間為基礎的股票期權和其他以時間為基礎的獎勵(“以時間為基礎的股權獎勵”)應立即加速，並自(I)終止日期或(Ii)分居協議和解除的生效日期(“加速歸屬日期”)中較晚的日期起完全可行使或不可沒收；如果在沒有本協議的情況下，此類基於時間的股權獎勵中未歸屬部分的任何終止或沒收將被推遲到分離協議的生效日期並解除，並且只有在根據本款的歸屬因沒有分離協議而沒有發生並且解除在本文規定的時間段內完全生效的情況下才會發生。儘管有上述規定，在行政人員終止之日至加速歸屬日之間的期間內，不得對基於時間的股權獎勵進行額外的歸屬；以及

(Iii)根據高管按在職員工費率共同支付的保費金額以及高管根據COBRA適當地選擇接受福利，公司應支付每月僱主繳費，如果高管仍受僱於本公司，直至(A)終止之日起十二(12)個月；(B)高管在任何其他僱主的團體醫療計劃下獲得團體醫療計劃福利的資格；或(C)高管根據COBRA終止高管的延續權利；但是，如果公司確定無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下支付此類款項，則公司將在上述時間段內將此類付款直接轉換為支付給高管的工資。此類付款應接受與税收相關的扣除和扣繳，並在公司的正常工資發放日期支付。為免生疑問，上述應税款項可用於任何目的，包括但不限於COBRA下的續保範圍。

(4)根據本條第6款(A)項應支付的款項應在終止之日後60天內支付或開始支付；但如果60天期間從一個日曆年開始，在第二個日曆年結束，則應在該60天期間的最後一天前在第二個日曆年支付或開始支付。

(B)附加限制。

(I)儘管本協議有任何相反的規定，但如果公司支付給高管或為高管的利益而支付、支付或分配的任何補償、付款或分配的金額，無論是根據本協議的條款或其他方式支付或應支付、分配或分配的，其計算方式與守則第280G條及其下的適用法規一致(“總付款”)，將須繳納守則第499條所徵收的消費税。則應減少支付總額(但不低於零)，以便所有支付總額的總和應比根據守則第4999條徵收的消費税數額少1美元；但只有在導致執行人員獲得的税後金額(定義見下文)高於執行人員在總額不受這種減少的情況下將獲得的税後金額的情況下，才應發生這種減少。在此情況下，付款總額應按下列順序遞減：(1)不受守則第409A條約束的現金付款；(2)受守則第409A條約束的現金付款；(3)基於股權的付款和加速付款；以及(4)非現金形式的福利；(4)非現金形式的福利；但在上述所有付款總額中，不受守則第409A條約束的所有金額或付款不得根據Treas計算。註冊§1.280G-1、Q&A-24(B)或(C)應在根據Treas計算的任何金額之前減少。註冊§1.280G-1、問答-24(B)或(C)。

(Ii)就本第6(B)條而言，“税後金額”是指因行政人員收到總付款而對行政人員徵收的所有聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税後的總支付金額。為了確定税後金額，行政人員應被視為按作出決定的日曆年度適用於個人的聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税，並按每個適用州和地區的個人税收的最高邊際税率繳納州和地方所得税，扣除這些州和地方税可獲得的聯邦所得税最大減免額。

(Iii)關於是否應根據第6(B)(I)條減少總付款的決定應由本公司選定並支付的國家認可會計師事務所(“會計師事務所”)作出，該會計師事務所應在終止之日起15個工作日內(如適用)或在本公司或高管合理要求的較早時間向本公司和高管提供詳細的支持性計算。會計師事務所的任何決定對公司和高管都有約束力。

(C)定義。就本第6節而言，下列術語應具有以下含義：

“控制權變更”應具有股票計劃或任何後續計劃中定義的“銷售事件”的含義。

7.第409A條。

(A)儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在《守則》第409a條所指的高管離職時，公司確定該高管是《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“指定僱員”，則在行政人員因離職而根據本協議有權獲得的任何付款或福利將被視為遞延補償的範圍內，否則將被視為遞延補償，否則將受根據守則第409A(A)(2)(B)(I)條適用的守則第409A(A)(2)(B)(I)條徵收的20%附加税的約束，則不應支付此類款項，且此類福利應在以下日期之前提供：(A)行政人員離職後六個月零一天，或(B)行政人員死亡，兩者中較早的日期。如果任何這種延遲的現金付款是以分期付款的方式支付的，第一次付款應包括一筆補足付款，其中包括如果沒有適用本規定本應在六個月期間支付的金額，分期付款的餘額應按原計劃支付。

(B)根據本協議提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應在本協議規定的時間段內由公司提供或由高管承擔。所有報銷應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度之後的納税年度的最後一天之後支付。在一個課税年度提供的實物福利的數額或發生的可報銷費用，不影響在任何其他納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)。這種獲得補償或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。

(C)在本協議中所述的任何付款或福利構成《守則》第409a條所規定的“非限制性遞延補償”的範圍內，以及該等付款或福利須在行政人員終止僱用時支付的範圍內，則該等付款或福利只應在行政人員“離職”時支付。關於是否以及何時發生離職的決定，應根據《國庫條例》第1.409A-1(H)節的推定作出。

(D)雙方打算根據《守則》第409a條管理本協定。如果本協議的任何條款在遵守守則第409a條方面有含糊之處，則該條款的解讀方式應使本協議項下的所有付款均符合守則第409a條的規定。根據本協議的規定，每一筆付款都將構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。雙方同意，可根據任何一方的合理要求，並根據需要對本協議進行修改，以充分遵守《守則》第409a條以及所有相關規則和規定，以保留本協議項下提供的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外費用。

(E)如果本協議的任何條款被確定為構成遞延補償，但不符合準則第409A條的豁免或條件，則本公司不作任何陳述或擔保，也不對高管或任何其他人承擔任何責任。

8.限制性契約協議。《先行協議》第7節中《行政限制性契約協議》的條款在此併入作為參考。

9.訴訟與監管合作。在高管任職期間及之後，高管應合理地與公司充分合作，就目前存在的或未來可能針對公司或代表公司提出的與高管受僱於公司期間發生的事件或事件有關的任何索賠或訴訟進行辯護或起訴。管理層在此類索賠或訴訟方面的全面合作應包括但不限於，能夠在雙方方便的時間與律師會面，為發現或審判做準備，並代表公司擔任證人。在高管任職期間和之後，高管還應在聯邦、州或地方監管機構的任何調查或審查方面與公司充分合作，因為任何此類調查或審查涉及高管受僱於公司期間發生的事件或事件。公司應向高管支付任何合理的自付費用，包括高管因履行本第9條規定的義務而產生的合理律師費。

10.生存。本協議的規定在執行本協議所包含的條款所必需的範圍內，在行政人員的僱傭終止後仍然有效。

11.背景調查。受僱於本公司的條件是成功完成背景調查，其中可能包括由第三方承包商進行背景審查。本公司保留隨時根據控制法律法規進行此類檢查的權利。

12.懷弗。除非本公司以書面形式作出，否則本協議項下任何行政人員義務的豁免均不生效。公司未能要求高管履行本協議的任何條款或義務，或放棄任何違反本協議的行為，不應阻止公司隨後執行該條款或義務，或被視為放棄任何後續違約行為。

13.可維護性。如果本協議中包含的任何條款(或其部分)因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的其他條款，並且本協議應被視為從未包含過該無效、非法或不可執行的條款。此外，如果本協定中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和減少來解釋該規定，以便在符合當時所顯示的適用法律的範圍內可強制執行。

14.法律和管轄權的選擇。本協議將被視為在馬薩諸塞州聯邦訂立和簽訂，並將在所有方面受馬薩諸塞州聯邦法律的解釋、執行和管轄。行政部門特此同意位於馬薩諸塞州境內的州法院和聯邦法院為執行本協議的個人管轄權，並放棄行政部門可能對這些法院的個人管轄權或地點提出的任何異議。根據本協議或高管受僱於本公司而引起或與之相關的任何訴訟、要求、索賠或反索賠，包括但不限於根據州或聯邦法律產生的任何歧視索賠，將由法官單獨解決，公司和高管均放棄對此進行陪審團審判的任何權利。

15.行政人員的繼任者。本協議適用於執行人的遺產代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人，並可由他們執行。如果高管在終止僱傭後去世，但在公司完成根據本協議應支付的所有款項之前，公司應繼續向高管在去世前以書面指定的受益人支付此類款項(如果高管沒有做出指定，則支付給他們的遺產)。

16.公司的繼任者。本公司應要求本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其程度與本公司在沒有發生繼承時被要求履行本協議的程度相同。公司未能在任何繼承生效之時或之前取得本協議的認可權，即構成對本協議的實質性違反。

17.注意。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信，只要以書面形式親自遞送或通過國家認可的夜間快遞服務或通過掛號或掛號郵件、預付郵資、要求回執的方式發送到高管向公司提交的最後書面地址，或就公司而言，通過其主要辦公室通知董事會，即已足夠。

18.對口支援。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本在簽署和交付時應視為正本；但這些副本應共同構成同一份文件。通過傳真、便攜文件格式(.pdf)的電子郵件或旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式交付本協議的簽字方簽字頁面，與交付本協議的已簽署原件具有相同的效力。

19.性別中立。除非上下文另有明確説明，本協議使用單數They/Thee/They代詞來指代中性、非二元性別、男性或女性。

20.最終協議；修正案。本協議、限制性契諾協議、任何適用的購股權協議或其他以股票為基礎的授出協議及股票計劃構成本公司與執行人員就本協議標的事項訂立的完整協議，並取代本公司與執行人員先前就本協議標的事項訂立的所有書面及口頭協議或諒解，但並不以任何方式與本公司與執行人員訂立的任何其他保密、發明轉讓或其他限制性契諾協議或義務合併或取代，該等協議及義務將補充、但不限於或受本協議限制。本協議只能在由公司正式授權的高級管理人員和高管簽署的書面協議中進行修改。

[故意將頁面的其餘部分留空]

雙方已於上述日期生效，特此為證。