Dpsi_10q.htm

  

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q

 

(標記一)

 

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

 

截至本季度末June 30, 2022 

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

由_的過渡期。

 

委託文件編號：333-245695 

 

DecisionPoint系統公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

特拉華州

 

37-1644635

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

 

(税務局僱主

識別號碼)

 

 

 

南國會大道1615號套房103

德爾雷海灘, 平面

 

33445

(主要執行辦公室地址)

 

(郵政編碼)

 

(561) 900-3723

註冊人的電話號碼，包括區號

 

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題

 

交易

符號

 

每個交易所的名稱

在其上註冊的

普通股，面值0.001美元

 

DPSI

 

紐交所美國

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器

☐ 

加速文件管理器

☐ 

非加速文件管理器

☒ 

規模較小的報告公司

☒ 

 

 

新興成長型公司

☐ 

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒.

 

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。截至2022年8月8日，有7,288,628普通股，面值0.001美元，已發行。

 

 

 

  

目錄

 

 

 

頁面

第一部分財務信息

 

 

 

第1項。

財務報表(未經審計)

 

3

 

 

簡明綜合資產負債表

 

3

 

 

簡明合併損益表和全面收益表

 

4

 

 

股東權益簡明合併報表

 

5

 

 

現金流量表簡明合併報表

 

6

 

 

簡明合併財務報表附註

 

7

 

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

 

16

 

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

25

 

第四項。

控制和程序

 

25

 

第二部分：其他信息

 

 

 

第1項。

法律訴訟

 

26

 

第1A項。

風險因素

 

26

 

第五項。

其他信息

 

26

 

第六項。

陳列品

 

26

 

 

簽名

 

27

 

 

 
2

目錄表

  

第一部分財務信息

 

項目1.財務報表(未經審計)

 

DecisionPoint系統公司

簡明綜合資產負債表

(單位為千，面值除外)

(未經審計)

 

 

 

6月30日，

2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金

 

$8,459

 

 

$2,587

 

應收賬款淨額

 

 

18,654

 

 

 

12,302

 

庫存，淨額

 

 

871

 

 

 

2,111

 

遞延成本

 

 

1,867

 

 

 

1,998

 

預付費用和其他流動資產

 

 

516

 

 

 

336

 

流動資產總額

 

 

30,367

 

 

 

19,334

 

經營性租賃資產

 

 

2,924

 

 

 

329

 

財產和設備，淨額

 

 

1,670

 

 

 

834

 

遞延成本，扣除當期部分

 

 

2,051

 

 

 

1,492

 

遞延税項資產

 

 

1,410

 

 

 

1,999

 

無形資產，淨額

 

 

5,223

 

 

 

3,564

 

商譽

 

 

10,012

 

 

 

8,128

 

其他資產

 

 

41

 

 

 

50

 

總資產

 

$53,698

 

 

$35,730

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$15,310

 

 

$10,273

 

應計費用和其他流動負債

 

 

3,736

 

 

 

3,220

 

遞延收入

 

 

13,086

 

 

 

4,599

 

長期債務的當期部分

 

 

3

 

 

 

3

 

經營租賃負債的當期部分

 

 

452

 

 

 

257

 

流動負債總額

 

 

32,587

 

 

 

18,352

 

遞延收入，扣除當期部分

 

 

3,271

 

 

 

2,510

 

長期債務

 

 

144

 

 

 

146

 

經營租賃負債的非流動部分

 

 

2,747

 

 

 

83

 

其他負債

 

 

221

 

 

 

381

 

總負債

 

 

38,970

 

 

 

21,472

 

承付款和或有事項(附註10)

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股，$0.001票面價值；10,000授權股份；無已發行或已發行股份

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，$0.001票面價值；50,000授權股份；7,234和7,007分別發行和發行的股份

 

 

7

 

 

 

7

 

額外實收資本

 

 

38,113

 

 

 

39,216

 

累計赤字

 

 

(23,392)

 

 

(24,965)

股東權益總額

 

 

14,728

 

 

 

14,258

 

總負債和股東權益

 

$53,698

 

 

$35,730

 

 

見簡明合併財務報表附註。

 

 
3

 

DecisionPoint系統公司

簡明合併損益表和全面收益表

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

 

 

 

截至三個月

6月30日，

 

 

截至六個月

6月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

淨銷售額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品

 

$22,692

 

 

$11,574

 

 

$38,272

 

 

$23,497

 

服務

 

 

4,814

 

 

 

3,595

 

 

 

8,955

 

 

 

7,744

 

淨銷售額

 

 

27,506

 

 

 

15,169

 

 

 

47,227

 

 

 

31,241

 

銷售成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品

 

 

17,869

 

 

 

9,208

 

 

 

30,290

 

 

 

18,657

 

服務

 

 

3,310

 

 

 

2,465

 

 

 

5,935

 

 

 

5,250

 

銷售成本

 

 

21,179

 

 

 

11,673

 

 

 

36,225

 

 

 

23,907

 

毛利

 

 

6,327

 

 

 

3,496

 

 

 

11,002

 

 

 

7,334

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售和市場營銷費用

 

 

2,384

 

 

 

1,910

 

 

 

4,560

 

 

 

3,799

 

一般和行政費用

 

 

1,960

 

 

 

1,474

 

 

 

4,220

 

 

 

3,094

 

總運營費用

 

 

4,344

 

 

 

3,384

 

 

 

8,780

 

 

 

6,893

 

營業收入

 

 

1,983

 

 

 

112

 

 

 

2,222

 

 

 

441

 

利息支出

 

 

(9)

 

 

(21)

 

 

(35)

 

 

(50)

債務清償收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

-

 

 

 

1,211

 

其他收入

 

 

(21)

 

 

—

 

 

 

(16)

 

 

—

 

所得税前收入

 

 

1,953

 

 

 

91

 

 

 

2,171

 

 

 

1,602

 

所得税(費用)福利

 

 

(1,232)

 

 

79

 

 

 

(598)

 

 

(99)

普通股股東應佔淨收益和綜合收益

 

$721

 

 

$170

 

 

$1,573

 

 

$1,503

 

股東應佔每股收益(1)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

$0.10

 

 

$0.02

 

 

$0.22

 

 

$0.22

 

稀釋

 

$0.09

 

 

$0.02

 

 

$0.20

 

 

$0.20

 

加權平均已發行普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

 

7,222

 

 

 

6,942

 

 

 

7,209

 

 

 

6,913

 

稀釋

 

 

7,691

 

 

 

7,392

 

 

 

7,720

 

 

 

7,647

 

 

(1)

所有股票和每股信息都進行了追溯調整，以反映反向股票拆分。更多信息見附註8，股東權益。

 

見簡明合併財務報表附註。

 

 
4

  

DecisionPoint系統公司

股東權益簡明合併報表

截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三個月及六個月

(單位：千)

(未經審計)

 

 

 

普通股

 

 

其他內容

已繳費

 

 

累計

 

 

總計

股東的

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

權益

 

2021年12月31日的餘額

 

 

7,007

 

 

$7

 

 

$39,216

 

 

$(24,965)

 

$14,258

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

852

 

 

 

852

 

基於股份的薪酬費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

225

 

 

 

—

 

 

 

225

 

無現金行使股票期權(附註9)

 

 

214

 

 

 

—

 

 

 

(1,403)

 

 

—

 

 

 

(1,403)

2022年3月31日的餘額

 

 

7,221

 

 

$7

 

 

$38,038

 

 

$(24,113)

 

$13,932

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

721

 

 

 

721

 

基於股份的薪酬費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

50

 

 

 

—

 

 

 

50

 

股票期權的行使

 

 

13

 

 

 

—

 

 

 

25

 

 

 

—

 

 

 

25

 

2022年6月30日的餘額

 

 

7,234

 

 

$7

 

 

$38,113

 

 

$(23,392)

 

$14,728

 

 

 

 

普通股(1)

 

 

其他內容

已繳費

 

 

累計

 

 

總計

股東的

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

權益

 

2020年12月31日餘額

 

 

6,788

 

 

$7

 

 

$38,236

 

 

$(26,379)

 

$11,864

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,333

 

 

 

1,333

 

基於股份的薪酬費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

33

 

 

 

—

 

 

 

33

 

認股權證的行使

 

 

152

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

股票期權的行使

 

 

2

 

 

 

—

 

 

 

2

 

 

 

—

 

 

 

2

 

2021年3月31日的餘額

 

 

6,942

 

 

$7

 

 

$38,271

 

 

$(25,046)

 

$13,232

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

170

 

 

 

170

 

基於股份的薪酬費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

41

 

 

 

—

 

 

 

41

 

2021年6月30日的餘額

 

 

6,942

 

 

$7

 

 

$38,312

 

 

$(24,876)

 

$13,443

 

 

(1)

所有股票信息和餘額均已追溯調整，以反映反向股票拆分。更多信息見附註8，股東權益。

 

見簡明合併財務報表附註

.

 

 
5

  

DecisionPoint系統公司

現金流量表簡明合併報表

(單位：千)

(未經審計)

 

 

 

截至六個月

6月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

經營活動的現金流

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$1,573

 

 

$1,503

 

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

固定資產處置損失

 

 

22

 

 

 

-

 

折舊及攤銷

 

 

1,128

 

 

 

715

 

債務清償收益

 

 

-

 

 

 

(1,211)

遞延融資成本攤銷

 

 

-

 

 

 

25

 

基於股份的薪酬費用

 

 

275

 

 

 

74

 

遞延所得税，淨額

 

 

589

 

 

 

(18)

經營性資產和負債變動情況：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(4,950)

 

 

5,203

 

庫存，淨額

 

 

1,369

 

 

 

(252)

遞延成本

 

 

(305)

 

 

150

 

預付費用和其他流動資產

 

 

(171)

 

 

(301)

應付帳款

 

 

4,479

 

 

 

(4,730)

應計費用和其他流動負債

 

 

(501)

 

 

(221)

因關聯方的原因

 

 

-

 

 

 

25

 

經營租賃負債

 

 

264

 

 

 

(3)

遞延收入

 

 

9,100

 

 

 

1,532

 

經營活動提供的淨現金

 

 

12,872

 

 

 

2,491

 

投資活動產生的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

為收購支付的現金，扣除獲得的現金

 

 

(4,525)

 

 

(170)

購置財產和設備

 

 

(1,095)

 

 

(155)

用於投資活動的現金淨額

 

 

(5,620)

 

 

(325)

融資活動產生的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

信貸額度，淨額

 

 

-

 

 

 

(1,206)

定期貸款項下付款

 

 

(2)

 

 

-

 

為股票期權的無現金行使支付税款的現金

 

 

(1,403)

 

 

 

 

行使股票期權所得收益

 

 

25

 

 

 

2

 

用於融資活動的現金淨額

 

 

(1,380)

 

 

(1,204)

現金零錢

 

 

5,872

 

 

 

962

 

期初現金

 

 

2,587

 

 

 

2,005

 

期末現金

 

$8,459

 

 

$2,967

 

現金流量信息的補充披露

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$31

 

 

$30

 

繳納所得税的現金

 

$ 

109

 

 

$ 

362

 

非現金投融資活動

 

 

 

 

 

 

 

 

用新的經營租賃負債換取的使用權資產

 

$

3,211

 

 

$ 

-

 

股票期權的無現金行使

 

$3,508

 

 

$-

 

 

見簡明合併財務報表附註。

 

 
6

  

DecisionPoint系統公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

注1：業務描述

 

DecisionPoint Systems，Inc.，我們有時將其稱為“公司”、“我們”或“我們”，是一家企業移動系統集成商，通過其子公司銷售、安裝、部署和維修在公司設施內和現場使用的移動計算和無線系統。這些系統通常包括移動計算機、移動應用軟件和相關的數據捕獲設備，包括條形碼掃描器和射頻識別(“RFID”)讀取器。我們還提供服務、諮詢、試運行、套件、部署、維護、專有和第三方軟件以及軟件定製，作為我們為客户定製的解決方案的組成部分。這套產品利用最新技術，旨在使複雜的移動技術易於使用、理解並在所有垂直市場中運行，如商品銷售、銷售和交付、現場服務、物流和運輸以及倉庫管理。

 

2018年6月，我們收購了100羅伊斯數字系統公司(“RDS”)已發行股票的百分比。RDS提供創新的企業打印和移動技術、部署服務和現場維護。

 

2020年12月，我們收購了100ExtenData Solutions，LLC(“ExtenData”)已發行和未償還的會員權益的百分比。ExtenData專注於企業移動解決方案，提供軟件產品開發、移動計算、身份識別和無線跟蹤解決方案。

 

2022年1月，我們收購了100先進移動集團有限公司(“AMG”)已發行及未償還的會員權益的百分比。AMG提供服務、硬件、軟件、集成和無線網絡解決方案，在倉儲和配送、製造、移動勞動力自動化、零售和醫療保健領域擁有豐富經驗。

 

注2：主要會計政策的列報依據和摘要

 

陳述的基礎

 

我們已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)按權責發生制會計原則編制DecisionPoint Systems，Inc.及其子公司的未經審計的簡明綜合財務報表。隨附的簡明綜合財務報表包括DecisionPoint系統公司及其全資子公司DecisionPoint Systems International(“DPSI”)、DecisionPoint Systems Group，Inc.(“DPS Group”)、RDS、ExtenData和AMG的賬目。AMG於2022年1月31日被收購，因此，已整合到我們的財務狀況和2022年2月1日開始的運營結果中。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。這些未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下，這些中期財務報表中通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。因此，這些未經審計的簡明綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表以及我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的相關附註一起閲讀。

 

管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表載有所有必要的正常和經常性調整，以公平地列報所列中期的財務狀況、經營業績和現金流量。截至2022年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明整個財年的預期結果。

 

反向拆分股票

 

2021年12月，我們實現了普通股流通股的反向拆分，比例為1比2。見附註8，股東權益，瞭解更多信息。因此，在這些合併財務報表中披露的股份數量和每股收益都進行了追溯調整，以反映反向股票拆分。本報告中提供的所有股票和每股信息都已追溯調整，以反映反向股票拆分。

 

 

 

7

 

 

 

新冠肺炎

 

新冠肺炎和對疫情的應對有時會對整體經濟狀況產生負面影響。新冠肺炎未來的潛在影響雖然不確定，但可能對公司的經營業績產生重大不利影響。

 

運營細分市場

 

根據財務會計準則委員會會計準則彙編280-10，兩個或兩個以上經營分部可為財務報告目的合併為一個經營分部，前提是合計符合客觀和基本原則，如果分部具有相似的特徵，並且如果分部在以下每個方面相似：(I)產品和服務的性質，(Ii)生產過程的性質，(Iii)其產品和服務的客户類型或類別，以及(Iv)分銷其產品或提供其服務的方法。我們相信，該公司的每個部門都符合這些標準，因為它們使用類似的生產和分銷方法向類似的客户提供類似的產品和服務。由於我們相信上述標準中的每一項都已達到，而且公司的每個部門都有類似的特點，所以我們將運營結果彙總在一個可報告的經營部門中。

 

預算的使用

 

根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，我們需要作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及報告期內的收入和費用。若干會計政策涉及判斷及不確定因素，以致在不同情況下，或在使用不同假設的情況下，相當可能會呈報重大不同的金額。我們定期評估我們的估計和假設。

 

所得税

 

我們的季度所得税撥備使用基於預期年收入和法定税率的年度有效税率。我們的有效税率，包括下面更詳細描述的離散項目，是27.6截至2022年6月30日止六個月的6.2截至2021年6月30日的六個月。

 

我們確認超額税收優惠(意外之財)和超額税收不足(不足之處)是股票期權行使期間所得税中的離散項目。截至2022年6月30日止六個月，我們錄得所得税優惠及遞延税項資產為$0.1與行使股票期權的超額税項利益有關，指歸屬期間按公允價值記錄的遞延税項資產與按行使日內在價值變現的實際遞延税項資產的差額。

 

經營租約

 

對於不可撤銷的經營租賃協議，經營租賃資產和經營租賃負債是為預期期限大於一年的租賃確定的，我們按直線原則確認租賃費用。

 

我們之前在加利福尼亞州歐文簽訂了辦公和倉庫空間的運營租約，固定的最低月付款為#美元。13,945，原租賃到期日期為2023年6月，增量借款利率為4.75%。2022年2月，我們與出租人達成協議，允許提前於2022年2月28日終止經營租賃。截至2022年2月，每月付款維持不變，吾等並無因修改租約而招致提前終止責任。於終止日，我們撥回經營租賃資產的相關賬面淨值#美元0.2百萬美元和租賃負債#美元0.2百萬美元。

 

 
8

 

關於關閉位於加利福尼亞州歐文的辦公室和倉庫空間，我們簽訂了一份新的租賃協議，從2022年2月開始，將該辦公室和倉庫空間搬遷到加利福尼亞州拉古納山。根據租賃協議，基本租金為#美元。39,778每月從2022年6月1日開始，並將增加3%的年增長率。租約將於2029年4月30日到期。2022年2月，我們建立了一項經營租賃負債為$3.1百萬美元和運營租賃資產3.0百萬美元。關於新的租賃協議，我們簽訂了拉古納山辦公室和倉庫位置的分租協議，我們將收到#美元。24,254每月由2022年2月起計，分租期滿至2023年10月31日。

 

於截至2022年6月30日止六個月內，我們亦簽訂了其他數份期限超過一年的不可撤銷經營租賃協議，並確立經營租賃負債$0.1百萬美元和運營租賃資產0.1百萬美元。

 

收入確認

 

當客户根據合同條款獲得對承諾的商品或服務的控制權時，我們確認收入，並以我們期望通過轉讓商品或提供服務換取的對價金額來衡量。我們沒有任何實質性的延期付款條件，因為付款是在銷售時間或之後不久支付的。與營收活動同時徵收的銷售税、增值税和其他税種不包括在收入中。

 

我們確認與已完成但尚未向客户開具發票的服務已確認收入相關的合同資產或未開出賬單的應收款。當我們有無條件的合同對價權利時，未開單的應收賬款被記錄下來。當我們在根據合同條款履行相關服務之前向客户開具發票或收到客户現金付款時，合同負債被確認為遞延收入。剩餘的履約債務是指在每個報告期結束時分配給未履行的履約債務的交易價格。當我們履行了相關的業績義務時，遞延收入確認為收入。

 

截至2022年6月30日，分配給未履行債務的總交易價格約為$16.4百萬美元，其中約為$13.1預計在接下來的12個月裏，將有100萬人被確認。

 

截至2021年12月31日，分配給未履行債務的總交易價格約為$7.1百萬美元。

 

我們推遲獲得合同的成本，包括佣金、獎勵和工資税，如果這些成本是獲得期限超過一年的客户合同的增量和可收回成本。遞延合同成本在合同期限內攤銷為銷售和營銷費用，通常超過一至三年。我們已選擇確認獲得一份期限少於一年在發生時作為銷售費用。我們將遞延合同收購成本計入合併資產負債表中的“預付費用和其他流動資產”。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們遞延了$0.3百萬美元和美元0.1相關合同收購成本分別為百萬美元。

 

下表按收入來源彙總了淨銷售額(單位：千)：

 

 

 

截至三個月

6月30日，

 

 

截至六個月

6月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

硬件和軟件

 

$20,601

 

 

$10,257

 

 

$34,901

 

 

$20,721

 

消耗品

 

 

2,091

 

 

 

1,317

 

 

 

3,371

 

 

 

2,776

 

專業服務

 

 

4,814

 

 

 

3,595

 

 

 

8,955

 

 

 

7,744

 

 

 

$27,506

 

 

$15,169

 

 

$47,227

 

 

$31,241

 

 

 
9

 

尚未採用的會計準則

 

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。本ASU將要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，對報告日期持有的金融資產(包括貿易應收賬款)的所有預期信貸損失進行計量。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，金融工具--信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)：生效日期其中，將美國證券交易委員會定義為較小報告公司的公共申報公司的ASU2016-13年生效日期推遲到2022年12月15日之後開始的財政年度，包括這些年度內的過渡期。允許及早領養。儘管管理層繼續分析這一ASU的規定，但目前，我們認為採用這一ASU不會對公司的綜合運營結果和財務狀況產生重大影響。

 

我們認為，沒有其他已發佈但尚未採用的會計準則可能對我們的合併財務報表產生重大影響。

 

注3：收購

 

先進移動集團有限責任公司

 

於2022年1月31日，吾等訂立會員單位購買協議，並同時完成以$收購AMG所有已發行及未償還的會員權益。5.1百萬美元。我們支付的對價包括現金#美元。4.6100萬美元，其中4.4截至2022年6月30日，已支付100萬美元，估計賺取債務價值為$0.5百萬美元，取決於AMG在收購完成後兩年內每年的財務表現。作為收購的結果，AMG成為本公司的全資子公司。

 

2022年6月，我們繼續完善對收購收購價格(包括收益)的估計公允價值以及收購資產和收購中承擔的負債的估計公允價值的分析。在收購AMG當日假設的資產和負債公允價值的變化是由於更新了收購價格分配而產生的，包括(I)$0.9客户名單和關係減少100萬；(Ii)a$0.2商品名稱減少百萬美元，(Iii)a$0.1積壓增加百萬美元，(四)$0.1已開發技術增加百萬美元，(V)a$0.1遞延收入減少100萬美元和(六)#美元0.9商譽增加了一百萬。我們尚未完成對收購收購價格(包括收益)的估計公允價值以及收購資產和收購中承擔的負債的估計公允價值的最終分析。我們預計，重大商譽和已確定存續的無形資產將在完成所需的購買價格分配分析後確認。根據ASC 805業務合併，隨着管理層完成收購分析，以下記錄的暫定金額可能會在未來期間進行調整。

 

 
10

 

截至2022年6月30日，AMG收購日收購淨資產的估計公允價值的總對價分配如下(以千為單位)：

 

現金

 

$170

 

應收賬款

 

 

1,402

 

庫存

 

 

129

 

預付和其他流動資產

 

 

123

 

客户列表和關係

 

 

1,580

 

商號

 

 

330

 

積壓

 

 

260

 

發達的技術

 

 

60

 

應付帳款

 

 

(558)

應計費用

 

 

(152)

遞延收入

 

 

(148)

不包括商譽的公允價值總額

 

 

3,196

 

商譽

 

 

1,884

 

總對價

 

$5,080

 

 

與收購AMG相關的無形資產的估計使用年限如下(以千計)：

 

 

 

預期

生命

客户列表和關係

 

7年份

商號

 

3年份

積壓

 

11月份

發達的技術

 

3年份

 

其他收購

 

2022年3月，我們以30萬美元現金收購了Boston Technologies的客户名單和關係，Boston Technologies是一家為直接門店交付(DSD)運營提供移動訂單管理和路線會計軟件的供應商。

 

附註4：無形資產

 

已確定的活體無形資產如下(單位：千)：

 

 

 

June 30, 2022

 

 

2021年12月31日

 

 

 

毛收入

金額

 

 

累計

攤銷

 

 

網絡

金額

 

 

毛收入

金額

 

 

累計

攤銷

 

 

網絡

金額

 

客户列表和關係

 

$7,590

 

 

$(3,080)

 

$4,510

 

 

$5,690

 

 

$(2,453)

 

$3,237

 

商號

 

 

1,330

 

 

 

(827)

 

 

503

 

 

 

1,000

 

 

 

(699)

 

 

301

 

發達的技術

 

 

130

 

 

 

(62)

 

 

68

 

 

 

70

 

 

 

(44)

 

 

26

 

積壓

 

 

320

 

 

 

(178)

 

 

142

 

 

 

60

 

 

 

(60)

 

 

-

 

 

 

$9,370

 

 

$(4,147)

 

$5,223

 

 

$6,820

 

 

$(3,256)

 

$3,564

 

 

在截至2022年6月30日的三個月和六個月內確認的攤銷費用為0.3百萬美元和美元0.9分別為100萬美元。截至2021年6月30日的三個月和六個月內確認的攤銷費用為$0.3百萬美元和美元0.6分別為100萬美元。攤銷費用是按加速計算的。

 

注5：每股淨收益

 

普通股每股基本淨收入的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄淨收益的計算方法與每股基本金額類似，只是分母增加，以包括潛在普通股已經發行以及如果額外普通股具有攤薄性質時將發行的額外普通股的數量。對於出現淨虧損的期間，潛在攤薄證券不計入每股完全攤薄淨虧損的計算，因為它們的影響是反攤薄的。

 

 
11

 

以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的完全稀釋證券影響的對賬(單位為千，不包括每股數據)：

 

 

 

截至三個月

6月30日，

 

 

截至六個月

6月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

普通股股東應佔淨收益

 

$721

 

 

$170

 

 

$1,573

 

 

$1,503

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行基本普通股

 

 

7,222

 

 

 

6,942

 

 

 

7,209

 

 

 

6,913

 

股票期權、認股權證和限制性股票的稀釋效應

 

 

469

 

 

 

450

 

 

 

511

 

 

 

734

 

稀釋後每股收益的加權平均股票

 

 

7,691

 

 

 

7,392

 

 

 

7,720

 

 

 

7,647

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股基本收益

 

$0.10

 

 

$0.02

 

 

$0.22

 

 

$0.22

 

稀釋後每股收益

 

$0.09

 

 

$0.02

 

 

$0.20

 

 

$0.20

 

 

注6：授信額度

 

我們與三菱UFG聯合銀行，全國協會(“銀行”)的貸款和擔保協議(“貸款協議”)規定了高達#美元的循環信貸額度。9.0我們的債務由我們幾乎所有資產的擔保權益擔保。根據貸款協議向我們提供的貸款將於July 31, 2024.

 

利息和費用

 

貸款協議項下未償還餘額至少為$的貸款150,000根據我們的選擇，以等於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加基準利率的基準利率計息2.50%或相當於銀行為選定利息期間提供的指數的基本利率，應於每個月的最後一天支付。如果選擇LIBOR利率，貸款利率將在我們選擇的每個LIBOR利率期限(1、2、3、6或12個月期限)結束時調整。所有其他貸款金額的利息利率等於銀行確定的指數利率，該利率應隨指數利率的變化而變化。截至2022年6月30日，實際利率為最優惠利率4.75%。我們有權在任何時候提前償還全部或部分可變利率貸款，而不收取違約金或保費。有基本利率的未清償款項可以全部或部分預付，只要我們在預付款前至少五天向本行發出書面通知，並支付預付款費用。在到期日之前的任何時間，吾等可根據貸款協議借入、償還及再借入款項，但須受預付款條款規限，且未償還款項總額不得超過$9.0百萬美元。貸款協議要求承諾費為0.25對於信貸額度中任何未使用的部分，每年支付%，按季度支付，並拖欠。

 

聖約

 

根據貸款協議，我們須遵守各種慣常的正面及負面條款，包括(I)在每個財政年度結束時實現不少於100萬美元的淨利潤，(Ii)維持在每個季度末計算的總債務與EBITDA的比率不超過3.0：1.0，以及(Iii)連續兩個季度不會出現淨虧損。貸款協議亦禁止吾等清算、解散、進行任何合併、合併、分拆、合夥或其他合併、出售或租賃吾等的大部分資產或業務，或購買或租賃另一實體或個人的全部或大部分資產或業務，或以其他方式對吾等施加限制。

 

 
12

 

截至2022年6月30日，我們遵守了所有契約，有資格借入最多$9.0100萬美元，並且在信貸額度下沒有未償還的借款。

 

注7：定期債務

 

EIDL本票

 

2020年8月27日，我們收到了0.2根據CARE法案，SBA根據經濟傷害災難貸款(“EIDL”)計劃開出了一張期票，金額為100萬美元。根據EIDL期票的條款，未償還本金的利息為3.75年利率為%，年利率為30每月等額支付本金和利息$的年度731從2021年8月27日開始。截至2022年6月30日和2021年12月31日，期票項下的未償債務為#美元。0.1百萬美元。

 

注8：股東權益

 

我們被授權發行普通股和優先股兩類股票。自2022年6月30日起，我們被授權發行60,000,000股票總股數。在這一數額中，50,000,000股票被指定為普通股，每股面值為$0.001和10,000,000股票被指定為優先股，每股面值為$0.001.

 

反向拆分股票

 

2021年12月13日，DecisionPoint向特拉華州州務卿提交了一份修訂和重新發布的公司註冊證書(“修訂證書”)，以對提交修訂證書時已發行的公司普通股進行1比2的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。

 

由於反向股票拆分，每兩股已發行和已發行普通股自動合併為一股已發行和已發行普通股，每股面值不會發生任何變化。沒有因反向股票拆分而發行零碎股份。任何原本會因反向股票拆分而產生的零碎股份都四捨五入到下一個整數。反向股票拆分減少了已發行普通股的數量，但公司註冊證書下的法定普通股數量保持不變50百萬股。

 

根據經修訂的本公司2014年股權激勵計劃(“2014計劃”)，每股行使價及行使本公司授予的已發行認股權證及購股權時可購買的普通股股份數目，以及為未來發行而預留的普通股股份數目，已按比例作出調整。

 

認股權證

 

下表彙總了截至2022年6月30日我們已發行的普通股認股權證的信息：

 

 

 

日期

 

罷工

 

 

總計

認股權證

傑出的

和

 

 

總計

鍛鍊

價格

 

 

加權

平均值

鍛鍊

 

 

 

已發佈

 

期滿

 

價格

 

 

可操練

 

 

(單位：千)

 

 

價格

 

認股權證-普通股

 

6月18日

 

6月23日

 

$1.00

 

 

 

316,800

 

 

$317

 

 

 

 

認股權證-普通股

 

10月18日

 

10月23日

 

 

1.40

 

 

 

26,250

 

 

 

37

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

343,050

 

 

$354

 

 

$1.04

 

 

2021年2月，本公司於2016年9月發行的普通股認股權證在無現金基礎上由全體持有人全面行使。作為無現金活動的結果，151,504發行了普通股。

 

在截至2022年6月30日的六個月內，沒有發行、行使、沒收或到期的認股權證。

 

 
13

 

注9：基於股份的薪酬

 

根據我們修訂的2014年計劃1,100,000我們普通股的股份將根據2014年計劃(根據反向股票拆分進行調整)保留供發行。

 

根據2014年計劃，我們的高級管理人員、員工、董事、顧問和顧問(以及未來的董事、高級管理人員、經理、員工、顧問和顧問)可以獲得普通股激勵，我們的關聯公司可以收購併保持我們的股權，或者支付激勵性薪酬，這些薪酬可以(但不需要)參考我們普通股的價值來衡量。

 

2014年計劃允許我們以股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、非限制性股票等股票紅利獎勵和業績補償獎勵的形式提供股權薪酬。

 

2014年計劃由董事會或董事會任命的委員會管理，該委員會決定獲獎者和受獎勵的股份數量、行使價和歸屬時間表。2014年計劃授予的股票期權期限不能超過十年。期權的行權價格不得低於100我們普通股在授予日的公平市值的%，通常在一段時間內三年。如果個人擁有的財產超過10%的總和表決權，行使價格不得低於110在授予之日普通股的公平市場的百分比。

 

下表彙總了截至2022年6月30日的六個月2014年計劃下的股票期權活動：

 

 

 

庫存

選項

 

 

授予日期

加權

平均值

鍛鍊

價格

 

 

加權

平均值

剩餘

合同

生命

 

 

集料

固有的

價值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(單位：年)

 

 

(千美元)

 

在2022年1月1日未償還

 

 

1,002,750

 

 

$3.00

 

 

 

 

 

 

 

授與

 

 

187,750

 

 

 

5.49

 

 

 

 

 

 

 

沒收或過期

 

 

(78,125)

 

 

2.07

 

 

 

 

 

 

 

已鍛鍊

 

 

(563,959)

 

 

3.44

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年6月30日的未償還債務

 

 

548,416

 

 

$3.53

 

 

 

2.6

 

 

$539

 

可於2022年6月30日行使

 

 

358,466

 

 

$3.39

 

 

 

2.4

 

 

$445

 

 

在截至2022年6月30日的六個月內，某些員工通過無現金行使既得股票期權。已行使的期權已淨額結算，以滿足行權價和基於員工股份的預扣税款。這些股票是根據日期為2021年7月7日的S-8註冊聲明發行的，該聲明涉及根據2014年計劃可發行的股票。下表彙總了利用無現金演習的已行使期權：

 

選項

已鍛鍊

 

 

加權

平均值

鍛鍊

價格

 

 

股份淨額

滿足於

鍛鍊

 

 

股票

被扣留

税費(1)

 

 

淨股份

已發佈

 

 

加權

平均值

股價

 

 

員工

以股份為基礎

税收

扣繳(1)

 

 

550,834

 

 

$3.48

 

 

 

194,681

 

 

 

142,479

 

 

 

213,674

 

 

$9.85

 

 

$1,403,191

 

 

(1)

代扣代繳員工税的股份142,479表示代扣代繳員工税$的等值股份。1.4百萬美元。員工預扣税額是根據每位員工在行使時的法定税率計算的。ASU 2016-09澄清，為股票薪酬而支付的員工税應被視為類似於股票回購。因此，我們支付的員工税在行使之日被記錄為股東權益的減少，並在向税務機關支付税款時在現金流量表上歸類為融資活動。

 

 
14

 

以股份為基礎的薪酬成本於授出日以獎勵的公允價值計量。在截至2022年6月30日的6個月內授予的股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設下估計的：

 

加權平均授予日期-授予的每個期權的公允價值

 

$4.15

 

預期期權期限

 

3.2年份

 

預期波動率係數

 

 

69.0%

無風險利率

 

 

2.61%

預期年度股息率

 

 

—

 

 

我們使用同業普通股在相當於期權預期壽命的期間內的歷史波動率來估計預期波動率。獎項的預期期限代表獎項預計將突出的時間段。我們考慮了對未來的預期，以估計員工的鍛鍊和離職後的行為。我們不打算在可預見的未來支付普通股股息，因此假設股息收益率為零。無風險利率是零息美國國債的收益率，期限與獎勵的預期期限相稱。

 

截至2022年6月30日，0.1未確認的基於股票的薪酬總額中，與未授予的股票期權有關的薪酬總額為100萬美元。這些成本的加權平均剩餘確認期限為1.3好幾年了。

 

注10：或有事項

 

訴訟

 

時不時地，我們會受到與我們業務行為相關的訴訟。在適用的情況下，當可能發生負債，並且損失金額可以合理估計時，我們記錄或有事項的應計項目。雖然針對我們的訴訟和其他訴訟的結果不能肯定地預測，但我們認為，無論是個別訴訟還是整體訴訟，此類訴訟預計不會對我們的濃縮綜合財務狀況或運營結果產生實質性影響。

 

濃度

 

兩個客户佔了19%和20在截至2022年6月30日的三個月內佔合併收入的百分比，以及11%和18在截至2022年6月30日的六個月內，佔合併收入的百分比。一位客户約佔10%和15分別佔截至2021年6月30日的三個月和六個月合併淨收入的百分比。一位代表客户的應收貿易賬款31截至2022年6月30日的合併應收賬款淨額和來自三個客户的貿易應收賬款的百分比約為19%, 12%和11截至2021年6月30日的合併應收賬款淨額的百分比。

 

兩個供應商佔了44%和17在截至2022年6月30日的三個月內佔所有合併採購的百分比，而這兩家供應商佔39%和21在截至2022年6月30日的六個月內，佔所有合併購買的百分比。在上一年期間，這些供應商佔了26%和30截至2021年6月30日的三個月的所有合併購買量的百分比，24%和14截至2021年6月30日的六個月。沒有其他供應商的銷售額超過10在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月內的購買量。

 

截至2022年6月30日，兩家供應商佔了50%和17佔應付賬款總額的百分比。截至2021年6月30日，相同的兩家供應商32%和40應付賬款總額的%。沒有其他供應商的銷售額超過10截至2022年6月30日和2021年6月30日的應付賬款的百分比。

 

我們的重要客户或供應商的業務大幅減少或中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要是應收賬款。我們向許多不同地理區域的大量客户銷售產品。為了將信用風險降至最低，我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估。

 

 
15

 

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

 

以下討論和分析應與本10-Q表格季度報告中其他部分所列的簡明合併財務報表及其附註一併閲讀。這份Form 10-Q季度報告包含討論未來事件或預期、對經營結果或財務狀況的預測、業務趨勢、業務前景和戰略以及其他“前瞻性”信息的陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“預期”等詞語來識別“前瞻性陳述”，這些陳述可能涉及我們對未來期間的財務結果、收入、運營費用和其他財務措施的預期，以及我們的流動資金來源是否足以滿足我們的營運資金需求、資本支出和其他流動性要求。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。在可能導致實際結果大相徑庭的因素中，有一些是我們在提交給美國證券交易委員會的文件和報告中“風險因素”項下討論的因素。可能導致實際結果不同的其他因素包括：

 

 

●

我們計劃為我們目前和擬議的業務以及潛在的收購和擴張努力獲得任何必要的外部資金；

 

●

新冠肺炎疫情或任何其他衞生流行病對我們的業務和客户的影響，以及由此對供應鏈、勞動力市場或全球經濟造成的中斷；

 

●

我們的客户和供應商的集中，以及失去重要客户或供應商的潛在影響；

 

●

公司因我們的信用額度而產生的債務；

 

●

我們有能力整合我們不時收購的企業的業務運營；

 

●

我們以前的經營虧損歷史；

 

●

我們與生產類似產品和服務的公司競爭的能力；

 

●

我們能夠為我們的產品和技術建立和維護的知識產權保護範圍；

 

●

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；

 

●

一般經濟狀況，包括通貨膨脹、市場波動、加息和國內外地緣政治事件的影響；

 

●

我們開發和維護公司基礎設施的能力，包括我們的內部控制；

 

●

我們開發創新新產品的能力；以及

 

●

我們的財務表現。

 

我們的財務報表以美元(“美元”)為單位，並根據美國公認會計準則編制。在本季度報告中，除非另有説明，否則所有美元金額均以美元表示，所有提及的“普通股”指的是我們股本中的普通股。

 

概述

 

我們是為商業組織提供移動和無線系統的提供商和集成商。我們設計、部署和支持移動計算系統，使客户能夠在不同地點(即零售樓層、護士工作站、倉庫和配送中心，或通過企業級手持計算機、打印機、平板電腦和智能手機在路上送貨)訪問僱主的數據網絡。我們還集成了數據捕獲設備，包括條形碼掃描儀和射頻識別(RFID)讀取器。

 

2022年1月，我們完成了對總部位於賓夕法尼亞州多伊爾斯敦的私人持股公司Advanced Mobile Group，LLC(“AMG”)的收購。我們收購AMG是為了擴展我們的移動性優先的企業解決方案和服務產品，並增強其在大西洋中部地區的能力。AMG是一家提供服務、硬件、軟件、集成和無線網絡解決方案的地區領先企業，在倉儲和配送、製造、移動勞動力自動化、零售和醫療保健領域擁有豐富的經驗，擁有約600名客户。

 

 
16

 

新冠肺炎大流行對我們的業務和運營結果的未來影響是未知的，將取決於未來的發展，這些發展是波動的，具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度，病毒新變種在國內外的傳播，疫苗的有效性和接種率，以及政府、我們或我們的客户可能實施的額外預防和保護措施，這可能導致更長時間的持續業務中斷和運營減少。我們的某些客户，特別是零售領域的客户，有時會受到新冠肺炎的嚴重影響，疫情導致供應鏈中斷和各行業勞動力短缺，我們經歷了由於供應鏈和物流挑戰導致的供應商發貨延遲，導致產品收入確認延遲。鑑於圍繞新冠肺炎疫情影響的不確定性以及截至本報告日期物流和供應鏈中斷的持續問題，我們在2022年上半年的運營結果不一定表明2022年剩餘時間的預期結果。

 

此外，由於地緣政治事件和擔憂、通貨膨脹、能源價格上漲、利率變化以及信息技術部門(和整體經濟)資本支出的普遍下降，普遍的經濟不確定性和波動性使我們很難預測客户和我們服務的市場的採購需求的變化，以及我們的運營業績是否會受到重大影響。

 

經營成果的構成部分

 

淨銷售額

 

淨銷售額反映了向客户銷售硬件、軟件、消耗品和專業服務(包括硬件和軟件維護)的收入，扣除銷售税後的淨額。

 

當客户根據合同條款獲得對承諾的貨物或服務的控制權時，收入被確認，並被衡量為我們預期從轉讓貨物或提供服務中獲得的對價金額。我們沒有任何實質性的延期付款條件，因為付款是在銷售時間或之後不久支付的。與營收活動同時徵收的銷售税、增值税和其他税種不包括在收入中。

 

銷售成本、銷售和營銷費用以及一般和管理費用

 

下面説明瞭每個主要費用類別中分類的主要成本：

 

銷售成本，包括：

 

 

●

硬件、軟件和消耗品的銷售成本；

 

●

專業服務費用，包括維修費用；

 

●

庫存減價；以及

 

●

運費。

 

銷售和營銷費用，包括：

 

 

●

銷售工資、福利和佣金；

 

●

諮詢；

 

●

營銷工具；

 

●

旅行；以及

 

●

市場推廣和貿易展示會。

 

一般和行政費用，包括：

 

 

●

公司工資和福利；

 

●

折舊和攤銷；

 

●

租金；

 

●

公用事業；以及

 

●

其他行政費用，如公司辦公室的維護、用品、法律、諮詢、審計和税務準備等專業費用。

 

 
17

 

經營成果

 

下表彙總了我們在所示時期的運營結果的主要組成部分，包括美元和佔我們淨銷售額的百分比(以千計)：

 

 

 

截至三個月

6月30日，

 

 

截至六個月

6月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

運營報表數據：

 

(未經審計)

 

淨銷售額

 

$27,506

 

 

$15,169

 

 

$47,227

 

 

$31,241

 

銷售成本

 

 

21,179

 

 

 

11,673

 

 

 

36,225

 

 

 

23,907

 

毛利

 

 

6,327

 

 

 

3,496

 

 

 

11,002

 

 

 

7,334

 

銷售和市場營銷費用

 

 

2,384

 

 

 

1,910

 

 

 

4,560

 

 

 

3,799

 

一般和行政費用

 

 

1,960

 

 

 

1,474

 

 

 

4,220

 

 

 

3,094

 

總運營費用

 

 

4,344

 

 

 

3,384

 

 

 

8,780

 

 

 

6,893

 

營業收入

 

 

1,983

 

 

 

112

 

 

 

2,222

 

 

 

441

 

利息支出

 

 

(9)

 

 

(21)

 

 

(35)

 

 

(50)

債務清償收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,211

 

其他費用

 

 

(21)

 

 

-

 

 

 

(16)

 

 

-

 

所得税前收入

 

 

1,953

 

 

 

91

 

 

 

2,171

 

 

 

1,602

 

所得税(費用)福利

 

 

(1,232)

 

 

79

 

 

 

(598)

 

 

(99)

普通股股東應佔淨收益

 

$721

 

 

$170

 

 

$1,573

 

 

$1,503

 

淨銷售額百分比：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨銷售額

 

 

100.0%

 

 

100.0%

 

 

100.0%

 

 

100.0%

銷售成本

 

 

77.0%

 

 

77.0%

 

 

76.7%

 

 

76.5%

毛利

 

 

23.0%

 

 

23.0%

 

 

23.3%

 

 

23.5%

銷售和市場營銷費用

 

 

8.7%

 

 

12.6%

 

 

9.7%

 

 

12.2%

一般和行政費用

 

 

7.1%

 

 

9.7%

 

 

8.9%

 

 

9.9%

總運營費用

 

 

15.8%

 

 

22.3%

 

 

18.6%

 

 

22.1%

營業收入

 

 

7.2%

 

 

0.7%

 

 

4.7%

 

 

1.4%

利息支出

 

 

0.0%

 

 

0.1%

 

 

-0.1%

 

 

0.2%

債務清償收益

 

 

—

%

 

 

—

%

 

 

—

%

 

 

3.9%

其他費用

 

 

-0.1%

 

—

%

 

 

0.0%

 

 

0.0%

所得税前收入

 

 

7.1%

 

 

0.6%

 

 

4.6%

 

 

5.1%

所得税(費用)福利

 

 

-4.5%

 

 

0.5%

 

 

-1.3%

 

 

0.3%

普通股股東應佔淨收益

 

 

2.6%

 

 

1.1%

 

 

3.3%

 

 

4.8%

 

 
18

 

2022年第二季度與2021年第二季度相比的經營業績(未經審計)

 

淨銷售額

 

 

 

截至三個月

6月30日，

 

 

美元

 

 

百分比

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

變化

 

 

變化

 

 

 

(千美元)

 

 

 

硬件和軟件

 

$20,601

 

 

$10,257

 

 

$10,344

 

 

 

100.9%

消耗品

 

 

2,091

 

 

 

1,317

 

 

 

774

 

 

 

58.8%

服務

 

 

4,814

 

 

 

3,595

 

 

 

1,219

 

 

 

33.9%

 

 

$27,506

 

 

$15,169

 

 

$12,337

 

 

 

81.3%

 

與去年同期相比，截至2022年6月30日的三個月的淨銷售額增長了81.3%，即1230萬美元。淨銷售額的增長主要是由於我們的兩個大型企業客户訂購了兩個計劃外的重大設備訂單，以及我們在2022年1月31日收購的AMG的總淨銷售額增加了190萬美元(因此，在我們2021年同期的運營業績中沒有包括AMG的相應銷售額)。

 

銷售成本

 

 

 

截至三個月

6月30日，

 

 

美元

 

 

百分比

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

變化

 

 

變化

 

 

 

(千美元)

 

 

 

硬件和軟件

 

$16,371

 

 

$8,290

 

 

$8,081

 

 

 

97.5%

消耗品

 

 

1,498

 

 

 

918

 

 

 

580

 

 

 

63.2%

服務

 

 

3,310

 

 

 

2,465

 

 

 

845

 

 

 

34.3%

 

 

$21,179

 

 

$11,673

 

 

$9,506

 

 

 

81.4%

 

與去年同期相比，截至2022年6月30日的三個月的銷售成本增加了81.4%，即950萬美元，這主要是由於硬件銷售量增加，以及與我們於2022年1月31日收購的AMG的銷售成本相關的總銷售成本增加了130萬美元(因此，我們在2021年同期的運營業績中沒有包括AMG的相應銷售成本)。

 

毛利

 

 

 

截至三個月

6月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(千美元)

 

毛利：

 

 

 

 

 

 

硬件和軟件

 

$

4,230

 

 

$1,967

 

消耗品

 

 

593

 

 

 

399

 

服務

 

 

1,504

 

 

 

1,130

 

毛利總額

 

$6,327

 

 

$3,496

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利百分比：

 

 

 

 

 

 

 

 

硬件和軟件

 

 

20.5%

 

 

19.2%

消耗品

 

 

28.4%

 

 

30.3%

服務

 

 

31.2%

 

 

31.4%

總毛利百分比

 

 

23.0%

 

 

23.0%

 

 
19

 

與去年同期相比，截至2022年6月30日的三個月的毛利潤增加了280萬美元，這主要是由於總體銷售量增加以及上述其他影響。整體毛利率與上年同期持平。

 

銷售和市場營銷費用

 

 

 

截至三個月

6月30日，

 

 

美元

 

 

百分比

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

變化

 

 

變化

 

 

 

(千美元)

 

銷售和市場營銷費用

 

$2,384

 

 

$1,910

 

 

$474

 

 

 

24.8%

作為銷售額的百分比

 

 

8.7%

 

 

12.6%

 

 

 

 

 

 

(3.9 )%

 

截至2022年6月30日的三個月，銷售和營銷費用較上年同期增加50萬美元，增幅24.8%，主要是由於2022年第二季度銷售額增加帶來的佣金增加，以及2022年1月31日收購的AMG業務費用增加(因此，我們2021年同期的運營業績中沒有包括AMG的相應銷售和營銷費用)。作為銷售額的百分比，銷售和營銷費用下降了390個基點，主要是由於截至2022年6月30日的三個月的銷售額增加。

 

一般和行政費用

 

 

 

截至三個月

6月30日，

 

 

美元

 

 

百分比

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

變化

 

 

變化

 

 

 

(千美元)

 

一般和行政費用

 

$1,960

 

 

$1,474

 

 

$486

 

 

 

33.0%

作為銷售額的百分比

 

 

7.1%

 

 

9.7%

 

 

 

 

 

 

(2.6 )%

 

與去年同期相比，截至2022年6月30日的三個月的一般和行政費用增加了50萬美元，或33.0%。該等開支增加的原因是專業及會計費用增加、租金成本增加，以及主要與於2022年1月31日收購AMG有關的開支增加30萬美元(因此，我們於2021年同期的經營業績中並未計入AMG的相應一般及行政開支)。作為銷售額的百分比，一般和行政成本下降了260個基點，主要是由於2022年第二季度的銷售量增加。

 

利息支出。利息支出從去年同期的21,000美元減少到2022年第二季度的9,000美元，這是由於債務水平與去年同期相比有所下降。

 

所得税(費用)效益。截至2022年6月30日的三個月的所得税支出約為120萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的所得税優惠為7.9萬美元。所得税支出主要是由於所得税前收入較高。

 

淨收入。淨收益為70萬美元，而去年同期為20萬美元。

 

 
20

 

截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月的經營業績(未經審計)

 

淨銷售額

 

 

 

截至六個月

6月30日，

 

 

美元

 

 

百分比

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

變化

 

 

變化

 

 

 

(千美元)

 

 

 

硬件和軟件

 

$34,901

 

 

$20,721

 

 

$14,180

 

 

 

68.4%

消耗品

 

 

3,371

 

 

 

2,776

 

 

 

595

 

 

 

21.4%

專業服務

 

 

8,955

 

 

 

7,744

 

 

 

1,211

 

 

 

15.6%

 

 

$47,227

 

 

$31,241

 

 

$15,986

 

 

 

51.2%

 

與去年同期相比，截至2022年6月30日的6個月的淨銷售額增長了51.2%，即1600萬美元。淨銷售額的增長主要是由於我們的兩個大型企業客户訂購了兩個計劃外的重大設備訂單，以及與我們在2022年1月31日收購的AMG的銷售相關的總體淨銷售額增加了410萬美元(因此，在我們2021年同期的運營業績中沒有包括AMG的相應銷售額)。

 

銷售成本

 

 

 

截至六個月

6月30日，

 

 

美元

 

 

百分比

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

變化

 

 

變化

 

 

 

(千美元)

 

 

 

硬件和軟件

 

$27,907

 

 

$16,715

 

 

$11,192

 

 

 

67.0%

消耗品

 

 

2,383

 

 

 

1,942

 

 

 

441

 

 

 

22.7%

專業服務

 

 

5,935

 

 

 

5,250

 

 

 

685

 

 

 

13.1%

 

 

$36,225

 

 

$23,907

 

 

$12,318

 

 

 

51.5%

 

與去年同期相比，截至2022年6月30日的六個月的銷售成本增加了51.5%，即1,230萬美元，這主要是由於硬件銷售量增加，以及與我們於2022年1月31日收購的AMG的銷售成本相關的總銷售成本增加了270萬美元(因此，我們在2021年同期的運營業績中沒有包括AMG的相應銷售成本)。

 

毛利

 

 

 

截至六個月

6月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(千美元)

 

毛利：

 

 

 

 

 

 

硬件和軟件

 

$6,994

 

 

$4,006

 

消耗品

 

 

988

 

 

 

834

 

專業服務

 

 

3,020

 

 

 

2,494

 

毛利總額

 

$11,002

 

 

$7,334

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利百分比：

 

 

 

 

 

 

 

 

硬件和軟件

 

 

20.0%

 

 

19.3%

消耗品

 

 

29.3%

 

 

30.0%

專業服務

 

 

33.7%

 

 

32.2%

總毛利百分比

 

 

23.3%

 

 

23.5%

 

 
21

 

與去年同期相比，截至2022年6月30日的6個月的毛利潤增加了370萬美元，這主要是由於總體銷售量增加以及上文提到的其他影響。整體毛利率下降20個基點，原因是混合銷售轉向利潤率較低的硬件銷售。

 

銷售和市場營銷費用

 

 

 

截至六個月

6月30日，

 

 

美元

 

 

百分比

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

變化

 

 

變化

 

 

 

(千美元)

 

銷售和市場營銷費用

 

$4,560

 

 

$3,799

 

 

$761

 

 

 

20.0%

作為銷售額的百分比

 

 

9.7%

 

 

12.2%

 

 

 

 

 

 

(2.5 )%

 

截至2022年6月30日的6個月，銷售和營銷費用較上年同期增加80萬美元，增幅20.0%，主要是由於2022年第二季度銷售額增加帶來的佣金增加，以及2022年1月31日收購的AMG業務費用增加(因此，我們在2021年同期的運營業績中沒有包括AMG的相應銷售和營銷費用)。作為銷售額的百分比，銷售和營銷費用下降了250個基點，主要是由於截至2022年6月30日的6個月的銷售額增加。

 

一般和行政費用

 

 

 

截至六個月

6月30日，

 

 

美元

 

 

百分比

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

變化

 

 

變化

 

 

 

(千美元)

 

一般和行政費用

 

$4,220

 

 

$3,094

 

 

$1,126

 

 

 

36.4%

作為銷售額的百分比

 

 

8.9%

 

 

9.9%

 

 

 

 

 

 

(1.0 )%

 

截至2022年6月30日的6個月，與去年同期相比，一般和行政費用增加了110萬美元，或36.4%。這些費用的增加是由於股票補償費用、專業和會計費用以及商業保險的增加，以及與2022年1月31日收購AMG相關的費用增加40萬美元(因此，在我們2021年同期的運營業績中沒有AMG相應的一般和行政費用)。作為銷售額的百分比，一般和行政成本增加了100個基點，主要是由於截至2022年6月30日的6個月的銷售額增加。

 

利息支出。利息支出從去年的50,000美元減少到35,000美元，這是因為與去年同期相比，平均債務餘額減少。

 

清償債務的收益。2021年上半年，我們記錄了與小企業管理局免除PPP貸款相關的120萬美元債務清償收益。

 

所得税(費用)福利。截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月，所得税支出分別約為60萬美元和10萬美元。這一時期較高的所得税税率與較高的所得税前收入有關，在上一年期間，購買力平價貸款減免不需要繳納聯邦所得税。

 

淨收入。淨收益為160萬美元，而去年同期為150萬美元。

 

 
22

 

流動性與資本資源

 

截至2022年6月30日，我們的主要流動性來源是總計850萬美元的現金和我們信用額度下的900萬美元可用資金。近年來，我們主要通過經營活動產生的現金、定期貸款借款和我們的信用額度為我們的運營提供資金。在前幾年，我們產生了營業虧損和經營活動產生的負現金流，這反映在我們的累計赤字中。我們在截至2018年12月31日至2021年12月31日的每一年都產生了運營收入。根據我們最近的趨勢和目前的預測，我們預計在截至2022年12月31日的一年中，我們的運營將產生現金。鑑於我們的預測，再加上我們現有的現金和信貸安排，我們相信該公司至少在未來12個月有足夠的流動資金。

 

我們能否繼續滿足我們的現金需求，將取決於但不限於其他因素：新冠肺炎對美國和全球經濟活動的影響；新冠肺炎疫情導致的供應鏈持續中斷和各行業勞動力短缺；通貨膨脹的影響；我們實現預期的運營收入和現金流水平的能力；我們成功管理成本和營運資金的能力；以及在需要時持續獲得融資的能力。由於新冠肺炎全球大流行的不可預測性及其對我們公司、客户和供應商的影響等原因，我們不能保證我們用於估計我們流動性需求的假設將保持準確。因此，疫情的持續時間以及我們對影響我們未來收益和現金流嚴重程度的估計可能會發生變化，並對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。如果市場持續惡化，淨銷售額下降，我們可能需要額外的流動性，這將要求我們評估可用的替代方案並採取適當的行動。我們不能保證我們將能夠以可接受的條件獲得任何額外的融資或流動資金來源，或者根本不能。

 

 營運資金(赤字)

 

 

 

6月30日，

2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

 

增加/

(減少)

 

 

 

(單位：千)

 

流動資產

 

$30,367

 

 

$19,334

 

 

$11,303

 

流動負債

 

 

32,587

 

 

 

18,352

 

 

 

14,235

 

營運資本(赤字)

 

$ 

(2,220 )

 

$ 

982

 

 

$ 

(3,202 )

 

截至2022年6月30日的營運資金赤字主要是由於收購AMG所支付的現金。與2021年12月31日相比，2022年6月30日的遞延收入增加是由於2022年1月下的870萬美元的大型企業零售客户訂單，截至2022年6月30日，所有這些訂單都以現金支付。交付這一訂單的估計費用約為740萬美元。

 

信用額度

 

2021年7月30日，我們與三菱UFG聯合銀行簽訂了《貸款與擔保協議》(以下簡稱《貸款協議》)。貸款協議規定了高達900萬美元的循環信貸額度，我們的債務以我們幾乎所有資產的擔保權益為抵押。根據貸款協議向我們提供的貸款將於2024年7月31日到期。

 

截至2022年6月30日，我們有資格借入最多900萬美元，並且在信用額度下沒有未償還的借款。

 

EIDL本票

 

2020年8月27日，根據CARE法案，我們收到了SBA根據經濟傷害災難貸款(“EIDL”)計劃開出的期票150,000美元。根據EIDL期票的條款，自2021年8月27日開始，未償還本金應計利息，年利率為3.75%，期限為30年，每月平均支付本金和利息731美元。

 

 
23

 

現金流分析

 

 

 

截至六個月

6月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(單位：千)

 

經營活動提供的淨現金

 

$12,872

 

 

$2,491

 

用於投資活動的現金淨額

 

 

(5,620 )

 

 

(325 )

用於融資活動的現金淨額

 

 

(1,380

) 

 

 

(1,204 )

現金淨增

 

$5,872

 

 

$962

 

 

經營活動

 

截至2022年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金從截至2021年6月30日的6個月的250萬美元增加到1290萬美元。這一增長主要是由於截至2022年6月30日的六個月中遞延收入的增加。

 

投資活動

 

截至2022年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為560萬美元，其中包括與收購AMG、收購波士頓技術公司的客户名單和關係有關的現金支付，以及物業和設備的資本支出。截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為30萬美元，其中包括2021年上半年與收購ExtenData相關的現金支付以及購買物業和設備的資本支出。

 

融資活動

 

在截至2022年6月30日的6個月中，融資活動中使用的淨現金為140萬美元，這是因為為無現金行使員工股票期權支付了員工税。截至2021年6月30日的6個月，用於融資活動的現金淨額為120萬美元，其中主要包括信貸額度上的付款。

 

股票發行

 

在截至2022年6月30日的六個月內，某些員工通過無現金行使方式行使了之前根據2014年計劃授予的既得股票期權。已行使的期權已淨額結算，以滿足行權價和基於員工股份的預扣税款。這些股票是根據日期為2021年7月7日的S-8註冊聲明發行的，該聲明涉及根據2014年計劃可發行的股票。下表彙總了利用無現金演習的已行使期權：

 

選項

已鍛鍊

 

 

加權

平均值

鍛鍊

價格

 

 

股份淨額

滿足於

鍛鍊

 

 

股票

被扣留

對於税費

 

 

淨股份

已發佈

 

 

加權

平均值

股價

 

 

員工

以股份為基礎

税收

扣繳

 

 

550,834

 

 

$3.48

 

 

 

194,681

 

 

 

142,479

 

 

 

213,674

 

 

$9.85

 

 

$1,403,191

 

 

關鍵會計政策和估算

 

根據美國公認的會計原則編制財務報表需要適當應用某些會計政策，其中一些政策要求我們對未來事件及其對我們精簡綜合財務報表中報告的金額的影響做出估計和假設。由於未來的事件及其影響不能絕對確定，實際結果將不可避免地與我們的估計不同。

 

 
24

 

收購Advanced Mobile Group，LLC

 

我們於2022年1月31日以510萬美元完成了對Advanced Mobile Group，LLC(AMG)的收購。我們按照企業合併會計的收購方法對這筆交易進行了會計處理。因此，購買價初步按收購資產和承擔的資產的估計公允價值分配，包括已確認的無形資產220萬美元和由此產生的商譽190萬美元。我們對無形資產的初步公允價值估計是根據我們在2020年12月收購ExtenData時收購的類似無形資產所使用的估計和假設的估值技術來確定的。如所附簡明綜合財務報表附註3所披露，於截至2022年6月30日止季度內，管理層繼續修訂其對收購資產及承擔負債的公允價值估計。AMG的收購價格包括50萬美元的或有對價，這取決於AMG在收購完成後兩年內每年的EBITDA結果。我們根據AMG的財務預測估計或有對價的公允價值。與收購AMG相關的估計公允價值在預計不超過收購日期後一年的計量期內可能會發生變化。在計量期間發現的對我們初步採購價格分配的任何調整將在根據商譽確定和記錄調整的期間確認。

 

有關其他關鍵會計政策和估計的説明，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中的第二部分第7項關鍵會計政策和估計。除收購AMG外，自截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K以來，我們的關鍵會計估計沒有發生重大變化。

 

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

 

利率風險

 

在我們的信用額度下，我們要承擔與借款相關的利率風險，而我們的信用額度按浮動利率計息。截至2022年6月30日，我們的信貸安排下沒有未償還的借款。

 

通貨膨脹的影響

 

我們的經營結果和財務狀況是根據歷史成本列出的。雖然由於所需估計的不準確性質，我們很難準確地衡量通脹的影響，但我們相信，通脹對我們的經營業績和財務狀況的影響(如果有的話)並不重要。

 

項目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

 

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定的“披露控制和程序”一詞，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。我們對內部控制的評估排除了對AMG財務報告內部控制的評估，AMG是我們於2022年1月31日收購的一家公司。我們目前正在對AMG的控制和程序進行評估，並將在一年內完成評估。根據對我們截至2022年6月30日的披露控制和程序的評估，不包括對AMG財務報告內部控制的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。

 

財務報告內部控制的變化

 

在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

 

 
25

 

第二部分：其他信息

 

項目1.法律訴訟

 

我們的簡明綜合財務報表“附註10：或有事項”中所載的信息包含在本表格10-Q的季度報告中，作為參考納入本項目。

 

第1A項。風險因素

 

除了本季度報告中關於Form 10-Q的其他信息外，請參閲標題為風險因素在我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中，詳細討論了影響我們的某些風險。

 

項目5.其他信息

 

2022年4月29日，我們的普通股獲準在紐約證券交易所上市，2022年5月5日，我們的普通股開始在該交易所交易，股票代碼為“DPSI”。

 

項目6.展品

 

展品索引

 

展品

數

 

描述

3.1

 

修訂及重訂的公司註冊證書(於2020年8月13日提交的S-1表格註冊説明書附件3.1)

 

 

 

3.2

 

修訂及重訂的公司註冊證書(於2021年12月17日提交的表格8-K的現行報告的附件3.1)

 

 

 

3.3

 

修訂及重新編訂本公司章程(參考2020年8月13日提交的S-1表格註冊説明書附件3.4)

 

 

 

  

 
26

 

展品

數

 

描述

10.1

 

2014股權激勵計劃(參考2021年7月8日提交的S-8表格註冊説明書附件99.1併入)

 

 

 

10.2

 

DecisionPoint Systems，Inc.與不同賣家於2022年1月31日簽訂的會員權益購買協議(通過引用附件10.1併入2022年2月11日提交的8-K表格的當前報告中)

 

 

 

21.1*

 

DecisionPoint系統公司的子公司

 

 

 

31.1*

 

首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書。

 

 

 

31.2*

 

首席財務幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明。

 

 

 

32.1*

 

第1350條首席行政人員的證書

 

 

 

32.2*

 

第1350條首席財務主任的證明

 

 

 

101.INS

 

內聯XBRL實例文檔。

 

 

 

101.SCH

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

 

 

 

101.CAL

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

 

 

 

101.DEF

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

 

 

 

101.LAB

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

 

 

 

101.PRE

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

 

 

 

104

 

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

  

*

隨函存檔

 

 
27

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，本報告由下列授權人代表註冊人簽署。

 

 

DecisionPoint系統公司

 

 

 

 

 

日期：2022年8月12日

發信人：

/S/史蒂夫·史密斯

 

 

 

姓名：

史蒂夫·史密斯

 

 

 

標題：

首席執行官

(首席執行官)和董事

 

 

 

 

 

 

日期：2022年8月12日

發信人：

/s/Melinda Wohl

 

 

 

姓名：

梅林達·沃爾

 

 

 

標題：

總裁副財務長

(首席財務官和

首席會計官)

 

 

 
28