美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年6月30日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 從到的過渡期
佣金 第001-41134號文件
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
紐約州紐約市 | ||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(315)636-6638
(註冊人的電話號碼，包括區號)
| 不適用 |
| (前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐否☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：YES☒No☐
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 上的每個交易所的名稱 哪一個註冊的 | ||
| 單位，每個單位由一股普通股、0.0001美元面值、一份可贖回認股權證的二分之一(1/2)和一項賦予持有人有權獲得十分之一股普通股的權利組成 | IGTAU | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 這個 | ||||
| 可贖回認股權證，每股可行使一股普通股，行權價為11.50美元 | IGTAW | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 每股普通股的十分之一的權利 | IGTAR | 納斯達克股市有限責任公司 |
截至2022年8月12日，註冊人共有12,987,500股普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行 。
啟始 成長收購有限公司
表格10-Q季度報告
目錄表
| 頁面 | ||||
| 第一部分-財務信息 | ||||
| 第1項。 | 財務報表 | |||
| 未經審計的簡明資產負債表 | 1 | |||
| 未經審計的經營簡明報表 | 2 | |||
| 未經審計的股東虧損變動簡明報表 | 3 | |||
| 未經審計的現金流量表簡明表 | 4 | |||
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18 | ||
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 | ||
| 第四項。 | 控制和程序 | 22 | ||
| 第二部分--其他資料 | ||||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 23 | ||
| 第1A項。 | 風險因素 | 23 | ||
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 23 | ||
| 第三項。 | 高級證券違約 | 24 | ||
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 24 | ||
| 第五項。 | 其他信息 | 24 | ||
| 第六項。 | 陳列品 | 24 | ||
| 簽名 | 25 | |||
i
第 部分-財務信息
啟始 成長收購有限公司
未經審計的 精簡資產負債表
(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)
| 6月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
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| (經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 提前還款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中的現金和投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、臨時權益和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計負債 | $ | $ | ||||||
| 關聯方預付款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承保補償 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 普通股，可能需要贖回： |
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| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股，$ |
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| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東虧損總額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 總負債、臨時權益和股東虧損 | $ | $ | ||||||
見 未經審計簡明財務報表附註。
1
啟始 成長收購有限公司
未經審計的 簡明運營報表
(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)
| 三個月 已結束 6月30日， 2022 |
三個月 已結束 6月30日， 2021 |
六個月 已結束 6月30日， 2022 |
從… 3月4日， 2021 (日期 開始)到 6月30日， 2021 |
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| 組建、一般和行政費用 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 股息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入合計，淨額 | ||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 其他綜合收益 | ||||||||||||||||
| 可供出售證券的未實現收益 | ||||||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
見 未經審計簡明財務報表附註。
2
啟始 成長收購有限公司
未經審計的股東權益變動表(虧損)簡明報表
(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)
| 普通股 | 累計 其他 |
總計 | ||||||||||||||||||
| 不是的。的 個共享 |
金額 | 全面 收入 |
累計 赤字 |
股東的 赤字 |
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| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 可供出售證券的未實現收益 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 不是的。的 個共享 | 金額 | 已繳費 資本 | 累計 赤字 | 股東的 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2021年3月4日的餘額(開始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 向創始人發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
見 未經審計簡明財務報表附註。
3
啟始 成長收購有限公司
未經審計的現金流量表簡明表
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
| 六個月 已結束 6月30日， 2022 | 3月4日， 2021 (日期 開始)到 June 30, 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 | ||||||||
| 以現金形式賺取的利息收入和股息收入以及信託賬户中的投資收入 | ( | ) | ||||||
| 營業資產和負債變動： | ||||||||
| 提前還款減少 | ||||||||
| 應計負債增加(減少) | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 從發行普通股出發 | ||||||||
| 關聯方墊款 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金融資活動： | ||||||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 關聯方支付的遞延發行費用 | $ | $ | ||||||
見 未經審計簡明財務報表附註。
4
啟始 成長收購有限公司
未經審計的簡明財務報表附註{br
(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)
注： 1-組織機構和業務背景
Instation Growth Acquisition Limited(“本公司”)是一家新成立的空白支票公司，於2021年3月4日根據特拉華州法律註冊成立，目的是收購、從事股份交換、股份重組和合並、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎全部資產、訂立合同安排或從事任何其他類似業務 與一個或多個企業或實體合併(“企業合併”)。
雖然本公司並非為完成業務合併而侷限於某一特定行業或地區，但本公司 擬專注於與亞洲市場有聯繫的業務，而不會與任何主要業務在中國(包括香港及澳門)的實體進行初步業務合併。本公司是一家早期和新興的成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。 公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
於2022年6月30日，本公司尚未開始任何業務。截至2021年12月13日的所有活動與公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)有關。自首次公開募股以來，公司的活動僅限於評估企業合併候選者。 公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。
融資
本公司首次公開招股的註冊説明書於2021年12月8日生效。於2021年12月13日，本公司完成首次公開發售10,350,000個普通單位(“公共單位”)，其中包括承銷商全面行使其超額配售選擇權1,350,000個公共單位，每個公共單位10.00美元，產生 如附註4所述的毛收入103,500,000美元。
同時 隨着首次公開發售完成，本公司完成向Soul Venture Partners LLC(“保薦人”)出售4,721,250份認股權證(“私募認股權證”)，按每份認股權證1.00美元的價格向Soul Venture Partners LLC(“保薦人”)出售，所產生的總收益 為4,721,250美元，如附註5所述。
交易成本為4,832,697美元，其中包括1,811,250美元的承銷費、2,587,500美元的遞延承銷費和433,947美元的其他發行成本。此外，截至2021年12月13日，1,498,937美元的現金在信託賬户(定義見下文) 之外持有，可用於支付發售成本和營運資金，2021年12月13日淨額104,535,000美元轉入信託賬户 。
信任 帳户
在2021年12月13日首次公開發行完成並行使超額配售選擇權後，信託賬户中持有的104,535,000 (每個公共單位10.10美元)總額投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於本公司確定的符合《投資公司法》第2a-7條某些條件的任何開放式投資公司。在(I)完成企業合併和(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東之前， 如下所述，但信託賬户賺取的利息可釋放給本公司，以支付其納税義務。
業務組合
公司管理層對首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都旨在一般用於完成 企業合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署企業合併協議時的公平市值合計至少等於信託賬户(定義如下)餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金 和應繳利息)。本公司將僅在業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權而不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊 為投資公司的情況下完成業務合併。不能 保證公司將能夠成功實施業務合併。
5
公司將向其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會，包括(I)召開股東大會批准企業合併，或(Ii)通過要約收購。對於初始企業合併，公司可在為此目的召開的股東會議上尋求股東批准企業合併，股東可在會上尋求贖回其股份，無論他們投票贊成或反對企業合併。本公司只有在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果本公司尋求股東批准，投票表決的已發行股份中的大多數投票贊成企業合併，公司才會繼續進行企業合併。
儘管有上述規定，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東， 連同該股東的任何關聯公司，或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人 (定義見1934年證券交易法第13條，經修訂(“交易法”))，在未經本公司事先書面同意的情況下，將被限制 不得尋求15%或以上公眾股份的贖回權。
若 不需要股東投票，且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，則根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，本公司將根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的投標要約規則 提供有關贖回，並提交載有與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書所包含的基本相同的 信息的投標要約文件。
股東將有權按信託賬户中的金額按比例贖回其公開發行的股票(最初為每股公開發行10.10美元，如果發起人選擇延長完成企業合併的時間(見下文)，則每股公開發行的股票最高可增加0.30美元)，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計入的利息(之前未向公司發放以支付其納税義務)。將分配給贖回其公開股份的股東的每股金額不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註9中所述)。業務合併完成後，本公司的 權利或認股權證將不會有贖回權。普通股將按贖回價值入賬，並於首次公開發售完成後根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”(“ASC 480”)分類為臨時權益。
如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，則公司將繼續進行企業合併，投票表決的大部分流通股投票贊成企業合併 。如果不需要股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，則公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約收購規則 提供贖回，並提交包含與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書中所包含的基本相同的信息的要約文件。
保薦人和任何可能持有方正股份(定義見附註7)的公司高級管理人員或董事(“股東”)和承銷商將同意：(A)投票表決其方正股份、包括在私人單位的普通股(“私人股份”)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何有利於企業合併的公開股票；(B)不得 就本公司在企業合併完成前的企業合併前活動對本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則提出修訂，除非本公司向持不同意見的公眾 股東提供贖回其公眾股份的機會，連同任何該等修訂；(C)不贖回任何股份(包括創始人股份)和私人股份，使其有權從與股東有關的信託賬户獲得現金 投票批准企業合併(或在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份，如果公司 不尋求股東批准)或投票修改經修訂和重新調整的備忘錄和公司章程中與股東合併前活動權利有關的條款，以及(D)創始人股份 和私人股份企業合併未完成的，清盤時股票不得參與任何清算分配。 但是，如果公司未能完成業務合併，股東將有權從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。
6
公司將在2023年3月13日之前完成業務合併。然而，如果本公司預計其可能無法在15個月內完成業務合併，本公司可將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次再延長三個月(總共21個月以完成業務合併(“合併 期”))。為了延長公司完成業務合併的可用時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的 截止日期或之前向信託賬户存入1,035,000美元(約合每股公開股票0.1美元)，每延長三個月。為延長時間範圍而提供的任何資金都將以贊助商向我們提供貸款的形式提供。任何此類貸款的條款尚未明確協商，但前提是任何貸款都將是免息的 ，並且只有在我們競爭業務合併的情況下才能償還。
清算
如果本公司無法在合併期內完成企業合併，本公司將(I)停止除為清盤目的的 以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的已發行公眾股票，但不超過10個工作日，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括賺取的利息(扣除應付税款和支付解散費用的減去利息，最高可達50,000美元)，除以當時已發行公眾股票的數量，根據適用法律，上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括 收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後，經其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快進行 開始自動清盤，從而正式解散本公司，但須遵守其就債權人的債權及適用法律的規定提供 的義務。承銷商已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利 ，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，可用於贖回公開募股 。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格(10.00美元)。
發起人同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司負責，將信託賬户中的金額 減至(I)每股10.10美元或(Ii)信託賬户中因信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股較少金額 ，除簽署放棄任何及所有進入信託賬户權利的第三方的任何申索外，以及根據本公司對首次公開招股承銷商的賠償就某些負債提出的任何申索除外，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)提出的負債。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將尋求 通過努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽訂協議 放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
流動資金和資本資源
繼首次公開招股於2021年12月13日結束後，
如果公司無法籌集額外資本，則可能需要採取其他措施來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定限於)縮減業務、暫停潛在交易並減少管理費用。 公司無法保證將以商業上可接受的條款獲得新的融資(如果有的話)。這些 條件令人對公司是否有能力在未完成業務合併的情況下，從這些未經審計的簡明合併財務報表之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。該等未經審核的簡明綜合財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整 如本公司無法繼續經營，則可能需要作出調整。
注 2--重要的會計政策
| ● | 演示基礎 |
隨附的這些 未經審計的簡明財務報表是根據美國公認會計原則 以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。所提供的中期財務資料未經審核，但包括管理層認為為公平列報該等期間的業績所需的所有調整。截至2022年6月30日的中期經營業績不一定代表截至2022年12月31日的財年的預期業績。閲讀本10-Q表格中包含的信息應結合管理層的討論和分析，以及包括在公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格中的經審計財務報表及其附註。
7
| ● | 新興的 成長型公司 |
公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年《創業啟動法案》(“JOBS法案”)修訂，公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，但由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
| ● | 使用預估的 |
在根據美國公認會計原則編制該等未經審核簡明財務報表時，管理層作出估計及假設，以影響於未經審核簡明財務報表日期的已呈報資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內已呈報的開支。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的未經審計簡明財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際的 結果可能與這些估計不同。
| ● | 現金 |
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
| ● | 信託賬户中持有的現金和投資 |
截至2022年6月30日，信託賬户中持有的資產將以現金和美國國債的形式持有。公司信託賬户中的投資證券包括104,699,165美元的美國國庫券和11,421美元的現金。截至2021年12月31日，公司信託賬户中的投資證券包括104,535,263美元的美國國庫券和88美元的現金。
公司在購買時將有價證券歸類為可供出售證券，並自每個資產負債表日期起重新評估此類分類。所有有價證券均按其估計公允價值入賬。可供出售證券的未實現損益計入其他綜合收益。該公司對其投資進行評估，以評估那些擁有未實現虧損頭寸的人是否非暫時減值。如果減值與信用風險惡化有關，或公司很可能會在收回成本基準之前出售證券，則減值被視為非臨時性減值。已實現損益 和被確定為非臨時性的價值下降是根據特定的確認方法確定的，並在經營報表中的其他收入(費用)淨額中列報。
8
| ● | 延期的 產品成本 |
遞延發行成本包括截至資產負債表日發生的承銷、法律、會計和其他費用，這些費用與首次公開募股直接相關，並在首次公開募股完成後計入股東權益 。
| ● | 憑證 會計 |
根據對權證的具體條款和財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中權證具體條款和適用權威指引的評估，公司將權證列為股權分類或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否滿足ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司自己的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司 控制範圍之外的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的 已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為股權的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證 必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。 權證估計公允價值的變化在經營報表上確認為非現金損益。
由於 首次公開發售及私募發行的認股權證符合ASC 480的股權分類標準，因此，認股權證 被分類為股權。
| ● | 可能贖回的普通股 |
公司根據ASC主題480中的指導，對其普通股進行可能贖回的會計處理。必須強制贖回(如有)的普通股 被歸類為負債工具並按公允價值計量。可有條件贖回的普通股 普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不完全在公司控制範圍內的不確定事件發生時被贖回)。 在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的普通股具有某些贖回權利，這些權利可能會受到不確定未來事件發生的影響，並被認為不在本公司的控制範圍之內。因此，分別於2022年6月30日及2021年12月31日，10,350,000股可能須贖回的普通股作為臨時權益列示於本公司資產負債表股東權益部分以外。
| ● | 提供服務成本 |
公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A- “發售費用”的要求。發售成本主要包括於結算日產生的與公開發售有關並於公開發售完成時計入股東權益的專業及註冊費用 。
| ● | 金融工具的公允價值 |
ASC主題820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)定義了公允價值、用於計量公允價值的方法以及關於公允價值計量的擴展披露。公允價值是指在計量日出售資產時收到的價格，或在買方和賣方之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在確定公允價值時，應當使用與市場法、收益法和成本法相一致的估值方法來計量公允價值。ASC 820建立了投入的公允價值層次結構，代表了買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的投入是指買方和賣方將根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察的 輸入反映了公司對買方和賣方將使用的投入的假設，買方和賣方將使用這些投入對根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債進行定價。
9
根據以下投入，公允價值層次分為三個 級別：
級別1-基於公司有能力訪問的相同資產或負債的未調整 活躍市場報價進行估值。未應用估值調整 和批量折扣。由於估值基於活躍市場中隨時可得的報價，因此這些證券的估值不需要進行重大程度的判斷。
第2級-估值依據為：(I)類似資產及負債在活躍市場的報價，(Ii)相同或類似資產的非活躍市場報價，(Iii)資產或負債的報價以外的投入，或(Iv)主要來自市場或市場通過相關或其他方式證實的投入。
第3級-根據不可觀察和對整體公允價值計量有重大意義的投入進行估值 。
公司某些資產和負債的公允價值接近資產負債表中的賬面價值，這些資產和負債符合ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具。由於該等票據的到期日較短，應付保薦人的現金及現金等價物及其他流動資產應計費用的公允價值估計與截至2022年6月30日的賬面價值大致相同。關於按公允價值經常性計量的公司資產和負債的披露，見附註8。
| ● | 所得税 |
本公司遵守ASC主題740“所得税”(“ASC 740”)的會計和報告要求，其中要求採用資產負債法進行財務 所得税會計和報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預計差異將影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表和税基之間的差異，這些差異將導致未來的應納税或可扣除金額。在必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額。
ASC 740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，並對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸進行了計量。為了確認這些利益，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續下去。 本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前不知道所審查的任何問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。
本公司可能在所得税領域受到聯邦、州和市税務機關的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦、州和市税法的遵守情況。 公司管理層預計未確認税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。
年度特許經營税撥備是根據截至6月30日、2022年和2021年的6個月的首次公開募股完成後我們的普通股授權和流通股數量
為$
所得税撥備被認為在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內並不重要。
10
| ● | 每股淨虧損 |
公司根據ASC主題260“每股收益”計算每股淨虧損。為了確定可贖回和不可贖回股票的淨收益(虧損)，本公司首先考慮了可分配給可贖回普通股和不可贖回普通股的未分配收入(虧損)，未分配收入(虧損)是用淨虧損總額減去支付的任何股息計算的。
公司隨後根據
可贖回普通股和不可贖回普通股之間的加權平均流通股數按比例分配未分配收入(虧損)。對可能贖回的普通股贖回價值增值的任何重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。截至2022年6月30日，本公司尚未考慮首次公開發售中出售的認股權證及非公開認股權證的效力，以購買合共
經營報表中列報的每股淨收益(虧損)的依據如下：
| 這三個月 告一段落 | 對於 三個月 告一段落 | |||||||
| 6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損，包括賬面價值對贖回價值的增值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對於 六個月 告一段落 | 從3月4日起， 2021 (日期： 開始)到 | |||||||
| 6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損，包括賬面價值對贖回價值的增值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 六個月來 截至2022年6月30日 | 六個月來 截至2021年6月30日 | |||||||||||||||
| 可贖回 普通股 | 非- 可贖回 普通股 | 可贖回 普通股 | 不可贖回 普通 股票 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 包括賬面價值在內的淨虧損與贖回價值的分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||||||||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
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| 這三個月 截至2022年6月30日 | 這三個月 截至2021年6月30日 | |||||||||||||||
| 可贖回 普通股 | 非- 可贖回 普通股 | 可贖回 普通股 | 不可贖回 普通 股票 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 包括賬面價值在內的淨虧損與贖回價值的分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||||||||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
| ● | 關聯方 |
如果公司有能力直接或間接控制另一方或對另一方施加重大影響，則被認為是關聯各方，可以是一家公司或個人。如果公司受到共同控制或共同重大影響，也被認為是有關聯的。
| ● | 信用風險集中 |
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户。本公司並無因此而蒙受損失 ，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
| ● | 最近的會計聲明 |
本公司已考慮所有新的會計聲明 ，並根據現有信息得出結論，沒有新的聲明可能對運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。
注3-現金和投資存放在 信託賬户
截至2022年6月30日，公司信託賬户中的投資證券包括$
| 賬面價值 截至 June 30, 2022 (未經審計) | 毛收入 未實現 持有 利得 | 公允價值 2022 | ||||||||||
| 可供出售的有價證券： | ||||||||||||
| 美國國庫券 | $ | $ | $ | |||||||||
攜帶 (經審計) | 未實現總額 持有 利得 | 公允價值 截至 12月31日， 2021 | ||||||||||
| 可供出售的有價證券： | ||||||||||||
| 美國國庫券 | $ | $ | $ | |||||||||
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注4- 首次公開募股
根據首次公開招股，公司
出售
所有的
公司的可贖回普通股受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股本工具的指引的約束，該指引已編入ASC480-10-S99。如權益工具可能會出現可贖回情況，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至該工具的最早贖回日期為止的 期間內，累積贖回價值的變動，或在發生變動時立即確認贖回價值的變動，並將該工具的賬面值調整至與各報告期結束時的贖回價值相等。公司已選擇立即確認這些更改 。增加或重新計量被視為股息(即減少留存收益，或如果沒有留存收益，則視為額外實收資本)。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，資產負債表上反映的普通股股份在下表中進行了對賬。
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 總收益 | $ | $ | ||||||
| 更少： | ||||||||
| 分配給認股權證的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分配的收益公共權利 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公開發行股票的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 另外： | ||||||||
| 賬面價值對贖回價值的增值-2021 | ||||||||
| 賬面價值對贖回價值的增值-2022 | ||||||||
| 可能贖回的普通股 | $ | $ | ||||||
注5- 私募
在首次公開募股結束的同時，保薦人和承銷商總共購買了
13
附註6--關聯方交易
方正股份
2021年3月4日，公司發佈了
2021年12月13日，本公司發佈了一份
截至2022年6月30日和2021年12月31日，
關聯方墊付
2021年4月1日，公司向保薦人發行了一張無擔保的本票，據此，公司可以借入本金總額不超過$
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的臨時預付款為$
《行政服務協議》
自2021年3月4日起，公司有義務每月向Soul Venture Partners LLC支付10,000美元的一般和行政服務費用 。本協議將在公司完成業務合併或向公眾股東清算信託賬户 時終止。
附註7--股東權益
普通股
本公司獲授權發行
權利
在企業合併完成時，每一權利持有人將獲得一股普通股的十分之一 (1/10)，即使該權利持有人贖回了其持有的與企業合併相關的所有股份 。在權利交換時，不會發行零碎股份。權利持有人將不需要支付額外代價 以在企業合併完成後獲得其額外股份 ，因為與此相關的代價已包括在首次公開募股中投資者支付的單位收購價中。 如果本公司就企業合併達成最終協議，而本公司將不是其中的倖存實體，最終協議將規定權利持有人將獲得普通股持有人將在交易中按轉換為普通股的基準獲得的相同每股代價，權利持有人將被要求肯定地 轉換其權利，以獲得每項權利的1/10股份(無需支付額外對價)。權利交換後可發行的股份將可自由流通(本公司聯屬公司持有的股份除外)。
如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會收到關於其權利的任何此類資金，也不會從 信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。此外，在企業合併完成後，沒有對未能向權利持有人交付證券的 進行合同處罰。此外，在任何情況下，公司 都不會被要求以現金淨額結算權利。因此，這些權利可能會一文不值地到期。
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認股權證
認股權證將於(A)完成業務合併或(B)自完成業務合併的時間起計15個月(或最多21個月，如我們延長完成業務合併的時間)
自本次首次公開發售完成起計的
日期(以較遲者為準)行使。除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋在行使公開認股權證時可發行的普通股，以及有關該等普通股的現行招股説明書，否則不得以現金方式行使任何公共認股權證。儘管有上述規定，如於行使公開認股權證時可發行普通股的登記聲明未能在企業合併完成後52個營業日內生效，則
持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免登記
，以無現金方式行使公共認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果沒有註冊豁免
，持有人將無法在無現金的基礎上行使其公共認股權證。公開認股權證將會到期
公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部及部分認股權證 (不包括私募認股權證)：
| ● | 在可行使公共認股權證的任何時間， |
| ● | 在不少於30天前向每個公共認股權證持有人發出贖回書面通知後， |
| ● | 如果且僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18美元時，在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何30個交易日內，以及 |
私募認股權證將與擬公開發售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和可在行使私募認股權證時發行的普通股 在業務合併完成後才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人認股權證將可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有， 將不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
如果本公司要求贖回公開認股權證， 管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按認股權證協議中所述的“無現金基礎”進行贖回。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在某些情況下可予調整 ，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而進行調整。此外，本公司在任何情況下均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，而本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證相關的任何此類資金，也不會從 信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
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注8- 公允價值計量
本公司財務資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於 計量日期因出售資產或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
級別1：相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
級別2：除級別1以外的其他可觀察到的輸入 。2級投入的例子包括類似資產或負債在活躍市場的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第三級：基於對市場參與者將用於資產或負債定價的假設的評估而無法觀察到的投入。
下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的本公司資產和負債的信息，並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值技術的公允價值等級。
| June 30, 2022 | 引用 價格 處於活動狀態 市場 | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入 | 意義重大 其他 看不見 輸入 | |||||||||||||
| 描述 | (未經審計) | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的美國國債* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月三十一日， | 引用 價格 處於活動狀態 市場 | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入 | 意義重大 其他 看不見 輸入 | |||||||||||||
| 描述 | 2021 | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||||
| (經審計) | ||||||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的美國國債* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| * |
附註9- 承付款和或有事項
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對行業的影響 ，並得出結論，雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響 ，但具體影響截至該等未經審計的簡明財務報表的日期尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。
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註冊權
根據於2021年12月13日簽訂的註冊權協議，創始人股份、私募認股權證(及其相關證券)及任何證券的持有人可發行本公司的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司，以支付向本公司作出的營運資金貸款，根據擬於本次公開發售生效日期前或當日簽署的協議，本公司將有權享有註冊權。大多數方正股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。為延長存續期而發行的大部分私募認股權證(及標的證券)及為支付營運資金貸款(或標的證券)或貸款而發行的證券的持有人可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等登記權。此外，持有者還對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記報表相關的費用 。
承銷商協議
承銷商有權獲得現金承銷折扣，折扣為擬議公開募股總收益的1.75%，或1,811,250美元，直至業務合併結束。 此外，承銷商將有權獲得1,000,000美元至2,250,000美元的遞延費用。遞延費用應等於以下兩者中的較大者：1)1,000,000美元；2)信託基金剩餘現金的2.5%，最高金額為2,250,000美元。延期的 費用可以現金支付。
注10- 後續事件
根據ASC主題855，後續 事件為資產負債表日之後但在本未經審計簡明財務報表發佈之前發生的事件建立了會計和披露的一般標準，本公司已對資產負債表日之後發生的所有事件或交易進行了評估，直至2022年8月12日本公司發佈了未經審計簡明財務報表。在 期間，除上文披露的事項外，本公司並無任何重大後續事項。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是先啟 Growth Acquisition Limited。我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，“贊助商”指的是Soul Venture Partners LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括非歷史事實的《1933年證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表 中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明中的風險因素部分 (美國證券交易委員會)。除適用的證券法明確要求外，可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲公司的證券備案文件。, 本公司不打算也不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們 是一家空白支票公司，於2021年3月4日註冊為特拉華州公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、 換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股所得的現金和出售私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。
我們 目前沒有收入，自成立以來一直因產生組建成本而虧損，除了主動 招攬目標業務以完成業務合併外，我們沒有其他業務。我們一直依靠出售我們的高級管理人員和董事的證券和貸款來為我們的運營提供資金。
於2021年12月13日，我們完成了9,000,000個單位的首次公開發行(“單位”)，每個單位 包括一股公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，一個 可贖回認股權證(“認股權證”)的一半，每個完整的認股權證持有人有權以每股11.5美元購買一股普通股 ，以及一項在初始業務合併完成時獲得十分之一(1/10)普通股的權利(“權利”)。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司創造了總計90,000,000美元的毛收入 。於2021年12月9日，首次公開發售的承銷商全面行使其超額配售選擇權，並於2021年12月13日完成額外1,350,000個單位(“超額配售單位”)的完成及出售。本公司以每單位10.00美元的價格發行超額配售單位，總收益為13,500,000美元。
同時，隨着首次公開招股於2021年12月13日完成及超額配售單位的出售，本公司與4,721,250份認股權證(“私募認股權證”)的保薦人完成私募 (“私募”)，每股私募認股權證的價格為1.00美元，總收益為4,721,250美元。這些證券(不包括我們的IPO證券)是根據根據1933年《證券法》(根據證券法第4(2)條修訂的《證券法》獲得註冊豁免)發行的。
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私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證將不可贖回，而行使私募認股權證後可發行的普通股股份 均有權根據登記權協議享有登記權，只要保薦人或其獲準受讓人繼續持有。此外，保薦人已同意在公司完成初始業務合併後30天內不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證或標的證券(註冊聲明中所述的有限情況除外)。
對於初始業務合併和定向增發的淨收益的具體應用，我們的 管理層擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併 。
經營成果
我們 從成立到2021年12月13日的整個活動都在為首次公開募股做準備。自首次公開募股以來，我們的活動僅限於評估業務合併候選者，在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何運營收入 。我們預計上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用會增加。我們預計這段時間過後，我們的費用將大幅增加。
截至2022年6月30日的三個月和六個月，我們分別淨虧損163,932美元和381,831美元，其中包括一般和行政費用、股息收入和利息收入。
截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們分別淨虧損52,524美元和52,524美元，其中包括一般管理費用和 管理費用。
截至2022年6月30日止六個月，營運活動所用現金為685,746美元，主要包括淨虧損381,831美元及營運資產及負債變動所用現金287,163美元。
在截至2021年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為52,524美元，主要包括淨虧損52,524美元。
流動資金和資本 資源
截至2022年6月30日，我們的現金為787,449美元。在首次公開招股完成之前，唯一的流動資金來源是保薦人首次購買普通股、保薦人在某一無擔保本票項下借出的資金以及保薦人的預付款。
於2021年12月13日，我們完成首次公開發售10,350,000個單位(“公共單位”)，其中包括承銷商全面行使其超額配售選擇權1,350,000個公共單位，每個公共單位10.00美元，產生 103,500,000美元的毛收入。在首次公開發售完成的同時，我們完成了以私募方式向Soul Venture Partners LLC(“保薦人”)出售4,721,250份認股權證 (“私募認股權證”)， 產生了4,721,250美元的總收益。
交易成本為4,832,697美元，其中包括1,811,250美元的承銷費、2,587,500美元的遞延承銷費和433,947美元的其他發行成本。此外，截至2021年12月13日，信託賬户以外的現金為1,498,937美元，可用於支付發售成本和營運資金，於2021年12月13日淨轉入信託賬户的現金為104,535,000美元。
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我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息，以完成我們的初始業務組合(減去遞延承銷佣金)。我們可以提取利息來納税。 我們估計我們的年度特許經營税義務，基於本次發行完成後授權和發行的普通股的數量，為200,000美元，這是我們作為特拉華州公司每年應支付的年度特許經營税的最高金額 ，我們可以從信託賬户以外的此次發行中獲得的資金或從我們信託賬户中持有併為此向我們發放的資金賺取的利息中支付這筆税款。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息將 足以支付我們的所得税和特許經營税。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們初始業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
在完成我們最初的業務合併之前，我們將擁有信託賬户外持有的大約1,100,000美元(如果超額配售選擇權全部行使，金額將保持 不變)的收益。我們將使用這些資金確定和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點 ，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議 ，並構建、談判和完成初步業務合併。
我們 不認為我們需要在上市後籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出 。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併所需成本的估計低於完成此操作所需的實際金額，則我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。此外，我們打算通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益，瞄準規模大於我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初始業務合併。如果 遵守適用的證券法，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後， 如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。
表外融資安排
截至2022年6月30日，我們 沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變權益實體)建立關係的交易 ，這些實體本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何 表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔、 或購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，但有一項協議，即每月向我們的贊助商支付10,000美元的一般和行政服務費用，包括向我們提供的辦公空間、公用事業和行政服務。我們從2021年3月4日開始產生這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和我們的清算完成 較早的那一天。此外，我們致力於實現以下目標：
註冊權
方正 股份、私募認股權證(及其相關證券)及於轉換流動資金貸款(及其相關證券)時可能發行的認股權證的持有人，根據於公開發售生效日期簽署的登記權協議，有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。方正股份的大多數持有者可以選擇在這些股份解除託管之日前三個月開始的任何時間 行使這些登記權。為支付向我們發放的營運資金貸款(或相關證券)而發行的大部分私募認股權證和認股權證的持有人，可在我們完成業務合併後的任何時間選擇 行使這些註冊權。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
我們承諾支付 1,000,000美元至2,250,000美元之間的遞延費用，該遞延費用應等於1)1,000,000美元和2)2.5%的信託基金中剩餘現金的2.5%，最高金額為2,250,000美元。延期支付的費用可以用現金支付。
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關鍵會計政策
根據美國公認會計原則(“GAAP”) 編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們尚未確定任何重要的會計政策。
| ● | 權證會計 |
我們根據對權證具體條款的評估以及適用於財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)的權威指引，將權證計入 權益分類或負債分類工具 480，將負債與股權區分開來“ (“ASC 480”) and ASC 815, “衍生工具和套期保值“ (“ASC 815”)。評估考慮權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求，包括認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎，權證持有人是否可能在我們無法控制的情況下要求 “現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證 ，權證必須在發行時記錄為股權組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須 在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。
由於於 首次公開發售及私募發行的認股權證符合ASC 480的股權分類標準，因此，該等認股權證被分類為股權。
| ● | 可能贖回的普通股 |
我們根據ASC主題480中的指導，對其普通股 進行可能的贖回核算。“區分負債與股權“ 必須強制贖回的普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件的 可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時 在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他 時代，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權 受制於未來不確定事件的發生，被認為不在我們的控制範圍之內。因此，於2022年6月30日，10,350,000股可能需要贖回的普通股 分別作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東權益 部分。
| ● | 產品發售成本 |
我們遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“要約費用“。 發售成本主要包括截至資產負債表日產生的與公開發售有關並於公開發售完成時計入股東權益的專業及註冊費用。
| ● | 每股淨虧損 |
我們根據ASC主題260計算每股淨虧損 ，“每股收益“為了確定 可贖回股份和不可贖回股份的應佔淨收益(虧損)，我們首先考慮了分配給可贖回普通股和不可贖回普通股的未分配收入(虧損)，未分配收入(虧損)是用總淨虧損減去支付的任何股息 計算的。然後，我們根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間的加權平均流通股數量，按比例分配未分配收入(虧損)。對可能贖回的普通股贖回價值增值的任何重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。截至2022年6月30日，在計算每股攤薄淨虧損時，我們尚未考慮首次公開發售中出售的認股權證及私募認股權證購買合共9,896,250股股份的影響 ，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，而納入此等認股權證將是反攤薄性質的，而我們並無任何其他稀釋性證券及其他合約可能被行使或轉換為普通股，然後分享我們的收益。因此，每股攤薄虧損與本報告期內每股基本虧損 相同。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
信託賬户中持有的IPO淨收益可以投資於期限不超過180天的美國政府國庫券、票據或債券，也可以投資於只投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序 旨在確保我們在交易法報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員， 以便及時就所需披露做出決定。
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們 對截至2022年6月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出的結論是，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的，因此，我們提供了合理的保證，即要求我們在根據交易所法案提交的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段 內被記錄、處理、彙總和報告。
財務內部控制的變化 報告
在本季度報告所涵蓋的2022年6月30日財務季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或可能產生重大影響。
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第二部分--其他資料
項目1法律訴訟
自本10-Q表格提交之日起，該公司並非任何法律訴訟的當事人。
第1A項。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大相徑庭的因素 是我們於2021年12月8日提交給美國證券交易委員會的最終 招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。其他我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。截至本季度報告日期，除以下所述外，我們於2021年12月8日的最終招股説明書所披露的風險因素並無重大變動。
第二項未登記股權證券的銷售和收益的使用。
於2021年12月13日， 我們完成了9,000,000個單位的首次公開發行(“單位”)，每個單位包括1股公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，1股可贖回認股權證(“認股權證”)的一半(“認股權證”)，每個完整的認股權證持有人有權以每股11.5美元購買一股普通股。 以及在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)普通股的權利(“權利”) 。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來總計90,000,000美元的毛收入。2021年12月9日，IPO的承銷商充分行使了超額配售選擇權，並於2021年12月13日完成了額外1,350,000個單位(“超額配售單位”)的成交和出售。本公司以每單位10.00美元的價格發行超額配售單位 ，總收益為13,500,000美元。
於2021年12月13日完成首次公開招股及出售超額配售單位的同時，本公司與4,721,250份認股權證(“私募認股權證”)的保薦人完成私募(“私募”)，每份私募認股權證的價格為1.00美元， 總收益為4,721,250美元。這些證券(不包括我們的IPO證券)是根據根據1933年證券法(根據證券法第4(2)條修訂的證券法)的註冊豁免 發行的。
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私募認股權證與首次公開發售的認股權證 相同，不同之處在於私募認股權證將不可贖回，而可發行普通股股份在行使私募認股權證時有權根據登記權協議享有登記權，在每種情況下，只要保薦人或其獲準受讓人繼續持有該等認股權證。此外，我們的保薦人已同意在公司完成初始業務合併後30天內不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證或相關證券(註冊聲明中所述的有限情況除外)。
截至2021年12月31日，為本公司公眾股東設立的信託賬户共持有104,535,351美元，其中包括首次公開募股(包括行使超額配股權)淨收益103,500,000美元和定向增發及後續利息收入4,721,250美元。
我們總共支付了1,811,250美元的承銷折扣和佣金(不包括在完成初始業務組合時應支付的遞延承銷佣金)，以及與我們的組建和首次公開募股相關的其他成本和支出約433,947美元。
第三項：高級證券違約。
沒有。
項目4.披露礦山安全情況。
不適用。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品
以下證據 作為本季度報告10-Q表的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明 | |
| 32.1 | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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| 日期：2022年8月12日 | 發信人： | /s/ 佩吉·E·克雷格 |
| 姓名： | 佩吉·E·克雷格 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席行政主任) | ||
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