fstr-202208120000352825假象00003528252022-08-122022-08-12 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)2022年8月12日 | | | | | | | | | | | | | | |
| 賓夕法尼亞州 | 000-10436 | 25-1324733 |
| (成立為法團的國家或其他司法管轄區) | (委員會文件編號) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | | | |
| 假日大道415號，套房100， | | 15220 |
| 匹茲堡, | 賓夕法尼亞州 | | (郵政編碼) |
| (主要執行辦公室地址) | | | |
(412) 928-3400
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)： |
| | | | |
| ☐ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| | | | |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| | | | |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| | | | |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 根據該法第12(B)條登記的證券： |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值$0.01 | | Fstr | | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第1.01項訂立實質性最終協議
項目2.01完成資產的購置或處置
項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務
於2022年8月12日，L.B.福斯特公司(“本公司”)及其全資附屬公司CXT有限公司與田納西州有限責任公司VanHooseCo Precast LLC(“VanHooseCo”)訂立資產購買協議(“購買協議”)，公司將收購VanHooseCo營運資產(“交易”)。
採購協議規定在結賬時支付相當於基本對價50,500,000美元的現金，並須作某些調整，包括週轉資金調整。一筆相當於購買價格3 500 000美元的款項存入一個託管賬户，以支付賣方違反陳述、保證和保留義務的費用。 《購買協議》還包括慣例陳述和保證、契約和賠償義務。
於2022年8月12日，本公司、其國內附屬公司及若干加拿大及英國附屬公司(統稱“借款人”)與PNC Bank，N.A.、Citizens Bank，N.A.、Wells Fargo Bank、National Association、Bank of America，N.A.及BMO Harris Bank，National Association訂立其第四次修訂及重訂信貸協議(“信貸協議”)第二修正案(“第二修正案”)。第二修正案允許公司收購VanHooseCo的運營資產，並修改2023年6月30日之前的最高總槓桿率契約，以適應交易。 第二修正案還在定價網格中增加了一個額外的級別，並規定了從基於LIBOR的借款轉換為基於SOFR的借款。
其他限制一直存在，包括但不限於對本公司出售資產的限制，以及本公司的借款人或非借款人子公司產生的其他債務、擔保和留置權。
以上對《第二修正案》和《購買協議》的描述僅為摘要，並不完整，它們分別受《第二修正案》和《購買協議》全文的制約和限制，其副本將以本報告的8-K表格修正案的形式提交。
該公司用信貸協議中的可用資金為交易的全部對價提供資金。
第7.01項規則FD披露
在……上面2022年8月12日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本報告中第1.01、2.01和2.03項所述的交易。本新聞稿的副本作為附件99.1附於本文件之後。本第7.01條中的信息，包括附件，是根據1934年《證券交易法》第18條的規定提供的，不應被視為已提交，也不應根據該條款承擔其他責任，也不應被視為根據修訂後的1933年《證券法》被納入L.B.福斯特公司的文件中，無論此類文件中的任何一般合併語言如何。
項目9.01財務報表和證物
(A)收購的財務業務報表。
本報告本表格8-K的這一項所要求的與本報告第2.01項所述交易有關的財務報表不與本表格8-K的本報告一起提交。根據第2.01項的規定，此類財務報表應在本表格8-K的現行報告必須提交之日起71個歷日內，通過對本表格8-K的修改而提交。
(B)備考財務資料。
本報告本表格8-K中的這一項所要求的與本報告第2.01項所述交易有關的備考財務信息不與本表格8-K中的當前報告一起提交。根據第2.01項的規定，此類備考財務信息應在本表格8-K的當前報告必須提交之日起71個歷日內，通過對本表格8-K的當前報告進行修改而提交
(D)展品
請參閲下面的圖表索引。
展品索引 | | | | | |
| 展品編號 | 描述 |
| *99.1 | 新聞稿日期為2022年8月12日。 |
| |
| *104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*現將標有星號的證物送交存檔。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| | | | | | | | | | | |
| | | L.B.福斯特公司 |
| | | (註冊人) |
| | | |
| 日期： | 2022年8月12日 | | /s/威廉·M·塔爾曼 |
| | | 威廉·M·薩爾曼 |
| | | 高級副總裁和 |
| | | 首席財務官 |