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證券交易委員會 華盛頓特區20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年6月30日的季度
或
☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告
對於 ，過渡期從_
佣金 檔號：333-210190
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) |
1815 達尼亞海灘格里芬路401號套房，郵編：FL33004
(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)
(833)691-4367
(註冊人的電話號碼，包括區號)
未更改
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章第232.405條)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年8月11日，註冊人普通股的流通股數量為41,625,331股，面值為0.001美元。
Veritas 農場，Inc.
截至2022年6月30日的6個月的Form 10-Q季度報告
目錄表
| 頁面 | ||
| 第 部分-財務信息 | 1 | |
| 第 項1. | 財務報表(未經審計) | 1 |
| 截至2022年6月30日和2021年12月31日的合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月和三個月的簡明業務綜合報表 | 2 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月和三個月的簡明股東權益合併報表 | 3 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的簡明現金流量表 | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 22 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 第 項。 | 控制 和程序 | 29 |
| 第二部分--其他信息 | 31 | |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 31 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 31 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 31 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 31 |
| 第 項。 | 礦山 安全披露 | 31 |
| 第 項5. | 其他 信息 | 31 |
| 第 項6. | 陳列品 | 31 |
| 簽名 | 32 | |
i
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
Veritas農場， Inc.和子公司
簡明合併資產負債表
(未經審計)
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 盤存 | ||||||||
| 應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，累計折舊後的淨額 | ||||||||
| 無形資產，累計攤銷淨額 | ||||||||
| 使用權資產，累計攤銷淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 可轉換應付票據 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 應付票據，本期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 長期應付票據，扣除當期部分 | ||||||||
| 應付可轉換票據，關聯方，長期，扣除當期部分，貼現淨額 | ||||||||
| 工資保障計劃貸款 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股， | ||||||||
| A系列可轉換優先股， | ||||||||
| B系列可轉換優先股， | ||||||||
| 普通股， | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計(赤字) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註
1
Veritas農場，Inc.和 子公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
| 截至以下日期的六個月 | 截至以下三個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 商品銷售總成本 | ||||||||||||||||
| 毛利/(費用) | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入/(支出) | ||||||||||||||||
| 利息支出，關聯方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 派生(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 從貸款減免中獲益 | ||||||||||||||||
| 處置收益 | ||||||||||||||||
| 租賃終止時的(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入/(支出)合計 | ||||||||||||||||
| 所得税前(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨額(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 優先股股息 | ||||||||||||||||
| 拖欠優先股股息 | ||||||||||||||||
| A系列優先股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| B系列優先股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 優先股股息總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東應佔淨(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨(虧損) | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均流通股數 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註
2
Veritas農場，Inc.和子公司
股東權益簡明合併報表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月和三個月期間
(未經審計)
截至2022年6月30日的六個月期間
| 優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選A系列 | 首選B系列 | 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數 | $0.001 | 數 | $0.001 | 數 | $0.001 | 已繳入 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 的股份 | 面值 | 的股份 | 面值 | 的股份 | 面值 | 資本 | (赤字) | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨額(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨額(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的六個月期間{br
| 優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選A系列 | 首選B系列 | 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數 | $0.001 | 數 | $0.001 | 數 | $0.001 | 已繳入 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 的股份 | 面值 | 的股份 | 面值 | 的股份 | 面值 | 資本 | (赤字) | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股換取現金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨額(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行A系列優先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行B系列優先股換取現金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨額(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註
3
Veritas 農場，Inc.和子公司
簡明 合併現金流量表
(未經審計)
| 截至以下日期的六個月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 普通股股東應佔淨(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨收益/(虧損)調整為經營活動提供/(用於)的現金淨額 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 從貸款減免中獲益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付股息 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 處置時財產和設備資產變動淨額 | - | |||||||
| 經營租賃資產和負債淨變動 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債的變動 | ||||||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售財產和設備 | - | |||||||
| 投資活動提供/(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據收益 | - | |||||||
| 可轉換應付票據的收益 | ||||||||
| Paycheck保護計劃貸款的收益 | ||||||||
| 發行普通股所得款項 | ||||||||
| 發行優先股所得款項，扣除交易手續費 | - | |||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和現金等價物淨增加/(減少) | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 期內支付的現金： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金交易： | ||||||||
| 發行時確認的使用權資產和租賃負債 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註
4
Veritas 農場及其子公司 合併財務報表附註
(未經審計)
附註 1：業務性質和重要會計政策摘要
業務性質
Veritas Farm，Inc.(“公司”、“Veritas Farm”、“我們”、“我們”和“我們”)於2011年3月15日在內華達州註冊為Armeau Brands Inc.。2017年10月13日，該公司向內華達州國務卿提交了修訂和重新修訂的公司條款 ，將名稱從Armeau Brands Inc.更名。2019年1月31日，該公司向內華達州國務卿提交了公司章程修正案證書，將名稱從“Sansal Wellness Holdings，Inc.”更改為“Sansal Wellness Holdings，Inc.”。致“Veritas Farm，Inc.”該公司的業務目標是生產天然富含大麻的產品，使用天然協議和材料生產廣譜富含植物大麻素的大麻油、蒸餾物和分離物。根據聯邦法律，該公司獲得科羅拉多州農業部的許可，可以在其140英畝的農場上種植工業大麻。
演示基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國(“美國公認會計原則”)公認的中期財務報表會計原則、表格 10-Q及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)S-X規則第8條的指示而編制。因此，它們不包含 美國公認會計準則要求的年度財務報表的所有信息和腳註。本公司管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表包含所有必要的調整(僅包括正常的經常性應計項目)，以顯示本公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的財務狀況，以及所列示期間的經營業績和現金流量。截至2022年6月30日的六個月的經營業績不一定代表整個會計年度或未來任何時期的經營業績。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司截至2021年12月31日的Form 10-K中包含的財務報表及相關附註一併閲讀。
合併原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了Veritas Farm，Inc.及其全資子公司特拉華州有限責任公司 271 Lake Davis Holdings，LLC的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在整合中消除。
財務報表中的估計
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響某些 報告的金額和披露。實際結果可能與這些估計不同。
重新分類
2021年財務報表中進行了某些重新分類，以符合2022年的列報方式。這些重新分類 對我們的淨收益/(虧損)或股東虧損沒有任何影響。
5
Veritas 農場及其子公司 合併財務報表附註
(未經審計)
公允價值計量
本公司已採納會計準則編纂(“ASC”)820“公允價值計量及披露”(“ASC 820”)的規定，將公允價值界定為在眾多會計聲明中使用，並建立公允價值計量框架及擴大對公允價值計量的披露。
若干金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計開支)的估計公允價值按歷史成本法列賬，由於該等工具屬短期性質，故該等工具的公允價值大致為其公允價值。本公司短期及長期信貸債務的賬面價值接近公允價值，因為該等債務的有效收益率(包括合約利率連同同時發行認股權證及/或嵌入轉換期權等其他特徵)可與類似信用風險工具的回報率相若。
ASC 820將公允價值定義為在計量日期 市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中為轉移負債而收取的或支付的交換價格(退出價格)。ASC 820還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入：
第1級-相同資產或負債的活躍市場報價
級別 2-在活躍市場或可觀察到的投入中對類似資產和負債的報價
第 3級-無法觀察到的輸入(例如，基於假設的現金流建模輸入)
本公司並無任何按公允價值經常性計量的資產或負債。
現金 和現金等價物
公司將所有原始期限為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。隨附的未經審計簡明綜合資產負債表中報告的賬面金額接近公允價值。有時，現金和現金等價物可能超過FDIC保險限額250,000美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司沒有現金等價物。
收入 確認
根據ASC 606，與客户的合同收入(“ASC 606”)，當客户獲得承諾的貨物或服務的控制權時，公司確認收入，金額反映其預期從這些貨物獲得交換的對價。 公司按照會計準則更新(“ASU”)2014-09： 規定的五步模式確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履行義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在我們 履行履約義務時確認收入。
產品銷售收入 在客户獲得對公司產品的控制權時確認，這發生在某個時間點，通常是在交付給客户時。如果本應確認的資產的預期攤銷期限為一年或更短或金額無關緊要，則在發生合同時，公司會為獲得合同而支出增量成本。
公司的產品收入主要通過電商銷售和批發銷售兩種銷售渠道產生。本公司 認為這些類別恰當地反映了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響 。
6
Veritas 農場及其子公司 合併財務報表附註
(未經審計)
A公司的主要創收活動説明如下：
| ● | 電子商務 銷售-通過公司的在線和電話渠道銷售的消費品。 當商品控制權轉移到客户手中時確認收入，這通常發生在發貨時。付款通常應在裝運日期之前支付；以及 | |
| ● | 批發 銷售-出售給公司的批發客户用於後續轉售的產品。收入 根據適用協議的條款，在貨物控制權移交給客户時確認。付款期限各不相同，通常為自 產品控制權移交給客户之日起30天。 |
下表按銷售渠道細分收入：
| 截至以下日期的六個月 | 截至以下三個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 批發收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 電子商務收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
售出商品的成本
銷售商品的成本 包括可直接歸因於生產庫存的成本，如種植成本、提取成本、包裝成本、安全和分配的管理費用。間接費用包括租金、行政人員工資、水電費和相關費用的分配。
盤存
庫存 由種植和加工的工廠和油組成，以成本或可變現淨值中較低的值進行估值。在評估存貨 是以成本或可變現淨值較低的價格列報時，管理層會考慮手頭存貨、預計出售該等存貨的時間及當前市況等因素。當管理層認為特定庫存項目的價值已經減值時，記錄庫存過時的註銷。
財產 和設備
購置財產和設備按成本入賬。財產和設備的改進和更換是資本化的。不能改善或延長財產和設備使用壽命的維護和維修在發生時計入費用。當資產被出售或報廢時，其成本和相關的累計折舊將從賬目中扣除，任何損益都將在未經審計的 簡明綜合經營報表中報告。折舊在每一類資產的估計經濟使用年限內確認，並使用直線法計算。
長期資產減值
當事實和情況表明資產可能減值或攤銷期限可能需要改變時，將審查長期資產的賬面價值。公司考慮與每項資產有關的內部和外部因素，包括現金流、當地市場發展、行業趨勢和其他可公開獲得的信息。如該等因素及本公司於餘下攤銷期間的預計未貼現現金流 顯示該資產將無法收回，則賬面值將調整至公平市價。本公司已確定於2022年6月30日及2021年12月31日不存在減值。
7
Veritas 農場及其子公司 合併財務報表附註
(未經審計)
可轉換的 儀器
公司根據ASC 815、衍生工具和 套期保值活動對嵌入可轉換工具的轉換期權進行評估和核算。
適用的美國公認會計原則要求公司將轉換選擇權從其宿主工具中分離出來，並根據某些標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。該等準則包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並不明顯及密切相關 ；(B)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具在其他美國公認會計原則下並未按公允價值重新計量，並於發生時於盈利中報告公允價值變動；及(C)條款與嵌入衍生工具相同的獨立工具將被視為衍生工具。
本公司對可轉換票據的會計核算如下(當我們已確定嵌入的轉換期權不應從其託管工具中分離出來時)：必要時，本公司根據票據交易承諾日期標的普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，就債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值記錄可轉換票據的折價。這些安排下的債務折扣將在相關債務期限內攤銷，直至其規定的贖回日期為止。
本公司根據交易承諾日相關普通股的公允價值與工具內含的實際轉換價格(如適用)之間的差額，就工具內含的轉換期權的內在價值計入可轉換票據及可轉換優先股的折讓。該等安排下的債務貼現按實際利率法按相關債務至其到期日的期限攤銷至非現金利息支出。如果證券 或票據只有在公司無法控制的未來事件發生時才可轉換，或從 開始可轉換，但包含在未來事件發生時更改的轉換條款，則任何或有收益轉換 功能將在觸發事件發生並已解決或有事件時進行衡量和確認。
薪酬 和福利
公司記錄其 員工賺取的所有現金和遞延薪酬、福利及相關税款的薪酬和福利支出。薪酬福利支出還包括提供與公司員工類似的服務的臨時員工和承包商賺取的薪酬 。
基於股票的薪酬
公司根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》對基於股票的薪酬進行會計處理，這要求向員工支付的所有基於股票的 付款，包括授予員工股票期權，都必須在基於授予日期的財務報表中確認 獎勵的公允價值。根據ASC 718-10-30-9，《計量目標-授予日的公允價值》，本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對以股份為基礎的付款進行估值，以估計獎勵的公允價值。本公司相信 該模型提供了對公允價值的最佳估計，因為它能夠納入隨時間變化的輸入，如波動率和利率，並考慮到期權持有人的實際行使行為。
8
Veritas 農場及其子公司 合併財務報表附註
(未經審計)
由於歷史期權行使經驗相對於已發行期權數量 有限，因此使用簡化方法來確定補償費用。補償成本在預期歸屬期間採用直線法按比例確認。
公司對其他非員工的股票薪酬進行會計處理的方式與對員工的股票薪酬進行會計處理的方式相同。
所得税 税
公司按照ASC 740，所得税(“ASC 740”)核算所得税。根據ASC 740的資產和負債法，遞延税項資產和負債因列報現有資產和負債金額與各自税基之間的差額的財務 報表之間的差異而確認未來的税務後果。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在成文法頒佈期間的收入中確認。如果本公司 很可能不會通過未來業務變現納税資產，則對某些遞延税項資產計提估值準備。
根據ASC 740，管理層評估了公司的税務狀況，並得出結論，公司沒有采取任何需要調整財務報表以遵守本指引規定的不確定的税務狀況。本公司接受税務管轄區的例行審計；然而，目前沒有對任何開放的納税期間進行審計。
所得税 只有在税務機關審查確定所得税立場更有可能持續的情況下，才會確認在納税申報單中採取或預期採取的所得税立場的税收優惠。該公司已經分析了提交給美國國税局和其運營的所有税務管轄區的税務頭寸。本公司相信，所得税申報頭寸經審核後將持續存在，預計不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響 。因此，本公司於2022年6月30日及2021年12月31日並無就不確定所得税頭寸計提任何準備金、利息及罰款的相關應計項目。
租契
本公司擁有兩幢租賃樓宇，在本公司未經審核的簡明綜合資產負債表中被分類為營運租賃使用權資產及營運租賃負債。對於超過12個月的租賃，ROU資產和租賃負債是根據租期開始日的未來最低租賃付款的現值確認的。最低租賃付款 僅包括協議中的固定租賃部分。經營租賃費用在租賃期內按直線確認，計入銷售、一般和管理費用。
9
Veritas 農場公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
相關的 方交易
公司遵循ASC 850，關聯方披露(“ASC 850”)來識別關聯方並披露關聯方交易。根據ASC 850-10-20，關聯方包括：a)本公司的關聯公司；b)需要對其股權證券進行投資的實體，除非根據第825-10-15節的公允價值期權第 節選擇公允價值期權，由投資實體以權益法核算；c)為員工利益而設立的信託， 例如由管理層管理或託管的養老金和利潤分享信託；d)公司的主要所有者；e)公司的管理層；F)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，以致交易一方可能被阻止完全追求自己的獨立利益，則本公司可能與之交易的其他方；以及g)能夠顯著影響交易方的管理或經營政策，或在交易方之一擁有所有權權益並可能顯著影響另一方的其他方，以致可能阻止交易方中的一個或多個完全追求其獨立利益的其他方。
根據美國會計準則第850條，未經審核的簡明綜合財務報表包括披露除薪酬安排、開支津貼及日常業務過程中其他類似項目外的關聯方交易。然而，這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時被剔除的交易。 披露的內容包括：a)所涉關係的性質；b)對交易的説明，包括未計入金額或名義金額的交易，以及此類 為了解交易對財務報表的影響所需的其他信息；C)提交經營報表的每個期間的美元交易金額，以及確定條款的方法與上一期間使用的條款的任何變化的影響；以及d)截至提交的每個資產負債表的日期的應付或應付關聯方的金額，以及結算條款和方式(如果不是顯而易見的話)。
新會計準則的影響
會計 準則制定組織經常發佈新的或修訂的會計規則。我們定期審查所有新的聲明，以確定它們對我們財務報表的影響(如果有)。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(子題：470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益合同(子題815-40)：可轉換工具和實體自有權益合同會計(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。此外，ASU 2020-06取消了股權合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。 ASU 2020-06從2024年1月1日起對公司生效，允許提前採用。該公司正在分析該標準的影響 。
注 2：持續經營
隨附的財務報表是根據美國公認會計準則編制的，該準則考慮將公司作為持續經營企業繼續經營。自成立以來，該公司在運營中遭受了巨大的虧損。截至2022年6月30日止期間，本公司累計虧損為$
隨附的財務報表不包括任何調整，以反映因本公司可能無法繼續經營而可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類造成的未來可能影響。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
管理 計劃
公司認為將需要額外的融資來為其增長和實現盈利提供資金。公司預計 此類融資將通過其股權和/或債務證券的後續非公開發行獲得。
注： 3：庫存
庫存 包括：
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 正在進行的工作 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 盤存 | $ | $ | ||||||
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註 4：財產和設備
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
| 成本 | 累計折舊 | 賬面淨值 | 成本 | 累計折舊 | 賬面淨值 | 預計使用壽命(年) | ||||||||||||||||||||||
| 土地和土地改良 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 建築物和改善措施 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 温室大棚 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 圍欄和灌溉 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 機器和設備 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 計算機設備 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 車輛 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間，折舊費用總額分別為237,980美元和261,528美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月期間，折舊費用總額分別為117,943美元和132,586美元。
附註 5：應付票據和可轉換票據
下表彙總了截至2022年6月30日的應付票據和可轉換票據。
| 非關聯方 | 關聯方 | |||||||||||||||||||||||||||
| 收尾 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 描述 | 起源 日期 | 成熟性 日期 | 利息 率 | 本金 June 30, 2022 | 當前 | 長 術語 | 當前 | 長 術語 | ||||||||||||||||||||
| 應付票據 | 12/1/2022 | % | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 應付票據 | 5/10/2023 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 經濟傷害災難貸款 | 6/24/2050 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 非關聯方 | 關聯方 | |||||||||||||||||||||||||||
| 收尾 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 描述 | 起源 日期 | 成熟性 日期 | 利息 率 | 本金 6月30日， | 當前 | 長 術語 | 當前 | 長 術語 | ||||||||||||||||||||
| 可轉換應付本票 | 10/1/2022 | % | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 有擔保的可轉換應付本票 | 10/1/2024 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 折扣 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
未來五年的本金支付情況如下：
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
工資支票 保障計劃
2020年5月，作為《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)提供的商業激勵措施的一部分，本公司根據美國小企業管理局(SBA)薪資保護計劃(“2020 PPP貸款”)獲得了一筆803,994美元的貸款。2021年6月，2020年購買力平價貸款本金和所有應計利息共計822,837美元被全額免除 。
2021年2月，作為CARE法案提供的商業激勵措施的一部分，公司根據SBA Paycheck保護計劃(“2021年PPP貸款”)獲得了第二筆803,994美元的貸款(“2021 PPP貸款”)。2022年4月，2021年購買力平價貸款本金和所有應計利息共812,981美元被全額免除。
經濟 工傷災害貸款
本公司於2020年6月從小企業管理局獲得一筆150,000美元的貸款，作為經濟傷害災難貸款(“EIDL”)。 EIDL的利息年利率為3.75%(3.75%)，期限為30年。第一筆付款 延期兩年半支付。截至2022年6月30日的EIDL本金餘額已在應付票據中歸類為長期負債 。
8% 有擔保的可轉換應付本票
2021年4月19日，公司向董事會主席Thomas E.Vickers(“Vickers先生”)發行了本金為25,000美元的有擔保可轉換本票。票據的年利率為8%，到期日為2021年5月19日。2021年5月19日，公司和維克斯先生將票據的到期日延長至2021年10月1日。於2021年9月1日，Vickers先生根據票據條款將已發行的25,000美元本金及25,000美元額外現金代價轉換為50,000股公司A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)。
於2021年7月22日，本公司發行本金總額為1,075,000美元的有擔保可轉換本票，以換取向Cornelis F.Wit可撤銷生活信託(Cornelis F.Wit Revocable Living Trust)發行的本金總額為1,075,000美元的有擔保可轉換本票，Cornelis F.Wit是該信託的受託人(“Wit Trust”)，該主要股東持有本公司大部分有投票權證券，金額為1,000,000美元；本公司前首席執行官史蒂芬·E·約翰遜和公司前首席執行官總裁(“約翰遜先生”)，50 000美元，以及 公司首席財務官Ramon A.Pino(“Pino先生”)25 000美元。這些有擔保的可轉換本票按8%(8%)的年利率應計利息，到期日為(I)2022年4月1日或2021年10月1日。2021年8月18日，皮諾先生根據票據條款將已發行的25,000美元本金轉換為25,000股A系列優先股。2021年9月7日，約翰遜先生根據票據條款將已發行的50,000美元本金轉換為50,000股A系列優先股。2021年9月30日，Wit Trust將已發行的1,000,000美元本金轉換為1,000,000股A系列優先股。
2021年8月30日，本公司向Wit Trust發行了本金總額為500,000美元的有擔保可轉換本票。 該票據的年利率為8%(8%)，到期日為2022年4月1日。2021年9月30日，威特信託根據票據條款將已發行的500,000美元本金轉換為500,000股A系列優先股。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
10% 應付可轉換本票
2020年3月，公司從單一投資者那裏獲得了一筆200,000美元的貸款，並以一年期可轉換本票(“可轉換票據”)為證明。可轉換票據的利息年利率為10%(10%)，到期時應計息並與本金一起支付。可轉換票據項下的本金和應計利息可根據持有人的選擇，按每股0.40美元的轉換價全部轉換為我們的普通股，受股票拆分、股票股息和類似資本重組交易的調整。2021年5月14日，公司向持有人支付了20,000美元的應計利息，公司和投資者將可轉換票據的到期日延長至2021年9月6日。2021年9月，本公司和 投資者進一步將可轉換票據的到期日延長至2022年10月1日。
公司確定，與正在使用實際利息法在票據有效期內攤銷的可轉換票據有關的有益轉換特徵為95,000美元。該票據在扣除截至2022年6月30日的折扣額為0美元和截至2021年12月31日的折扣額為0美元后，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間分別攤銷利息支出0美元和23,750美元。
10% 有擔保的可轉換應付本票
於2021年10月12日，本公司發行了本金金額高達1,500,000美元的有擔保可轉換信貸額度本票(“有擔保的可轉換本票”)，向Wit Trust發行了有擔保的可轉換本票。2022年3月9日，公司 修訂了原日期為2021年10月12日的有擔保可轉換本票，將可用本金總額增加到 $3,000,000。有擔保可轉換本票以公司資產為抵押，幷包含某些契諾和慣例違約事件，違約事件的發生可能導致有擔保可轉換本票的加速發行。有擔保可轉換本票可進行如下轉換：有擔保可轉換本票項下的未償還貸款本金和應計利息可根據持有人的選擇，以每股0.05美元的轉換價 全部轉換為我們的普通股。有擔保的可轉換本票將按年利率為10%(10%)的貸款總額計提利息。所有未付本金，連同當時的任何未付利息和應計利息以及根據有擔保可轉換本票支付的其他金額，如果沒有在(I)2024年10月1日或(Ii)違約事件發生後根據有擔保可轉換本票的條款和條件進行轉換，則是到期和應付的。本公司確定，與該票據有關的受益轉換特徵為475,000美元，該票據正在使用 實際利息方法在票據的有效期內攤銷。本票據於截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月期間，已扣除所附資產負債表上361,071美元的折讓及攤銷利息支出80,238美元及0美元。, 分別為。截至2022年6月30日，擔保可轉換本票上的未償還金額為2,750,000美元 。
注： 6：股票薪酬
公司於2017年9月27日批准了2017年度股票激勵計劃(“激勵計劃”)，授權公司授予或發行不受限制的股票期權、激勵股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和 其他股權獎勵，共計6,867,747股普通股。根據激勵計劃的條款，可向我們的員工、董事或顧問授予獎勵。根據獎勵計劃頒發的獎勵，由董事會或根據獎勵計劃任命的任何委員會在授予獎勵時確定。
公司的未償還股票期權通常有10年的期限。授予員工 和顧問的未償還非限定股票期權將根據具體情況授予。發放給員工的未償還激勵股票期權通常在三年內授予 。激勵性股票期權的授予完全基於連續受僱。本公司基於時間的股票獎勵 通常在授予日的三週年日的每一天以33%和三分之一(33.3%)的增量授予。
於2021年5月12日，本公司根據激勵計劃向四名非僱員董事授予年度購股權，以購買 每股100,000股普通股，每股行權價0.16美元，為期十(10)年，其中25%(25%) 於授出日期後每九十(90)天授予一次，但須受董事持續為本公司服務的限制。 於2021年5月12日，本公司還根據激勵計劃授予(I)Johnson先生購買450,000股普通股的期權，每股行權價為0.16美元，期限為十(10)年。股票期權將在授予日的前三個週年紀念日按比例授予，條件是約翰遜先生繼續為公司服務，以及(Ii)皮諾先生根據激勵計劃購買385,000股普通股，每股行使價0.16美元，為期十(10)年。股票期權 將在授予日的前三個週年日按比例授予，但須受皮諾先生持續為本公司服務的限制。此外，於截至2021年12月31日止年度內，本公司亦授出150,000份購股權，按每股行權價0.38美元購入普通股，及 授出100,000份購股權，按每股行權價0.11美元購入普通股。 截至2021年12月31日止年度，所有授出購股權之總公平價值為263,500美元。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2022年1月1日，公司向員工授予總計625,000份期權，其中包括根據激勵計劃向我們的前首席運營官戴夫·史密斯授予的300,000份期權，行權價為每股0.049美元，任期十(10)年。股票期權 將在授予日的前三個週年紀念日按比例授予，但員工須持續為公司服務。
於2022年6月30日，本公司向僱員及董事授予合共950,000份購股權，其中包括五名根據激勵計劃按年度授予股份購股權的非僱員董事，每人購買100,000股普通股，行權價 為每股0.031美元，為期十(10)年，其中25%(25%)於授出日期 日起每九十(90)天授予一次，但須受董事持續為本公司提供的服務所規限。員工股票期權將在授予日期的前三個 週年紀念日按比例授予，但員工必須持續為公司服務。截至2022年6月30日止六個月，所有期權的公允價值合計為58,767美元。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間，基於股票的薪酬支出總額分別為90,070美元和54,013美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月期間，基於股票的薪酬支出總額分別為62,399美元和601美元。
下表彙總了公司激勵計劃的股票期權活動：
| 選項數量 | 加權平均行權價(每股) | 加權平均剩餘合同期限 (單位：年) | ||||||||||
| 截至2020年12月31日未償還 | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 沒收/取消/過期 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | ||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 沒收/取消/過期 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的未償還債務 | $ | |||||||||||
| 於2022年6月30日歸屬並可行使 | $ | |||||||||||
以下 是對截至2022年6月30日的六個月期間和截至2021年12月31日的年度基於股份支付的公允價值的假設。
| 截至該期間的股票期權假設 | ||||||||
| 股票期權假設 | 6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 期權的預期壽命(年) | ||||||||
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注 7：租賃
於2018年6月22日，本公司與EDSA Inc.就租賃本公司位於佛羅裏達州勞德代爾堡的主要行政辦公室訂立分租協議。租約包括每年一次的自動扶梯，並徵收佛羅裏達州的銷售税。租約自2018年7月1日起生效，根據租約條款於2021年8月31日到期。
於2019年12月2日，公司與Majestic商業中心第九期有限責任公司簽訂了一份為期61個月的租約。(“Majestic”)，用於倉儲， 位於科羅拉多州奧羅拉的配送和相關行政辦公室。租約允許減少第一個月的租金。租約包括 年自動扶梯，以及與税收、水電費、保險費和公共區域費用有關的其他定期付款。於2021年2月10日，本公司與Majestic訂立有條件租賃終止協議，據此，本公司終止與Majestic的 租約(“Majestic終止協議”)。根據Majestic終止協議的條款，公司於2021年2月23日支付了125,000美元，並於2021年4月30日支付了最後的125,000美元，在此基礎上，雙方 解除了彼此的所有進一步義務。終止租約的費用淨額為244840美元。費用被報告為其他收入/(費用)、租賃終止時的損失。
2021年2月11日，本公司與夏延大道控股有限責任公司簽訂了一份為期三年的倉庫和配送設施租約。 租約包括每年一次的自動扶梯。本公司分析了ASC 842租賃(“ASC 842”)(“ASC 842”) 項下的租賃分類，由於不符合任何融資租賃標準，因此被歸類為經營租賃。公司通過使用5%(5%)的遞增借款利率，通過計算租期內所有未來租賃付款的現值來確定 初始時的ROU資產和租賃負債值。淨資產價值為160,476美元，負債為160,476美元。租賃債務將在租賃期限內以直線方式按月列支。
2021年9月8日，公司與1815建築公司簽訂了一份為期39個月的租約，租賃公司位於佛羅裏達州達尼亞海灘的主要行政辦公室。租約包括每年一次的自動扶梯和佛羅裏達州的銷售税。租約於2021年10月12日生效，2025年1月31日到期。本公司根據ASC 842， 分析了該租賃的分類，由於該租賃不符合融資租賃的任何標準，因此被歸類為經營租賃。公司通過使用5%(5%)的遞增借款利率，通過計算租期內所有未來租賃付款的現值來確定 初始時的ROU資產和租賃負債值。淨資產價值為298,364美元，負債為298,364美元。租賃債務將在租賃期限內以直線方式按月列支。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間，租賃攤銷費用總額分別為79,668美元和83,038美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月期間，租賃攤銷費用總額分別為40,069美元和49,353美元。
截至2022年6月30日和20年12月31日，運營租賃沒有最低租金承諾。
注： 8：股東(虧損)
我們的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.001美元和5,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中4,000,000股優先股已被指定為A系列可轉換優先股，1,000,000股優先股已被指定為B系列可轉換優先股。
截至2022年6月30日，我們擁有以下已發行和未償還證券：
| ● | 41,625,331股普通股。 |
| ● | 4,000,000股A系列可轉換優先股； |
| ● | 1,000,000股B系列可轉換優先股； |
| ● | 認股權證2,595,270 購買我們普通股的股份； |
| ● | 購買我們普通股股份的6,722,500 期權；以及 |
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(未經審計)
普通股 股票
2020年9月，本公司開始以每單位0.50美元的價格非公開發售最多8,000,000個單位(“單位”)，金額為400萬美元，於2021年4月30日結束。每個單位包括(A)兩股普通股；和(B)一份認股權證，持有者有權在2025年8月31日之前的任何時間以0.50美元的行使價購買一股我們的普通股。截至2020年12月31日，本公司在非公開發售中出售了2,080,000個單位，總收益為1,040,000美元，發售成本為154,965美元，淨收益為885,035美元。從2021年1月1日至2021年4月30日，該公司額外出售了200,000個單位，總收益為100,000美元，發售成本為13,105美元，淨收益為86,895美元。本次發售的條款規定，如果在發售最終結束後的一年內，本公司進行了股權、股權等值或債務證券的後續非公開發行(“後續發售”)，投資者將有權將其在此次發售中購買的單位交換為在隨後的發售中出售的等值美元證券(基於各自的發行價)。 本公司還與投資者訂立了登記權協議，其中規定，本公司應 採取商業上合理的努力，編制並向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，其中包括轉售當時未在有效的登記説明書上登記的全部或該部分應登記證券。截至2021年9月30日，所有單位持有人將所持單位轉換為A系列優先股。
優先股 股票
於2017年10月13日，本公司提交經修訂及重新修訂的公司章程，授權發行由5,000,000股股份組成的優先股，每股面值0.001美元，可不時發行一個或多個系列。2021年5月10日，公司提交了《公司章程修正案》，將4,000,000股優先股指定為A系列可轉換優先股，1,000,000股優先股指定為B系列可轉換優先股。
於2021年5月11日，本公司與Wit信託訂立證券購買協議，據此，本公司同時向Wit信託出售合共(A)2,000,000股A系列優先股；及(B)1,000,000股B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)，以換取(I)支付2,000,000美元(包括302,500美元本金加2021年4月期間Wit信託向本公司提供的過渡性融資中應計但未支付的利息)；及(Ii)Wit信託根據Wit信託與本公司於二零二零年九月及十月訂立的購買單位認購協議的條款，向本公司交出2,000,000個單位。由於交易的結果以及A系列優先股和B系列優先股的投票權如下所述，Wit Trust持有本公司約88%(88%)的投票權，因此發生了“控制權變更”。
2021年9月30日，本公司完成了於2021年8月5日開始向若干 投資者非公開發行A系列優先股，據此，本公司以每股1.00美元的收購價出售了總計2,000,000股A系列優先股(“2021年私募”)，以換取(I)1,860,000美元(包括1,644,068.49美元本金外加某些投資者在2021年4月、7月和8月期間提供的過渡性融資中應計但未付的利息，這些利息是在投資者的 有擔保可轉換期票和轉換應付賬款時提供的)；及(Ii)根據若干投資者與本公司於二零二一年二月至二零二一年四月就購買單位訂立的認購協議條款，交出280,000個單位。2021年私募的投資者包括：轉換50,000美元本票時的Johnson先生；轉換25,000美元本票時的皮諾先生；轉換50,000美元本票及應付賬款時的維克斯先生；公司董事會成員庫諾·範德波斯特先生(“van der Post博士”)，金額50,000美元；以及Wit信託，金額65,931.51美元，以及轉換1,500,000美元可轉換本票和19,068.49美元的應計未付利息 。
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(未經審計)
系列 A可轉換優先股
A系列優先股的聲明價值為每股1.00美元。根據A系列優先股持有人的選擇，每股A系列優先股可轉換為公司的普通股，轉換率為每股普通股0.05美元。如果發生股票拆分、股票分紅、其他資本重組和類似事件，以及本公司發行普通股或可行使、可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，換算率將 以低於當時有效換算率的每股有效價格 進行調整(某些常規例外除外)。在公司發生任何清算、解散或清盤時獲得股息支付和資產分配的權利方面，A系列優先股 優先股排名(A)低於B系列優先股；及(B)優先於(I)本公司普通股及任何其他類別或系列的本公司股票(包括其他系列優先股)(統稱為“初級股”)。 自A系列優先股發行之日起及之後，按年利率8%(8%)派息，按年複利 按所述價值按日累算(“A系列應計股息”)。A系列應計股息應按日累計，無論是否宣佈，並應為累積性；但A系列應計股息應僅在董事會宣佈時支付，且除本文所述外，本公司無義務支付該A系列應計股息。公司不應聲明, 支付或撥備本公司任何其他類別或系列股本的任何股息(B系列優先股的股息除外；和(B)普通股中的應付普通股)，除非(除獲得公司章程其他規定的任何同意外)A系列優先股的持有人 將首先獲得或同時獲得A系列優先股每股已發行股票的股息，股息的數額至少等於(A)A系列應計股息總額 該A系列優先股當時應計但以前未支付的股息的總額；(B)(I)如屬普通股或可轉換為普通股的任何類別或系列的股息，則每股A系列優先股的股息等於(A)就該類別或系列的每股股份而釐定的股息(如適用)的乘積，猶如該類別或系列的所有股份均已轉換為普通股一樣；及(B)A系列優先股轉換後可發行的普通股股份數目，在每種情況下均按有權收取該股息的持有人的釐定紀錄日期計算。或(Ii)如屬不能轉換為普通股的任何 類別或系列的股息，按每股A系列優先股的比率計算，方法為(A)將該類別或系列股本的每股應付股息的金額除以該類別或系列股本的原始發行價 (如就該類別或系列進行任何股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則須作出適當調整)。以及(B)將該分數乘以相當於A系列優先股的聲明價值的金額；, 如本公司於同一日期宣佈、支付或撥備本公司多於一個類別或系列股本的股息，則應支付予A系列優先股持有人的股息應按可產生最高A系列優先股股息的該類別或系列股本的股息計算。在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤或任何被視為清算事件(統稱為“清算事件”)的情況下，A系列優先股持有人有權在向所有B系列優先股持有人支付後，獲得相當於B系列優先股所述價值的150%(150%)的清算優先權和B系列優先股應計但未支付的股息總額。但在此之前 且優先於因持有初級股而將本公司任何資產分派給初級股持有人 ，每股總金額相等於A系列優先股及其應計但未支付股息的規定價值 。在向B系列優先股的所有持有人支付相當於B系列優先股規定價值的150%(150%)的清算優先權和B系列優先股的應計但未支付股息的金額和向A系列優先股的所有持有人支付本協議項下的全部清算優先權後，公司可供分配給其股東的剩餘資產應按“折算基礎”分配給B系列優先股和初級股的持有者。“在緊接此類清算事件之前確定 , A系列優先股無權參與公司剩餘資產的分配。A系列優先股應與B系列優先股持有者和普通股持有者作為一個單一類別 在提交股東表決的所有事項上進行投票。每一股A系列優先股應使其持有人有權獲得與A系列優先股轉換後當時可發行的普通股股數相等的投票權。A系列優先股 還包含保護性條款，規定未經多數A系列優先股持有人的事先批准 ，本公司不得進行某些交易。
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Veritas 農場公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
B系列可轉換優先股
B系列優先股的聲明價值為每股1.00美元。每股B系列優先股可根據持有者的選擇權按每股普通股0.20美元的轉換率轉換為普通股。換股比率會在 股票分拆、股票股息、其他資本重組及類似事件，以及本公司發行普通股或可行使、可轉換或可交換為普通股的證券時作出調整，每股有效價格低於當時的換股比率(某些慣常例外情況除外)。在本公司發生任何清算、解散或清盤時，B系列優先股 優先於(A)A系列優先股；(B)本公司普通股及任何其他類別或系列次要股。從B系列優先股發行之日起及之後，按年利率8%(8%)的年利率派息，每年複利 ，按規定價值每日遞增(“B系列應計股息”)。B系列應計股息將從每天計提，無論是否宣佈，並應是累積性的；然而，該B系列應計股息應僅在董事會宣佈時支付，且除本文所述外，本公司無義務支付該B系列應計股息。公司不應聲明, 支付或撥備本公司任何其他類別或系列股本的任何股息(B系列優先股的股息除外；和(B)普通股中的應付普通股)，除非(除獲得公司章程其他規定的任何同意外)當時已發行的B系列優先股的持有人 將首先獲得或同時獲得B系列優先股每股已發行股票的股息，股息的數額至少等於(A)B系列應計股息總額 該B系列優先股當時應計但以前未支付的股息總額；(B)(I)如屬普通股或可轉換為普通股的任何類別或系列的股息，則每股B系列優先股的股息等於(A)就該類別或系列的每股股份而釐定的股息(如適用)的乘積，猶如該類別或系列的所有股份均已轉換為普通股一樣；及(B)B系列優先股轉換後可發行的普通股股份數目，在每種情況下均按有權收取該股息的持有人的釐定紀錄日期計算。或(Ii)如屬不能轉換為普通股的任何 類別或系列的股息，按每股B系列優先股的比率計算，計算方法為：(A)將該類別或系列股本的每股應付股息的金額除以該類別或系列股本的原始發行價(如就該類別或系列進行任何股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則須作出適當調整)。以及(B)將該分數乘以相當於B系列優先股的聲明價值的金額；, 如本公司於同一日期宣佈、支付或撥備本公司多於一個類別或系列股本的股息，則應支付予B系列優先股持有人的股息應按可產生最高B系列優先股股息的該類別或系列股本的股息計算。在發生清算事件時，B系列優先股持有人應有權優先於任何分派 向初級股票(包括A系列優先股)持有人獲得相當於B系列優先股陳述價值的150%(150%)的清算優先權，以及B系列優先股應計但未支付股息的金額。在向所有持有該清算優先權的B系列優先股持有人和所有A系列優先股持有人支付全部清算優先權後，公司可供分配給其股東的剩餘資產應按“折算”比例分配給持有B系列優先股和A系列優先股以外的次級股的股東。, “視乎情況而定。B系列優先股應與A系列優先股持有者和普通股持有者作為一個類別，就提交股東表決的所有 事項進行投票。每一股B系列優先股應使其持有人有權獲得的表決權數目為： 等於B系列優先股轉換後可發行的普通股股數乘以50。B系列優先股還包含保護性條款，規定本公司在未經B系列優先股持有人事先批准的情況下不得進行某些交易。
優先股股息
下表分別列出截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月和三個月期間的未申報優先股股息。
| 未申報股息 | 未申報股息 | |||||||||||||||
| 截至以下日期的六個月 | 截至以下三個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 優先股系列 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 首輪優先股股息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| B系列優先股股息 | ||||||||||||||||
| 未申報優先股股息總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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Veritas 農場公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表顯示了截至2022年6月30日和2021年6月30日按優先股類別劃分的累計未申報股息。 這些累計未申報股息記錄在截至2022年6月30日和2021年6月30日的資產負債表應付股息中。
| 截至的累計未申報股息 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 優先股系列 | 2022 | 2021 | ||||||
| A系列優先股 | $ | $ | ||||||
| B系列優先股 | ||||||||
| 累計未申報優先股股息 | $ | $ | ||||||
注 9：濃度
在截至2022年6月30日的6個月中，該公司只有一個客户，佔銷售額的10%。在截至2021年6月30日的6個月中，沒有單個客户的銷售額超過10%。
截至2022年6月30日，公司擁有三個客户，分別佔相對應收賬款總額的34%、24%和11%。截至2021年12月31日，公司擁有兩個客户，分別佔相對應收賬款總額的30%和29%。
注： 10：關聯方
我們的前首席執行官亞歷山大·M·薩爾加多的兄弟擁有的一家律師事務所為公司提供法律服務。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間，公司為此類服務產生的總費用分別為0美元和20,020美元。
2021年4月19日，公司向Vickers先生發行了本金為25,000美元的有擔保可轉換本票。票據 的年利率為8%，到期日為2021年5月19日。2021年5月19日，公司和維克斯先生將票據的到期日延長至2021年10月1日。2021年9月1日，維克斯先生將已發行的25,000美元的本金和25,000美元的額外對價轉換為50,000股A系列優先股。
於2021年7月22日，本公司發行本金總額為1,075,000美元的有擔保可轉換本票，以換取總額為1,075,000美元的有擔保可轉換本票，其中向Wit Trust發行了本金總額為1,000,000美元的可轉換本票，發行了本金總額為50,000美元的Johnson先生及金額為25,000美元的Pino先生。有擔保的可轉換本票按8%(8%)的年利率計提利息 ，到期日為(I)2022年4月1日或2021年10月1日。2021年8月18日，皮諾先生將已發行的25,000美元本金轉換為25,000股A系列優先股。2021年9月7日，約翰遜先生將已發行的50,000美元本金轉換為50,000股A系列優先股。2021年9月30日，Wit Trust將已發行的1,000,000美元本金轉換為1,000,000股A系列優先股。
2021年8月30日，本公司向Wit Trust發行了本金總額為500,000美元的有擔保可轉換本票。 該票據的年利率為8%(8%)，到期日為2022年4月1日。2021年9月30日，Wit信託將已發行的50萬美元本金轉換為50萬股A系列優先股。
2021年9月30日，本公司完成了於2021年8月5日開始向 某些投資者定向增發A系列優先股的2021年定向增發，據此，本公司以每股1.00美元的收購價出售了總計2,000,000股A系列優先股，以換取(I)1,860,000美元(包括1,644,068.49美元的本金外加某些投資者在2021年4月、7月和8月期間轉換有擔保的可轉換本票和轉換應付賬款時提供的應計但未支付的橋樑利息)；及(Ii)交出28萬個單位。2021年私人配售的投資者包括：轉換50,000美元本票時的Johnson先生；轉換25,000美元本票時的皮諾先生；轉換50,000美元本票及應付賬款時的維克斯先生；金額50,000美元的公司董事會成員van der Post博士；以及Wit Trust，金額65,931.51美元以及轉換1,500,000美元的有擔保可轉換本票和19,068.49美元的應計及未付利息。由於2021年的私募以及A系列優先股和B系列優先股的投票權，Wit信託持有公司約88%(88%)的投票權 。
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Veritas 農場公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
於2021年10月12日，本公司發行本金額高達1,500,000美元的有擔保可轉換信貸額度本票，並向Wit Trust發行了 有擔保可轉換本票。2022年3月9日，公司修訂了原日期為2021年10月12日的有擔保可轉換本票 ，將可用本金餘額總額增加到3,000,000美元。有擔保可轉換本票 以公司資產為抵押，幷包含某些契諾和違約的慣例事件，如果發生違約事件， 可能會加速有擔保的可轉換本票的發行。有擔保可轉換本票可轉換如下：根據持有人的選擇權，有擔保可轉換本票項下的未償還貸款本金和應計利息可全部轉換為我們的普通股，轉換價格為每股0.05美元。有擔保的 可轉換本票將按年利率10%(10%)的貸款總額計提利息。如果未根據有擔保可轉換本票的條款和條件在(I)2024年10月1日或(Ii)違約事件發生後進行轉換，所有未支付的 本金，連同當時任何未支付和應計利息以及有擔保可轉換本票項下的其他應付金額， 均為到期和應付。本公司確定，與該票據有關的受益轉換特徵為475,000美元，該票據正在使用實際利息法在票據的有效期內攤銷。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間， 票據的淨折價為361,071美元，攤銷利息支出分別為80,238美元和 0美元。2022年6月30日，2750美元, 在 有擔保的可轉換本票上未償還的金額為1,000美元。
在截至2022年6月30日的六個月期間，我們產生了應付關聯方的利息支出164,827美元，以及截至2021年6月30日的六個月期間應付關聯方的利息支出1,661美元。在截至2022年6月30日的三個月期間，我們產生了應付關聯方的利息支出96,215美元，以及應付關聯方的利息支出1,661美元 截至2021年6月30日的三個月期間，我們產生了應付關聯方的利息支出1,661美元。
附註 11：承付款和或有事項
法律訴訟
截至2022年6月30日，沒有任何懸而未決或受到威脅的訴訟可以合理地預期對我們的運營結果產生實質性影響 。
僱傭協議
我們 與執行管理團隊的以下成員簽訂了僱傭協議：
首席執行官斯蒂芬·E·約翰遜
首席財務官Ramon A.Pino
僱傭協議除其他事項外，還規定參與員工和管理人員可獲得的員工福利。除非員工或公司在僱傭協議規定的當前期限結束前 明確終止協議，否則每一份協議都將續簽一年。根據協議條款，我們可以在收到重大違約通知後30天或60天內終止該員工的僱用，並且該員工可以在相同的 條款和條件下終止該協議。僱傭協議包含保密條款以及競業禁止條款。皮諾先生的協議包含遣散費條款，使員工有權在以下情況下獲得相當於一(1)年工資和福利的遣散費 ：(I)員工因僱傭協議中所述以外的任何原因而被公司解僱，(Ii)員工因公司重大違約或因控制權變更而被解僱，或(Iii)公司不續簽僱傭協議。
Johnson先生的僱傭協議已根據本公司與Johnson先生於2022年7月25日簽訂的離職協議終止 ，詳情見附註12：後續事件
注 12：後續事件
此後 至2022年6月30日，公司從有擔保的可轉換本票中額外獲得250,000美元。
2022年7月25日，公司董事會任命亞歷山德羅·M·安諾西婭為公司首席執行官，任命總裁為首席執行官兼董事會成員，自2022年7月25日起生效。公司前首席執行官史蒂芬·E·約翰遜於2022年7月25日辭去公司首席執行官總裁和董事的職務，並辭去他在公司及其子公司的所有其他職位。
2022年8月2日，公司向Wit Trust發行了本金為250,000美元的有擔保可轉換本票，以換取250,000美元。票據年利率為10%，到期日為2024年10月1日。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
除文意另有所指外，本報告中提及的“本公司”、“Veritas農場”、“Veritas”、“我們”、“我們”和“我們”均指Veritas Farm，Inc.及其子公司。
前瞻性陳述
本報告中的某些 陳述是關於未來 運營的管理計劃和目標的“前瞻性陳述”。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述所明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本文中包含的前瞻性陳述是基於涉及大量風險和不確定性的當前預期。 我們的計劃和目標部分基於涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷的假設，所有這些都很難或不可能準確預測，而且許多 都不是我們所能控制的。儘管我們認為前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何 假設都可能被證明是不準確的，因此，不能保證本報告中包含的前瞻性陳述將被證明是準確的。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中存在重大不確定性，特別是考慮到我們目前的運營狀況，此類信息的包含不應被視為我們或任何其他人將實現我們的目標和計劃的聲明。我們沒有義務以任何理由公開修改或更新任何 前瞻性陳述。
業務 概述
Veritas Farm，Inc.是一家垂直整合的農業綜合企業，專注於種植、生產、銷售和分銷優質、全株、全光譜大麻油和含有天然植物大麻素的提取物(統稱為“CBD”)。Veritas 農場在科羅拉多州普韋布洛擁有並運營着一個佔地140英畝的農場，能夠生產超過200,000株專有全光譜大麻 ，這些植物的最低年產量可能達到250,000至300,000磅户外種植的工業大麻。大麻是大麻家族的一部分，它含有不到0.3%的四氫大麻酚(“THC”)，是一種在大麻中產生“高”含量的精神活性化合物，它與大麻的區別在於它的用途、外觀和較低的THC濃度(大麻的THC含量一般為10%或更高)。該公司還運營着約15,000平方英尺的氣候控制温室 ，以生產全年穩定的室內種植大麻供應。此外，還有一個10,000平方英尺的現場設施，用於加工原料大麻、提油、配方實驗室和質量/純度測試。Veritas Farm在科羅拉多州農業部註冊，種植工業大麻，並在科羅拉多州公共衞生和環境部註冊，根據科羅拉多州的大麻計劃加工大麻並製造大麻產品。公司主要通過其全資子公司--特拉華州有限責任公司271 Lake Davis Holdings，LLC開展業務。
Veritas Farm精心加工其大麻作物，以生產優質的全植物大麻油、提取物和衍生品，其中包含從大麻植物的花和葉中提取的全部大麻類化合物。Veritas Farm使用冷乙醇提取方法從其大麻作物中提取整個植物大麻油。眾所周知，全植物大麻油可提供基本的植物大麻素“環境效應”，這是由於人類內源性大麻素系統的受體協同吸收了獨特的大麻類化合物的全部光譜而產生的。因此，Veritas Farm相信其產品是優質的大麻類物質，深受優質大麻產品消費者和製造商的追捧。
VERITAS Farm開發了一系列含有CBD的富含植物大麻素的配方大麻產品，由公司以其VERITAS Farm品牌進行營銷和分銷。我們的產品還提供散裝、白標和自有標籤配方，供經銷商和零售商使用。保健食品市場、健康中心、寵物供應商、醫生和其他保健從業者對這些類型的產品的需求很高。
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Veritas 農產品(50+SKU)包括膠囊、口香糖、酊劑、乳液、藥膏、乳霜、香油棒、脣膏和寵物口香糖。除了批量銷售外，所有產品 的應用都有各種口味和強度配方。公司的許多全廠大麻油產品和配方可通過公司的Veritas Farm網站www.TheVeritasFarms.com以及其他在線零售商和實體零售店直接從公司在線購買。
該公司的大麻油和提取物產品系列的品牌使市場在2021年至2022年期間得以滲透到大型零售連鎖店， 增加了品牌曝光率和知名度。最初的推廣已成功地為全國數千家新零售店(截至本報告日期超過8,000家零售店)創造了分銷機會。從較小的 訂單履行轉變為較大的“大盒子”訂單創造了規模經濟，為公司提供了實現 盈利的機會。
最近的發展
證券 購買協議
於2021年5月11日，本公司與現有股東Cornelis F.Wit可撤銷生活信託訂立證券購買協議(“SPA”)，其中Cornelis F.Wit為受託人(“Wit Trust”)，據此，本公司同時向Wit信託出售合共2,000,000,000股A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)； 和(B)1,000,000股B系列可轉換優先股(“B系列優先股”，連同A系列優先股，統稱為“優先股”)，以換取(I)2,000,000美元(包括302,500美元本金外加Wit信託於2021年4月向本公司提供的過渡性融資中應計但未支付的利息)；及(Ii) 交出2,000,000個單位(“單位”)，每個單位包括兩股普通股及一份認股權證，以根據Wit Trust與本公司於2020年9月及10月訂立的購買單位認購協議的條款購買額外普通股 。作為交易的結果和賦予優先股的投票權，Wit信託隨後持有本公司約88%(88%)的投票權，因此，發生了“控制權變更”。
根據SPA，Wit信託和本公司同意將本公司董事會成員的人數確定為五(5)人，其中三人應由Wit信託指定，其中兩人應“獨立”併為Wit信託所接受。此外，根據修訂後的1933年證券法，Wit Trust已被授予關於轉換優先股後可發行的普通股的某些登記權，以及與 公司有關的持續財務和其他信息權。
2021年9月30日，本公司完成了於2021年8月5日開始向若干 投資者非公開發行A系列優先股，據此，本公司以每股1.00美元的收購價出售了總計2,000,000股A系列優先股(“2021年私募”)，以換取(I)1,860,000美元(包括1,644,068.49美元本金外加某些投資者在2021年4月、7月和8月期間提供的過渡性融資中應計但未付的利息，這些利息是在投資者的 有擔保可轉換期票和轉換應付賬款時提供的)；及(Ii)交出28萬個單位。2021年定向增發的投資者包括：轉換50,000美元本票時的公司前首席執行官Stephen E.Johnson(“Johnson先生”) ；轉換25,000美元本票時的公司首席財務官Ramon A.Pino先生(“Pino先生”)；轉換50,000美元本票和應付賬款時公司董事會主席Thomas E.Vickers先生(“Vickers先生”) ；Kuno van der Post，董事會成員(“van der Post博士”)，50 000美元；Wit信託，65 931.51美元，兑換1 500 000美元有擔保的可轉換本票和19 068.49美元的應計和未付利息。
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管理 變更
就根據SPA於2021年5月完成向Wit Trust發行及出售優先股一事，亞歷山大·薩爾加多辭去了本公司首席執行官兼董事首席執行官一職，鮑敦道博士和馬克·J·霍洛維茨博士辭去了本公司董事職務。此外，Michael Pelletier辭去了公司員工的職務，並與公司簽訂了為期三個月的諮詢協議，繼續擔任公司的首席財務官，直到他的繼任者被任命。
同時，約翰遜先生、範德波斯特博士和克雷格·J·法貝爾當選並被任命為Wit Trust董事會的指定成員。此外，約翰遜先生被任命為本公司首席執行官，總裁先生被任命為本公司首席執行官，皮諾先生被任命為本公司財務執行副總裁兼財務主管兼祕書，並於2021年8月11日被任命為首席財務官。
2022年6月30日，戴夫·史密斯通知公司，辭去公司首席運營官一職，自2022年6月30日起生效。
2022年7月25日，公司董事會任命亞歷山德羅·M·安諾西婭為公司首席執行官，任命總裁為首席執行官兼董事會成員，自2022年7月25日起生效。公司前首席執行官史蒂芬·E·約翰遜於2022年7月25日辭去公司首席執行官總裁和董事的職務，並辭去他在公司及其子公司的所有其他職位。
企業信息
公司於2011年3月15日在內華達州註冊成立，名稱為Armeau Brands Inc.，並於2017年10月13日更名為Sansal Wellness 控股公司。2019年1月31日，本公司從Sansal Wellness Holdings，Inc.更名為Veritas Farm，Inc.
我們的行政辦公室位於佛羅裏達州達尼亞海灘401號格里芬路1815號，郵編：33004，電話號碼是(833691-4367)。 公司的年終日期為12月31日。我們的公司網站是www.TheVeritasFarms.com。我們網站上顯示的信息不是本季度報告Form 10-Q的一部分。
運營結果
截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月相比
收入。 截至2022年6月30日的6個月的收入降至767,638美元，而截至2021年6月30日的6個月的收入為1,448,201美元。這一下降反映出2022年零售額較2021年大幅收縮。銷售包括批發油、膠囊、口香糖、酊劑、乳液、藥膏、乳膏、潤脣膏、脣膏和寵物口香糖，所有這些產品的效力等級和口味各不相同。除了更成熟的CBD渠道外，該公司還通過與合同製造商的戰略合作伙伴關係，擴大了其產品線，包括美容產品、寵物口香糖、寵物保健 和運動產品。
售出商品的成本。為種植、加工和包裝成品而產生的所有費用都包括在我們銷售的商品成本中。截至2022年6月30日的6個月的銷售成本從截至2021年6月30日的6個月的1,005,388美元降至643,641美元。銷售成本的下降可歸因於截至2022年6月30日的六個月的銷售額與截至2021年6月30日的六個月相比的下降。
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毛利 。截至2022年6月30日的6個月，我們的毛利率為123,997美元，而截至2021年6月30日的6個月的毛利率為442,813美元。毛利率的下降可以歸因於截至2022年6月30日的六個月的銷售額與截至2021年6月30日的六個月相比有所下降。
銷售， 一般和行政費用。截至2022年6月30日的6個月，銷售、一般和行政費用從截至2021年6月30日的6個月的2,801,605美元降至2,642,727美元。銷售、一般和行政費用的減少主要是由於工資總額和相關費用的減少。銷售、一般和行政費用主要包括我們的Veritas Farm品牌產品的行政人員成本、設施費用、專業費用和營銷成本。
其他 收入/(支出)。截至2022年6月30日的6個月的利息支出為197,515美元，而截至2021年6月30日的6個月的利息支出為62,310美元。與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的利息支出增加了 ，這是由於收益轉換功能的利息方法攤銷，以及應付計息票據的增加。 我們還記錄了截至2022年6月30日的六個月的租賃終止虧損0美元，而截至2021年6月30日的六個月的終止租賃虧損為244,840美元。
淨虧損。由於上述因素，截至2022年6月30日止六個月的普通股股東應佔淨虧損增至2,087,435美元或每股0.05美元(按41,625,331股已發行加權平均股份計算)，較截至2021年6月30日止六個月的1,882,824美元或每股0.04美元(按44,981,662股加權平均股份計算)。
截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月相比
收入。 截至2022年6月30日的三個月的收入降至285,552美元，而截至2021年6月30日的三個月的收入為559,940美元。這一下降反映出2022年零售額較2021年大幅收縮。銷售包括批發油、膠囊、口香糖、酊劑、乳液、藥膏、乳膏、潤脣膏、脣膏和寵物口香糖，所有這些產品的效力等級和口味各不相同。除了更成熟的CBD渠道外，該公司還通過與合同製造商的戰略合作伙伴關係，擴大了其產品線，包括美容產品、寵物口香糖、寵物保健 和運動產品。
售出商品的成本。為種植、加工和包裝成品而產生的所有費用都包括在我們銷售的商品成本中。截至2022年6月30日的三個月的銷售成本從截至2021年6月30日的三個月的403,960美元降至324,813美元。銷售成本的下降可歸因於截至2022年6月30日的三個月的銷售額與截至2021年6月30日的三個月相比的下降。
毛利率。截至2022年6月30日的三個月，我們的毛利為39,261美元，而截至2021年6月30日的三個月的毛利率為155,980美元。毛利率的下降可歸因於截至2022年6月30日的三個月的銷售額與截至2021年6月30日的三個月的銷售額相比有所下降。
銷售， 一般和行政費用。截至2022年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用從截至2021年6月30日的1,634,659美元降至1,286,634美元。銷售、一般和行政費用的減少主要是由於工資總額和相關費用的減少。銷售、一般和行政費用主要包括我們Veritas Farm品牌產品的 行政人員費用、設施費用、專業費用和營銷成本。
其他 收入/(支出)。截至2022年6月30日的三個月的利息支出為107,438美元，而截至2021年6月30日的三個月的利息支出為32,604美元。與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的利息支出增加，這是由於受益轉換功能的利息方法攤銷，以及應付計息票據的增加 。
淨虧損。由於上述因素，截至2022年6月30日止三個月的普通股股東應佔淨虧損由截至2021年6月30日止三個月的728,165美元或每股0.02美元減少至705,893美元或每股0.02美元(基於41,625,331股已發行加權平均股份)。
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流動性 與資本資源
流動性是指公司產生足夠數量的現金以滿足其現金需求的能力。我們歷來經歷過負現金流，並依賴出售債務和股權證券的收益來為我們的運營提供資金。此外，我們還使用基於股票的薪酬作為支付諮詢和薪資相關費用的手段。截至2022年6月30日，我們的營運資金約為1,534,679美元。
現金 從2021年12月31日的481,763美元減少到2022年6月30日的164,383美元。減少的主要原因是經營活動中使用的現金淨額。
截至2022年6月30日，總資產為8,175,150美元 ，而2021年12月31日為8,597,840美元。資產減少的主要原因是，扣除累計折舊後的現金、財產和設備減少。
截至2022年6月30日的流動負債總額為2,623,646美元，而2021年12月31日為2,209,096美元。增加的主要原因是應付股息和遞延收入增加。
截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為2,268,762美元 ，而截至2021年6月30日的6個月為2,292,280美元。減少主要是由於普通股股東應佔淨虧損增加，以及存貨、應付帳款、應收帳款、遞延收入及應計開支的變動。
截至2022年6月30日的6個月，投資活動提供的現金淨額為23,621美元，而截至2021年6月30日的6個月的淨現金使用量為37,158美元，反映出2022年資本支出的減少 。
截至2022年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為1,927,761美元，而截至2021年6月30日的6個月為2,689,810美元。截至2022年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額包括從Wit Trust收到的應付可轉換票據的淨收益2,000,000美元 。截至2021年6月30日的六個月，融資活動提供的現金淨額包括根據美國小企業管理局薪酬保護計劃收到的貸款淨收益803,994美元(作為2021年2月收到的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案提供的商業激勵的一部分)、私募股權證券私募發行的淨收益 和初始交易 的淨收益1,805,440美元。
合同義務
下表列出了截至2022年6月30日我們的合同義務：
| 合同義務 | 按期間到期的付款 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | 少於 1年 |
1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |||||||||||||||||
| 本票(1) | $ | 176,189 | $ | 26,978 | $ | 3,232 | $ | 3,355 | $ | 142,624 | |||||||||||
| 可轉換票據(1) | 2,950,000 | 200,000 | (2) | - | 2,750,000 | (3) | - | ||||||||||||||
| 經營租賃義務(4) | 334,648 | 149,993 | 128,895 | 55,760 | - | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | 3,460,837 | $ | 376,971 | $ | 132,127 | $ | 2,809,115 | $ | 142,624 | |||||||||||
| (1) | 金額 不包括要支付的利息。 |
| (2) | 包括2022年10月到期的200,000美元10%可轉換票據。 |
| (3) | 包括2,750,000美元2024年10月到期的10%可轉換票據。 |
| (4) | 包括我們在佛羅裏達州的執行辦公室和我們在科羅拉多州的倉庫設施的 辦公室租賃義務。 |
流動資金和資本資源的來源；債務
我們制定和實施業務計劃以及擴大業務的主要資金來源一直是私募發行債券和股權證券以及應付票據的收益。
2020年3月，公司從單一投資者那裏獲得了一筆200,000美元的貸款，並以一年期可轉換本票(“可轉換票據”)為證明。可轉換票據的利息年利率為10%(10%)，到期時應計息並與本金一起支付。可轉換票據項下的本金和應計利息可根據持有人的選擇，按每股0.40美元的轉換價全部轉換為我們的普通股，受股票拆分、股票股息和類似資本重組交易的調整。2021年5月14日，公司向持有人支付了20,000美元的應計利息，公司和投資者將可轉換票據的到期日延長至2021年9月6日。2021年9月，本公司和 投資者進一步將可轉換票據的到期日延長至2022年10月1日。
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2020年9月，本公司開始以每單位0.5美元的價格非公開發售最多8,000,000個單位，價值400萬美元，該非公開發售 截至2021年4月30日。每個單位包括(A)兩股普通股；和(B)一份認股權證，持有者有權在2025年8月31日之前的任何時間以0.50美元的行使價購買一股我們的普通股。截至2020年12月31日，公司 在非公開發售中出售了2,080,000個單位，總收益為1,040,000美元，發售成本為154,965美元，淨收益 為885,035美元。從2021年1月1日至2021年4月30日，該公司額外出售了200,000個單位，總收益為100,000美元 ，發售成本為13,105美元，淨收益為86,895美元。本次發售的條款規定，如果在發售最終結束後的一年 期間內，本公司進行其股權、股本等值 或債務證券的後續非公開發售(“後續發售”)，投資者將有權將其在發售中購買的單位 交換為在隨後的發售中出售的等值美元證券(根據各自的發行價)。本公司 亦與投資者訂立登記權協議，該協議訂明(其中包括)本公司應在商業上 合理努力編制及向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份登記説明書，涵蓋轉售當時並未在有效註冊説明書上登記的全部或該部分應登記證券 。截至2021年9月30日，所有單位持有人將所持單位轉換為A系列優先股。
於2021年5月11日，本公司完成向Wit Trust發行及出售上文“近期發展” 所述的優先股，所得款項總額為2,000,000美元(包括Wit Trust先前於2021年4月向 公司提供的若干過渡性融資)。
2021年9月30日，本公司完成了於2021年8月5日開始向 某些投資者定向增發A系列優先股的2021年定向增發，據此，本公司以每股1.00美元的收購價出售了總計2,000,000股A系列優先股，以換取(I)1,860,000美元(包括1,644,068.49美元的本金外加某些投資者在2021年4月、7月和8月期間轉換有擔保的可轉換本票和轉換應付賬款時提供的應計但未支付的橋樑利息)；及(Ii)交出28萬個單位。2021年私人配售的投資者包括：轉換50,000美元本票時的Johnson先生；轉換25,000美元本票時的皮諾先生；轉換50,000美元本票和應付賬款時的維克斯先生；金額50,000美元的van der Post博士；以及Wit 信託，金額65,931.51美元，以及轉換1,500,000美元有擔保的可轉換本票和19,068.49美元的應計和未付利息。由於2021年的私募以及A系列優先股和B系列優先股的投票權，Wit信託持有本公司約88%(88%)的投票權。
於2021年10月12日，本公司發行了本金金額高達1,500,000美元的有擔保可轉換信貸額度本票(“有擔保的可轉換本票”)，向Wit Trust發行了有擔保的可轉換本票。2022年3月9日，公司 修訂了原日期為2021年10月12日的有擔保可轉換本票，將可用本金總額增加到 $3,000,000。有擔保可轉換本票以公司資產為抵押，幷包含某些契諾和慣例違約事件，違約事件的發生可能導致有擔保可轉換本票的加速發行。有擔保可轉換本票可進行如下轉換：有擔保可轉換本票項下的未償還貸款本金和應計利息可根據持有人的選擇，以每股0.05美元的轉換價 全部轉換為我們的普通股。有擔保的可轉換本票將按未償還總額計提利息，年利率為10%(10%)。所有未付本金，連同有擔保可轉換本票項下的任何當時未付和應計利息及其他應付款項，如未根據有擔保可轉換本票的條款和條件於(I)2024年10月1日或(Ii)違約事件發生後(I)於2024年10月1日或(Ii)發生違約事件(以較早者為準)轉換，則屬到期及應付。本公司確定，與該票據有關的受益轉換特徵為475,000美元，該票據正在使用 實際利息方法在票據的有效期內攤銷。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間，本票據扣除公司資產負債表上361,071美元的折扣額 ，利息支出為80,238美元和0美元, 分別為。截至2022年6月30日，擔保可轉換本票上的未償還金額為2,750,000美元。
隨附的財務報表是根據美國公認會計準則編制的，該準則考慮將公司作為持續經營企業繼續經營。然而，該公司自成立以來在運營中遭受了重大虧損。截至2022年6月30日，公司累計虧損36,018,149美元，普通股股東應佔淨虧損2,087,435美元。這些因素及其他因素令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。作為一家持續經營的企業的持續經營取決於是否有能力籌集額外的資本和融資，直到我們能夠實現一定程度的運營盈利，儘管不能保證成功。
公司認為將需要額外的融資來為其增長和實現盈利提供資金。公司預計 此類融資將通過其股權和/或債務證券的後續非公開發行獲得。雖然我們相信會根據需要獲得額外的 融資，但不能保證在需要時會以商業上合理的 條款或其他方式獲得此類融資。此外，任何此類額外融資都可能稀釋現有股東的利益。如果在需要時缺乏額外的融資，可能會對公司、其業務、運營結果和財務狀況造成重大損害。
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資本支出
用於資本支出的任何 金額都將是充分滿足我們業務增長所需的容量增加的結果 。到目前為止，我們已經從營運資金中支付了我們的資本設備基礎設施所需的任何額外費用， 預計未來會出現這種情況。
目前，我們計劃了大約20,000美元的資本支出，以進一步發展公司的基礎設施，以便在未來12個月內實現業務增長。 我們預計通過供應商提供的融資、運營或資本設備租賃的使用以及運營提供的現金，為這些資本支出需求提供資金。
影響未來業績的因素
我們的2021 Form 10-K表中第 項陳述了可能導致實際結果與本報告中包含的前瞻性陳述所預期的結果大不相同的風險和不確定性。如果這些風險中的任何一項或我們目前不知道的任何風險或我們 目前認為不重大的任何風險發展為實際事件，則我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。
冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對公司的影響
新冠肺炎疫情是一場顛覆性的經濟和社會事件，影響了我們的業務和客户。隨着這場危機的展開， 我們密切監測情況，並相應地調整我們業務的各個方面，以滿足聯邦、州和地方標準，並確保我們團隊成員的安全和福祉，同時繼續滿足我們客户的需求。我們將繼續關注新冠肺炎疫情的影響，並相應調整業務。
美國新冠肺炎疫情對公共衞生的不利發展和經濟影響對公司的業務和運營產生了不利影響，包括其客户和供應商，原因是隔離、設施關閉、實體零售店關閉以及實施或以其他方式發生的與疫情相關的物流限制。更廣泛地説，疫情導致的高失業率已經並可能繼續導致經濟持續低迷，這可能會減少支出，對我們的產品和服務的需求產生不利影響，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，出現了全球供應鏈短缺、中斷和通貨膨脹，已經並將繼續影響銷售、利潤率和經濟復甦的步伐。
雖然隨着疫苗接種水平的提高以及州和地方經濟在很大程度上重新開放，情況似乎正在改善，但新冠肺炎大流行以及相關的全球經濟不可預測性對我們的業務、財務狀況和 運營結果的更廣泛影響仍然不確定，特別是在疫苗努力面臨挑戰以及新的病毒變種不斷出現的情況下。 目前，我們仍然無法準確預測新冠肺炎大流行的持續時間以及它將對更廣泛的經濟或公司的運營和流動性產生的最終影響。因此，與新冠肺炎有關的風險和不確定性依然存在。請 參考我們的10-K報告第1A項中標題為“風險因素”的部分。
關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表和相關披露，以及我們對財務狀況和經營結果的討論和分析，要求我們的管理層作出判斷、假設和估計，以影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。附註1：業務性質及本公司未經審核簡明綜合財務報表附註的主要會計政策摘要 本報告其他部分 介紹了編制未經審核簡明綜合財務報表所採用的主要會計政策及方法。管理層根據過往經驗及其認為 在當時情況下屬合理的其他假設作出估計，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能是實質性的。
請參閲第II部分，第7項--《2021 10-K》中的關鍵會計政策，瞭解我們認為在編制合併財務報表時涉及更多重大判斷和估計的關鍵會計政策，它們是幫助您全面瞭解和評估我們報告的財務結果的最關鍵因素。管理層認為這些政策至關重要，因為它們對描述我們的財務狀況和經營業績都很重要，並且要求管理層對固有的不確定事項作出判斷和估計。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家“較小的報告公司”，我們不需要提供本項目所需的信息。
第 項4.控制和程序
管理層關於披露控制和程序的報告
我們 維持披露控制和程序，旨在確保 我們根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中需要披露的信息被記錄、處理、彙總 並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官，以便 就所需的財務披露做出及時決定。
財務報告內部控制是由我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務和會計官)設計的或在他們的監督下進行的過程，以提供關於財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制財務報表的合理保證。財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保存記錄有關的政策和程序，以合理詳細地準確和公平地反映我們公司資產的交易和處置；(Ii)提供合理保證，以根據需要記錄交易，以便根據美國公認會計準則編制我們未經審計的簡明合併財務報表，並且我們公司的收支僅根據我們公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對本公司未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證 。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能不能絕對保證防止或發現我們未經審計的簡明綜合財務報表的錯誤陳述。
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此外，對財務報告的內部控制有效性的評估是在特定日期進行的，未來期間的持續有效性可能會受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者 遵守政策或程序的程度可能惡化。
我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務和會計官) 根據特雷德韋委員會內部控制-綜合框架(2013)的標準 對截至2022年6月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務和會計官)發現了以下兩個重大弱點，導致管理層得出結論：截至2022年6月30日，我們的披露控制程序和財務報告內部控制在合理的保證水平上並不有效 ：
(A) 我們沒有關於內部控制政策和程序的書面文件。我們的首席執行官和首席財務官評估了我們未能獲得內部控制和程序的書面文件對我們對披露控制程序和程序的評估的影響，並得出結論認為，導致重大缺陷的控制缺陷。
(B) 我們在會計職能中沒有充分的職責分工，這是一種基本的內部控制。由於我們的規模和性質，分離所有相互衝突的職責可能並不總是可能的，在經濟上也可能不可行。但是，在可能的範圍內， 交易的發起、資產保管和交易記錄應由單獨的個人執行。 我們的控制和持續變更的文檔記錄正在進行，以確保職責分工。我們的首席執行官 和我們的首席財務官評估了我們未能進行職責分工對我們的披露控制和程序評估的影響，並得出結論，導致的控制缺陷代表着一個重大弱點。
為了解決這些重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官進行了額外的分析和其他 程序，以確保本報告所包括的未經審計的簡明綜合財務報表在所有重大 方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。因此，我們認為本報告所包括的未經審計的簡明綜合財務報表在所有重要方面都很好地反映了我們的財務狀況、本報告所述期間的經營業績和現金流量。我們打算採取進一步措施糾正這些重大弱點， 視營運資金是否可用來支付成本而定。
財務報告內部控制變更
在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這一術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響或合理地可能產生重大影響。
應注意的是，任何控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保系統的目標得以實現。此外，任何控制系統的設計都在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設。由於控制系統的這些和其他固有限制，不能保證任何 設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其規定的目標，無論多麼遙遠。
由於新冠肺炎，我們的員工在截至2022年6月30日的季度中繼續主要在家中工作 ，我們正在以更高的警覺性監控我們的控制環境，以確保物理距離造成的變化得到解決 並降低所有增加的風險。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大法律程序、仲裁或政府程序懸而未決 。有時，我們可能會成為訴訟或其他法律程序的一方，而我們認為這些訴訟或法律程序是我們正常業務過程的一部分。
第 1a項。風險因素。
公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到多種因素的影響，無論是目前已知的還是 未知的，包括但不限於2021年10-K表格第I部分“風險因素”下第1A項所述的因素， 任何一個或多個因素都可能直接或間接導致公司的實際財務狀況和經營業績與過去或預期未來、財務狀況和經營業績存在重大差異。上述任何因素，不論全部或部分，均可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績及股價造成重大不利影響。自2021年10-K表格以來，公司的風險因素沒有發生重大變化。
第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息。
沒有。
物品 6.展品
| 展品 號碼 |
展品説明： | |
| 4.5* | 日期為2022年8月2日的有擔保可轉換本票 | |
| 31.1* | 第302條根據《交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席執行官的認證 | |
| 31.2* | 第302條根據《交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對CFO的證明 | |
| 32.1** | 第906節根據《交易法》第13a-14(B)或15d-14(B)條和18 USC 1350規則頒發CEO和CFO證書 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 在此提交 |
| ** | 隨函提供 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| Veritas 農場，Inc. | ||
| 日期： 2022年8月12日 | 發信人： | /s/ 亞歷山德羅·M·安諾西卡 |
| 亞歷山德羅·阿諾西婭, 首席執行官 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2022年8月12日 | 發信人： | /s/ Ramon A.Pino |
| 拉蒙·A·皮諾， 首席財務官 | ||
| (首席財務會計官 ) | ||
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