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證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2022年6月30日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，從_到_的過渡期
佣金 文檔號：001-40983
| (註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同) |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) | |
第七街西南78號500號套房 佛羅裏達州邁阿密 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
| 註冊人的電話號碼，包括區號： |
| 不適用 |
| (前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了(如果有)根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ No ☐
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股市有限責任公司 | ||||
| 股市有限責任公司 | ||||
| 股市有限責任公司 |
截至2022年8月12日，共有10,592,700人公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類股”)和在公司的B類普通股中，已發行和已發行的每股面值為0.0001美元(“B類股”)。
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目錄表
| 頁面 | ||
| 第 部分-財務信息： | 1 | |
| 第 項1. | 財務 報表： | 1 |
| 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的精簡資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年6月30日的三個月和六個月的未經審計的 簡明經營報表 | 2 | |
| 截至2022年6月30日的三個月和六個月股東虧損簡明變動表 | 3 | |
| 截至2022年6月30日的六個月未經審計的現金流量表 | 4 | |
| 簡明財務報表附註 (未經審計) | 5 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 16 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 19 |
| 第 項。 | 控制 和程序 | 19 |
| 第 第二部分-其他信息： | 20 | |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 20 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 20 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 21 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 22 |
| 第 項。 | 礦山 安全披露 | 22 |
| 第 項5. | 其他 信息 | 22 |
| 第 項6. | 陳列品 | 22 |
| i |
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
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資產負債表 表
JUNE 30, 2022
| 2022年6月30日 (未經審計) | 2021年12月31日
(已審核) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户持有的現金和有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付款帳款 | ||||||||
| 應繳税款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承銷商佣金 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股；股票(每股$每股) | ||||||||
| 股東虧損 | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份； 已發行和未償還 | ||||||||
| A類普通股，$ 票面價值； 授權股份； 已發行及已發行股份(不包括 可能被贖回的股票) | ||||||||
| B類普通股，$ 票面價值； 授權股份； 已發行及已發行股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可贖回的A類普通股和股東虧損 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分
| 1 |
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操作報表
JUNE 30, 2022
(未經審計)
For the Three Months Ended June 30, 2022 | For the Six Months Ended June 30, 2022 | |||||||
| 組建和運營成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 特許經營税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| A類普通股加權平均流通股 | ||||||||
| 普通股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| B類普通股加權平均流通股 | ||||||||
| 普通股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分
| 2 |
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股東虧損變動報表
截至2022年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
Class A Common Stock | Class B Common Stock | 額外支付 年 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分
| 3 |
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現金流量表
截至2022年6月30日的六個月
(未經審計)
| 經營活動的現金流： | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 調整以將淨虧損 調整為經營活動中使用的淨現金： | ||||
| 信託賬户中持有的有價證券所賺取的利息 | ( | ) | ||
| 營業資產和負債的變化： | ||||
| 預付費用 | ||||
| 應付賬款和應計發售費用 | ||||
| 應繳税款 | ( | ) | ||
| 經營活動中使用的淨現金 | ( | ) | ||
| 投資活動產生的現金流： | ||||
| 將現金投資於信託 賬户 | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||
| 向保薦人發行B類普通股所得款項 | ||||
| 單位銷售收益，扣除支付的承保折扣後的淨額 | ||||
| 出售私人配售單位所得款項 | ||||
| 支付要約費用 | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||
| 期初的現金 | ||||
| 期末現金 | $ |
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分
| 4 |
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財務報表附註
JUNE 30, 2022
注 1-組織和業務運作説明
Vision 傳感收購公司(“本公司”)是一家於2021年8月13日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司為與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併而成立(“業務合併”)。本公司不限於為完成企業合併而特定的 行業或部門。本公司是一家初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年6月30日，本公司尚未開始任何業務。自2021年8月13日(成立)至2022年6月30日期間的所有活動，均與本公司的成立及首次公開發售(“首次公開發售”)有關，詳情如下。公司最早在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。 本公司將從首次公開招股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
該公司的贊助商是美國特拉華州的有限責任公司Vision Sensing LLC(“贊助商”)。本公司首次公開招股的註冊聲明 於2021年10月29日宣佈生效。
於2021年11月3日，本公司完成首次公開發售8,800,000股(“單位”及單位所包括的A類普通股，“公開股份”)，每股10.00美元，所得收益總額88,000,000美元，招致發行成本7,520,024美元，其中3,542,000美元為遞延承銷佣金( 金額包括因承銷商行使其超額配售選擇權而遞延承銷佣金，詳情見附註6)。該公司授予承銷商45天的選擇權，按首次公開發行價格額外購買最多1,320,000個單位 以彌補超額配售。
同時，隨着發售完成，本公司完成向本公司保薦人Vision Sensing LLC(“保薦人”)配售合共426,500個單位(“私人配售單位”)，價格為每個私人配售單位10.00美元，總收益為4,265,000美元(“私人配售”)(見附註4)。
此外，於2021年11月3日，本公司在收到承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權(“超額配售 單位”)的通知後，完成以每單位10.00美元的價格額外發售1,320,000個單位(“單位”)，額外產生毛收入13,200,000元，併產生額外的承銷費用264,000元。每個單位包括一股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)， 和一份公司可贖回認股權證(“認股權證”)的四分之三，根據本公司在S-1表格中的登記聲明，每份完整認股權證持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股A類普通股，但須予調整。
同時，通過行使超額配售，本公司完成了向特拉華州有限責任公司Vision Sensing LLC(“保薦人”)定向增發46,200個私募單位的交易，總收益為462,000美元。
總計102,718,000美元，包括髮行收益和2021年11月3日完成的私募收益，扣除承銷佣金、折扣和發行費用後，存入一個信託賬户(“信託賬户”) ，該賬户可投資於美國政府證券，符合經修訂的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節的含義。到期日為185天或以下，或持有符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司，由公司確定，直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户分配給公司的 股東，兩者中較早者如下所述。
行使超額配售的首次公開發售交易成本為6,002,024美元，包括2,024,000美元的現金承銷費、3,542,000美元的遞延承銷費及436,024美元的其他成本。
於首次公開發售完成及全面行使承銷商的超額配售選擇權後，有953,522美元現金於信託賬户外持有，以供營運資金之用。截至2022年6月30日，我們的資產負債表上有65,640美元的現金，營運資金赤字為8,131美元。
公司管理層對首次公開募股和出售配售單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有淨收益都打算用於完成 企業合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署最終協議時，公平市值合計至少等於信託賬户(定義如下)餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。 只有在企業合併後合併後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還 有投票權的證券，或者以其他方式收購對目標的控制權益足以使其不需要根據《投資公司法》將 註冊為投資公司。不能保證公司將能夠成功地實施業務合併。
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財務報表附註
JUNE 30, 2022
附註 1--組織和業務運作説明(續)
本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回其全部或部分公眾股份的機會(I)與為批准企業合併而召開的股東大會有關或(Ii)以收購要約方式贖回。對於擬議的企業合併，公司可在為此目的召開的會議上尋求股東對企業合併的批准，股東可在會上尋求贖回其股票，無論他們投票支持還是反對企業合併。本公司只有在緊接企業合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果本公司尋求股東批准，投票表決的大部分流通股投票贊成企業合併，才會繼續進行業務合併。
公司將在2022年11月3日之前(或2023年5月3日之前，視情況而定)完成業務合併。如果本公司無法在本次發行結束後12個月內完成企業合併(或在公司選擇兩次單獨的三個月延期後最多18個月內完成企業合併，但須滿足某些條件，包括 每次延期三個月最高存入信託賬户1,012,000美元(每單位0.10美元)，或根據我們的公司註冊證書由公司股東延長)，本公司將(I)停止除清盤的目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個工作日，以每股 價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並在此之前沒有釋放給我們以支付我們的税款(減去100,000美元的利息以支付解散費用)， 除以當時已發行的公眾股票數量，上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在此類贖回之後，(Iii)在獲得我們其餘股東和我們董事會的批准後，在合理可能的情況下，解散 並清算，在符合上文第(Ii)和(Iii)條的情況下，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務 和其他適用法律的要求。相應地，, 我們打算在12個月後(或在公司選擇了兩次三個月的單獨延期後最多18個月)合理地儘快贖回我們的公眾股票 ，條件是滿足某些條件，包括每延期三個月向信託賬户存入最高1,012,000美元(每單位0.10美元)，或按照公司股東根據我們的公司註冊證書延期) 因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠 負責(但不超過)，並且我們股東的任何責任可能遠遠超過該日期的第三個 週年。
我們的發起人已同意，如果第三方(獨立公共會計公司除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密協議或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.15美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算日期 的實際每股公開股份金額，則發起人將對我們承擔責任。如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.15美元，減去 應繳税款，前提是此類負債不適用於第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，他們放棄對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對此次發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據證券法 規定的負債。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券 。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。
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財務報表附註
JUNE 30, 2022
附註 1--組織和業務運作説明(續)
流動資金和管理層的計劃
在首次公開招股完成前，本公司缺乏維持業務運作所需的流動資金 ，而這段時間被視為自財務報表發佈之日起計一年。此後，本公司已完成首次公開發售，屆時，超出存入信託賬户及/或用於支付發售費用的資金的資本將 撥給本公司作一般營運資金用途。因此，管理層其後已重新評估本公司的流動資金和財務狀況，並確定存在足夠的資本以維持經營，直至完成業務合併或自本申請日期起計的一年，因此，重大疑慮已獲紓緩。不能保證 公司完成初始業務合併的計劃在合併期內成功。財務報表 不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒可能 對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體的影響 截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭開始的軍事行動和相關的經濟制裁，公司完成業務合併的能力，或公司最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。此外，公司完成交易的能力 可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到這些事件的影響，包括由於市場波動性增加或第三方融資的市場流動性下降而導致的，這些第三方融資的條款無法為公司接受或根本無法獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、運營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。 簡明財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
附註 2-重要會計政策摘要
演示基礎
所附財務報表是根據美國公認會計原則 和美國證券交易委員會的規章制度編制的。
新興的 成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，經《2012年創業企業法》(《JOBS法案》)修訂的《證券法》第2(A)節規定，本公司為“新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，但由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
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財務報表附註
JUNE 30, 2022
附註 2--重要會計政策摘要(續)
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金 和現金等價物
公司將購買的原始期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金等價物 按成本列賬，接近公允價值。截至2022年6月30日，公司擁有65,640美元現金，沒有現金等價物 。
信託賬户中持有的有價證券
截至2022年6月30日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以共同基金的形式持有。截至2022年6月30日，信託賬户餘額為102,874,692美元。
所得税 税
公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表和税基之間的差額，這些差額將導致未來的應税或可扣除金額 。 必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到預期實現的金額。
ASC 主題740規定了對納税申報單中已採取或預期採取的立場進行財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。公司管理層確定美國是公司的唯一主要税務管轄區。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)確認為所得税 税費支出。截至2022年6月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。公司 目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其 立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
所得税準備金被認為是從2021年8月13日(開始)到2021年12月31日期間的最低限度。
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財務報表附註
JUNE 30, 2022
附註 2--重要會計政策摘要(續)
第 類可能贖回的普通股
在首次公開發售中作為單位的一部分出售的所有A類普通股 均包含贖回功能，允許在與公司清算相關的 與業務合併相關的 股東投票或要約收購以及與本公司經修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下贖回該等公開股票。根據ASC 480，有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股 ，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定的事件時被贖回)被歸類為臨時股本。涉及贖回和清算實體所有權益工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。儘管本公司沒有具體規定最高贖回門檻，但其章程規定，目前，本公司不會贖回其公開發行的 股票，贖回的金額不得超過其有形資產淨額(股東權益)低於5,000,001美元。然而，其章程中的門檻 不會改變標的股票作為可贖回股票的性質，因此將要求公開股票在永久股權之外披露 。當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值(每股10.15美元)相等。這種變化反映在額外的實收資本中，或者在沒有額外資本的情況下，反映在累計赤字中。
2022年6月30日，10,120,000股已發行的A類普通股可能需要贖回。
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户 ，該賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。於2022年6月30日，本公司並無因此而蒙受虧損 ，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。截至2022年6月30日，銀行現金為65,640美元 。
每股淨收益按淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數計算。 在計算每股攤薄收益(虧損)時，並不計入與首次公開發售有關的認股權證及作為私募單位組成部分發行的認股權證(“認股權證”)的影響，因為認股權證的行使 視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將是反攤薄的。
公司的經營報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報可能需要贖回的普通股的每股收益 。可贖回普通股的每股基本和稀釋後淨收益 普通股的計算方法是將可分配給可能贖回的A類普通股的淨收入除以自最初發行以來已發行的可贖回A類普通股的加權平均數。對於不可贖回的A類和B類普通股，每股基本普通股和稀釋後普通股的淨收入是通過將可分配給不可贖回普通股的淨收入除以 該期間已發行的不可贖回普通股的加權平均股數來計算的。不可贖回B類普通股的股份 包括方正股份，因為這些普通股沒有任何贖回功能，也不參與通過信託賬户賺取的收入 。
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視覺 傳感收購公司。
財務報表附註
JUNE 30, 2022
附註 2--重要會計政策摘要(續)
For the Three Months Ended June 30, 2022 | For the Six Months Ended June 30, 2022 | |||||||
| A類普通股 | ||||||||
| 分子：可分攤到A類普通股的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母：A類普通股加權平均數 | ||||||||
| 每股可贖回A類普通股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| B類普通股 | ||||||||
| 分子：可分配給不可贖回B類普通股的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母：B類普通股加權平均數 | ||||||||
| 每股B類普通股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
提供與首次公開募股相關的成本
發售成本包括首次公開發售所產生的法律、會計、承銷費用及其他與首次公開發售直接相關的成本。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具中按相對公允價值按收到的總收益進行分配。與衍生認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入，在經營報表中列示為營業外費用。與A類普通股相關的發售成本在首次公開發售完成時計入股東權益。
金融工具的公允價值
公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：
● 第1級，定義為可觀察的輸入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；
第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價； 和
● 第3級，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設， 例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入進行整體分類。
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財務報表附註
JUNE 30, 2022
最新會計準則
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生重大影響。
注 3-首次公開發行
根據首次公開發售，本公司以每單位10.00美元的收購價出售了10,120,000個單位，為本公司 帶來101,200,000美元的總收益。每個單位由一股普通股和四分之三的可贖回認股權證(“公開認股權證”)組成。每份公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。
注 4-私募
同時，於首次公開發售完成時，本公司完成向Vision Sensing LLC(“保薦人”)出售(“私募”)合共472,700個單位(“私募單位”)，購買價格為每個私募單位10.00美元，為本公司帶來4,727,000元的總收益。
私募單位收益的一部分被添加到信託 賬户中持有的首次公開募股收益中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私人配售單位所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律的規定規限)，而私人配售單位將變得一文不值。
除若干例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。
附註 5-關聯方交易
方正 共享
於截至2022年6月30日止期間，保薦人購入2,530,000股本公司B類普通股(“方正股份”) ，換取25,000元。方正股份的數目按折算後將相當於本公司首次公開發售後已發行及已發行普通股的約20%。由於承銷商全面行使超額配售，方正股份不再被沒收 。
方正股份的持有者同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售任何方正股份，直至 以下情況發生：(A)企業合併完成後六個月和(B)企業合併後， (X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或導致所有公眾股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期。
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財務報表附註
JUNE 30, 2022
附註 5-關聯方交易(續)
本票 票據關聯方
保薦人於2021年8月31日向本公司發出無抵押本票(“本票”)，據此，本公司可借入本金總額最高達300,000元。承付票為無息票據，於(I)2022年12月31日或(Ii)首次公開發售完成後的較早日期(br})支付。本票已於2021年11月8日全額償還。
相關 黨的貸款
為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據可在業務合併完成時償還，不計利息，貸款人可酌情在業務合併完成時將高達1,500,000美元的票據轉換為單位 每單位價格為10.00美元。這類單位將與私人配售單位相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。
發起人 為信託賬户提供資金
為使信託基金達到所需水平，發起人已將1,518,000美元存入信託帳户。
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財務報表附註
JUNE 30, 2022
附註 5-關聯方交易(續)
管理 支持協議
自單位首次在納斯達克上市之日起，該公司同意每月向贊助商支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用，最長可達18個月。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。從2021年8月13日(成立)到2022年6月30日，記錄了80,000美元的費用，並將其計入運營報表的形成和運營成本。
附註 6--承付款和或有事項
註冊 權利
方正股份、私人配售單位及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證或因轉換營運資金貸款而發行及於轉換方正股份時發行的任何普通股認股權證)的 持有人將根據於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅於轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法規則415 要求公司登記轉售該等證券。然而，註冊權協議規定，本公司將不會被要求實施或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效，直到其涵蓋的證券解除其 鎖定限制。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷商 協議
公司授予承銷商45天的選擇權，從首次公開發行之日起購買最多1,320,000個額外單位 ，以彌補首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。
承銷商有權獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計1,760,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則總計2,024,000美元)，並於首次公開發售結束時支付。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計3,080,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則總計3,542,000美元)。在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將僅從信託賬户中持有的金額向承銷商支付。
於2021年11月3日，承銷商根據超額配售選擇權的行使，額外購買了1,320,000個期權單位。 期權單位以每單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來了13,200,000美元的額外毛收入。
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財務報表附註
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附註 7-股東權益
優先股 -本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並 由公司董事會不時決定的指定、權利及優惠。截至2022年6月30日，沒有已發行或已發行的優先股。
A類普通股-我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將授權本公司發行100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。公司A類普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2022年6月30日，已發行和已發行的A類普通股有472,700股。
B類普通股-公司有權發行10,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元 。公司B類普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2022年6月30日，已發行及已發行的B類普通股共有2,530,000股，因此在建議公開發售後，初始股東將維持至少20%的已發行及已發行股份的所有權。
在企業合併之前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。除法律另有規定外，A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交給我們股東 投票的所有事項上作為一個類別一起投票。就我們最初的業務合併而言，吾等可能與目標股東或其他投資者訂立股東協議或其他安排，以就投票權或其他公司管治安排作出規定，而該等安排與本次發售完成後生效的安排不同。
B類普通股的 股票將在企業合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇在更早的時間 以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並進行調整。增發或視為增發A類普通股或股權掛鈎證券，超過首次公開發行的發行金額，並與企業合併結束有關的，B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非當時已發行的B類普通股的大多數持有人同意就任何此類發行或視為發行放棄此項調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的總數上相等，首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的20%，加上所有A類普通股和與企業合併相關而發行或視為已發行的股權掛鈎證券(扣除因企業合併而贖回的A類普通股的股數)，不包括在企業合併中向吾等發行或可向目標權益的任何賣家發行的任何股份或股權掛鈎證券。
認股權證 -公共認股權證只能針對整數股行使。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天及(B)首次公開發售完成後12個月(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後或贖回或清算後更早的五年內到期 。
本公司將無責任根據認股權證的行使交付任何A類普通股股份，亦無 義務交收有關認股權證行使的任何A類普通股股份，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股股份 的登記聲明隨即生效，並備有與該等A類普通股股份有關的現行招股説明書 ，但須受本公司履行其登記責任，或獲得有效豁免登記的規限。本公司將不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，本公司亦無責任 向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非在行使認股權證時發行的股份已登記 或符合行使認股權證持有人居住國證券法律的規定，或可獲豁免登記。
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視覺 傳感收購公司。
財務報表附註
JUNE 30, 2022
附註 7--股東權益(續)
本公司已同意，本公司將在實際可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於企業合併結束後15個工作日， 本公司將盡其商業上合理的努力，在企業合併後60個工作日內提交一份登記説明書，內容涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的發行，並維持與A類普通股股份有關的現行招股説明書，直至認股權證期滿或被贖回為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使並非在全國證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條所規定的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公募認股權證持有人以“無現金基礎” 的方式行使該等認股權證，如本公司作出選擇，本公司將無須提交或維持有效的登記聲明，但將在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律 ，盡其商業上合理的努力登記股票或使其符合資格。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回 認股權證-一旦認股權證可以行使，公司可以贖回已發行的公開認股權證：
| ● | 全部而不是部分； | |
| ● | 價格為
$ | |
| ● | 向每個權證持有人發出至少30天的提前贖回書面通知或30天的贖回期限；以及 | |
| ● | 如果， 且僅當，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)。 |
如果 且當認股權證可由本公司贖回時，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記 或符合出售標的證券的資格。
如果 如上所述，公司要求贖回公共認股權證，其管理層將有權要求 希望行使公共認股權證的任何持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行普通股的行權價格及數目在某些情況下可予調整，包括在派發股息、特別股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而，除以下所述的 外，公募認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，本公司在任何情況下均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，而本公司清算信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的 公司資產中獲得與該等公開認股權證相關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同。
注 8-後續事件
根據ASC主題855“後續事件”，該主題確立了資產負債表日期之後但財務報表發佈前發生的事件的會計和披露的一般標準，公司對截至經審計的財務報表發佈之日發生的所有事件或交易進行了評估。根據這項審查，本公司 並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”時，應結合本公司未經審核的財務報表及相關附註閲讀以下對本公司財務狀況及經營業績的討論及分析。
警示 有關前瞻性陳述的説明
本10-Q表格中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本10-Q表格中使用時， “預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”和 與我們或公司管理層有關的類似表述均為前瞻性表述。此類前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。歸因於我們或代表公司行事的人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。
概述
公司是根據特拉華州法律於2021年8月13日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。公司 打算使用公開發售和私募所得的現金、出售與我們的初始業務合併有關的證券所得的現金、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成其初始業務合併。
向目標所有者或其他投資者發行與初始業務合併相關的額外股份：
| ● | 可能會顯著稀釋投資者的股權，如果B類普通股的反稀釋條款導致B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類普通股，則稀釋程度將增加； | |
| ● | 如果優先股的發行權利優先於我們普通股的權利，我們普通股持有人的權利可能會排在次要地位。 | |
| ● | 如果我們發行了大量普通股，是否會導致控制權發生變化，這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職。 | |
| ● | 可能 通過稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更；以及 | |
| ● | 可能會對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
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同樣， 如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者產生鉅額債務，可能會導致：
| ● | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還債務 義務，則違約 並取消我們資產的抵押品贖回權； | |
| ● | 加快我們償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約 ； | |
| ● | 如果債務擔保是即期支付的，我方將立即支付所有本金和應計利息(如有)； | |
| ● | 如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，則我們無法獲得必要的額外融資； | |
| ● | 我們無法為我們的普通股支付股息； | |
| ● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於普通股分紅的資金 如果宣佈，我們支付費用、進行資本支出和收購的能力，以及為其他一般公司目的提供資金的能力； | |
| ● | 限制 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性； | |
| ● | 增加了對總體經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的脆弱性； | |
| ● | 我們為戰略的開支、資本支出、收購、償債要求和執行而借入額外金額的能力受到限制 ；以及 | |
| ● | 其他目的以及與負債較少的競爭對手相比的其他劣勢。 |
我們 預計在執行我們最初的業務合併計劃時將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們的 融資或完成初始業務合併的計劃會成功。
運營結果
到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2022年6月30日，我們唯一的活動是 組織活動，即為首次公開募股(“首次公開募股”)做準備所必需的活動，並確定 企業合併的目標公司。我們預計在完成業務合併之前不會產生任何運營收入 。我們預計將以首次公開募股後持有的現金和有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司，我們將產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與完成業務合併相關的盡職調查費用。
從2021年8月13日(成立)到2022年6月30日，我們淨虧損625,415美元，其中包括673,873美元的組建和運營成本，108,234美元的特許經營税成本，以及156,692美元的投資利息。
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流動性 與資本資源
2021年11月3日，我們以每單位10.00美元的價格完成了10,120,000個單位的首次公開募股，產生了101,200,000美元的毛收入 。在完成首次公開發售的同時，我們完成了向保薦人定向增發總計472,700個單位的工作，每個定向增發單位的收購價為10.00美元，總收益為4,727,000美元。
從2021年8月13日(開始)到2022年6月30日，運營活動中使用的現金為708,336美元。
截至2022年6月30日，我們在信託賬户中擁有102,874,692美元的投資。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的利息(減去已支付的税款和遞延承銷佣金)來完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息來繳税。於截至2022年6月30日止期間，吾等並無提取信託賬户所賺取的任何利息。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資本，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年6月30日，我們在信託賬户之外有65,640美元的現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返辦公室、潛在目標企業或其代表或所有者的工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和材料 協議，以及構建、談判和完成我們的初始業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與我們的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人 或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。 如果我們完成了初始業務合併，我們將償還貸款金額。如果我們的初始業務組合 沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益 都不會用於償還此類款項。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為與安置單位相同的單位，貸款人可選擇以每單位10.00美元的價格進行轉換。
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我們 目前不認為我們需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。 但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本估計低於實際所需的金額，則我們可能在初始業務合併之前沒有足夠的資金來運營業務 。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合 ，或者因為我們有義務在完成我們的初始業務組合後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務組合相關的債務。如果遵守適用的證券法，我們只會在完成初始業務組合的同時完成此類融資。 如果我們因資金不足而無法完成最初的業務合併，我們 將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金 不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。
表外融資安排
我們 沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易 ，而這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的。
我們 未達成任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保 或進入任何非金融資產。
合同義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向贊助商支付每月高達10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持服務的協議 。我們從2021年11月3日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併和我們的清算完成 較早的那一天。
承銷商有權獲得總計3,542,000美元的遞延費用。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商 。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。完成首次公開募股後，我們首次公開募股的淨收益(包括信託賬户中的金額)已投資於185天或更短期限的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們不認為會有與利率風險相關的重大風險敞口
第 項4.控制和程序
披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在 確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。
對披露控制和程序進行評估
披露 控制程序和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中需要披露的信息，並將此類信息 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督下，我們對截至2022年6月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。在此評估的基礎上，我們的首席執行官和首席財務會計官得出的結論是，在本報告涵蓋的期間內，我們的披露 控制程序和程序在合理的保證水平下是有效的，因此，我們提供了合理的保證，即我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間 內被記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制變更
在截至2022年6月30日的最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
沒有。
第 1a項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大相徑庭的因素 是我們首次公開募股的最終招股説明書中描述的任何風險。日期為2021年11月1日。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。截至本季度報告日期，除下文所述外， 我們向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化。
我們尋找業務合併，以及我們最終可能完成業務合併的任何目標業務，可能會受到俄羅斯最近入侵烏克蘭以及隨後對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體的制裁所造成的地緣政治條件、債務和股票市場的狀況以及我們目標市場的保護主義立法的實質性不利影響。
在地緣政治緊張局勢升級和俄羅斯最近於2022年2月入侵烏克蘭之後，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。作為對這種入侵的迴應，北大西洋公約組織(“北約”) 向東歐部署了額外的軍事力量，美國、英國、歐盟和其他國家 已宣佈對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體採取各種制裁和限制性行動，包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。 在持續的軍事衝突期間，包括美國在內的某些國家也向烏克蘭提供了軍事援助或其他援助，並可能繼續提供。加劇了與俄羅斯的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭，以及由此導致的北約、美國、英國、歐盟和其他國家已經採取和未來可能採取的措施，造成了全球安全擔憂，可能對地區和全球經濟產生持久影響。儘管烏克蘭持續軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但衝突可能導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。此外，俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。此外，俄羅斯最近入侵烏克蘭，制裁俄羅斯的影響，以及俄羅斯可能採取報復行動, 可能導致針對美國公司的網絡攻擊增加。
上述任何因素，或俄羅斯入侵烏克蘭和隨後的制裁對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的任何其他負面影響 都可能對我們尋找業務合併以及我們最終可能完成業務合併的任何目標業務產生不利影響。俄羅斯入侵烏克蘭的程度和持續時間、由此導致的制裁和任何相關的市場混亂是無法預測的，但可能是巨大的，特別是如果當前或新的制裁持續很長一段時間，或者如果地緣政治緊張導致全球範圍內的軍事行動 。任何此類中斷也可能會加劇我們日期為2021年11月1日的最終招股説明書“風險因素” 部分中描述的許多其他風險。如果這些中斷或其他全球關注的問題持續較長時間 ，我們完成業務合併的能力或最終可能完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。
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在我們的最終招股説明書中，標題為“法律或法規的變更，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成我們最初的業務組合和經營結果的能力”的 風險因素全部被以下風險因素所取代：
法律或法規的變更 或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合和運營結果的能力。
我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會 和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能會很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合和運營結果的能力。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了關於以下事項的擬議規則：涉及SPAC和民營運營公司的企業合併交易的披露；涉及殼公司的交易適用的財務報表要求； 美國證券交易委員會備案文件中與擬議企業合併交易相關的預測的使用；某些參與者在擬議企業合併交易中的潛在責任；以及特殊目的收購公司(“SPAC”)可能在多大程度上受到1940年修訂後的《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC 提供安全港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能增加 的成本以及談判和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況
第 項2.未登記的股權證券的出售和收益的使用。
未登記的股權證券銷售
於2021年11月3日，在完成發售的同時，本公司完成向本公司保薦人Vision Sensing LLC(“保薦人”)配售合共426,500個單位(“私人配售單位”)， 以每個私人配售單位10.00美元的價格，產生總收益4,265,000美元(“私人配售”)。 此外，在行使超額配售的同時，本公司於2021年11月3日完成向保薦人(“保薦人”)額外配售46,200個私人配售單位。產生46.2萬美元的毛收入。本次出售未支付承保折扣或佣金 。私募單位的發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免 進行的。
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配售單位中包含的 認股權證與作為本次發售單位的一部分出售的認股權證相同，但以下情況除外：(br}只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，(I)它們將不會被我們贖回，(Ii)它們(包括行使這些權證可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或由持有人出售，除非我們的初始業務合併完成30天，(Iii)持有人可以無現金基礎行使，以及(4)將有權享有登記權。
使用公開募集資金中的
於2021年11月3日，本公司完成首次公開發售8,800,000股(“單位”及單位所包括的A類普通股，“公眾股”)，每股10.00美元，所得收益總額為88,000,000美元，招致發行成本7,520,024美元，其中3,542,000美元為遞延承銷佣金(如下文所述， 金額包括因承銷商行使超額配售選擇權而產生的遞延承銷佣金)。該公司授予承銷商45天的選擇權，可按首次公開發行價格額外購買最多1,320,000個單位，以彌補超額配售。
此外，於2021年11月3日，本公司在收到承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權(“超額配售 單位”)的通知後，完成以每單位10.00美元的價格額外發售1,320,000個單位(“單位”)，額外產生毛收入13,200,000元，併產生額外的承銷費用264,000元。每個單位包括一股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)， 和一份公司可贖回認股權證(“認股權證”)的四分之三，每份完整認股權證持有人 有權按每股11.5美元購買一股A類普通股。
公開發行中出售的證券根據證券法在S-1表格(第333-259766號)的登記聲明中登記。 美國證券交易委員會宣佈該登記聲明於2021年10月29日生效。
在首次公開募股和私募單位收到的總收益中，102,718,000美元存入信託賬户。 我們總共支付了2,024,000美元的承銷折扣和佣金，以及與首次公開募股相關的其他成本和支出436,024美元。此外，承銷商同意推遲3,542,000美元的承保折扣和佣金。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展示
以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分提交，或通過引用併入其中。
| 不是的。 | 展品説明： | |
| 31.1* | 根據《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條頒發的首席執行官證書，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條規定的首席財務官認證 | |
| 32.1** | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官證書 | |
| 32.2** | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席財務官證書 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 隨函存檔。 | |
| ** | 傢俱齊全。 |
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簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，公司已正式安排本報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。
| 視覺 傳感收購公司。 | ||
| 日期： 2022年8月12日 | 發信人： | /s/ 喬治·彼得·索貝克 |
| 喬治·彼得·索貝克 | ||
| 首席執行官 | ||
| 日期： 2022年8月12日 | 發信人： | /s/ 馬恆根路易 |
Hang Kon Louis Ma 首席財務官 |
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