美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
對於 2022年6月30日的季度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ，過渡期從_
委託 文檔號：000-56257
ACCUSTEM Science，Inc.
(註冊人的確切姓名，如其章程中所規定)
(述明其他司法管轄區的情況 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：00 44 2074952379
根據該法第12(B)條登記的證券：無
根據該法第12(G)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| OTCQB 風險市場(“OTCQB”) |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b 2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b條第2款所界定)。是☐否☒
截至2022年8月12日，共有11,337,571股普通股，面值0.001美元。
目錄表
| 頁面 | ||
| 關於本報告所載前瞻性陳述和其他信息的特別説明 | II | |
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 第 項1. | 財務報表 | 1 |
| 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計的合併經營簡表和全面虧損 | 2 | |
| 截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益變動表 | 3 | |
| 截至2022年和2021年6月30日止六個月的未經審計簡明現金流量表 | 5 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 15 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 19 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 19 |
| 第二部分--其他資料 | 21 | |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 21 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 21 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 21 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 21 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 21 |
| 第 項5. | 其他信息 | 21 |
| 第 項6. | 陳列品 | 22 |
| 簽名 | 23 | |
| i |
有關前瞻性陳述和其他信息的特別説明
包含在本報告中
本《Form 10-Q》(本《Form 10-Q》)季度報告包含《1933年證券法》(修訂本)第27A條和《1934年證券交易法》(修訂本)第21E條所指的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述旨在由這些章節創建的“安全港”涵蓋。前瞻性陳述基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“可能”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“估計”、“預期”、“ ”戰略、“可能”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“估計”、“預期”、“ ”戰略、“可能”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“估計”、“預期”、“ ”戰略、“可能”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“估計”、“預期”、“ ”、“戰略”、““未來”、“可能”或其否定或其其他變體或其他類似術語。本10-Q表格中包含的有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的所有陳述，除有關歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括， 但不限於，我們對收入、現金流和財務業績的預期，以及我們持續發展和業務戰略的預期結果。
前瞻性 陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟 和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些變化很難預測，其中許多情況不在我們的控制範圍之內。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。因此，您不應依賴這些 前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括但不限於：
| ● | 我們產品臨牀開發的成功、成本和時機，包括我們的臨牀前 和 | |
| ● | StemPrintER和MSC產品的臨牀試驗、我們的發現計劃和其他潛在的候選產品； | |
| ● | 我們 能夠獲得並保持我們候選產品的監管批准，以及任何候選產品標籤中的任何相關限制、限制或警告 (如果獲得批准)； | |
| ● | 我們 有能力與目前營銷或從事治療開發的公司競爭，以表明我們的產品 候選產品是針對特定目標而設計的； | |
| ● | 我們 計劃繼續研究和開發其他未來的候選產品； | |
| ● | 我們的候選產品和正在開發的產品的潛在優勢； | |
| ● | 我們的候選產品的市場接受率和臨牀實用程度； | |
| ● | 我們與第三方合作和夥伴關係的成功； | |
| ● | 我們對候選產品的潛在市場機會的估計； | |
| ● | 我們的銷售、營銷和分銷能力和戰略； | |
| ● | 我們 為我們的候選產品建立和維護製造安排的能力； | |
| ● | 我們的知識產權立場； | |
| ● | 我們對資本使用的預期； | |
| ● | 新冠肺炎大流行對上述任何方面或我們業務運營的其他方面的影響，包括緩解努力和經濟影響，包括但不限於我們的臨牀前研究和未來臨牀試驗； | |
| ● | 我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計； | |
| ● | 政府法律法規的影響；以及 | |
| ● | 我們的 競爭地位。 |
前瞻性陳述是基於管理層的信念和假設，是截至本報告日期作出的。我們 沒有義務公開更新或修改本報告中包含的任何前瞻性陳述。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
此 報告還包含或可能包含有關我們的行業和業務的估計、預測和其他信息，包括有關我們市場的估計規模及其預計增長率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息本質上會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從第三方準備的報告、研究和類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、企業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。
除 另有説明或文意另有所指外，術語“AccuStem”、“我們”、“我們”和“公司”統稱為AccuStem及其子公司。
| II |
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
ACCUSTEM Science Inc.及附屬公司
精簡的 合併資產負債表
| (未經審計) | ||||||||
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 關聯方應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| 設備，網絡 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 關聯方應付 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股$票面價值；授權股份；已發行和未償還 | $ | $ | ||||||
| 普通股$票面價值；授權股份；和截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 關聯方認購應收款項 | ( | ) | ||||||
| 累計其他綜合損失 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 1 |
ACCUSTEM Science Inc.及附屬公司
精簡的 合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研發費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠(費用) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 用於計算基本和稀釋後普通股股東每股淨虧損的加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 翻譯調整 | ||||||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 2 |
ACCUSTEM Science Inc.及附屬公司
精簡的股東權益合併報表
(未經審計)
截至2022年6月30日的三個月
| 普通股 | 其他內容 | 關聯方 | 累計其他 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份數量 | 金額 | 實收資本 | 應收訂用 | 綜合損失 | 累計赤字 | 股東的 股權 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股期權的行使 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的三個月
| 普通股 | 其他內容 | 關聯方 | 累計其他 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份數量 | 金額 | 實收資本 | 應收訂用 | 綜合收益 | 累計赤字 | 股東的 股權 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 3 |
截至2022年6月30日的六個月
| 普通股 | 其他內容 | 關聯方 | 累計其他 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份數量 | 金額 | 實收資本 | 應收訂用 | 綜合收益 | 累計赤字 |
股東的 權益 |
||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 應收訂閲款收據 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的六個月
| 普通股 | 其他內容 | 關聯方 | 累計其他 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份數量 | 金額 | 實收資本 | 應收訂用 | 綜合收益 | 累計赤字 |
股東的 權益 |
||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
ACCUSTEM Science Inc.及附屬公司
簡明 合併現金流量表
(未經審計)
| 截至六月三十日止的六個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整 | ||||||||
| 外幣折算 | ( | ) | ||||||
| 折舊 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 營業資產和負債變動： | ||||||||
| 關聯方應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 關聯方應付 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動 | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動 | ||||||||
| 收到應收認購款項所得款項 | ||||||||
| 普通股發行 | ||||||||
| 應付票據付款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金增加 | ||||||||
| 現金，年初 | ||||||||
| 年終現金 | ||||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 發行應付票據以支付預付費用 | ||||||||
| 補充現金流量信息 | ||||||||
| 支付利息的現金 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
ACCUSTEM Science Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 業務性質
AccuStem Sciences，Inc.是一家早期生命科學公司，致力於開發和商業化用於治療和管理多種癌症的新產品。該公司的主要活動是以基因組學為基礎的個性化藥物業務， 主要針對乳腺癌和肺癌患者。
新冠肺炎疫情的影響
2020年初，新型冠狀病毒(新冠肺炎)在全球範圍內暴發。因此，聯邦、州和地方當局的授權導致經濟活動總體下降。新冠肺炎對公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的運營沒有實質性影響。然而，大流行可能會繼續 對全球經濟造成重大影響，這可能會對公司的運營造成不利影響。目前，新冠肺炎對運營、流動性、財務狀況和運營結果的影響程度仍不確定。
流動性 和持續經營
簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。
公司的活動資金主要來自關聯方的支持。自成立以來，公司在每個財年 期間均出現淨虧損。截至2022年6月30日止六個月，本公司淨虧損1,868,760美元。截至2022年6月30日，該公司的累計赤字為2,593,622美元。本公司預計，在可預見的未來，由於與研究資金、技術和產品的進一步開發以及與其產品商業化相關的費用等相關成本，運營虧損仍將持續。
管理層 認為，自這些簡明合併財務報表發佈之日起至少12個月內，公司沒有足夠的現金和流動資產支持其運營，將需要大量額外的現金資源來繼續 其計劃的研發活動。
公司將需要額外的資金來推廣新產品，以及支持研發活動和通過其產品產生銷售所需的營運資金 。然而，不能保證在需要時或在優惠的條款和條件下，可以獲得這種融資。目前無法準確確定資金需求的確切金額和時間，將取決於許多因素，包括產品開發工作的質量、營運資金的管理以及購買服務的正常付款條款和條件的延續。
| 6 |
為了滿足其資本需求，包括其計劃的研發活動和其他支出，公司正 積極尋求以私人投資和公共股權的形式進行額外的股權融資。本公司一直在與機構投資者和其他各方就此類可能的發行進行談判。公司可能沒有足夠的融資機會， 如果需要，按可接受的條款或根本沒有融資機會。如果本公司無法以足夠的金額或可接受的條款獲得額外融資，或如果本公司未能完成私募或公開募股，本公司將被迫推遲、 減少或取消部分或全部研發計劃和產品組合擴展，這可能對其經營業績或業務前景產生不利影響。儘管管理層繼續執行這些計劃，但不能保證公司 將成功地獲得公司可以接受的足夠資金，為持續運營提供資金。在考慮到不確定性後，管理層認為繼續採用持續經營基礎編制簡明綜合財務報表是合適的。
2. 重要會計政策摘要
在編制這些簡明綜合財務報表時應用的主要會計政策如下。
演示基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則和規定編制的。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。因此，這些精簡的合併財務報表應與我們於2021年4月18日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告 中包含的合併財務報表和附註結合起來閲讀。除非另有説明，否則所有對“$”的引用都是指美元，所有對“GB”或“GBP”的引用都是對英國英鎊的引用。 本公司的報告貨幣是美元。
合併依據
簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司在公司間交易和餘額沖銷後的賬目。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，即： 影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及已報告的報告期內收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
全面損失
列報的所有期間的全面虧損主要包括淨虧損和外幣換算調整。
風險 和不確定性
公司面臨着許多與其行業中其他類似規模的公司類似的風險，包括但不限於其研究和開發活動的勘探成功、需要額外資本(或融資)以彌補運營虧損、來自較大公司替代產品和服務的競爭、對專有技術的保護、專利訴訟、對關鍵個人的依賴以及與信息技術變化相關的風險 。
現金
公司將在購買日購買的原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資和貨幣市場賬户視為現金等價物。於2022年6月30日及2021年12月31日，本公司並無現金等價物，所有 現金金額均為存入現金。
| 7 |
信用風險集中度
可能使公司承擔重大信用風險的金融工具包括現金。本公司 定期在金融機構保持超過政府保險限額的存款。管理層相信，本公司並無面臨重大信貸風險，因為本公司的存款存放於管理層認為信貸質素高的金融機構，而本公司在該等存款上並無任何虧損。
設備， 淨額
設備 按成本減去累計折舊計算。為財務報告目的，本公司採用直線折舊方法 對資產的估計使用年限進行折舊。設備由計算機設備組成，使用壽命為3年。 發生時需支付維護和維修費。延長資產經濟使用壽命的增加和改進將 資本化，並在資產剩餘使用壽命內折舊。出售或報廢資產的成本和累計折舊從各自的賬户中扣除，任何由此產生的收益或損失都反映在當期收益中。
公司可向其員工、董事和顧問授予股票期權、績效期權和其他股權工具。 與股權工具相關的薪酬成本以授予日該工具的公允價值為基礎，並在授權期內以直線方式在必要的服務期內確認，但績效期權除外。基於業績的 股票期權是根據業績目標的完成情況授予的。與基於績效的期權獎勵相關的薪酬成本 根據實現概率在必要的服務期內確認。基於業績的股票期權要求管理層 對實現業績目標的可能性做出假設。
公司使用Black-Scholes期權定價模型估算基於服務和基於業績的股票期權獎勵的公允價值，包括修改股票期權 獎勵。該模型基於與預期股價波動率、預期期權壽命、無風險利率和股息率相關的某些假設得出股票期權的公允價值。
最新會計準則
採用了 會計準則
無
標準 尚未採用
無
| 8 |
3. 收購STEMPRINTER Science Limited並募集股權
公司的合併是StemPrinter Sciences Limited(“StemPrintER”)於2020年10月30日從Tiziana Life Science plc(“Tiziana”)分拆的結果。
於2020年10月5日，AccuStem Sciences Limited(“Limited”)與Tiziana達成協議，收購其子公司StemPrintER，包括與StemPrintER項目、備用項目和應收現金有關的所有權和知識產權 1,353,373美元(於2022年1月收取)。作為所有權轉讓的交換，有限公司根據Tiziana於2020年10月30日的所有權，以一對一的方式向Tiziana股東發行了總計9,520,069股面值0.001美元的普通股。於2021年10月30日，簽署了一項補充分拆協議，發行了面值0.001美元的479,063股普通股，代價為204,879美元，涉及Tiziana的相關購股權和認股權證持有人。在確定如何對交易進行會計處理時，該公司考慮了ASC 805-業務組合 和ASC 730-研發。由於交易是在最終由同一方控制的實體 之間進行的，因此收購已被視為ASC 805-50 -Business Companies項下的共同控制組合，因此貢獻資產的賬面價值保持不變，並按歷史 成本入賬。
所有所有權和知識產權的轉讓被視為資產轉讓。在這一階段作為單獨的資產購置處理反映了這樣一個事實：就在轉讓之前，Tiziana僅對StemPrintER項目進行了有限的維護型活動，公允價值集中在StemPrintER知識產權資產中。
於2022年3月，根據分拆協議的補充協議條款，Tiziana投資2,765,940美元(2,000,000英鎊) ，以換取額外1,337,970股本公司普通股。額外的供款沒有記錄任何發行成本。
4. 應付票據
於2022年5月20日，本公司簽訂為期一年的董事及高級管理人員責任保險協議，金額為$
5. 設備
設備 由以下組件組成：
財產和設備附表
June 30, 2022 | 2022年12月31日 | |||||||
| 計算機設備 | $ | |||||||
| 減去：累計折舊 | ||||||||
| 設備，網絡 | $ | - | ||||||
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的折舊費用分別約為830美元和0美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，折舊費用分別約為1,507美元和0美元。
折舊 費用包括在隨附的簡明綜合經營報表和 全面損失的一般和行政費用中。
6. 許可證
2014年6月24日，Tiziana與米蘭IEO/大學簽訂了獨家許可協議，據此，Tiziana獲得了IEO/米蘭大學在某些專利下的全球獨家許可和在某些專有技術下的全球非獨家許可，以開發與多基因預測工具相關的許可產品並將其商業化。 本許可是根據收購Stemprint tER的條款分配給公司的，如附註3中所述。
| 9 |
許可證規定了對許可產品的研究、開發和商業化的完全控制和授權，並要求 在許可產品的開發和商業化方面做出商業上合理的努力。
對於許可證期限，需要支付以下里程碑式付款(使用 歐元1：1.10815美元的匯率從歐元轉換為美元)
| ● | € | |
| ● | € | |
| ● | € |
在許可證轉讓給我們之前，作為被許可方，Tiziana 還被要求每年為受贊助的研究提供50,000歐元(55,408美元)的資金，從許可證生效之日起(2014-2018年)最多四年，但受某些條件的限制。許可證還要求支付所有正在進行的專利訴訟和維護費用以及許可使用費期限(直到許可專利範圍內已發佈、未到期的專利中的最後一項權利要求，或未懸而未決的索賠未超過四年而 涵蓋此類許可產品或服務在該國家/地區的銷售)的使用費，按許可產品和服務的淨銷售額支付1.5%的使用費(以及在許可期限內每個國家/地區的子許可收入的15%使用費)。許可協議可在30天通知後的任何時間終止，任何一方均可因重大付款違約或任何其他重大違約而以書面通知的方式終止許可，分別受45天和120天的期限限制。如果不提前終止，許可證將 按產品和國家/地區保持有效，直到專利和專利申請到期 。在破產的情況下，許可證也可以終止。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月內，公司未確認與本許可協議相關的任何費用。
由於在計算每股普通股攤薄淨虧損時計入根據行使期權而可發行的普通股 ，因此基本 和每股普通股攤薄淨虧損相同。
每股虧損明細表
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股東應佔每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
公司的潛在攤薄證券，包括股票期權和認股權證，已被排除在計算 稀釋後每股普通股淨虧損之外，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股數量是相同的。
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每股攤薄淨虧損計算附表
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 購買已發行普通股的股票期權 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
2021年8月，有限公司通過了《2021年綜合股權激勵計劃》(以下簡稱《激勵計劃》)。激勵計劃規定，公司可向公司選定的員工、董事和獨立承包人授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。
每項獎勵應在激勵計劃中規定的時間或時間行使，並受激勵計劃中規定的條款和條件的約束，這些條款和條件應由管理人在適用的獎勵協議中確定。該計劃授權的總股份為2500,000股。獎勵計劃下的獎勵 自發放之日起最長可行使10年。截至2022年6月30日，根據激勵計劃，尚有1,092,756股可供發行 股。根據獎勵計劃預留和可供發行的普通股數量應在每個日曆年的第一天每年增加，從生效日期後的第一個 1月1日起至獎勵計劃第4(A)節定義的計劃初始十年期間的最後一個1月1日止。
選項
於2021年12月1日(“生效日期”)，本公司完成從英國遷往特拉華州的註冊(見附註1)。於生效日期，作為新AccuStem授出新購股權的代價，購買Limited授出的有限普通股的購股權工具(“舊購股權”)已自動交換，而新AccuStem董事會認為該等新購股權與舊購股權相同，但與新AccuStem普通股有關。於生效日期， New AccuStem承擔了Limited在其2021年獎勵計劃及其他安排下的責任，根據該等安排，於遷址生效日期前已同意與有限普通股有關的獎勵，而本公司以新AccuStem普通股的等值股權獎勵取代根據有限計劃授予的所有股權獎勵。此外，自生效日期起，新AccuStem的 2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)生效。新AccuStem或其子公司的任何員工、董事或顧問或任何 都有資格參與2021年計劃。
由於遷址，於2021年12月期間共發行100,005份購股權，作為換股代價。 已發行購股權的行使價為每股0.42美元，並於授出日期十週年時全部到期。這些期權 在授予日全部歸屬。
此外，公司還在2022年第一季度根據激勵計劃向員工、董事和非員工發放了1,307,239份期權。
授予的 期權的行權價格從1.06美元到2.13美元不等，並在授予日期的十年週年紀念日到期。
截至2022年6月30日止三個月及截至2021年6月30日止三個月及六個月並無授予或修改期權。
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股票期權活動時間表
Number of 基於時間的 Share Options | 加權 平均值 Exercise Price | 加權 平均值 剩餘 合同 Life (in years) | 集料 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至2022年1月1日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
已發佈 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | — | |||||||||||||
| 過期/沒收 | — | |||||||||||||||
| 2022年6月30日未償還的 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 並可於2022年6月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
股票期權活動時間表
Number of 性能- 基座 Share Options | 加權 平均值 Exercise Price | 加權 平均值 剩餘 合同 Life (in years) | 集料 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至2022年1月1日的未償還債務 | $ | — | $ | |||||||||||||
| 已發佈 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | |||||||||||||||
| 過期/沒收 | — | |||||||||||||||
| 2022年6月30日未償還的 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 並可於2022年6月30日行使 | — | |||||||||||||||
合計內在價值按標的普通股截至2022年6月30日的估計公允價值與期權行權價之間的差額計算。
截至2022年和2021年6月30日止三個月的股份薪酬總額分別約為37,588美元和0美元。 截至2022年和2021年6月30日止六個月的股份薪酬總額分別約為54,629美元和0美元。
以股份為基礎的薪酬支出總額計入簡明綜合經營報表和其他全面收益的一般和行政費用 。
截至2022年3月31日的三個月內授予的股票期權的加權平均授予日公允價值為0.76美元。基於業績的 和基於時間的股票期權是按股權分類的。在截至2022年6月30日的三個月內，沒有授予任何股票期權。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計期權獎勵的公允價值。下表彙總了用於計算截至2022年6月30日的六個月授予期權的估計公允價值的加權平均投入。
For the Six Months Ended | |||
| June 30, 2022 | |||
| 無風險利率 | - | % | |
| 預期股息收益率 | % | ||
| 預期的 期限 | – 年份 | ||
| 預期波動 | - | % |
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無風險利率假設是使用美國財政部零息債券的當前可用收益率確定的，剩餘期限與獎勵的預期期限相稱。該公司歷史上一直是一傢俬人公司，缺乏特定於公司的 歷史和隱含波動率信息。管理層根據類似的上市公司估計了預期的波動性。期權的預期壽命 代表期權預期未到期的時間段。股息收益率的估計為0%，因為該公司在歷史上沒有支付過，也不打算在可預見的未來支付普通股股息。
截至2022年6月30日，與期權相關的未確認薪酬支出為942,781美元。其中249,443美元取決於基於時間的條件，並將在大約3.6年的時間內確認。剩餘的693,338美元未確認薪酬支出 與未歸屬期權的績效條件有關。一旦出現或可能出現性能狀況，預計將在所需的服務期內確認這些成本。與業績股票期權相關的薪酬成本在每個報告期進行評估 ，然後根據業績條件預期結果的變化進行調整。
認股權證
2022年3月，公司根據激勵計劃向一名非員工發行了350,000份普通股認股權證。普通股認股權證 受制於歸屬，當滿足某些業績要求時，承授人將完全歸屬並可行使。
已授予的普通股認股權證的行權價為1.06美元。普通股認股權證將於授權日十週年時到期。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月內，沒有發行認股權證。
本公司購買普通股活動的認股權證摘要如下：
未清償認股權證的附表
Number of 股票 | 加權 平均值 Exercise Price | 加權 平均值 剩餘 合同 life (in years) | 集料 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至2022年1月1日的未償還債務 | $ | — | $ | |||||||||||||
| 已發佈 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | |||||||||||||||
| 過期/沒收 | — | |||||||||||||||
| 2022年6月30日未償還的 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 並可於2022年6月30日行使 | — | |||||||||||||||
授出日，每份認股權證的公允價值為0.66美元，總公允價值為232,490美元。下表彙總了用於計算截至2022年6月30日的六個月普通權證期權的估計公允價值的加權平均投入。
Six Months Ended June 30, 2022 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期股息收益率 | % | |||
| 預期的 期限 | years | |||
| 預期波動 | % | |||
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於截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月及六個月內，並無就認股權證確認以股份為基礎的補償開支。
截至2022年6月30日，與未歸屬普通股認股權證相關的基於業績的未確認補償成本總額為232,490美元。 這些成本預計將在業績狀況發生或可能出現時確認。
9. 關聯方交易
Tiziana 是關聯方，因為它處於共同控制之下。本公司和Tiziana分享董事、高級管理人員和大股東。由於從Tiziana收購了一家子公司，也成立了該公司。截至2022年6月30日，Tiziana擁有該公司約11.8%的股份。
截至2022年6月30日及2021年12月31日，Tiziana應就Limited and StemPrintER的分拆及補充分拆分別支付0美元及1,558,252美元，StemPrintER包括壓縮綜合資產負債表上的關聯方應收賬款及關聯方認購款項。
分拆協議生效後，公司簽訂了共享服務協議，將某些有限的管理和行政服務外包出去。本公司注意到，費用包括與為本公司提供服務所花費的時間相關的工資成本，並且是根據實際花費的時間和分配的工資成本計算的。此外，公司對某些辦公空間的使用按成本收費。這些服務的收費沒有加價。在截至2022年和2021年6月30日的三個月內，本公司分別產生了約22,087美元和3,154美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的總成本分別為26,447美元和6,179美元。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，Tiziana也分別支付了54,599美元和190,838美元，因為Tiziana代表公司支付了費用 。
2022年1月，本公司與董事會主席兼最大股東Gabriele Cerrone簽訂了一項協議，他將向本公司提供諮詢服務，月費為5,500美元。截至2022年6月30日，33,000美元是應Gabriele Cerrone的 。
10. 所得税
在列報的所有期間內，本公司所產生的税前虧損並無獲得相應的税項優惠，因為本公司得出的結論是，本公司很可能無法變現任何由此產生的遞延税項資產的價值。本公司 將繼續評估其在未來期間的狀況，以確定未來是否適合減少其估值津貼的一部分 。2020年3月27日，國會通過了CARE法案，以提供因新冠肺炎大流行而產生的一定救濟。除其他事項外，《關注法》還包括與淨營業虧損結轉期、替代最低退税額度、 以及淨利息扣除限制修改有關的條款。CARE法案對公司截至2022年6月30日的六個月的綜合財務報表沒有實質性影響。本公司將繼續監測CARE法案可能對其財務報表造成的任何影響。
截至2022年6月30日，該公司沒有在任何税務機關進行公開的税務審計。
11. 承付款和或有事項
法律訴訟
公司不時參與各種索賠、訴訟和訴訟。本公司在確定可能出現不利結果且損失金額可合理估計時，為特定的法律程序建立準備金。 管理層尚未確定其認為合理可能出現不利結果和/或可對可能損失進行估計的任何法律事項。
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項目 2：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您 應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營成果的討論，同時閲讀本10-Q表格中其他部分包含的精簡合併財務報表和相關注釋，以及我們於2022年4月18日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的經審計的綜合財務報表 。除了我們的歷史簡明合併財務信息之外，以下內容還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。 可能導致或促成這些差異的因素包括以下討論的因素和本10-Q表中其他部分討論的因素。
概述
我們 是一家臨牀分期診斷公司，致力於改善全球每年1800多萬被診斷為癌症的患者的生活質量和預後。我們的計劃是開發診斷、製藥和醫療器械領域的一系列產品並將其商業化，為患者提供更知情的治療計劃和更有效的治療選擇。我們最初的重點是將專有基因組平臺Stem Print商業化，用於不同類型癌症的復發風險分層。開發該平臺是為了測量腫瘤的“乾性”，即癌症復發或對標準治療耐藥的可能性 ，這可能會影響他們的多學科護理團隊對患者的管理方式。為了增強這一專有產品，我們還計劃提供輔助商品檢測(例如遺傳基因檢測、體細胞突變檢測)，通過患者護理連續體為患者和醫生提供更多信息和價值。
我們最初的重點將是為被診斷為乳腺癌和肺癌的患者提供基因組和基因測試。我們的主要候選產品是StemPrintER及相關資產，這是一種20基因預後分析，旨在預測腔內(ER+/HER2陰性)乳腺癌患者的遠程復發(DR)風險。StemPrintER已經在幾個臨牀隊列和研究中得到驗證，其中最大的是來自歐洲腫瘤學研究所(IEO)的大約2400名患者和TransATAC研究的大約800名患者的連續系列。在IEO隊列中，StemPrinter高風險患者(SPRS High)發生遠處復發的可能性是低風險(SPRS Low)患者的1.85倍(圖1)，而在TransATAC隊列中，SPRS High患者發生遠程復發的可能性是SPRS低風險患者的4.27倍(圖2)。總而言之，這些數據證實了StemPrintER 對乳腺癌患者的預後有很高的預測作用，並表明該測試在腫瘤臨牀中的潛在用途。
*SPRS- StemPrintER復發評分；SPRS高StemPrintER高風險；SPRS低StemPrintER低風險
考慮到腫瘤“幹細胞”的廣泛適用性，我們相信StemPrint平臺將在乳腺癌以外具有重要的臨牀實用價值。因此，我們將尋求驗證StemPrint並將其商業化，以用於各種不同的腫瘤類型。如果適用，每種腫瘤類型還將包括輔助測試，以提升我們對醫生及其患者的價值主張 。
除了StemPrintER，我們的第二個候選產品是microRNA簽名分類器(MSC)測試，該測試旨在評估24個 microRNA(MiRNA)，以幫助確定通過低劑量計算機斷層掃描(LDCT)篩查確定的肺結節是良性的 還是惡性的。隨着LDCT項目越來越多地被用來早期識別肺癌，每年都有數百萬個肺結節被發現。在大多數情況下，僅有臨牀因素不足以確定哪些結節需要進一步幹預(例如，活檢)而不是監測。我們相信，MSC測試可以幫助將患者分流到最合適的護理路徑，為醫療系統節省資金，並讓患者對自己的治療計劃更有信心。基於血液的MSC測試在939名來自前瞻性隨機輕度研究的患者子集中得到驗證，對檢測肺癌的敏感性為87%，特異性為81%，陰性預測值為99%。這項驗證研究表明，MSC具有預測、診斷和預後價值，可以降低LDCT的假陽性率，從而提高肺癌篩查的效果。
我們 計劃在實現幾個關鍵里程碑後啟動StemPrintER和MSC測試。首先，我們計劃在亞利桑那州鳳凰城建立我們的公司總部，那裏還將有一個臨牀實驗室。該實驗室將負責處理、測試和報告所有商業樣品的StemPrintER和MSC結果。此外，我們計劃將StemPrintER和MSC技術從開發它們的實驗室轉移到我們在鳳凰城的實驗室。最後，一旦我們的實驗室建立，我們將尋求 獲得1988年美國臨牀實驗室改進修正案(“CLIA”)認證，以便我們能夠報告用於臨牀的結果 並向Medicare和Medicaid服務中心尋求報銷。我們預計至少需要 18個月才能完成這些里程碑。一旦這些任務完成，我們計劃首先在美國推出StemPrintER，然後在評估臨牀需求和收入機會時將其擴展到其他市場。
| 15 |
新冠肺炎疫情的影響
2020年初，新型冠狀病毒(新冠肺炎)在全球範圍內暴發。因此，聯邦、州和地方當局的授權導致經濟活動總體下降。新冠肺炎對公司截至2022年6月30日的運營沒有實質性影響。然而，這場大流行可能會繼續對全球經濟造成重大影響，這可能會對公司的運營造成不利影響。新冠肺炎對運營、流動性、財務狀況和運營結果的影響程度目前仍不確定。
財務 運營概述
到目前為止，我們還沒有獲得商業銷售許可的產品，也沒有產生任何收入。我們從來沒有盈利過，自成立以來每年都出現淨虧損。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，我們的淨虧損分別為1,078,226美元和50,537美元。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，我們的淨虧損分別為1,868,760美元和64,410美元。截至2022年6月30日，我們的累計赤字為2593,622美元。我們的所有淨虧損基本上都是由於與我們的研發計劃相關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本 造成的。
細分市場 信息
截至2022年6月30日，我們將我們的運營和業務管理視為一個運營部門，與我們的首席運營決策者、首席執行官就資源分配和績效評估做出決策的方式保持一致。截至2022年6月30日，我們幾乎所有的資產都位於美國。我們的總部和運營機構分別位於紐約、紐約和英國倫敦。
運營結果
以下對我們運營結果的討論和分析包括截至2022年6月30日的三個月和六個月 與截至2021年6月30日的三個月和六個月的比較：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 |
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|
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| 2022 | 2021 | $ 更改 | % 更改 | 2022 | 2021 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||||||||||||||
| 研發費用 | $ | 54,396 | $ | 30,198 | $ | 24,198 | 80 | % | $ | 75,539 | $ | 32,815 | $ | 42,724 | 130 | % | ||||||||||||||||
| 一般費用和管理費用 | 1,023,830 | 20,339 | 1,003,491 | 4934 | % | 1,793,221 | 31,595 | 1,761,626 | 5576 | % | ||||||||||||||||||||||
| 運營虧損 | 1,078,226 | 50,537 | 1,027,689 | 2034 | % | 1,868,760 | 64,410 | 1,804,350 | 2801 | % | ||||||||||||||||||||||
| 所得税前虧損， | (1,078,226 | ) | (50,537 | ) | (1,027,689 | ) | 2034 | % | (1,868,760 | ) | (64,410 | ) | (1,804,350 | ) | 2801 | % | ||||||||||||||||
| 收入 税收優惠(費用) | - | - | - | 0 | % | - | - | - | 0 | % | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (1,078,226 | ) | $ | (50,537 | ) | $ | (1,027,689 | ) | 2034 | % | $ | (1,868,760 | ) | $ | (64,410 | ) | $ | (1,804,350 | ) | 2801 | % | ||||||||||
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研發
與截至2021年6月30日的三個月和六個月相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的研究和開發費用 主要是由於專利相關費用的增加。
常規 和管理
與截至2021年6月30日的三個月和六個月相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的一般和行政費用 和行政費用增加，主要原因是新的管理團隊結構導致工資相關成本增加，以及與法律費用和其他合規費用相關的成本。
流動性 與資本資源
流動資金來源
自我們成立以來，我們沒有產生任何收入，併發生了重大的運營虧損。我們的潛在產品正處於不同的開發階段。我們預計，在未來幾年內，我們不會從產品銷售中獲得可觀的收入，如果有的話。根據分拆，Tiziana於2022年1月向本公司轉移了1,353,373美元(1,000,000英磅)現金。此外，根據補充分拆協議的條款，Tiziana於2022年3月投資2,675,940美元(2,000,000英磅)現金購買本公司額外股份 。我們的現金流可能會波動，很難預測，並將取決於許多因素。截至2022年6月30日，我們的現金餘額為1,981,510美元，足以滿足我們目前計劃的運營水平，至少持續到2022年12月。
現金流
下表彙總了我們的現金流：
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動中使用的現金流 | $ | (764,746 | ) | $ | — | |||
| 投資活動中使用的現金流 | (10,999 | ) | — | |||||
| 融資活動的現金流 | 2,757,255 | — | ||||||
| 現金和現金等價物淨增長 | 1,981,510 | — | ||||||
| 期初現金 和現金等價物 | — | — | ||||||
| 期末現金 和現金等價物 | $ | 1,981,510 | $ | — | ||||
截至2021年6月30日，公司沒有產生任何現金流，因為現金由關聯方提供資金。
操作 活動
在截至2022年6月30日的六個月內，由於從關聯方收取應收賬款，來自經營活動的現金流增加了 。截至2021年6月30日的六個月內，沒有來自經營活動的現金流。
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投資 活動
由於購買了計算機設備，在截至2022年6月30日的六個月內，用於投資活動的現金流增加。 截至2021年6月30日的六個月內，投資活動沒有現金流。
為 活動提供資金
我們 在截至2022年6月30日的六個月內因向Tiziana發行普通股 所得款項而產生融資活動的現金流，如上文“流動資金來源”一節所述。截至2021年6月30日止六個月，於融資投資活動中並無收到現金淨額。
市場 資本支出承諾
我們 對資本支出沒有實質性承諾。
資金需求
我們預計我們的費用將增加，運營虧損將產生 ，截至2022年6月30日，我們的累計赤字為2,593,622美元。根據我們目前的計劃，我們相信我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們在2022年12月之前的運營和資本支出需求。我們預計近期將產生大量額外支出，以支持我們加速活動。我們預計在可預見的未來將出現淨虧損。我們是否有能力為我們的產品開發和臨牀運營以及我們的候選產品的商業化提供資金，將取決於從計劃融資中獲得的現金金額和時間。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
| ● | 與我們的候選產品相關的臨牀試驗和監管審查的成本、時間和結果； | |
| ● | 商業化活動的成本，包括產品營銷、銷售和分銷； | |
| ● | 準備、提交和起訴專利申請以及維護、執行和辯護與知識產權有關的權利要求的費用； | |
| ● | 出現相互競爭的技術和產品以及其他不利的營銷發展； | |
| ● | FDA、EMA或其他監管機構採取的行動對我們產品開發活動的影響； | |
| ● | 如果獲得批准，我們在將候選產品商業化方面的成功程度；以及 | |
| ● | 我們開發和商業化的未來產品的數量和類型。 |
對於我們的任何候選產品的開發，這些或其他變量中的任何一個的結果發生變化可能會顯著 改變與該候選產品的開發相關的成本和時間安排。此外，我們的運營計劃在未來可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足與此類運營計劃相關的運營需求和資本要求。
在 我們能夠產生可觀的產品收入之前，我們希望通過股權融資、債務融資、與其他公司的合作或其他戰略交易來為我們的運營提供資金。我們目前沒有任何承諾的 外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括： 限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。如果我們通過合作、戰略聯盟或營銷、分銷或與第三方的許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的 研究、產品開發或未來的商業化努力，或者授予權利開發和營銷我們本來希望自己開發和營銷的候選產品。
| 18 |
此外， 我們的運營計劃可能會改變，我們可能需要額外的資金來滿足臨牀試驗和其他研發活動的運營需求和資本要求。我們目前沒有信貸安排，也沒有承諾的資金來源。由於與我們候選產品的開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計與我們當前和預期的產品開發計劃相關的資本支出和運營支出增加的 金額。
關鍵會計政策
從截至2021年12月31日的10-K表格中包含的第7項(管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析)中提供的信息來看，我們的關鍵會計政策和估計沒有發生重大變化。
表外安排 表內安排
我們 沒有其他表外安排對我們的合併財務報表或財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化產生或可能產生重大的當前或未來影響。
最近 會計聲明
有關最近會計聲明的信息，請參閲我們的簡明合併財務報表-附註2和本季度報告其他部分的相關附註 。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們關於市場風險的定量和定性披露沒有發生重大變化，如第II部分第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”所述，其中包括我們截至2021年12月31日的10-K表格。
第 項4.控制和程序
管理層財務報告內部控制年度報告
公司管理層負責按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。本公司對財務報告的內部控制是一個流程，旨在根據公認會計原則(“美國公認會計原則”)為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為 條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
| 19 |
在管理層、本公司首席執行官和本公司首席財務官的參與下，本公司在管理層、首席執行官和財務總監的參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年修訂的《內部控制-綜合框架》中描述的框架，對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據該評估，管理層得出結論，截至2022年6月30日止期間，本公司並未對財務報告維持有效的內部 控制，原因是以下所述財務報告的內部控制存在重大弱點 。
材料 弱點
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止或及時發現 。
管理層已確定，本公司在截至2022年6月30日期間沒有對財務報告進行有效的內部控制，原因是管理層發現了以下重大弱點：
缺少會計資源
該公司缺乏會計資源，導致監督控制和其他監督程序不足。我們的管理層 已確定我們的披露控制和程序以及內部控制無效，原因是我們的財務結算流程存在弱點，授權、審查和記錄交易的職責分工不足，缺乏會計資源，以及此類交易的財務報告。
補救措施 努力解決與控制環境相關的實質性弱點
管理層 打算通過以下方式解決此問題：
I. 招聘適當熟練的會計人員
因此， 管理層已確定這些控制缺陷構成重大弱點。管理層已開始實施本文所述的補救計劃，並打算在截至2022年12月31日的年度內繼續開展工作。
財務報告內部控制變更
在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響， 或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
沒有。
第 1a項。風險因素
我們之前在截至2021年12月31日的10-K表格中披露的風險因素沒有實質性變化
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
無
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
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物品 6.展示
10.1* 普通股購買協議表(參考附件10.1併入，於2022年4月5日向美國證券交易委員會備案的8-K表)。
31.1行政總裁依據《證券交易法》第13a-14(A)條及第15d-14(A)條作出的證明
31.2 首席財務官根據《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條作出的證明
32.1 首席執行官根據《美國法典》第18編第1350條作出的證明，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的
32.2 首席財務官根據《美國法典》第18編第1350條作出的證明，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的
101.INS* 內聯XBRL實例文檔
101.SCH* 內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL* 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF* 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB* 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE* 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年8月12日正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
| ACCUSTEM Science，Inc. | |
| /s/ Keeren Shah | |
| Keeren Shah | |
| 首席財務官 |
根據1934年《證券交易法》，本報告已於2022年8月12日由以下人員代表註冊人並以指定身份簽署。
| /s/ 温迪·布洛瑟 | |
| 温迪 布洛瑟 | |
| 首席執行官兼董事 | |
| /s/ Keeren Shah | |
| Keeren Shah | |
| 首席財務官 |
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