​

附件10.2

根據S-K規則第601(B)(10)(Iv)項，本文檔中包含的某些用方括號和星號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

商業貸款協議

​

本商業貸款協議日期為2022年5月18日，由CASI製藥公司(“借款人”)和東西銀行(“貸款人”)按下列條款和條件簽訂和執行。借款人已事先從貸款人那裏獲得商業貸款，或已向貸款人申請商業貸款或貸款或其他金融便利，包括可能在本協議附件的任何展品或附表中描述的那些。借款人理解並同意：(A)在發放、續訂或延長任何貸款時，貸款人依賴借款人在本協議中規定的陳述、保證和協議；(B)貸款人在任何時候發放、續訂或延長任何貸款均應由貸款人自行判斷和酌情決定；(C)所有此類貸款應並始終受本協議條款和條件的約束。

學期。本協議自2022年5月18日起生效，如果通過借款人的合作伙伴，本協議有效期至2024年4月30日。[******]，提交的保密協議[******]不晚於[******]根據本協議的規定，本協議還應繼續完全有效，直至借款人以貸款人為受益人的所有貸款全部付清，包括本金、利息、成本、費用、律師費和其他費用和收費，或直到雙方書面同意終止本協議。

信用額度。債務包括循環信貸額度。借款人可以口頭或書面要求債務項下的預付款以及從借款人的賬户中付款的指示。貸款人可以，但不需要要求所有非書面請求都必須以書面形式確認。借款人同意對以下所有款項承擔責任：(A)按照下文“預付款授權”部分所述授權人員的指示預支，或(B)記入借款人在貸款人的任何賬户中。

先行授權。以下一人或多人被授權根據信貸額度申請預付款和授權付款，直到貸款人在上面所示的貸款人地址收到借款人關於撤銷這種授權的書面通知為止：CASI PharmPharmticals，Inc.首席執行官/董事長何偉武。

每一次前進的先決條件。貸款人在本協議項下支付初始預付款和隨後的每一筆預付款的義務應以滿足本協議和相關文件中規定的所有條件為條件。

貸款文件。借款人應向貸款人提供下列貸款文件：(1)票據；(2)授予貸款人抵押品擔保權益的擔保協議；(3)融資對賬單和完善貸款人擔保權益的所有其他文件；(4)下列要求的保險證據；(5)貸款人可能要求的所有貸款相關文件；所有形式和實質均令貸款人和貸款人的律師滿意。

借款人授權書。借款人應以令出借人滿意的形式和實質提供經適當認證的決議，正式授權簽署和交付本協議、票據和相關文件。此外，借款人應提供貸款人或其律師可能要求的其他決議、授權、文件和文書。

支付費用和開支。借款人應已向貸款人支付本協議或任何相關文件中規定的到期和應付的所有費用、收費和其他費用。

陳述和保證。本協議、相關文件以及根據本協議交付給貸款人的任何文件或證書中所載的陳述和保證是真實和正確的。

沒有違約事件。在任何預付款時，不應存在構成本協定或任何相關單據項下違約事件的條件。

陳述和保證。借款人表示並向貸款人擔保，截至本協議日期，自每次支付貸款收益之日起，自任何貸款續期、延期或修改之日起，且任何時候都存在任何債務：

組織。借款人是一家以盈利為目的的公司，根據和憑藉特拉華州的法律，該公司在任何時候都將適當地組織起來，有效地存在並處於良好的地位。借款人有權在借款人開展業務的所有其他州進行交易，並已獲得借款人所在州的所有必要備案、政府許可證和批准。具體地説，借款人在所有州都是，而且在任何時候都應該具有外國公司的正式資格，在這些州，如果不具備這種資格，將對其業務或財務狀況產生重大不利影響。借款人有充分的權力和權力擁有其財產，並處理其目前從事或目前擬從事的業務。借款人在馬裏蘭州羅克維爾，郵編：20850，STE300,9620醫療中心設有辦公室。除非借款人另有書面指定，主要辦事處是借款人保存其賬簿和記錄的辦公室，包括與抵押品有關的記錄。借款人應在借款人的組織機構所在地發生變化或名稱發生變化前通知貸款人。借款人應採取一切必要措施，以維護並充分有效地保持其存在、權利和特權，並應遵守適用於借款人和借款人的商業活動的任何政府或半政府當局或法院的所有法規、規則、條例、法令、命令和法令。

使用了商業名稱。借款人已提交或記錄法律要求的與借款人使用的所有假冒企業名稱有關的所有文件或備案文件。不包括借款人的名稱，以下是借款人開展業務的所有假定業務名稱的完整列表：無。

​

​

​

授權。借款人簽署、交付和履行本協議及所有相關文件已得到借款人所有必要行動的正式授權，且不與(1)借款人的公司章程或組織章程或章程的任何規定，或(B)對借款人具有約束力的任何協議或其他文書或(2)適用於借款人或借款人財產的任何法律、政府法規、法院法令或命令的任何規定相沖突、不導致違反或構成違約。

財經資訊。提供給貸款人的每份借款人財務報表真實、完整地披露了借款人截至

​

​

​

借款人的財務狀況自向貸款人提供最近一份財務報表之日起並無重大不利變化。借款人沒有重大或有債務，但在該財務報表中披露的除外。

法律效力。本協議構成，根據本協議要求借款人提供的任何文書或協議在交付時將構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行。

財產。除本協議所設想的或之前在借款人的財務報表中或之前在給貸款人的書面報表中披露並被貸款人接受的情況外，以及除目前未到期和應支付的税款的物業税留置權外，借款人擁有並擁有對借款人的所有財產的良好所有權，不受所有擔保權益的影響，並且沒有簽署任何與該等財產有關的擔保文件或融資聲明。借款人的所有財產均以借款人的法定名稱命名，且借款人至少在過去五(5)年內沒有使用或提交過任何其他名稱的融資聲明。

危險物質。除非借款人以書面形式披露並確認，否則借款人聲明並保證：(1)在借款人擁有抵押品期間，任何人在抵押品上、下、關於或從任何抵押品上、下、周圍或從任何抵押品上、下、關於或從任何抵押品上、下、關於或從任何抵押品上、下、關於或從任何抵押品上、下、關於或從任何抵押品上、下、關於或從任何抵押品上、下、關於或從任何抵押品上、下、關於或從任何抵押品上、下、關於或從任何抵押品上、下、關於或從任何抵押品上、下、關於或從任何抵押品上、下、關於或從任何抵押品上、下、關於或從任何抵押品上、下、關於或從任何抵押品(2)借款人不知道或沒有理由相信以下情況：(A)任何環境法律的任何違反或違反；(B)任何抵押品的任何先前所有人或佔用人在抵押品上、抵押品之下、抵押品周圍或抵押品佔有者使用、產生、製造、儲存、處理、處置、釋放或威脅從抵押品釋放任何有害物質；或(C)任何人與該等事項有關的任何實際或威脅的訴訟或索賠。(3)借款人或任何抵押品的承租人、承包商、代理人或其他授權使用者不得在任何抵押品上、在任何抵押品之下、在任何抵押品周圍或從任何抵押品中使用、產生、製造、儲存、處理、處置或釋放任何有害物質；任何此類活動應遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、法規和條例, 包括但不限於所有環境法。借款人授權貸款人及其代理人進入抵押品，以進行貸款人認為適當的檢查和測試，以確定抵押品是否符合本協議的這一節。貸款人進行的任何檢查或測試應由借款人承擔費用，且僅用於貸款人的目的，不得解釋為貸款人對借款人或任何其他人承擔任何責任或責任。此處包含的陳述和保證基於借款人對危險廢物和危險物質抵押品的調查盡職調查。借款人特此(1)在借款人根據任何此類法律承擔清理或其他費用責任的情況下，免除並放棄未來向貸款人提出的任何賠償或貢獻索賠，以及(2)同意就貸款人可能直接或間接承受或遭受的任何和所有索賠、損失、負債、損害、罰款和費用，對貸款人可能直接或間接承受或遭受的任何索賠、損失、債務、損害、罰款和費用，或由於抵押品上危險廢物或物質的任何使用、產生、製造、儲存、處置、釋放或威脅釋放而向貸款人進行賠償、辯護和支付。本協議本節的規定，包括賠償和抗辯的義務，在債務償還和本協議終止、期滿或清償後仍然有效，不受貸款人通過止贖或其他方式獲得任何抵押品的任何權益的影響。

訴訟和索賠。沒有針對借款人的訴訟、索賠、調查、行政訴訟或類似的訴訟、索賠、調查、行政訴訟或類似的訴訟(包括未繳税款的訴訟)懸而未決或受到威脅，也沒有發生其他可能對借款人的財務狀況或財產產生重大不利影響的事件，但已向貸款人披露並經貸款人書面確認的訴訟、索賠或其他事件(如有)除外。

税金。據借款人所知，借款人已提交或必須提交的所有納税申報表及報告已全部提交，所有税款、評税及其他政府收費已全數繳付，但借款人現正或將在正常業務過程中真誠地提出異議，並已為其提供足夠儲備的項目除外。

留置權優先。除非之前以書面形式向貸款人披露，否則借款人沒有訂立或授予任何擔保協議，或允許在任何抵押品上提交或附加任何直接或間接保證償還借款人貸款和票據的擔保權益或擔保權益，該等擔保權益和權利優先於或可能在任何方面優於貸款人對該等抵押品的擔保權益和權利。

約束效應。本協議、本附註、所有擔保協議(如果有)和所有相關文件對本協議的簽字人及其繼承人、代表和受讓人具有約束力，並可根據其各自的條款在法律上強制執行。

實益擁有人證明。如果貸款人要求借款人提供實益擁有人證明，則實益擁有人證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。“實益所有人證明”是指《實益所有權條例》要求的關於實益所有權的證明，該證明在形式和實質上應令出借人滿意。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

平權契約。借款人與貸款人約定並同意，只要本協議繼續有效，借款人將：

索賠和訴訟通知書。及時書面通知貸款人(1)借款人財務狀況的所有重大不利變化，以及(2)影響借款人或任何擔保人的所有現有和所有威脅的訴訟、索賠、調查、行政訴訟或類似行動，這些訴訟、索賠、調查、行政訴訟或類似行動可能對借款人的財務狀況或任何擔保人的財務狀況產生重大影響。

財務記錄。保持其賬簿和記錄符合公認會計原則，並在一致的基礎上應用，並允許貸款人在任何合理的時間檢查和審計借款人的賬簿和記錄。

財務報表。向貸款人提供以下條件：

附加要求。借款人理解並同意，在本協議生效期間，除非另有説明，否則借款人應始終保持下列聲明所示的財務狀況：

企業借款人年度報表。借款人應儘快，但在任何情況下不得遲於每個財政年度結束後一百二十(120)天，向貸款人提供借款人的資產負債表、收入和費用表、淨值對賬和現金流量表，以及一份合規證書，連同其截至該年度的附註，並經貸款人滿意的註冊會計師審計。

企業借款人中期報表。借款人應儘快，但在任何情況下，不得遲於每月月末後三十(30)天，向貸款人提供借款人準備的銷售、資產負債表、收入和費用表、淨值對賬和現金流量表，以及與之相關的附註。

上了年紀。借款人應在每月月底後三十(30)天內或更早的時間內，以貸款人可接受的詳細格式，按發票日期向貸款人提供所有應收賬款的清單和賬齡。

​

​

投射。一旦可用，但在任何情況下，不得晚於每年年底後六十(60)天，一家12個月的公司準備借款人在形式和實質上令貸款人滿意的運營預測。。

根據本協議要求提供的所有財務報告應按照公認會計原則編制，在一致的基礎上應用，並經借款人認證為真實和正確。

其他信息。提供貸款人可能不時要求的補充信息和報表。

金融契約和比率。遵守下列公約和比率：

附加要求。借款人理解並同意，在本協議生效期間，除非另有説明，否則借款人將始終保持以下比率所示的財務狀況：

資產覆蓋率。維持每月測試的不低於1.20至1.00的資產覆蓋比率(定義為貸款人持有的現金、合資格的應收賬款和持有的待售公共證券資產除以票據上的未償還餘額)的總和。

流動性。保持大於(I)的流動性[******]或(Ii)[******]剩餘月份流動資金(定義為所有銀行持有的現金加上票據證明的循環信貸額度的過剩可獲得性的總和)除以過去3個月的平均每月現金消耗(定義為淨收益加上折舊和攤銷，加上基於股份的薪酬，減去無資金支持的資本支出)，每月進行測試。

除上述規定外，為確定符合本款要求而進行的所有計算應按照公認的會計原則進行，並在一致的基礎上應用，並經借款人證明為真實和正確。

保險。保持火災和其他風險保險、公共責任保險，以及貸款人可能要求的關於借款人財產和業務的其他保險，形式、金額、承保範圍以及貸款人可以接受的保險公司。借款人應貸款人的要求，不時以貸款人滿意的形式向貸款人交付保險單或保險證書，包括規定在未向貸款人發出至少三十(30)天的書面通知之前，不得取消或減少承保範圍。每份保險單還應包括背書，規定借款人或任何其他人的任何行為、不作為或違約不會以任何方式損害對貸款人的保險。對於涉及貸款人持有或獲得貸款擔保權益的資產的所有保單，借款人應向貸款人提供貸款人的應付損失或貸款人可能要求的其他背書。

保險報告。應貸款人的要求，向貸款人提供每份現有保險單的報告，其中顯示貸款人可能合理要求的信息，包括但不限於：(1)保險人的名稱；(2)投保的風險；(3)保單的金額；(4)投保的財產；(5)當時獲得保險所依據的財產價值，以及確定這些價值的方式；以及(6)保單的到期日。此外，在貸款人提出要求時(但不超過每年)，借款人將有一名令貸款人滿意的獨立評估師確定任何抵押品的實際現金價值或重置成本(如適用)。評估費用由借款人支付。

其他協議。遵守借款人與任何其他方之間的所有其他協議的所有條款和條件，無論是現在或今後存在的，並立即以書面形式通知貸款人與任何其他此類協議有關的任何違約。

貸款收益。除非貸款人書面明確同意，否則將所有貸款收入僅用於借款人的業務運營。

税金、收費和留置權。支付並在到期時清償其所有債務和義務，包括但不限於在罰款之日之前對借款人或其財產、收入或利潤施加的所有種類和性質的評估、税收、政府收費、徵税和留置權，以及所有合法索賠，如果不償還，可能成為借款人的任何財產、收入或利潤的留置權或抵押。但是，借款人不需要支付和解除任何此類評估、税收、收費、徵税、留置權或索賠，只要(1)應通過適當的程序真誠地對其合法性提出質疑，以及(2)借款人應根據公認會計原則就此類有爭議的評估、税收、收費、徵税、留置權或索賠在借款人的賬面上建立足夠的準備金。

性能。及時履行並遵守本協議、相關文件以及借款人和貸款人之間的所有其他文書和協議中規定的所有條款、條件和規定。借款人應立即以書面形式通知貸款人與任何協議有關的任何違約。

行動。保留與目前的行政和管理人員基本相同的資歷和經驗的行政和管理人員；對任何行政和管理人員的變動向貸款人提供書面通知；以合理和審慎的方式處理其業務。

環境研究。在借款人擁有、租賃或使用的任何財產或設施處或影響借款人擁有、租賃或使用的任何財產或設施中，迅速進行並完成貸款人或任何政府當局可能要求的關於任何物質、或任何物質的廢物或副產品的所有調查、研究、採樣和測試，費用由借款人承擔。

遵守政府的要求。遵守所有適用於借款人的財產、企業和經營行為以及抵押品的使用或佔用的所有政府當局現在或將來有效的所有法律、法令和法規，包括但不限於《美國殘疾人法》。借款人可以真誠地對任何此類法律、條例或法規提出異議，並在任何訴訟期間拒絕遵守，包括適當的上訴，只要借款人在這樣做之前已書面通知貸款人，並且貸款人認為貸款人在抵押品中的利益不受損害。貸款人可以要求借款人提供適當的擔保或保證擔保，使貸款人合理滿意，以保護貸款人的利益。

檢查。允許貸款人的僱員或代理人在任何合理的時間檢查貸款的任何和所有抵押品和借款人的其他財產，檢查或審計借款人的賬簿、賬目和記錄，並複製和備忘借款人的賬簿、賬目和記錄。如果借款人現在或以後的任何時間維護第三方擁有的任何記錄(包括但不限於計算機生成的記錄和用於生成此類記錄的計算機軟件程序)，則應貸款人的請求，借款人應通知該第三方允許貸款人在任何合理時間自由訪問此類記錄，並向貸款人提供其可能要求的任何記錄的副本，費用由借款人承擔。

合規性證書。除非貸款人書面放棄，否則至少每年向貸款人提供一份由借款人主管簽署的證書

​

​

財務人員或貸款人可接受的其他人員或個人，證明本協議中所載的陳述和擔保在證書日期是真實和正確的，並進一步證明，截至證書日期，本協議項下不存在違約事件。

環境合規性和報告。借款人應全面遵守任何和所有環境法；不得因借款人或任何第三方的故意或無意的行為或不作為而導致或允許借款人所擁有和/或佔用的財產上存在任何可能對環境造成損害的環境活動，除非此類環境活動符合並符合適當的聯邦、州或地方政府當局頒發的許可證的條件；應在收到任何通知、傳票、留置權、傳票、傳票、指令、信件或其他文件後三十(30)天內迅速向貸款人提供一份關於借款人在任何環境活動中的任何故意或無意行為或不作為的通知、傳票、留置權、傳票、指令、信件或其他通信的副本，無論是否對環境和/或其他自然資源造成損害。

額外的保證。製作、簽署並向貸款人交付貸款人或其代理人可能合理要求的本票、抵押、信託契約、擔保協議、轉讓、融資報表、文書、文件和其他協議，以取證、擔保貸款並完善所有擔保權益。

存管關係。在貸方開立一個或多個存款賬户。

遵守“瞭解您的客户”的要求。在提出任何要求後，借款人應立即提供貸款人合理要求的信息和文件，以符合《愛國者法案》、《受益所有權條例》或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”的要求，包括但不限於貸款人可接受的受益所有人證書(如果適用)。

收回額外費用。如果任何法律、規則、法規、指導方針或公認會計原則的強加或任何更改，或任何法院、行政或政府當局或標準制定組織對其任何解釋或適用(包括任何不具有法律效力的請求或政策)將徵收、修改或使任何税種(對貸款人徵收的聯邦、州或地方所得税或特許經營税除外)、準備金要求、資本充足率要求或其他義務將(A)增加貸款人擴展或維護與本協議有關的信貸安排的成本，(B)減少本協議或相關文件項下應付給貸款人的金額，或(C)因貸款人對與本協議相關的信貸安排承擔的義務而降低貸款人的資本回報率，則借款人同意在貸款人提出書面付款要求後五(5)天內向貸款人支付將為此補償的額外金額，該要求應附有對該徵收或收費的解釋以及對借款人應支付的額外金額的合理詳細計算，在沒有明顯錯誤的情況下，這些解釋和計算應為決定性的。

貸款人的支出。如果啟動的任何訴訟或程序將對貸款人對抵押品的利益產生重大影響，或者如果借款人未能遵守本協議或任何相關文件的任何規定，包括但不限於借款人在到期時不履行或支付本協議或任何相關文件要求借款人解除或支付的任何金額，貸款人可以(但沒有義務)採取貸款人認為適當的任何行動，包括但不限於解除或支付對任何抵押品徵收或放置的所有税款、留置權、擔保權益、產權負擔和其他索賠，並支付所有保險費用，維護和保存任何抵押品。貸款人為此目的而招致或支付的所有支出(貸款人就汽車支付的保險費除外)，但包括支付律師費和開支，將按票據下收取的利率計息，自貸款人招致或支付之日起至借款人還款之日止。所有該等費用將成為債務的一部分，並將由貸款人選擇：(A)按要求支付；(B)加入票據餘額並與到期的任何分期付款一起分攤；或(2)任何適用保險單的期限；或(2)票據的剩餘期限；或(C)被視為氣球付款，於票據到期日到期並應支付。

消極的契約。借款人與貸款人約定並同意，在本協議生效期間，未經貸款人事先書面同意，借款人不得：

負債和留置權。(1)除在正常業務過程中產生的貿易債務和本協議所考慮的對貸款人的債務外，為借款產生、招致或承擔債務，包括資本租賃；(2)出售、轉讓、按揭、轉讓、質押、租賃、授予借款人資產的擔保權益或對任何借款人資產進行抵押(允許的留置權除外)；或(3)有追索權出售借款人的任何賬户，但貸款人除外。

運營的連續性。(1)從事任何與借款人目前從事的業務有重大不同的業務活動；(2)停止經營、清算、合併或重組為法人實體(無論是否通過分拆)、與任何其他實體合併或收購任何其他實體、更改名稱、轉換為其他類型的實體或將抵押品重新歸化、解散或轉讓或出售

(3)支付借款人股票的任何股息(其股票應支付的股息除外)，但儘管有上述規定，但只有在沒有違約事件發生且沒有因支付股息而繼續或將會導致違約事件的情況下，借款人是“S子章公司”(如1986年修訂的《國税法》所界定的)，借款人可不時向其股東支付其股票的現金股息，金額為使股東能夠支付所得税和估計所得税，以償還他們在聯邦和州法律下的債務，這些債務完全是由於他們作為S分部公司的股東而產生的，因為他們擁有借款人的股票，或者購買或註銷任何借款人的流通股，或者改變或修改借款人的資本結構。

貸款、收購和擔保。(一)向他人、企業、單位借貸、投資或者墊付資金、資產；(二)購買、設立或者取得其他企業、單位的權益；(三)在正常經營過程之外承擔保證人、保證人的義務。

協議。訂立任何協議，其中包含因履行借款人在本協議項下或與本協議有關的義務而可能違反或違反的任何規定。

停止預付款。如果貸款人承諾向借款人提供貸款，無論是根據本協議還是根據任何其他協議，如果：(A)借款人或任何擔保人在本協議或任何相關文件或借款人或任何擔保人與貸款人達成的任何其他協議下違約；(B)借款人或任何擔保人死亡、喪失能力或資不抵債、在破產或類似程序中提交請願書或被判定為破產，貸款人沒有義務墊付貸款或支付貸款收益。(C)借款人的財務狀況、任何擔保人的財務狀況或任何抵押品的價值發生重大不利變化

​

​

​

擔保任何貸款；或(D)任何擔保人尋求、要求或以其他方式試圖限制、修改或撤銷擔保人對貸款或任何其他貸款的擔保。

抵銷權。在適用法律允許的範圍內，貸款人保留對借款人在貸款人的所有賬户(無論是支票、儲蓄或其他賬户，以及是否有存單證明)的抵銷權。這包括借款人與其他人共同持有的所有賬户，以及借款人未來可能開設的所有賬户。然而，這不包括任何個人退休帳户或Keogh賬户，或任何法律禁止抵銷的信託賬户。借款人授權貸款人在適用法律允許的範圍內，從任何和所有此類賬户中扣除或抵銷因債務而欠下的所有款項。

默認設置。下列各項均構成本協議項下的違約事件：

付款違約。借款人在貸款到期時未支付任何款項。

其他默認設置。借款人未能遵守或履行本協議或任何相關文件中包含的任何其他條款、義務、契諾或條件，或未能遵守或履行貸款人與借款人之間任何其他協議中包含的任何條款、義務、契諾或條件。

違約傾向於第三方。借款人或任何設保人在任何貸款、信用延期、擔保協議、購買或銷售協議或任何其他協議項下違約，以任何其他債權人或個人為受益人，可能對借款人或設保人的任何財產或借款人或任何設保人償還貸款或履行本協議或任何相關文件項下各自義務的能力產生重大影響。

虛假陳述。借款人或借款人代表借款人根據本協議或相關文件向貸款人作出或提供的任何擔保、陳述或陳述在任何重大方面都是虛假或誤導性的，無論是現在還是當時作出或提供的，或在此後的任何時間變為虛假或誤導性的。

無力償債。借款人作為經營中企業的存在的解散或終止，借款人的破產，為借款人財產的任何部分指定接管人，為債權人的利益而進行的任何轉讓，任何類型的債權人清算，或借款人根據任何破產法或破產法啟動的任何程序。

有缺陷的抵押。本協議或任何相關文件在任何時間和任何原因都不再具有充分的效力和效力(包括任何抵押品文件未能產生有效和完善的擔保物權或留置權)。

債權人或沒收訴訟。借款人的任何債權人或任何政府機構對擔保貸款的任何抵押品啟動止贖或沒收程序，無論是通過司法程序、自助、收回或任何其他方法。這包括扣押借款人的任何賬户，包括貸款人的存款賬户。然而，如果借款人對作為債權人或沒收程序基礎的債權的有效性或合理性存在善意爭議，並且借款人向貸款人發出債權人或沒收程序的書面通知，並將貸款人的款項或債權人或沒收程序的擔保保證金存放在貸款人處，則該違約事件不適用，金額由貸款人自行決定，為爭議提供足夠的準備金或保證金。

影響擔保人的事項。債務的保證人有前述情形之一，或者保證人死亡、喪失行為能力、撤銷債務擔保的效力或對債務擔保的責任產生爭議。

所有權的變更。借款人普通股的25%(25%)或以上的所有權的任何變化。

不利的變化。借款人的財務狀況發生重大不利變化，或者貸款人認為貸款的償付或履行前景受到損害。

治療的權利。如果任何違約(債務違約除外)是可以治癒的，並且如果借款人或設保人(視屬何情況而定)在過去十二(12)個月內沒有收到類似違約的通知，則借款人或設保人(視屬何情況而定)在貸款人向借款人或設保人(視屬何情況而定)發出書面通知後，要求治癒該違約：(1)在十五(15)天內治癒違約；或

(2)如果補救需要超過十五(15)天，立即啟動貸款人認為足以補救違約的步驟，然後在合理可行的情況下儘快繼續和完成所有合理和必要的步驟，以產生合規。

修改了其他默認設置。儘管上文題為“其他違約”一節，借款人未能遵守或履行本附註或協議或貸款人與借款人之間的任何相關文件所載的任何其他條款、義務、契諾或條件；或借款人的任何股東、成員、託管人或同時持有任何特定實體的普通股、成員權益、信託權益或任何其他所有權權益(“關連實體”)的任何股東、成員、託管人或任何其他所有權權益(“關連實體”)未能遵守或履行貸款人與有關實體之間的任何其他協議所載的任何其他條款、義務、契諾或條件。

違約事件的影響。如果發生任何違約事件，除非本協議或相關文件另有規定，否則貸款人在本協議或相關文件或任何其他協議項下的所有承諾和義務將立即終止(包括任何進一步墊付貸款或付款的義務)，並且，貸款人可以選擇，所有債務將立即到期並應支付，而無需向借款人發出任何形式的通知，但在發生上文“破產”小節所述類型違約的情況下，這種加速應是自動的，且不是可選的。此外，貸款人應享有相關文件中規定的或在法律、衡平法或其他方面可獲得的所有權利和補救措施。除適用法律可能禁止的情況外，貸款人的所有權利和補救措施應是累積的，可以單獨或同時行使。貸款人選擇尋求任何補救措施不應排除尋求任何其他補救措施，選擇支出或採取行動履行借款人或任何設保人的義務不應影響貸款人宣佈違約並行使其權利和補救措施的權利。

場地的選擇。如有訴訟，簽署人同意貸款人的請求，將其提交紐約州指定的縣法院管轄。

電子指令。借款人希望申請墊款，並以電子方式通知貸款人貸款的所有其他方面，包括但不限於通過電子郵件、互聯網、電傳、電傳、傳真和/或傳真。借款人同意貸款人可按照電子傳送的申請和指示(“電子指示”)行事，但須遵守以下規定：1)借款人的電子指示必須以電子方式發送給貸款人，其方式和格式須經貸款人不時批准

​

​

借款人將以書面形式向貸款人提供任何合理的擔保或核實程序，並由借款人簽署；3)借款人在此授權並指示貸款人採取任何和所有電子指示中要求採取的所有行動，並同意每個此類電子指示將被視為原件，並且如果以人工簽署的指示的方式發送，將被視為包含了貸款人標準格式或格式(如果有)的所有條款和規定；4)借款人承認並同意，對於根據電子指示提出的任何貸款預付款請求和/或指示，借款人將承擔義務，其程度與該預先請求和/或指示是根據借款人手動簽署的貸款人標準格式或貸款人批准的格式提供的一樣；5)借款人同意賠償貸款人及其高級管理人員、董事、僱員和關聯公司無害的任何和所有責任、損失、成本、損害、律師費和其他費用，貸款人可能依賴並依據貸款人收到並聲稱由借款人發送的任何和所有電子指示而招致的任何和所有費用；6)貸款人不負責定期檢查電子通信設備，借款人將作出安排，以確保電子指令已發送給貸款人的現任員工，且貸款人的員工已收到並閲讀電子指令；7)貸款人對延誤不負責任, 因電子通訊設備故障或貸款人無法控制的其他條件而導致的錯誤或遺漏；以及8)貸款人對借款人的代表和員工濫用或以錯誤方式獲取電子通訊設備或因貸款人認為不確定或不明確或不完整的電子指令導致的任何延遲執行電子指令不承擔任何責任。

美國愛國者法案。貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，它被要求獲取、核實和記錄識別借款人的信息，其中包括借款人的名稱和地址以及使貸款人能夠根據該法案識別借款人的其他信息。借款人應應貸款人的要求，迅速提供貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)規定的持續義務。對於法人借款人，貸款人將要求法人提供每個受益所有人和/或負有重大責任控制、管理或指導法人實體的個人的身份信息。

現金抵押品賬户。借款人須將2,500,000.00美元存入貸款人根據借款人簽署的形式和實質均為貸款人接受的存款轉讓賬户(“現金抵押品賬户”)開立的賬户，作為貸款的額外抵押品。貸款人同意在適用的情況下部分或全部解除現金抵押品賬户，此時借款人符合以下所有條件，使貸款人滿意：(I)如果通過借款人的合作伙伴，則在三(3)個工作日內部分解除1,500,000.00美元[******], [******]的保密協議申請已提交至[******]不遲於[******]並且業績符合預期；以及(Ii)如果借款人遵守不超過以下的EBITDA槓桿率，現金抵押品賬户將全部釋放[******].

出售證券。在借款人提出請求後五(5)個工作日內，貸款人同意同意出售借款人持有的可供出售的上市交易證券(即，[******]和[******])在符合下列所有條件的情況下：(I)本協議或相關文件並無發生或存在任何違約事件；及(Ii)借款人應將所有銷售收益存入借款人根據借款人簽署的存款轉讓賬户(“收益賬户”)作為貸款的額外抵押品的賬户(“收益賬户”)。應借款人的要求，貸款人同意釋放收益賬户中超過5,000,000.00美元的任何資金，以支持借款人的營運資金需求。

匯款/控制帳户。在本協議生效期間，借款人應使借款人應收賬款的付款和其他收益由賬户債務人根據借款人簽署的存款轉讓賬户以貸款人可接受的形式和實質在貸款人的匯款/控制賬户下支付。

擔保。在本協議生效期間，借款人應促使其所有全資子公司以貸款人可接受的形式和實質迅速簽署以貸款人為受益人的擔保。

沒有股票回購/分配。在本協議生效期間，未經貸款人事先書面同意，借款人不得回購股份、支付股息或進行分配。

出借人的現金。在本協議生效期間，借款人應在貸款人處保留其幾乎所有的現金存款賬户。

沒有收購。在本協議生效期間，未經貸款人事先書面同意，借款人不得對任何用於開發的藥物進行任何收購或進行任何新的許可。

雜項條文。下列雜項規定是本協定的一部分：

修正案。本協議及任何相關文件構成雙方對本協議所列事項的完整理解和協議。對本協議的任何更改或修訂，除非以書面形式提出，並由尋求受更改或修訂約束的一方或各方簽署，否則無效。

律師費；費用借款人同意按要求支付與執行本協議有關的所有貸款人成本和費用，包括貸款人合理的律師費和貸款人的法律費用。貸款人可以僱用或支付其他人來幫助執行本協議，借款人應支付執行的費用和費用。成本和費用包括貸款人合理的律師費和法律費用，無論是否有訴訟，包括合理的律師費和破產程序(包括修改或撤銷任何自動暫停或禁令)、上訴和任何預期的判決後收集服務的法律費用。借款人還應支付所有法院費用和法院可能指示的其他費用。

標題標題。本協議中的標題僅為方便起見，不得用於解釋或定義本協議的規定。

同意貸款參與。借款人同意並同意貸款人將貸款中的一個或多個參與權益出售或轉讓給一個或多個買方，無論是與貸款人相關的還是與貸款人無關的。貸款人可以不受任何限制地向任何一個或多個購買者或潛在購買者提供貸款人可能掌握的關於借款人或與貸款有關的任何其他事項的任何信息或知識，借款人特此放棄借款人可能就該等事項享有的任何隱私權。此外，借款人放棄任何及所有出售參與權益的通知，以及所有有關回購該等參與權益的通知。借款人還同意，任何此類參與權益的購買者將被視為貸款中此類權益的絕對所有者，並將擁有根據參與協議或管理此類參與權益銷售的協議授予的所有權利。借款人進一步免税

​

​

​

其現在或以後可能對貸款人或該參與權益的任何購買者具有的所有抵銷或反索償權利，並無條件同意，貸款人或該購買者可執行借款人在貸款項下的義務，而不論貸款中任何權益的任何持有人破產或無力償債。借款人還同意，任何此類參與權益的購買者可以強制執行其權益，而不管借款人可能對貸款人提出的任何個人索賠或抗辯。

治國理政。本協議將受適用於貸款人的聯邦法律管轄，在不受聯邦法律管轄的範圍內，受紐約州法律管轄，而不考慮其法律衝突條款。本協議已被紐約州的貸款人接受。

貸款人不提供任何豁免。貸款人不應被視為放棄了本協議項下的任何權利，除非該放棄是以書面形式提出並由貸款人簽署的。貸款人在行使任何權利時的任何拖延或不作為，不得視為放棄該權利或任何其他權利。貸款人放棄本協議的某一條款，不影響或構成放棄貸款人要求嚴格遵守該條款或本協議的任何其他條款的權利。貸款人的任何事前放棄，或貸款人與借款人之間或貸款人與任何設保人之間的任何交易過程，均不構成對貸款人的任何權利或任何借款人或任何設保人關於任何未來交易的義務的放棄。當本協議要求貸款人同意時，貸款人在任何情況下給予該同意不應構成對隨後需要該同意的情況的持續同意，並且在所有情況下，貸款人可全權酌情決定是否給予該同意。

通知。根據本協議要求發出的任何通知應以書面形式發出，並在實際送達時生效，當實際通過傳真收到時(除非法律另有要求)，當寄送到國家認可的隔夜快遞員時，或者如果郵寄到美國郵件時，作為第一類、預付掛號信或掛號信，寄往本協議開頭附近顯示的地址。任何一方均可更改本協議項下通知的地址，方法是向其他各方發出正式書面通知，明確説明通知的目的是更改一方的地址。出於通知的目的，借款人同意隨時通知貸款人借款人的當前地址。除非法律另有規定或要求，如果借款人不止一個，貸款人向任何借款人發出的任何通知均視為向所有借款人發出的通知。

可分性。如果有管轄權的法院發現本協議的任何條款在任何情況下都是非法、無效或不可執行的，則該裁決不應使違規條款在任何其他情況下非法、無效或不可執行。如果可行，違規條款應被視為修改，以使其成為合法、有效和可執行的條款。如果不能如此修改違規條款，則應考慮將其從本協議中刪除。除非法律另有要求，本協議任何條款的違法性、無效性或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的合法性、有效性或可執行性。

借款人的子公司和關聯公司。在本協議任何條款的上下文使之適用的範圍內，包括但不限於任何陳述、保證或契約，本協議中使用的“借款人”一詞應包括借款人的所有子公司和附屬公司。然而，儘管有上述規定，本協議在任何情況下均不得解釋為要求貸款人向借款人的任何子公司或關聯公司提供任何貸款或其他財務便利。

繼任者和受讓人。本協議或任何相關文件中包含的由借款人或代表借款人訂立的所有契諾和協議應對借款人的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合貸款人及其繼承人和受讓人的利益。但是，未經貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓本協議項下的借款人權利或其中的任何權益。

陳述和保證的存續。借款人理解並同意，在發放貸款墊款時，貸款人依賴借款人在本協議或借款人根據本協議或相關文件向貸款人提交的任何證書或其他文書中作出的所有陳述、保證和契諾。借款人還同意，無論貸款人進行任何調查，所有此類陳述、擔保和契諾在貸款墊款延期和相關文件交付給貸款人後仍將繼續存在，其性質應繼續存在，應被視為在每筆貸款墊款發生時由借款人作出並重新註明日期，並應保持完全有效，直至借款人的債務應得到全額償還，或直至本協議以上述方式終止，以最後發生者為準。

時間是很寶貴的。在履行本協議時，時間是至關重要的。

放棄陪審團。在任何一方對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或反訴中，本協議各方特此放棄任何陪審團審判的權利。

對應者；電子簽名。本附註或協議及所有其他相關文件可由任何數目的副本簽署，並可由不同的各方以不同的副本簽署，每份副本在簽署和交付時應被視為正本，而當所有副本合併在一起時，應僅構成一個且相同的附註、協議或相關文件(視適用情況而定)。本附註或協議及所有其他相關文件及擬進行的交易中的“簽署”、“簽署”、“簽署”及(交付)一詞，以及與本附註或協議及所有其他相關文件及擬進行的交易有關的類似詞語，應視為包括電子簽署(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，每一項均與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視乎情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。如本文所用，“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽署本附註或協議以及所有其他相關文件(或代表其簽署該簽名)的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是本通知或其正本一樣。

其他相關文檔。“相關文件”還應包括借款人就借款人先前對貸款人的債務簽署的所有協議和文書，根據該等協議和/或文書的條款，該等協議和文書適用於借款人對貸款人的全部或部分債務和/或適用於借款人對貸款人未來的所有債務。

定義。下列大寫的詞語和術語在本協議中使用時應具有以下含義。除非特別説明相反情況，否則所有提及的美元金額均指美利堅合眾國的合法貨幣金額。單數中使用的詞語應包括複數，複數應包括單數，視上下文需要而定。本協議中未另作定義的詞語和術語應具有《統一商法典》中此類術語的含義。本協議中未另作定義的會計詞彙和術語應具有在本協議生效之日起生效的公認會計原則賦予的含義

​

​

​

協議：

前進。“預付款”一詞是指根據本協議的條款和條件，以信用額度或多次預付款方式向借款人或借款人的名義支付或將支付的貸款資金。

協議。“協議”一詞是指本商業貸款協議，因為本商業貸款協議可能會不時修改或修改，以及本商業貸款協議所附的所有附件和附表。

借款人。“借款人”一詞指的是CASI製藥公司，包括簽署本票據的所有聯署人和共同製造商以及他們的所有繼承人和受讓人。

抵押品。“抵押品”一詞是指作為貸款的抵押品擔保而授予的所有財產和資產，無論是直接還是間接授予的，無論是現在還是將來授予的，也無論是以擔保權益、按揭、抵押品抵押、信託契據、轉讓、質押、作物質押、動產抵押、抵押物動產抵押、動產信託、保理人的留置權、設備信託、有條件出售、信託收據、留置權、抵押、留置權或所有權保留合同、用作擔保手段的租賃或寄售、或以法律、合同或其他方式設定的任何其他擔保或留置權的形式授予的。

環境法。“環境法”一詞係指與保護人類健康或環境有關的任何和所有州、聯邦和地方法規、法規和法令，包括但不限於《1980年綜合環境反應、賠償和責任法》(經修訂)，《美國聯邦法典》第42編第9601條及其後各節。(“CERCLA”)，1986年超級基金修正案和重新授權法案，出版。

第99-499號(“Sara”)、“危險材料運輸法”，美國聯邦法典第49編第1801節等，“資源保護和回收法”，美國聯邦法典第42編第6901節及以下，或其他適用的州或聯邦法律、規則或依據其通過的法規。

違約事件。“違約事件”一詞係指本協議違約一節中規定的任何違約事件。

公認會計原則。“公認會計原則”一詞指的是公認的會計原則。

授權者。“設保人”一詞是指在貸款的任何抵押品中授予擔保權益的每個和所有個人或實體，包括但不限於授予此類擔保權益的所有借款人。

擔保人。“擔保人”一詞是指任何或全部貸款的擔保人、擔保人或融資方。

保證金。“擔保”一詞是指保證人向貸款人提供的擔保，包括但不限於對全部或部分票據的擔保。

危險物質。“危險物質”一詞是指因其數量、濃度或物理、化學或傳染病特性，在不當使用、處理、儲存、處置、產生、製造、運輸或以其他方式處理時，可能對人類健康或環境造成或構成當前或潛在危害的材料。“危險物質”一詞的使用範圍非常廣泛，包括但不限於環境法定義或列出的任何和所有危險或有毒物質、材料或廢物。“危險物質”一詞還包括但不限於石油和石油副產品或其任何部分和石棉。

負債累累。“負債”一詞是指票據或相關單據所證明的債務，包括所有本金和利息，以及借款人根據本協議或任何相關單據負有責任的所有其他債務以及成本和費用。

出借人。“貸款人”一詞指的是東西西岸、其繼承人和受讓人。

貸款。“貸款”一詞是指從貸款人到借款人的任何和所有貸款和金融融通，無論現在或以後是否存在，無論如何證明，包括但不限於本文所述或本協議不時附在任何附件或附表上的那些貸款和金融融通。

注意。“票據”一詞是指由CASI製藥公司籤立、日期為2022年5月18日、本金為

$10,000,000.00，連同票據或信貸協議的所有續期、延期、修改、再融資、合併和替換。

允許留置權。允許留置權是指(1)保證借款人對貸款人的債務的留置權和擔保權益；(2)尚未到期或正在善意爭奪的税款、評税或類似費用的留置權；(3)物料工、機械師、倉庫保管員或承運人的留置權，或者其他在正常業務過程中產生的、擔保尚未拖欠的債務的留置權；(4)對借款人在正常業務過程中獲得或持有的任何財產的購買貨幣留置權或購買貨幣擔保權益，以確保在本協議日期未償還的債務或根據本協議題為“債務和留置權”的段落允許發生的債務；(5)截至本協議日期已向貸款人書面披露並得到貸款人書面批准的留置權和擔保權益；以及(6)就借款人的資產淨值而言，總計構成非實質性和微不足道的貨幣金額的留置權和擔保權益。

相關文件。“相關文件”一詞是指與貸款有關的所有本票、信貸協議、貸款協議、環境協議、擔保、擔保協議、抵押、信託契約、擔保契據、抵押抵押，以及與貸款有關的所有其他文書、協議和文件，不論現在或以後是否存在。

安全協議。“擔保協議”一詞是指幷包括但不限於證明、管轄、代表或設定擔保權益的任何協議、承諾、契諾、安排、諒解或其他協議，無論這些協議、承諾、契諾、安排、諒解或其他協議是由法律、合同或其他方式產生的。

安全權益。“擔保權益”一詞是指但不限於，現在和將來的任何和所有類型的擔保，無論是以留置權、抵押、產權負擔、抵押、信託契據、擔保契據、轉讓、質押、作物質押、動產抵押、擔保動產抵押、動產信託、保理商的留置權、設備信託、有條件銷售、信託收據、留置權或所有權保留合同、租賃或寄售的形式，或以法律、合同或其他方式設定的任何其他擔保或留置權。

​

​

​

借款人承認已閲讀本商業貸款協議的所有條款，並同意其條款。本商業貸款協議日期為2022年5月18日。

​

佛蒙特州LaserPro21.3.11.003銅菲納斯特拉美國公司，1997年，2022年。版權所有。-NY E：\PROD\LOANDOC\CFI\LPL\C40.FC TR-35213 PR-7(M)

​