1.1

“縮寫申請”指(A)根據PHSA第351條第(K)款向FDA提交的申請，或(B)向監管當局提交的與第(A)款所述申請類似的申請。

1.2

“被收購方”具有第2.3.2節(第三方收購)中規定的含義。

1.3

“Adimab”是指Adimab LLC，是一家特拉華州的有限責任公司，地址在黎巴嫩朗訊大道7號，郵編03766。

1.4

“Adimab協議”是指截至2019年2月11日由Adimab和Black Belt及其所有修正案簽署的、由Adimab和Black Belt之間簽署的特定合作協議。附表1.4(Adimab協議關鍵條款)闡述了Adimab協議中的某些關鍵條款。

1.5

“Adimab里程碑事件”具有第6.3.1(D)節(Adimab協議下的里程碑付款)中規定的含義。

1.6

“Adimab里程碑付款”具有第6.3.1(D)節(Adimab協議下的里程碑付款)中規定的含義。

1.7

“Adimab淨銷售額”是指“Adimab協議”中定義的“淨銷售額”。

1.8

“Adimab產品”是指Adimab協議中定義的“產品”。

1.9

“Adimab特許權使用費支付”是指天獅根據第6.4.1(A)(I)節(Adimab特許權使用費支付)支付的特許權使用費。

1.10

“Adimab版税條款”就Adimab產品而言，是指該Adimab產品的“版税條款”，該術語在Adimab協議中有定義。

1.11

“關聯方”對於任何一方來説，是指任何直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被該方控制或與該方處於共同控制之下的人，只要這種控制存在。就這一定義而言，“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”或“受共同控制”)是指(A)直接或間接擁有指導某人的管理或政策的權力，無論是通過有表決權的證券所有權、與投票權或公司治理有關的合同或其他方式；或(B)直接或間接擁有某人(或就有限合夥或其他類似實體而言，是其普通合夥人或受控實體)50%以上的有表決權證券或其他所有權權益。雙方承認，在根據美國以外的某些國家的法律組織的某些實體的情況下，法律允許外國投資者擁有的最大百分比可能低於50%，在這種情況下，將在前一句中替換較低的百分比，提供該外國投資者有權指導該實體的管理或政策。

1.12

“AGC”是指AGC生物製品A/S，前身為CMC生物製品A/S，根據丹麥法律組織和存在，其註冊辦事處位於丹麥的Vaandtaarnsvej 83 DK-2860 Soeborg。

1.13

“AGC協議”指：

1.13.1

AGC和圖斯克治療有限公司於2017年2月16日簽訂的開發和製造服務協議，並於2019年1月16日更新至黑帶；以及

1.13.2

AGC與圖斯克治療有限公司於2017年3月17日簽訂的質量協議，於2019年1月18日更新至黑帶。

1.14

“仲裁庭”具有附表13.2(仲裁程序)所載的涵義。

1.15

“仲裁規則”具有附表13.2(仲裁程序)中規定的含義。

1.16

“產生的知識產權”是指所有(A)在生效日期開始至本協議終止生效之日止期間內，由天獅、其關聯公司或其再被許可人或其代表開發或發明的與許可產品有關的發明，以及(B)從生效日期開始至本協議終止生效之日止期間內，涵蓋任何此類發明並具有優先權日期的任何專利權。

1.17

“審計仲裁員”具有第6.10節(審計爭議)中規定的含義。

1.18

“審計爭議”具有第6.10節(審計爭議)中規定的含義。

1.19

[***]

1.20

“貝赫-多爾法案”係指修訂後的1980年《專利和商標法修正案》，編撰於《美國法典》第35編第200-212節，以及依據該法案頒佈的任何法規，包括美國聯邦法典第37編第401部分。

1.21

“生物相似競爭”是指，在逐個許可產品、逐個國家/地區和逐個歷年的基礎上，都發生了以下兩種情況：

1.21.1

給定國家/地區的給定許可產品在給定日曆年度的總淨銷售額下降了[***]較上一歷年最高淨銷售額的百分比或以上；以及

1.21.2

與該許可產品有關的生物相似產品在該國家/地區的該歷年由第三方進行營銷和銷售。

1.22

“生物相似產品”是指，就一個國家的許可產品而言，由第三方在該國銷售的生物製品，且該生物製品(A)已根據PHSA第351(K)條或任何後續或取代的法律、法規或法規獲得FDA作為生物相似或可互換生物製品的許可，並且其許可產品是參照產品，如PHSA第351(I)(4)條所定義，(B)包含、引用、交叉引用、或以任何方式依賴於許可化合物或許可產品的任何監管提交中包含的任何數據或信息，以獲得或維持對該產品的任何監管批准或補償批准，(C)已被歐盟根據2001/83/EC指令和議會及理事會第2001/83/EC號法規授予類似生物醫藥產品的上市授權。(EC)726/2004，每一項都可能被修訂，或任何後續或取代的法律、法規或法規，並且許可產品是指令2001/83/EC第10(2)(A)條定義的參考藥品，或(D)依賴於該監管機構事先批准該許可產品的事實或數據，已獲得另一司法管轄區監管機構的類似監管上市批准。

1.23

“黑帶”指黑帶治療有限公司。

1.24

“黑帶許可協議”是指黑帶與CASI之間日期為2019年4月16日的特定許可協議。

1.25

“黑帶版税支付”是指根據第6.4.1(B)節(現有許可產品的地區特定版税費率)和6.4.1(C)節(下一代許可產品的地區特定版税費率)支付的版税。

1.26

“黑帶版税條款”具有黑帶許可協議中規定的含義。

1.27

“營業日”是指除紐約市、美國紐約或中國北京的商業銀行被授權或被要求關閉的日子以外的任何日子。

1.28

“日曆季度”是指從1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始的每三個日曆月的連續期間，但第一個日曆季度從生效日期開始，並在生效日期後第一個日曆季度的前一天結束，最後一個日曆季度在生效日期的最後一天結束。

1.29

“日曆年”是指從1月1日起至12月31日止的連續12個日曆月，但該期限的第一個日曆年自生效之日起至生效日期當年的12月31日止，該期限的最後一個日曆年自該期限結束之年的1月1日起至該期限的最後一天止。

1.30

“CASI專有技術”指在生效日期之前或在生效日期或在有效期內的任何時間由CASI擁有或控制的所有專有技術，在任何情況下，這些專有技術都是開發任何許可化合物或許可產品所必需的，但不包括聯合專有技術中包括的任何專有技術。

1.31

“CASI專利權”是指CASI在生效日期之前或在有效期內的任何時間(包括根據任何第三方協議)擁有或控制的任何專利權，包括任何許可化合物或許可產品、任何許可化合物或許可產品的開發、或開發任何許可化合物或任何許可產品所需的任何其他發明，但不包括任何聯合專利權。由CASI擁有或控制並於生效日期存在的CASI專利權列於附表1.31(CASI專利權)。

1.32

[***]

1.33

[***]

1.34

“CASI特許權使用費條款”是指根據第6.4.1(B)節(現有許可產品的地區特定特許權使用費費率)、第6.4.1(C)節(下一代許可產品的地區特定特許權使用費費率)和第6.4.1(G)節(CASI特許權使用費支付)，就每個許可產品和區域內每個國家/地區確定應支付給CASI的特許權使用費，從該國家/地區首次商業銷售許可產品開始的期間。並在下列情況的最新發生時結束：(A)CASI專利權或聯合專利權的最後一項有效權利主張期滿，該專利權或聯合專利權涉及該許可產品在該國的組成、配方、使用或製造；(B)該許可產品在該國首次商業銷售後10年；或(C)該許可產品在該國家/地區的監管排他性到期。

1.35

“CASI技術”指CASI專有技術、CASI專利權以及CASI在聯合專利權中的權益。

1.36

CD38是指分化糖蛋白簇38，也稱為ADP-核糖環化酶/環狀ADP-核糖水解酶1。

1.37

“Cellca”指Sartorius Stedim Cellca GmbH。

1.38

“Cellca協議”是指Cellca和Tusk之間於2017年2月14日簽訂的特定服務框架和許可協議，該協議經Cellca、Tusk和Black Belt Treateutics Limited之間於2018年11月8日簽訂的特定創新契約以及與此相關的工作單及其所有修正案修改。附表1.38(Cellca協議關鍵條款)規定了Cellca協議中的某些關鍵條款。

1.39

“Cellca里程碑事件”具有第6.3.1(E)節(Cellca協議下的里程碑付款)中規定的含義。

1.40

“Cellca里程碑付款”具有第6.3.1(E)節(Cellca協議下的里程碑付款)中規定的含義。

1.41

“控制權變更”就一方而言是指：(A)任何第三方直接或間接獲得該方任何有表決權證券的實益所有權，或如果該第三方在該方有表決權證券中的所有權百分比通過股票增加

1.42

“中國”係指自生效之日起構成的人民Republic of China，(A)僅用於確定是否已實現發展里程碑事件，不包括澳門特別行政區、香港特別行政區和臺灣，以及(B)用於本協定項下的所有其他目的，包括澳門特別行政區、香港特別行政區和臺灣。

1.43

“臨牀試驗”是指根據既定方案在人體(健康志願者或患者)身上進行的、符合GCP要求的任何研究。

1.44

“CMC”是指許可產品的化學、製造和控制。

1.45

“組合產品”是指(A)以含有或包含除許可化合物以外的一個或多個額外的治療活性藥劑(不論是共同配方、共同包裝、共同管理或以其他方式以單一價格出售)的組合形式銷售的許可產品，或(B)以單一價格與任何(I)遞送裝置或部件、(Ii)與任何許可化合物有關的伴隨診斷、或(Iii)除許可化合物以外的產品、工藝、服務或療法(該等額外的治療活性藥劑和(I)-(Iii)中的每一個)一起銷售的許可產品。“其他部分”)；或(C)被FDA根據21 C.F.R.§3.2(E)或其國外等價物定義為“組合產品”，但在每種情況下((A)-(C))，不包括任何抗體藥物結合物和雙特異性產品。

1.46

“商業化”、“商業化”或“商業化”是指針對產品的營銷、定價、促銷、醫生目標確定、報銷、品牌推廣、銷售或提供銷售的所有活動，包括戰略、規劃、市場研究、廣告、教育、進口、出口、分銷和上市後安全監測和報告，以及為獲得報銷批准而開展的活動。為清楚起見，“商業化”不包括任何與製造、醫療績效或產品開發相關的活動。“商業化”、“商業化”和“商業化”將被相應地解釋。

1.47

“商業合理努力”指的是，就天時根據本協議承擔的與任何許可化合物或許可產品有關的義務而言，以勤奮和持續的方式執行一項任務而沒有不適當的中斷、停頓或拖延所需的努力水平，該水平至少與一家類似規模和資源的生物製藥公司在類似開發或產品生命週期階段、具有類似商業和科學優勢和劣勢的類似市場潛力的產品上合理投入的努力水平相稱，同時利用合理的科學、醫學和商業實踐和判斷來開發此類許可產品。

1.48

“競合侵權”具有第7.4.1節(通知)中規定的含義。

1.49

“競爭活動”具有第2.3節(公約)中規定的含義。

1.50

“競爭性產品”是指(A)其主要作用機制是抑制CD38的任何治療化合物或產品，或(B)經監管當局批准的標籤上描述為或預期將抑制CD38作為主要作用機制的任何治療化合物或產品。

1.51

“保密信息”具有第10.1節(保密信息)中規定的含義。

1.52

“控制”或“受控”是指一方當事人擁有(無論是通過所有權、許可或本協議以外的其他方式)：(A)關於任何有形專有技術、法律權威或實際擁有此類有形專有技術的權利，並有權按照本協議規定的條款向另一方提供此類有形專有技術；或(B)關於專利權、監管批准、監管提交、無形專有技術或其他知識產權，授予許可、再許可、訪問、專利權、監管批准、監管提交、無形技術或其他知識產權項下另一方使用(視情況而定)的權利，在每一種情況下(A)和(B)，(I)在本協議首次要求另一方或其附屬公司授予另一方訪問、使用、許可或再許可時，或在期限內的任何時間，(Ii)未經第三方同意，且不違反或以其他方式違反與該第三方存在的任何安排或協議的條款，以及(Iii)不收取額外費用(除非另一方同意承擔該費用)。

1.53

“涵蓋”是指，就特定的爭議標的物和相關專利權而言，該標的物的製造、使用、銷售、要約銷售或進口將屬於該專利權中的一項或多項權利要求的範圍。

1.54

“開發”、“開發”或“開發”是指與藥品或生物產品有關的所有內部和外部研究、開發和監管活動，包括(A)研究、非臨牀測試、毒理學、測試和研究、非臨牀和臨牀前活動以及臨牀試驗，以及(B)準備、提交、審查和開發數據或信息，以便提交給監管機構，以獲得進行臨牀試驗的授權或獲得、支持或維持藥品或生物產品的監管批准，但不包括針對製造、醫療事務執行或商業化的活動。開發將包括在收到藥品或生物製品的監管批准(包括標籤擴展)後，針對此類產品的其他形式、配方或適應症的開發和監管活動，包括臨牀

1.55

“開發里程碑事件”是指表6.3.1(A)(冷凍乾燥里程碑付款)、表6.3.1(B)(現有許可產品的開發里程碑)、表6.3.1(C)(下一代許可產品的開發里程碑)、Adimab協議第4.4節和Cellca協議工作單第6節中規定的每個開發里程碑事件。

1.56

“開發里程碑付款”是指表6.3.1(A)(冷凍乾燥里程碑付款)、表6.3.1(B)(現有許可產品的開發里程碑)、表6.3.1(C)(下一代許可產品的開發里程碑)、ADIMAB協議第4.4節和Cellca協議工作單第6節中規定的每一項里程碑付款。

1.57

“披露方”具有第10.1節(保密信息)中規定的含義。

1.58

“爭議”具有第13.1節(爭議)中規定的含義。

1.59

“DMF”指的是毒品總檔案。

1.60

“美元”或“$”意思是美元。

1.61

“歐盟。”指自生效之日起組成的歐洲聯盟，無論如何包括聯合王國。

1.62

“生效日期”具有本協議序言中規定的含義。

1.63

“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局或任何後續實體。

1.64

“強制執行方”具有第7.4.2(D)(I)節(合作；損害)中規定的含義。

1.65

“歐元”或“歐元”指的是歐盟歐元。

1.66

“執行官員”係指適用一方的執行官員(或其指定人員)。

1.67

“現有許可產品”是指(A)單獨包含或含有TSK011010的許可產品，或(B)單獨或與一種或多種活性成分組合的凍乾產品，在每種情況下(A)和(B)以任何形式、外觀、配方、劑量、劑型、劑型和強度的任何形式、外觀、配方、劑量、劑型和強度的凍乾產品，但不包括任何下一代許可產品。

1.68

“剝削”或“剝削”是指製造、製造、進口、使用、出售或要約出售，包括研究、開發、商業化、登記、修改、增強、改進、製造、製造、持有或保存(無論是否用於處置)、配製、優化、擁有

1.69

“FDA”指的是美國食品和藥物管理局或任何後續實體。

1.70

“FD&C法案”係指不時修訂的美國聯邦食品、藥品和化粧品法案[美國聯邦法典第21編第301條及其後各節]，以及根據該法案頒佈的任何規則、條例和要求(包括對其進行的所有補充、補充、延長和修改)。

1.71

“野戰”是指治療、預防和診斷人類自身免疫性疾病、狀況和障礙。為清楚起見，CASI應保留以下全球獨家權利[*-許可產品適用於在[***]

1.72

“首次商業銷售”就許可產品及地區內的國家而言，指天獅或其聯營公司或被許可人在收到有關許可產品的監管批准後，以貨幣價值首次向該國家的第三方出售該許可產品的許可使用費期限。在收到許可產品的監管批准之前的銷售(如果有的話)，包括所謂的“治療產品銷售”、“指定患者銷售”和“同情使用銷售”，在每種情況下，都不會被解釋為關於該許可產品的首次商業銷售。

1.73

“首次融資”是指天獅的首次融資基本上與生效日期同時完成，主要目的是籌集資金。

1.74

“首個凍幹里程碑”是指(A)達到附表1.75(凍幹里程碑規範)中作為“第一個里程碑標準”所列的標準，或(B)CASI或天實決定指定和批准凍幹形式的許可產品可用於臨牀橋接研究(符合第(A)款標準的許可產品，或由CASI或天實在第(B)款中指定的“凍乾產品”)。

1.75

“全時工作”是指相當於CASI一名正式合格的全職僱員一年的工作量(包括每年1,880個小時)。在特定會計期間，由CASI為一名個人支付的全時當量費用的部分，將通過除以該個人在該會計期間根據本協議進行的工作直接工作的小時數與該會計期間適用的全時當量工作時數(以每歷年1,880個工作小時為基礎)來確定。

1.76

“FTE費率”是指每個日曆年度每個FTE$300,000。

1.77

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，當時在相關時間是現行的，並由適用方始終如一地適用。

1.78

“良好臨牀實踐”或“GCP”是指FDA根據並按照FD&C法案(美國法典第21章，第301節及其後)、美國聯邦法規第21章第312部分以及FDA發佈的相關指南和標準頒佈的良好臨牀實踐，這些指南和標準可能會被不時修訂，或其任何後續版本。在符合美國法律的範圍內，“GCP”還包括歐盟委員會根據歐洲指令2001/20/EC頒佈的歐盟臨牀試驗良好臨牀實踐原則指南和ICH良好臨牀實踐協調三方指南(ICH E6)中描述的做法和標準，以及任何適用的監管機構在任何

1.79

“良好實驗室規範”或“GLP”是指FDA根據並按照FD&C法案(美國法典第21章，第342節及以下章節)、美國聯邦法規第58部分第21章以及FDA發佈的相關指南和標準頒佈的實驗室良好規範，這些指南和標準可能會被不時修訂，或任何後續的指南和標準。在與美國法律一致的範圍內，“普洛斯”還包括指令2004/9/EC和2004/10/EC(經經合組織“實驗室良好做法原則”補充)中規定的良好實驗室做法原則、所有適用的國家實施立法和指南，以及領土內任何國家或司法管轄區的監管當局的所有適用的同等監管要求(每一項均可不時修訂)，或其任何繼承者。

1.80

“政府當局”是指任何多國、聯邦、州、地方、市級、省級或其他任何性質的政府當局(包括任何政府部門、州、分區、部門、機關、局、分支機構、辦公室、委員會、理事會、法院或其他法庭)。

1.81

“祖輩產品”具有第2.3.2節(第三方收購)中規定的含義。

1.82

“國際律師協會規則”具有附表12.2(仲裁程序)所載的含義。

1.83

“ICH”是指統一人用藥品註冊技術要求國際會議。

1.84

“IND”是指根據21 C.F.R第312部分的要求提交的研究用新藥申請，或在美國境外啟動人類臨牀試驗所需的任何類似文件(例如在歐盟提出的臨牀試驗授權申請)，以及可能就上述內容提交的所有補充或修訂。

1.85

“賠償索賠通知”具有第9.3.1節(索賠通知)中規定的含義。

1.86

“受賠償方”具有第9.3.1節(索賠通知)中規定的含義。

1.87

“賠償方”具有第9.3.1節(索賠通知)中規定的含義。

1.88

“受賠人”具有第9.3.1節(索賠通知)中規定的含義。

1.89

“侵權索賠”具有第7.3.1節(侵權索賠通知)中規定的含義。

1.90

“發明”係指任何新的、有用的工藝、製造或物質、專有技術或其他發明的組合，由任何一方或雙方共同為履行本協議項下的活動而首先開發和發明。

1.91

“聯合專有技術”是指在執行本協議項下活動的過程中開發或發明的所有發明、技術數據、報告、信息、程序、技術和其他專有技術，其中適用的發明或其他專有技術的發明人是中科院和天獅的員工、代理人或獨立承包商，或其各自的關聯公司或分被許可方。

1.92

“共同專利權”是指在期限內聲稱對某一日期享有優先權的任何專利權，包括聯合專有技術。

1.93

“聯合技術”是指所有聯合專有技術和聯合專利權。

1.94

“專有技術”係指任何和所有專有信息(包括科學、技術或法規信息)、數據(包括物理數據，如實驗室筆記和實驗室筆記本、化學數據、毒理學數據、動物數據、原始數據、臨牀數據和分析和質量控制數據)、發現、材料、結果、記錄、發明、改進、修改、方案、配方、給藥方案、控制分析、過程、技術、方法、分析、成分、化學或生物材料、設計、製造物品、配方、發現、產品規格、營銷、定價和分銷成本、發明、算法、技術、預測、概況、戰略、計劃、導致任何形式、技術訣竅和任何種類的商業祕密，包括序列信息、載體和包括DNA的宿主細胞，在每種情況下，無論是否可版權、專利或可專利，或以書面、電子或現在已知或今後開發的任何其他形式。

1.95

“法律”係指所有適用的法律、法規、規則、條例、條例和具有任何聯邦、國家、多國、州、省、縣、市或世界任何地方的國內或國外其他行政區的法律效力的其他聲明。

1.96

“許可化合物”是指CID-103，也稱為TSK011010，由CASI控制，其主要機制是抑制CD38。

1.97

“許可產品”是指任何藥物組合物或製劑，包括單獨或與一種或多種其他活性成分以任何和所有形式、呈現、配方、劑量、劑型、濃度和給藥方式組成或包含許可化合物，包括對上述任何一項的任何改進。授權產品包括所有Adimab產品、現有授權產品和下一代授權產品。

1.98

“損失”是指責任、損害、税收、費用、損失或費用(包括合理的外部律師費和訴訟費用)。

1.99

“冷凍乾燥產品”具有第1.73節(冷凍乾燥的第一個里程碑)中給出的含義。

1.100

“MAA”是指在每種情況下，向一個國家或其他監管管轄區的適用監管機構提交的任何新藥申請或其他營銷授權申請(及其所有補充和修訂)，該申請是在該國家或司法管轄區商業營銷或銷售藥品或生物製品所必需的，包括(A)根據FD&C法案就生物製品或醫藥產品在美國向FDA提交的所有新藥申請和生物製品許可證申請，(B)根據歐盟的EMA集中備案程序提交給EMA的所有MAA，或(Ii)歐盟任何國家的監管機構(如果不使用集中式EMA備案程序在該國家獲得監管批准)，(C)在日本提交給PMDA的日本新藥申請，(D)提交給中國國家醫療產品管理局的藥品或生物製品的商業營銷或銷售申請，或(E)向任何其他國家或監管機構的任何類似申請或提交，在每一種情況下((A)-(E))，可就上述任何一項提交的所有補充或修正案。

1.101

“歐洲主要國家”指德國、法國、西班牙、意大利，以及自生效之日起構成的英國。

1.102

“製造”或“製造”是指任何藥品或生物製品(或涉及任何產品或任何伴隨診斷的任何部件或工藝步驟)、安慰劑或比較劑(視具體情況而定)、安慰劑或比較劑的製造、加工、包裝、標籤、灌裝、整理、組裝、檢驗、檢驗、運輸、儲存、供應、搬運或貨運的活動，包括細胞系開發、質量保證和穩定性測試、特性測試、製造、藥品和藥品的質量控制釋放測試、質量保證批次記錄審查和產品發佈、質量控制、過程開發、鑑定和確認、放大、臨牀前、臨牀、監督上述任何事項的實施，但不包括針對開發、商業化或醫療事務的活動。“製造”和“製造”將被相應地解釋。

1.103

“營銷批准”是指，就許可產品而言，該許可產品在區域內商業化所需的所有批准(包括補充、修改、批准前和批准後)、許可、許可證、註冊和授權，包括收到所有監管批准和報銷批准。

1.104

“醫療事務”是指由一黨的醫療事務部門(或者，如果一個政黨沒有醫療事務部門，則為其同等職能)開展的活動，包括與主要意見領袖的溝通、醫學教育、座談會、諮詢委員會(在與醫療事務或臨牀指導有關的範圍內)、與病人登記有關的活動、以及其他醫療計劃和溝通，包括教育補助金、研究補助金(包括開展研究人員發起的研究)和慈善捐款，但不涉及與醫療事務有關的其他活動，或許可產品的其他商業化，而不是由一方的醫療事務(或同等)部門進行的。

1.105

“里程碑事件”是指(A)第6.3.1(A)節(凍幹表的里程碑付款)、第6.3.1(B)節(現有許可產品的里程碑付款)、第6.3.1(C)節(下一代許可產品的里程碑付款)和(B)銷售里程碑事件中規定的每個開發里程碑事件。

1.106

“里程碑付款”是指(A)第6.3.1(A)節(凍幹表的里程碑付款)、第6.3.1(B)節(現有授權產品的里程碑付款)、第6.3.1(C)節(下一代授權產品的里程碑付款)和(B)銷售里程碑付款中規定的每一項開發里程碑付款。

1.107

“淨銷售額”是指，就任何許可產品和特定國家或司法管轄區而言，就根據第6.4.1(B)節(現有許可產品的地區特定特許權使用費費率)和第6.4.1(C)節(下一代許可產品的地區特定特許權使用費費率)向CASI支付的版税而言，指天獅或其關聯公司(不包括CASI)或分被許可人(不包括任何第三方分銷商)在該國家或司法管轄區以公平交易方式向收到許可產品的每一第三方開具的發票總額，包括向批發商和第三方分銷商開出的發票總額，減去

(a)

對受損產品的退貨、價格調整或補貼，以及對此類許可產品的退貨或退貨；

(b)

貿易、現金和數量折扣、津貼和積分(在開票時給予的價格折扣已包括在發票總額中的折扣除外)；

(c)

向團購組織、受管理的醫療保健組織或聯邦、州/省、地方和其他政府及其代理機構或貿易客户發放的追溯或其他形式的按存儲容量使用計費付款和回扣(或其等價物)；

(d)

任何開具發票的運費、郵費、運費、保險費和其他運輸費，以及批發商和倉儲連鎖店提供的與該特許產品分銷有關的任何服務費用；

(e)

銷售、增值税(在依法不予退還的範圍內)以及與銷售直接相關的消費税、關税和關税以及其他税種(但不包括按銷售所得評估的税款)；

(f)

在相關時間段內支付給集團採購組織、藥品福利經理或聯邦醫療保險處方藥計劃的與該許可產品有關的管理費部分；

(g)

與該許可產品的開票或開票銷售有關的任何交付系統實際支付或應付的任何代價，其中，就本淨銷售額定義而言，“交付系統”是指旨在協助管理該許可產品的任何交付系統；

(h)

任何未收回數額的準備金，包括壞賬；

(i)

根據《患者保護和平價醫療法案》向處方藥製造商徵收的年費中的這一部分。第111-148號(經修訂)，並可合理分配給特許產品的銷售；以及

(j)

與公認會計原則一致，但不得與上文(A)-(I)項所述扣除重複的任何其他類似和慣例扣除。

(i)

天獅或其關聯公司或分被許可人之間轉讓許可產品不被視為銷售；以及

(Ii)

淨銷售額將不包括用於慈善、捐贈、促銷、同情用途、臨牀前、臨牀、監管或政府目的的轉移或處置。

(A)

就一種組合產品而言，如果天獅或其關聯公司或分受讓方分別在該國家或其他司法管轄區銷售：(1)含有該組合產品(或其關聯公司或分受讓方)中所含許可化合物作為其唯一有效成分的產品(“Mono產品”)和(2)含有該組合產品中的其他有效成分作為其唯一有效成分的產品，則該組合產品的淨銷售額將通過將該組合產品的實際淨銷售額乘以分數A/(A+B)來計算，其中：“A”是天時(或其關聯公司或分受讓方)的，在淨銷售額計算適用期間，Mono產品在該國家或其他司法管轄區的平均淨銷售價格，而“B”是天獅(或其關聯公司或分受許可人，視情況適用)在淨銷售額計算適用期間內，該組合產品在該國家或其他司法管轄區的平均淨銷售價格。

(B)

若就一項組合產品而言，天實或其聯營公司或分受讓人在該國家或其他司法管轄區分別銷售該單一產品，但並無在該國家或其他司法管轄區單獨銷售含有該組合產品中其他有效成分作為其唯一有效成分的產品，則該組合產品的應佔淨銷售額將按該組合產品的淨銷售額乘以分數A/C計算，其中：“C”為天實(或其聯屬公司或分受讓人)於淨銷售額計算適用期間內該組合產品在該國家或其他司法管轄區的平均銷售淨價。

(C)

對於一種組合產品，如果天獅及其關聯公司和再被許可人沒有在該國家或其他司法管轄區單獨銷售該單一產品，而是單獨銷售含有該組合產品中所含其他有效成分作為其唯一有效成分的產品，則該組合產品的淨銷售額將通過將該組合產品的淨銷售額乘以(C-B)/C來計算。

(D)

如就一項組合產品而言，天獅及其聯屬公司及分許可持有人並無在該國家或其他司法管轄區單獨銷售該單一產品或該組合產品中的任何其他組件，則該組合產品的應佔淨銷售額將由訂約方根據該單一產品及該等其他組件的相對公平市價真誠釐定。如果雙方不能就該相對價值達成一致，則天獅將擁有關於該價值分配的最終決定權。

1.108

“新許可協議”具有第12.1.6節中規定的含義(終止時繼續從屬許可)。

1.109

“下一代許可產品”是指除現有許可產品以外的任何許可產品。“下一代許可產品”包括任何(A)抗體藥物結合物、(B)抗體放射性核素結合物、(C)放射性配基、(D)雙特異性抗體，在每種情況下(A)-(D)包括許可化合物，或(E)在生效日期存在的任何許可化合物的任何重新設計版本，包括增強抗體依賴細胞毒性。

1.110

“專利挑戰”是指，就任何CASI專利權而言，在任何法院、仲裁程序或其他法庭，包括美國專利商標局、歐洲專利局和美國國際貿易委員會，對任何此類CASI專利權的全部或部分有效性或可執行性提出質疑。如在“專利挑戰”一詞中所用，“爭議”一詞包括：(A)根據“美國法典”第28編第2201-2202節提出訴訟，要求宣佈任何此類CASI專利權的無效或不可強制執行；(B)根據“美國法典”第35編第311節提出或加入申請。各方間審查任何此類CASI專利權或其任何部分；(C)根據《美國法典》第35篇第321條提交或加入請願書，以啟動對任何此類CASI專利權或其任何部分的授權後審查；(D)在美國以外的領土內對(A)、(B)或(C)條款的任何外國等價物；或(E)在美國以外的任何國家提起或啟動質疑任何此類CASI專利權有效性的任何反對、無效或類似程序；但不包括(I)根據《美國法典》第35篇第302節提出重新審查任何此類CASI專利權的請求，(Ii)根據第35 U.S.C.第251條提出重新發布任何此類CASI專利權的請求，或(Iii)適用於美國以外地區的上述第(I)或(Ii)款的任何外國等價物。

1.111

“專利權”是指任何和所有(A)專利申請(已提交或正在準備中)和已頒發的專利，包括所有國家、地區和國際專利和專利申請；條款；延續；分立；部分延續；繼續起訴申請；重新發布、更新、替代、重新審查和恢復；(B)已頒發或將從上述專利申請中頒發的專利，包括實用新型、小型專利和外觀設計專利以及發明證書；(C)通過現有或未來的延長或恢復機制對上述專利的延長(包括兒科專有權、專利期限延長和補充專利證書)或恢復。

1.112

“專利期延長”是指根據《美國法典》第35篇第156節或任何非美國版本或前述等價物進行的任何專利期延長，包括補充保護證書和自生效日期起可用或將來可用的任何其他延長。

1.113

“個人”是指個人、公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構。

1.114

“第三階段臨牀試驗”是指在21 C.F.R.§312.21(C)所述的任何國家進行的人體臨牀試驗，或美國以外的監管機構要求的同等臨牀試驗。

1.115

“公共衞生服務法”係指不時修訂的“美國公共衞生服務法”[美國法典》第42編第201節及以後各節。

1.116

“藥品和醫療器械管理局”是指藥品和醫療器械管理局或任何後續實體。

1.117

“總裁仲裁員”具有附表12.2(仲裁程序)所載的涵義。

1.118

“產品商標”係指天獅或其關聯公司或分被許可人將使用的與在區域內開發許可產品相關的商標及其在區域內的任何註冊或與其相關的任何待處理的申請。

1.119

“紫皮書”具有第7.5節(專利清單)中規定的含義。

1.120

“資格”具有附表12.2(仲裁程序)中規定的含義。

1.121

“接收方”具有第10.1節(保密信息)中規定的含義。

1.122

“恢復”具有第7.4.2(D)(V)節(合作；損害)中規定的含義。

1.123

“監管批准”是指，在任何特定司法管轄區內，批准將許可產品作為藥物或生物產品合法上市，包括批准生物許可證申請(如美國《食品和藥物管制法》所定義)及其在美國頒佈的法規(21 C.F.R.§600-680)，或批准在美國或任何其他司法管轄區的類似申請。不需要獲得報銷批准即可獲得監管批准。

1.124

“監管當局”是指，對於特定的國家、州外地區、省、州或其他監管管轄區，涉及批准監管批准的任何適用的政府機構，或在該國家、州、州或其他監管管轄區所需的範圍內，對該國家、州、省或其他監管管轄區內的許可化合物或許可產品進行報銷批准的任何適用的政府當局，包括FDA、EMA、歐盟委員會、藥品監督管理局，以及在每種情況下，包括其任何繼承者。

1.125

“監管數據”是指任何和所有研究數據、藥理數據、化學、生產和控制數據、臨牀前數據、臨牀數據和所有其他提交、建議或要求提交監管當局的文件(包括任何適用的DMF、CMC數據或類似文件)。

1.126

“監管排他性”是指任何監管當局在一個國家或地區的司法管轄區內就許可產品授予的任何獨家營銷權或數據排他權，但專利權除外，該專利權禁止任何人(A)在生物相似產品的監管批准申請中依賴由或代表一方就該許可產品產生的安全或功效數據，或(B)將許可產品或生物相似產品商業化，包括孤兒藥物排他性，或在其他國家或監管管轄區將其類似權利商業化。

1.127

“監管提交”是指為在特定國家或司法管轄區使用許可產品而向監管機構提交、收到或以其他方式向監管機構提交的IND、MAA、臨牀試驗申請、提交、通知、通信、通信、註冊、監管批准或其他申請。

1.128

“報銷批准”是指就國家/地區而言(如果適用)對藥品或生物製品的定價或報銷作出的審批、協議、決定或決定，可在相關政府當局談判、批准或確定藥品或生物製品的價格或報銷的監管管轄區內收取費用或報銷。

1.129

“版税付款”是指Adimab版税付款、黑帶版税付款或CASI版税付款(視情況而定)。

1.130

“特許權使用費報告”具有第6.4.2(A)節(特許權使用費報告)中規定的含義。

1.131

“版税條款”指Adimab版税條款、黑帶版税條款或CASI版税條款(視適用情況而定)。

1.132

“二次融資”的含義見第6.1.2節。

1.133

“銷售里程碑事件”是指表6.3.2(A)(現有許可產品銷售里程碑)和表6.3.2(B)(下一代許可產品銷售里程碑)中列出的每個銷售里程碑事件。

1.134

“銷售里程碑付款”是指表6.3.2(A)(現有授權產品銷售里程碑)和表6.3.2(B)(下一代授權產品銷售里程碑)中規定的每筆一次性里程碑付款。

1.135

“第二個冷凍乾燥里程碑”是指達到附表1.75(冷凍乾燥里程碑規範)中作為“第二個里程碑標準”所列的標準。

1.136

“次級被許可人”是指根據本協議獲得進一步再許可的任何人。為清楚起見，代表天獅或第三方分銷商開展活動的特許產品批發商或經銷商將不被視為分許可人。

1.137

“技術轉讓期限”是指從CASI收到第6.1.1節所述的5,000,000美元預付款開始至此後6個月結束的期限。

1.138

“術語”具有第11.1節(術語)中規定的含義。

1.139

“領土”是指全世界的所有國家。

1.140

“第三方”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、非法人團體、政府主管部門或除中科院或天獅或其關聯公司以外的其他實體或團體。

1.141

“第三方協議”指(A)Adimab協議、(B)Cellca協議和(C)黑帶許可協議。

1.142

“第三方索賠”是指任何和所有第三方提出的要求、索賠、訴訟、訴訟和訴訟(無論是刑事還是民事、合同、侵權或其他)，這些要求、索賠、訴訟、訴訟和訴訟都是由與該方或其關聯方無關或僱用的第三方提出的。

1.143

對於任何國家/地區而言，“第三方分銷商”是指從天獅或其關聯公司或分被許可人處購買其在該國家/地區對許可產品的所有要求並被指定為在該國家/地區分銷、營銷和轉售該許可產品的分銷商的任何第三方，即使該第三方被授予開發、包裝該許可產品或獲得監管部門批准以便在該國家/地區分銷、營銷或銷售該許可產品的附屬權利。

1.144

“第三方里程碑付款”具有第6.3.1(E)節(Cellca協議下的里程碑付款)中規定的含義。

1.145

“天石”具有本協議序言中所述的含義。

1.146

“天石CDP”具有5.3節中所給出的含義。

1.147

“天時發展里程碑付款”的含義見第6.3.1節。

1.148

“天獅銷售里程碑付款”的含義見第6.3.2.2.4節。

1.149

“商標”是指用作來源標識的任何文字、名稱、符號、顏色、名稱或裝置或其任意組合，包括任何商標、商業外觀、品牌商標、服務商標、商號、品牌名稱、徽標、商業符號或域名，無論是否註冊。

1.150

“TSK011010”是指CID-103，在附表1.150(TSK011010化合物)中進一步描述的CD38抑制劑。

1.151

“Tusk”是指Tusk治療公司、Tusk治療公司和Tusk治療公司。

1.152

“美國”指美利堅合眾國，包括其所有財產和領土。

1.153

“有效權利要求”是指(A)任何已發佈和未到期的專利，其有效性、可執行性或可專利性未受下列任何一項影響：(I)不可挽回的失效、放棄、撤銷、對公眾的奉獻或放棄；或(Ii)無效、不可強制執行或不可專利的保留、發現或決定；或(B)真誠地提交和起訴的待決專利申請，自其最早的優先權日期起未超過八年。

2.1

向天獅授予再許可。CASI特此根據CASI技術向天獅授予獨家(即使對CASI及其聯屬公司，但須受第5.5節及本協議項下CASI的任何其他權利或義務規限)、永久(受第11條(期限；終止)及第12條(終止的效果)規限)的全球再許可，並有權根據CASI技術自由授予更多再許可(受制於第2.2條(再許可))，以便在領地內開採許可化合物和許可產品。

2.2

再授權。

2.2.1

再許可權。天獅可通過多個層級將根據第2.1節(向天獅授予再許可)授予其的權利和義務進一步再許可給一個或多個關聯公司或第三方；但在每種情況下：

(a)

任何次級被許可人將履行天獅在本協議項下與此類再許可權利相關的適用責任，天獅應就任何次級被許可人的所有行為和不作為向中航院完全負責，就像天獅本身在行使本協議項下的此類再許可權利和履行此類再許可義務一樣；

(b)

權利的任何再許可對被許可人施加的義務與根據本協議對天獅施加的義務相同，包括本協議第2.2條(再許可)、第5條(許可產品的開發)、第6.3條(里程碑付款)、第6.4條(使用費)、第6.8條(記錄)、第6.9條(審計)、第7條(知識產權事項)、第9.2條(天獅的賠償)、第10條(保密)、第11條(期限、終止)和第12條(終止的效果)。天獅必須確保每個次級許可的所有條款與本協議的條款一致，並應進一步確保所有次級被許可人適當地遵守適用的次級許可或迅速終止任何不符合該許可的次級被許可人；以及

(c)

在根據第2.1節(向天石授予再許可)授予天石的權利和義務的任何再許可授予後10個工作日內，天石將向中國航天工業協會提供該再許可的副本；提供天獅可從該再許可中刪除任何不必要的信息，以驗證該再許可協議是否符合本第2.2節(再許可)的條款。

2.2.2

轉包。除根據第2.2.1節(從屬許可權)授予再許可的權利外，天獅還可以通過一個或多個關聯方或第三方分包商開發、製造、執行與許可化合物和許可產品有關的醫療事務、商業化或以其他方式利用許可化合物和許可產品(前提是不授予再許可，在此情況下應適用第2.2.1節(從屬許可權)的條款)，並且天實應對本協議項下任何關聯方或第三方分包商的所有行為和不作為完全負責，就像天獅本身正在履行本協議項下的此類分包行為一樣。

2.3

競業禁止。

2.3.1

聖約。在符合第2.3.2節(第三方收購)的前提下，除非本協議明確允許，否則在期限內，天獅將不會並將確保其關聯方不會或與任何第三方(包括通過向任何關聯方或第三方授予任何許可證或選擇權)(A)開發區域內的任何競爭產品，或(B)許可、銷售、轉讓或以其他方式授予任何第三方在任何專有技術、專利權或由CASI或其任何關聯公司控制的其他知識產權下開發區域內的任何競爭產品的權利。(C)根據本協議向任何第三方提供或以其他方式提供任何競爭產品，或(D)根據本協議從事主要針對CD38的任何開發活動(“競爭活動”)，而不是許可化合物或許可產品。

2.3.2

第三方的收購。天獅及其任何關聯公司均不違反第2.3.1節(約定)中規定的限制，如果此人在控制權變更結束後與第三方(連同該第三方及其關聯公司，“被收購方”)發生控制權變更，而該第三方(直接或通過關聯公司或與該第三方合作)在緊接該控制權變更交易完成前就一個或多個競爭產品積極開展競爭活動(該等競爭產品在緊接該控制權變更完成之前由被收購方利用，則稱為“祖輩產品”)；但天獅將(在任何適用保密義務的規限下)在合理可能的情況下儘快向中國航天工業協會提供有關該等控制權的每次變更及所有始祖產品的書面通知。在這種情況下，該被收購方可繼續履行

2.4

[***]

2.5

沒有隱含的許可證。除本協議明確規定外，任何一方均不得被視為以禁止反言、暗示或其他方式授予另一方對其任何知識產權的任何許可或其他權利。

3.1

聯合指導委員會。在[***]自生效之日起或雙方共同商定的其他期限之日起，雙方應組成一個聯合指導委員會(“聯委會”或“聯合指導委員會”)，由以下人員組成：[***]每一締約方的代表將為數據共享、溝通和問題管理提供一個論壇，並根據《協定》全面監督合作的開展，包括就現場許可化合物和許可產品的開發、監管、專利、製造和商業化戰略進行交流和協調。締約雙方應將聯委會成員的任何變動以書面形式通知對方。一締約方指定的候補成員可在該締約方的聯委會常任理事國缺席的情況下暫時任職。每一締約方將從每一締約方的高級管理人員中指定一名聯委會成員擔任“聯合主席”。

3.2

聯合項目組。聯委會應組成雙方共同商定的小組委員會，包括一個聯合項目小組(“聯合項目小組”)。聯合項目組和各小組委員會應有與給定任務和目標相適應的代表。司法人員敍用委員會的職責應包括但不限於以下活動：[***]

3.3

決定。聯委會的決定應以協商一致方式作出，每一締約方擁有一票表決權，無論實際出席會議的代表人數有多少。聯委會的決定也可以通過由每一締約方的指定代表簽署的書面決議作出。如果司法人員敍用委員會無法就某一事項達成共識，而該事項又不能由高級官員在#年期間內解決[***]那就營業日吧[***].

3.4

司法人員敍用委員會會議。根據下一句的規定，JSC應在每個日曆季度至少召開一次會議(除非JSC另有一致同意)，會議的時間和地點由JSC決定(包括通過視頻會議、電話或網絡會議)，但在任何情況下，此類會議親自舉行的頻率不得低於每個日曆年一次(除非JSC另有一致同意或因不可抗力原因，如因大流行造成的旅行限制)。聯委會第一次會議應儘快舉行，但不得遲於[***]生效日期後的天數。至少[***]如果每個締約方至少有一(1)名代表出席，聯委會會議的法定人數將構成任何會議的法定人數。各聯席主席將輪流負責組織聯委會的會議並分發會議議程，但除其他代表向聯委會行使的權力或權利外，不再有任何其他權力或權利。負責的共同主席將把一締約方要求列入聯委會職責範圍內的任何項目列入議程，並向締約方分發不少於[***]在司法人員敍用委員會任何會議前幾個工作日。一方可以邀請其組織的其他高級人員

3.5

會議紀要。負責該次聯委會會議的聯席主席將保存所有聯委會會議的會議記錄，並在#年內送交聯委會所有成員審議和批准。[***]每次會議後的工作日。會議記錄將被視為批准，除非聯委會任何成員以書面形式向聯委會其他成員發出書面通知，反對會議記錄的準確性。[***]工作日收到會議紀要。如有任何此類異議未經雙方同意解決，將對會議紀要進行修改，以反映此類懸而未決的爭議。

4.1

專有技術轉讓。在技術轉讓期間，中科院應向天獅轉讓自生效之日起由中科院控制的某些信息、數據、材料和專有技術，這些信息、數據、材料和專有技術對於在該領域開發許可化合物和許可產品是必要的或合理有用的。中科院應向天獅提供合理的技術援助，幫助天獅瞭解和使用在該領域開發特許化合物和特許產品的材料和技術訣竅。CASI將向天時提供某些現有的臨牀前、CMC、臨牀和法規文件以及必要的協助，以支持現場許可化合物和許可產品的開發和監管批准。[***]

4.2

援助和費用。在技術轉讓期間，CASI將促使熟悉許可化合物和許可產品的CASI員工根據第4.1節(專有技術轉讓)的條款做出合理努力，以實現專有技術的轉讓。[***]

4.3

額外的援助。技術轉讓期結束後，除中科院根據第4.1節(協助及費用)將提供的協助外，中科院將盡其合理努力，在雙方同意且天獅取得任何許可產品的監管批准(包括批准所有IND及批准所有MAA)的範圍內，向天獅提供額外的支持，費用及開支由天獅自行承擔。[***]

5.1

概述。在第3.3節、第5.5節及第5.6節的規限下，天實將擁有對許可院落及許可產品在領地內的開發的獨家控制權及決策權，費用及開支由天實支付，包括以其本身名義(或天實任何指定人士的名義)準備、提交、提交及維持所有MAA及其他監管呈件及監管批准。

5.2

發展。天獅應獨自負責開發許可產品，並(由其自身或通過其關聯公司、代理、分包商或再被許可人)進行所有臨牀試驗和非臨牀研究，包括[***]，由天獅支付費用和費用，用於在區域內現場提交許可產品和獲得監管批准。在任期內，天獅將作出商業上合理的努力，包括，

5.3

臨牀發展計劃。在[***]於生效日期後，天實將向中科院提供在本地區實地開發許可產品的臨牀發展計劃及時間表(“天實CDP”)。天實應合理詳細地描述在其相應的預計時間表內將進行的開發活動，以及相應的決策點和里程碑，以推進開發過程並獲得許可產品在區域內每個地區的監管批准。天時將定期更新天時CDP的任何重大變更或修訂，在任何該等重大變更或修訂作出後，立即向中科院提供經修訂的臨牀發展計劃。

5.4

勤勉義務。天獅將自行或通過其關聯公司或分被許可人，在美國、中國、日本和歐盟的至少兩(2)個領域內的許可化合物和許可產品的至少兩(2)個適應症中開發和尋求監管批准。在美國、中國、日本或歐盟對許可產品進行監管批准後，天獅將在獲得監管批准的每個國家或司法管轄區(視情況而定)採取商業合理的努力將該許可產品商業化。[***]本第5.4節(盡職責任)並不減損天獅履行Adimab協議項下盡職責任的責任，尤其是該協議的第3.3節。附表1.4(Adimab協議關鍵條款)載列Adimab協議中天獅同意遵守的若干關鍵條款。

5.5

[***]

5.6

製造和供應。CASI將負責許可化合物和許可產品的製造和供應，包括臨牀試驗材料和商業產品。[***]如中科院同意向天實或天石的第三方分包商轉讓許可化合物或許可產品的製造工藝的技術轉讓，雙方應訂立製造供應協議，該協議將就以下事項訂立具體條款及條件：(A)由天實或天實的第三方分包商向中科院、其聯屬公司及任何中科院分許可人供應許可化合物及許可產品；及(B)天實與中科院之間共享製造及批次數據。

5.7

參照權。自生效之日起，中科院特此授予天獅集團21 C.F.R.第314.3(B)節(或美國境外認可的任何後續規則或類似法律)中對該術語定義的“參照權”，以及複製、訪問和以其他方式使用由中科院或其(子)被許可人控制的、或由中科院或其(子)被許可人以其他方式向區域內任何國家/地區的任何監管機構提交的與任何許可化合物或許可產品有關的每個許可化合物或許可產品的所有信息和數據的權利。如果天獅提出要求，中航院將根據《美國聯邦法規》第21編314.50(G)(3)款(或美國以外的任何後續規則或類似法律)提供簽署的聲明。

5.8

不良事件報告。根據第3.3節的規定，天獅將獨家控制和決策與任何不良事件有關的所有信息處理。

5.9

報告。不遲於[***]在每個歷年結束後的幾天內，天獅將向中科院提交高級別的書面報告，總結天獅及其關聯公司和再被許可人在區域內開發和商業化特許化合物和特許產品的努力。天獅集團或其聯營公司或其分許可證持有人的“許可化合物和許可產品在區域內的開發和商業化”的任何重大變化將不時通知中國航天工業研究院。此外，應中科院的合理書面要求，天石將通過電話向中科院提供天石開發和商業化活動的最新情況。每一次該等更新將概述天實就領地內許可化合物及許可產品的重大開發及商業化活動，惟天實有權在不違反對任何第三方的任何保密或其他義務的情況下向中科院披露該等資料。如果Adimab要求與天獅進行面對面的會面(根據Adimab協議的第3.3節)，那麼天獅將遵守這一要求。為清楚起見，CASI有權向黑帶提供任何此類報告的副本，以便CASI履行其在黑帶許可協議下的義務。

6.1

預付款。天獅將向中科院支付一筆不可退還、不可貸記的現金款項[***]根據以下時間表：

6.1.1

天石應向中航院支付[***]不遲於[***]

6.1.2

天石應向中航院支付[***]不遲於[***]

6.2

[***]

6.3

里程碑付款。

6.3.1

發展里程碑。為進一步考慮本協議項下授予天獅的權利，天獅、其關聯公司或分被許可人應支付[***]在黑帶許可協議(下文)中概述的所有發展里程碑付款中，包括向Adimab和CellCa支付的所有傳遞里程碑付款(每筆付款均為“天獅發展里程碑付款”)。天實的每筆天時發展里程碑付款應在天時、中科院或其關聯公司或分被許可人實現每個發展里程碑事件時直接支付給中科院。如果天獅終止與中航院的本協議並將所有權利歸還給中航院，則天獅將不再負責付款[***]任何後續的開發里程碑付款，從本協議之時起退回至CASI。天獅、其關聯公司或再被許可人應支付[***]在黑帶許可協議中概述的以下開發里程碑付款中，包括向Adimab和CellCa支付的所有直通里程碑付款，如果CASI終止在油田外開發許可化合物或許可產品，而天獅繼續在油田開發許可化合物或許可產品。為清楚起見，天實將不負責支付截至生效日期CASI已支付的任何發展里程碑付款。

(a)

凍幹化形式的里程碑付款。在第6.3.1節的規限下，天獅將根據表6.3.1(A)(凍幹里程碑付款)向中科院支付適用的天獅發展里程碑付款，條件是天獅、中科院或其聯營公司或分許可證持有人完成下文表6.3.1(A)(凍幹里程碑付款)所載的每個發展里程碑事件。表6.3.1(A)(冷凍乾燥里程碑付款)中列出的開發里程碑付款將根據第6.3.1(F)節(通知和付款)在首次完成適用的開發里程碑事件時一次性支付。如果天獅或其關聯公司或分被許可人實現了表6.3.1(A)(凍幹里程碑付款)中列出的所有開發里程碑事件(無論此類事件發生的次數或觸發該事件的許可產品的數量)，則天獅根據本條款6.3.1(A)(凍幹表格的里程碑付款)應支付的最高金額為[***]為清楚起見，如果CASI沒有終止其許可化合物或許可產品的開發，天獅根據本條款6.3.1(A)(冷凍乾燥形式的里程碑付款)應支付的最高金額為[***] .

(b)

現有授權產品的里程碑付款。在第6.3.1節的規限下，天獅將根據表6.3.1(B)(現有許可產品的開發里程碑)，在天獅、中科院或其聯營公司或分許可持有人完成下文表6.3.1(B)(現有產品的開發里程碑)所載的每個開發里程碑事件後，向中科院支付適用的天獅發展里程碑付款。表6.3.1(B)(現有許可產品的開發里程碑)中規定的開發里程碑付款將根據第6.3.1(F)節(通知和付款)在第一個現有許可產品實現適用的開發里程碑事件時一次性支付。如果天獅或其關聯公司或分被許可人實現了表6.3.1(B)(現有許可產品的開發里程碑)中列出的所有開發里程碑事件(無論此類事件發生的次數或觸發該事件的現有許可產品的數量)，則天獅根據本條款6.3.1(B)(現有許可產品的里程碑付款)應支付的最高金額為[***]。為清楚起見，如果CASI沒有終止其許可化合物或許可產品的開發，天獅根據本條款6.3.1(B)(現有許可產品的里程碑付款)應支付的最高金額為[***] .

(c)

下一代許可產品的里程碑付款。在第6.3.1節的規限下，天實將根據表6.3.1(C)(下一代許可產品的開發里程碑)，在天實或中科院或其聯營公司或分許可持有人(視何者適用而定)完成下文表6.3.1(C)(下一代許可產品的開發里程碑)所載的每個開發里程碑事件後，向中科院支付適用的天實發展里程碑款項。表6.3.1(C)(下一代許可產品的開發里程碑)中規定的開發里程碑付款將根據第6.3.1(F)節(通知和付款)在前三個下一代許可產品完成適用的開發里程碑事件以實現適用的開發里程碑事件時支付。對於任何後續的下一代許可產品實現表6.3.1(C)(下一代許可產品的開發里程碑)中列出的任何開發里程碑事件，將不會支付任何開發里程碑付款。如果天獅或其關聯公司或分被許可人實現了表6.3.1(C)(下一代許可產品的開發里程碑)中列出的所有開發里程碑事件(無論此類事件發生的次數或觸發該事件的下一代許可產品的數量)，則天獅根據本條款6.3.1(C)(下一代許可產品的里程碑付款)應支付的最高金額為[***]。為清楚起見，如果CASI尚未終止其許可化合物或許可產品的開發，天獅根據本條款6.3.1(C)(下一代許可產品的里程碑付款)應支付的最高金額為[***] .

(d)

Adimab協議下的里程碑付款。在第6.3.1節的規限下，天實將根據第6.3.1(F)節(通知及付款)及Adimab協議所載的所有適用條款及條件，在天實、中科院或其聯營公司或分獲許可人完成Adimab協議第4.4節所載的每個里程碑事件(每個為“Adimab里程碑事件”)後，根據Adimab協議第4.4節所載的里程碑付款(各為“ADIMAB里程碑付款”)向CASI支付適用的天獅發展里程碑付款(各為“ADIMAB里程碑付款”)。

(e)

根據Cellca協議進行的里程碑付款。在第6.3.1節的約束下，天時將根據《Cellca協議》工作單第6節中規定的里程碑付款(每一筆均為“Cellca里程碑付款”，並與Adimab里程碑付款一起，稱為“第三方里程碑付款”)，在天獅、中科院或其關聯公司或分被許可人完成下列各項里程碑事件後，向中科院支付適用的天獅發展里程碑付款

(f)

通知和付款。天獅或其關聯公司或分被許可人將不遲於[***]在天石意識到這一成就的幾天後。中科院將向天實提供相應天石發展里程碑付款的發票，並計入中科院、其聯屬公司或適用發展里程碑事件的分許可證持有人所觸發的里程碑付款。

(i)

向黑帶支付第三方里程碑付款。天獅應直接向CASI支付任何第三方里程碑付款，以便CASI向Black Belt付款(而不是根據第6.3.1(F)(I)節直接向Adimab或Cellca支付任何此類付款(向Adimab和Cellca支付第三方里程碑付款))。

(Ii)

凍幹化形式、現有許可產品和下一代許可產品的發展里程碑付款。天獅將在收到天獅發展里程碑付款發票後30天內，向中科院支付第6.3.1(A)節(凍幹表的里程碑付款)、第6.3.1(B)節(現有許可產品的里程碑付款)和第6.3.1(C)節(下一代許可產品的里程碑付款)(視情況而定)中規定的天獅發展里程碑付款。

6.3.2

銷售里程碑。黑帶許可協議中概述的以下銷售里程碑付款應由銷售許可產品的一方(中科院或天獅、其關聯公司或分被許可方)支付。如果雙方都在銷售許可產品，則雙方應負責以下銷售里程碑付款的部分，該部分與雙方在任何給定銷售里程碑事件中實現的許可產品淨銷售額成比例。在雙方之間，關於下表6.3.2(A)和表6.3.2(B)所列的每個銷售里程碑事件，[***]其聯屬公司(中航院以外)或分許可證持有人(每一筆此類付款，一筆“天獅銷售里程碑付款”)。

(a)

現有的授權產品。按地區基準，天實將於天實或中科院、其或其聯屬公司或分許可持有人就每個適用地區(見下表6.3.2(A)(現有許可產品銷售里程碑))就各適用地區現有許可產品的年總淨銷售額達成各項銷售里程碑事件後，向中科院支付天實銷售里程碑款項。表6.3.2(A)(現有許可產品銷售里程碑)中列出的每筆銷售里程碑付款將僅在適用地區實現相應銷售里程碑事件的第一個日曆年度的所有現有許可產品中支付一次。如果CASI和/或天獅或其關聯公司或分被許可人實現了表6.3.2(A)(現有許可產品銷售里程碑)中列出的所有銷售里程碑事件(無論此類事件發生的次數)，則CASI和/或天獅根據本條款6.3.2(A)(現有許可產品)應支付的最高金額為[***] .

(b)

下一代許可產品。以地區為基準，天實將於天實或中科院、其或其聯屬公司或分許可持有人就下表6.3.2(B)(下一代許可產品銷售里程碑)所載適用地區的每個銷售里程碑事件取得下表6.3.2(B)(下一代許可產品銷售里程碑)所載各適用地區的總年淨銷售額後，向中科院支付天實銷售里程碑款項。應支付下表6.3.2(B)(下一代許可產品銷售里程碑)中列出的每項銷售里程碑付款[***]如果CASI和/或天獅或其關聯公司或分被許可人實現了表6.3.2(B)(下一代許可產品銷售里程碑)中列出的所有銷售里程碑事件(無論此類事件發生的次數)，則CASI和/或天獅根據本條款6.3.2(B)(下一代許可產品)應支付的最高金額為[***]  .

(c)

通知和付款。天獅或其關聯公司或分被許可人將不遲於[***]在實現這種銷售里程碑事件的日曆年度結束後的幾天內。如果CASI確定在黑帶許可協議下實現了銷售里程碑事件，則CASI將向天獅提供相應天獅銷售里程碑付款的發票，並且在符合第6.3.2(C)節(通知和付款)的條款的情況下，天獅將不遲於[***]天獅收到天獅銷售發票後的這一里程碑付款。

6.4

版税。

6.4.1

版税支付。以下所有特許權使用費付款，包括黑帶許可協議中概述的特許權使用費付款，包括向Adimab支付的所有直通特許權使用費，應由銷售許可產品的一方(中科院或天獅，其關聯公司或分被許可人)支付。在雙方之間，天獅應向CASI支付因天獅、其關聯公司或分被許可人產生的許可產品的淨銷售而可能根據本第6.4節應支付的特許權使用費。為清楚起見，就本第6.4節(特許權使用費)而言，中航院不應被視為天獅的關聯公司。

(a)

根據Adimab協議支付的特許權使用費。

(i)

Adimab版税付款。天獅將根據Adimab協議的適用條款及條件及本第6.4節(特許權使用費)，按Adimab產品及國家/地區的基準，向中國航天工業支付根據Adimab協議第4.5節應支付的所有特許權使用費。

(Ii)

特許權使用費降價。根據Adimab協議第4.5(B)節，在Adimab逐個產品的基礎上，在第三階段臨牀試驗中患者使用特定Adimab產品首次給藥之前的任何時間，天時可自行決定一次性支付[***]美元(美元)[***])，此後，儘管Adimab協議第4.5節規定了版税費率，但對於該Adimab產品，版税費率將為[***]%而不是Adimab協議第4.5(A)節規定的特許權使用費,根據適用的《ADIMAB協議》第4.5(C)節的規定進行進一步調整。

(b)

現有許可產品的地區特定版税費率。在第6.4.3節(付款調整)的規限下，除根據第6.4.1(A)(I)節(Adimab特許權使用費支付)支付的特許權使用費外，天獅將按現有許可產品和地區的現有許可產品向CASI支付特許權使用費，金額為下文表6.4.1(B)(現有許可產品地區特定特許權使用費費率)所載邊際特許權使用費税率，金額基於天獅或其聯屬公司或分許可持有人於每個日曆年度在適用地區產生的每種現有許可產品的總淨銷售額。天獅將在適用的特許權使用費期限內按現有許可產品和按國家/地區支付該等特許權使用費。

(c)

下一代許可產品的地區特定版税費率。根據第6.4.3節(支付調整)的規定，除了根據第6.4.1(A)(I)節(Adimab Royalty Payments)支付的版税外，還應按下一代許可產品逐個下一代許可產品和地區逐個支付，天獅將根據天獅或其關聯公司或分被許可人在適用許可使用費期限的每個日曆年度內在適用地區產生的每個下一代許可產品的總淨銷售額，向CASI支付下表6.4.1(C)(下一代許可產品地區特定許可使用費費率)所載邊際特許權使用費。

(d)

Adimab版税付款。按Adimab逐個產品及按國家/地區計算，天實向CASI支付Adimab特許權使用費的責任將受制於Adimab協議的適用條款及條件，包括Adimab協議第4.5節。在特定國家/地區的特定Adimab產品的Adimab版税期限到期後，不再就該Adimab產品在該國家/地區的銷售支付Adimab版税。

(e)

黑帶版税支付。在逐個許可產品和國家/地區的基礎上，天獅向CASI支付黑帶使用費的義務將從許可產品在一個國家/地區首次商業銷售時開始，並將在該國家/地區該許可產品的黑帶使用費期限屆滿時終止。在特定國家/地區的特定許可產品的黑帶版税期限到期後，不再向CASI支付在該國家/地區銷售該許可產品的黑帶版税。

(f)

Adimab版税期限和黑帶版税期限到期。如果許可產品也是Adimab產品，則在(I)該產品在特定國家/地區的Adimab使用費期限屆滿和(Ii)該產品在特定國家/地區的黑帶使用費期限屆滿時，根據第2.1節(向天獅授予再許可)就該國家/地區的該產品向天獅授予的許可將自動成為全額繳足、永久、不可撤銷和免版税。如果許可產品不是Adimab產品，則當該許可產品在特定國家/地區的黑帶使用費期限到期時，根據第2.1節(向天獅授予再許可)就該國家/地區的該許可產品向天獅授予的許可將自動變為全額、永久、不可撤銷和免版税。

6.4.2

[***]版税報告；付款。

(a)

版税報告。不遲於[***]在每個日曆季度結束後的幾天內，任何黑帶版税、Adimab版税、[***]都是欠你的，

(b)

版税支付。

(i)

Adimab版税付款。所有Adimab特許權使用費將根據Adimab協議第4.6節規定的時間框架支付。

(Ii)

黑帶版税支付。所有黑帶特許權使用費將按日曆季度支付，天獅將在[***]在日曆季度結束後，在此期間發生許可產品的適用淨銷售額。

6.4.3

[***]付款調整。

(a)

有效債權到期。

(i)

Adimab版税付款。在Adimab產品逐個Adimab產品和國家/地區的基礎上，第6.4.1(A)(I)節(Adimab版税付款)中關於特定國家/地區特定Adimab產品的Adimab特許權使用費付款的適用特許權使用費費率應根據Adimab協議第4.5(D)節中規定的條款降低。

(Ii)

黑帶版税支付。在美國或該地區的任何其他國家/地區，在適用法律禁止專利持有人在一國境內製造的產品的銷售中獲得未減少的使用費付款後，在該國家的許可專利範圍內涵蓋該產品的所有有效權利要求期滿後，按許可產品和國家/地區的基礎，6.4.1(B)節(現有許可產品的地區特定版税費率)和6.4.1(C)節(下一代許可產品的地區特定版税費率)中針對特定國家/地區特定許可產品的黑帶版税付款所規定的適用版税費率將降低[***]在黑帶專利權使用費期限內，在黑帶專利權或聯合專利權的最後一個有效主張到期後，該黑帶專利權或聯合專利權涵蓋該許可產品在該國家/地區的構成、配方、使用或製造。

(b)

生物相似競賽。如果在特定國家/地區，就該國家/地區的授權產品在該國家/地區發生生物相似競爭，則該授權產品在該國家/地區的淨銷售額將按6.4.1(B)節(區域特定版税費率)和6.4.1(C)節(下一代授權產品的區域特定版税費率)的規定減少[***]為了確定

(c)

第三方付款。

(i)

Adimab版税付款。如果天獅與第三方簽訂了任何第三方專利許可(該術語在Adimab協議中定義)，則天獅可能會抵消[***]根據《ADIMAB協議》第4.5(C)節，在該第三方專利許可下，在特定國家/地區的某一特定日曆季度內實際支付給該第三方的Adimab產品的版税的百分比，以及在該國家/地區該日曆季度內根據第6.4.1(A)(I)節(Adimab Royalty Payments)就該Adimab產品應支付的Adimab版税。

(Ii)

黑帶版税支付。如果天獅根據與第三方達成的任何協議支付款項，而根據該協議，天獅獲得該第三方在特定縣擁有或控制的任何專利權或其他知識產權的權利(無論是通過收購或許可)，而該專利權或其他知識產權涵蓋該國家許可產品的組成，並且是天獅在該國開發該許可產品所必需的，則天獅可通過以下方式減少應支付給CASI的黑帶使用費[***]按照第6.4.3(D)條(最高支付調整)的規定，根據該協議向第三方支付的特許權使用費金額。

(d)

最大付款調整。

(i)

黑帶版税支付。在任何情況下，天獅在特定國家/地區的特定日曆季度應支付的黑帶特許權使用費不會減少超過[***]由於第6.4.3(A)(Ii)節(黑帶特許權使用費支付)、第6.4.3(B)節(生物相似競爭)和第6.4.5(C)(Ii)節(黑帶特許權使用費支付)允許的減幅，天獅在該國家/地區的該日曆季度中應就此類黑帶特許權使用費支付的總金額。天獅可結轉第6.4.3(A)(Ii)節(黑帶特許權使用費支付)、第6.4.3(B)節(生物相似競爭)、或第6.4.3(C)(Ii)款(黑帶特許權使用費付款)，但由於上述最高支付調整而未用於在該國家/地區該日曆季度應支付的黑帶特許權使用費付款，並將該金額用於後續日曆季度應支付的黑帶特許權使用費付款(在所有情況下，均受本第6.4.3(D)節(最高支付調整數)中規定的最高付款調整的約束)，直到此類減少的金額已完全應用於到期的黑帶特許權使用費付款為止。

(Ii)

Adimab版税付款。根據Adimab協議第4.5(C)節和第4.5(D)節，在任何情況下，天獅在特定國家/地區的特定日曆季度應支付的Adimab特許權使用費的減幅不得超過[***]天獅應於#年支付的總金額的%

6.5

外匯交易。如果在計算本合同項下的應付金額時需要進行任何貨幣轉換，則應使用在美元買賣付款到期日之前第五個營業日報告的匯率進行轉換，如《華爾街日報》。對於進行貨幣轉換以計算應付付款金額的任何付款，天獅應向中國航天工業協會提供該計算中使用的匯率的真實、準確和完整的副本。

6.6

付款方式；逾期付款。除本合同項下應支付的款項特別以歐元表示外，天獅將以支票或電匯方式向CASI指定的帳户支付本合同項下應付CASI的所有美元款項。天實根據本協議欠中航院的任何款項，如未在本協議規定的適用期限內支付，將按以下利率計息：[***]高於《華爾街日報》引述的當時適用的短期三個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)(或如果LIBOR不復存在，則為類似的權威來源)，按日計算，或如果低於適用法律允許的最高利率。

6.7

沒有補償的權利。天獅無權抵銷本協議項下或與本協議相關而欠中航院的任何款項，抵銷中航院根據本協議欠天獅的任何款項。

6.8

唱片。天實將備存(並將確保其聯屬公司及分許可持有人備存)根據公認會計原則及本協議釐定本協議項下應付款項或信貸所需的記錄，包括天實發展里程碑付款、天實銷售里程碑付款及淨銷售額(幷包括在臨牀試驗中使用許可產品，或以恩恤方式提供或作為營銷樣本)。對於確定淨銷售額、除Adimab里程碑付款以外的天獅發展里程碑付款或根據本協議到期的天獅銷售里程碑付款所需的任何記錄，天獅將保留所有該等記錄，直到(A)[***]在該等賬簿、記錄和帳目所涉期間結束後數年內，以及(B)適用的税務訴訟時效(或其任何延展)屆滿時，或法律規定的較長期間內。關於根據本協議確定Adimab特許權使用費付款或Adimab里程碑付款所需的任何記錄，天獅將根據Adimab協議第5.8節無限期保留所有該等記錄。

6.9

審計。CASI可能有一名獨立的註冊會計師，天獅合理地接受，在正常營業時間內，在合理的事先書面通知下，只有根據第6.8節(記錄)保留的天獅(及其關聯公司和分被許可人，視情況適用)的記錄才能訪問和審查，以確定根據本協議支付的任何特許權使用費的正確性或完整性。提供, 然而，，對於任何黑帶版税付款，該獨立註冊會計師只能在截至不超過以下歷年的任何日曆年度內檢查根據第6.8節(記錄)保留的天獅(及其關聯公司和分許可持有人，視情況適用)的記錄[***]幾年前就提出了這樣的要求。在開始根據本協議進行任何該等審核前，每名進行審核的獨立註冊會計師必須根據本第6.9節(審核)與天實訂立適當及合理的保密協議。上述審查權在任何12個月期間內只可行使一次，且只能針對每筆此類付款行使一次，除非在隨後的審計中發現問題。該會計師只會披露是否

6.10

審計糾紛。如果在第6.9條下的任何審計方面發生爭議(“審計爭議”)，中科院和天獅將真誠地解決分歧。如果雙方無法在審計爭議初步討論後30天內就此類審計爭議達成雙方均可接受的解決方案，則審計爭議將提交由雙方註冊會計師共同選擇的註冊會計師事務所或雙方同意的其他人(“審計仲裁員”)解決。審計仲裁員的決定將是最終的，仲裁的費用以及初始審計將由雙方以審計仲裁員確定的方式承擔。在作出上述決定後30天內，被審計方應按照第6.6節(付款方式；逾期付款)的規定，從最初到期之日起支付額外金額及利息，或從未來支付給審計方的款項中扣除(視情況而定)。本審計爭議程序不適用於第三方協議項下的欠款。

6.11

税金。

6.11.1

所有款項均表示不包括以任何方式產生的銷售税(包括增值税)，而天獅除支付該等款項外，或(如較早時)在收到一張或多張來自中國航天工業的税務發票後，須向中國航天工業支付根據本協議為銷售税目的而作出或被視為作出的任何供應而須向中國航天工業負責的所有該等銷售税。

6.11.2

預扣税金。本協議項下向CASI支付的所有款項均應以結算資金支付，不得有任何扣除或抵銷，也不得因任何政府、財政或其他當局現在或今後施加的任何性質的税收、徵費、進口、關税、收費、費用和扣繳而免費清償，除非法律另有規定。如天獅被迫作出任何該等扣減，其將向CASI支付所需的額外款項，以確保CASI收到如非因扣減而本應收取的全部款項。

6.11.3

所得税。每一締約方將繳納因其努力或收到本協定項下的任何付款而直接或間接產生的對其所佔收入份額徵收的所有税款。

6.11.4

税務合作。雙方將合作並作出合理努力，以減少或取消與天獅根據本協議向中科院支付的預付款、特許權使用費、里程碑付款和其他付款有關的預扣税金或類似義務。CASI將向天獅提供任何合理必要的納税表格，以便天獅不會根據適用的雙邊所得税條約在適用的繳款日之前的合理時間內扣繳税款或以較低的税率預扣税款。

7.1

知識產權的所有權。

7.1.1

將軍。除本協議另有明確規定外，CASI保留CASI技術的所有權利、所有權和利益。每一方都將擁有在執行本協議項下的活動過程中首先由該方或代表該方單獨開發或發明的任何發明或其他專有技術(以及聲稱擁有此類發明的專利權)的全部權利、所有權和權益。雙方將共同擁有任何和所有聯合技術公司平等的、不可分割的權益。在執行本協議項下的活動過程中構思或實施的可專利發明的發明權將根據美國專利法(包括《美國法典》第35章)確定。

7.1.2

員工。每一方將要求其及其附屬公司的所有員工根據第7.1.1節(總則)中描述的所有權規則分配由這些員工開發或發明的所有發明。各方應盡合理努力要求根據本協議開展任何活動的任何代理人或獨立承包人根據第7.1.1節(總則)中描述的所有權規則，將該代理人或獨立承包人開發或發明的所有發明轉讓給天實或中科院(視情況而定)，前提是中科院不需要在生效日期之前修訂與其代理人或獨立承包人之間已經生效的任何協議。

7.1.3

發明的披露。每一方應立即向另一方披露該方單獨或與他人共同開發或發明的所有發明(在任何情況下，在提交有關該發明的任何專利申請之前)，包括其或其關聯公司的僱員、代理人或獨立承包商向該方提交的所有發明披露或其他類似文件。每一締約方還應迅速對另一締約方提出的有關補充資料的合理要求作出答覆。

7.1.4

聯合技術實踐權。根據本協議授予各方的權利和許可以及各方的義務，雙方將共同擁有所有聯合技術，每一方都有權免費使用和享受所有此類聯合技術。每一方都將採取(並促使其關聯公司和分被許可人及其各自的僱員、代理人和承包商採取)另一方合理要求的進一步行動，以證明並協助各方獲得聯合技術的共同擁有的專利和其他知識產權保護，包括執行轉讓、同意、發佈和其他商業上合理的文件，並通過宣誓書、聲明、親自或其他適當方式提供善意證詞，以支持各方建立、完善、辯護或

7.2

專利檢方。

7.2.1

天時發明。天獅將擁有準備、提交、起訴、維護和辯護(包括針對任何此類專利權的有效性、範圍或可執行性的任何第三方挑戰)的專有權利(但無義務)，該專利權涵蓋僅由天獅或代表天獅在執行本協議項下的活動過程中發明或開發的任何發明。

7.2.2

《挑戰通知》。每一方應立即以書面形式向另一方報告第三方對CASI專利權或聯合專利權的有效性、範圍或可執行性的質疑，或第三方發起針對CASI專利權或聯合專利權的任何反對或當事各方之間的複審程序，並將向另一方提供有關任何此類挑戰、反對或訴訟的所有可用證據和信息。

7.2.3

CAASI專利權和聯合專利權。

(a)

天時的權利。至於雙方之間，天實將擁有唯一的優先權利，但無義務使用天實選擇的律師、CASI專利權和聯合專利權進行準備、提交、起訴、維護和辯護。天獅將以勤勉和合理的努力，至少在美國、所有主要歐洲國家、日本和中國起訴和維護CASI專利權。天獅將隨時向CASI通報每項CASI專利權和聯合專利權的狀況，並將在提交之前合理地向CASI提供將提交給區域內任何專利機構的與CASI專利權和聯合專利權的備案、起訴、維護和辯護相關的所有實質性文件和其他文件的副本。天獅應在天獅提出限制任何中科院專利權和共同專利權的權利要求的範圍之前至少一個(1)月(或相關專利局截止日期要求的其他較短期限)通知中科院。CASI將有權審查和評論任何此類專利局的實質性文件草案和權利要求限制，天獅將真誠地考慮並酌情納入CASI提出的關於在領土內準備、提交、起訴、維護和捍衞CASI專利權和聯合專利權的任何意見。未經CASI事先書面同意(不得無理扣留或拖延)，天獅不得(I)根據《美國法典》第35篇第302節提出重新審查任何專利權的請求，(Ii)根據《美國法典》第35篇第251節提出重新發布任何專利權的請求，或(Iii)申請適用於美國以外地區的上述第(I)或(Ii)款的任何外國等價物。

(b)

卡西的權利。如果在有效期內，天時認為其不再對編制、提交、起訴或維持某一特定的CASI專利權或聯合專利權(根據上文第7.2.3(A)節有義務繼續提交、起訴和維持的專利權除外)不再感興趣，則天獅將立即將該決定以書面形式通知中國工程院，在任何適用的期限屆滿前至少45天。在上述45天通知期內，天獅將保留對相關CASI專利權或聯合專利權的起訴和維護責任。在該通知期屆滿時：

(i)

應中科院要求，天獅應迅速將其在該聯合專利權中的權利、所有權和權益轉讓給中科院(或中科院提名的任何人)的獨家所有權；

(Ii)

應中國專利局的要求，天獅應迅速將天獅擁有和控制的與該專利權或聯合專利權有關的任何和所有文件和信息轉讓給中國專利局(或由中國專利局提名的任何人)；

(Iii)

CASI(或由CASI提名的任何人)有權自行決定起訴或放棄該專利權或聯合專利權，並將其權利授予任何人，而無需進一步提及天獅；以及

(Iv)

關於該CASI專利權或聯合專利權，根據第2.1節(向天獅授予再許可)授予的許可應繼續存在。

7.2.4

合作。雙方將根據本條款7.2.4(合作)在所有CASI專利權和聯合專利權的準備、備案、起訴、維護和辯護方面進行合作，並在收到此類信息後立即共享與此有關的所有重要信息，包括獲得和執行指定發明人的必要授權書和轉讓，向提交方提供關於此類專利權中披露的發明的相關技術報告，獲得此類專利權準備、備案、起訴、維護和辯護所需的其他文件的執行，並根據一方的請求，相互更新有關此類專利權狀況的最新情況。並將在必要時與另一方合作，提供其擁有的獲得、維護或捍衞該專利權所需的所有信息和數據。

7.2.5

專利費。天石負責報銷中國航天工業協會的費用。[***]CASI為任何CASI專利權或聯合專利權的準備、提交、起訴、維護或辯護而發生的所有費用和成本。[***]

7.3

針對第三方專利主張的辯護。

7.3.1

侵權索賠通知書。CASI和天獅均應迅速(但無論如何不遲於收到此類訴訟通知後10天)，以書面形式通知另一方，如果任何一方或其各自的關聯公司或從屬被許可人將在第三方的法律程序中被單獨點名為被告，指控侵犯專利權或侵權、挪用或以其他方式侵犯該第三方的任何其他知識產權，在每一種情況下，都是由於在區域內的領域內開發本協議項下的許可化合物或許可產品(各自為“侵權索賠”)。

7.3.2

侵權索賠的抗辯。除第9條(賠償)另有規定外，如果CASI希望獨家控制針對CASI提出的任何侵權索賠的抗辯，則CASI可以這樣做。在該等情況下，(A)CASI將自費擁有獨家權利(但無義務)就該等侵權索賠聘請、解僱及指示律師為其辯護，及(B)未經天時同意，CASI將有獨家權利(但無義務)自行支付CASI的費用以了結任何侵權索賠，除非該和解將對任何CASI專利權產生重大不利影響或涉及除付款外的任何補救措施，在此情況下，天獅不會無理拒絕同意。如果CASI通知天獅，其不希望對針對CASI的任何侵權索賠進行抗辯，則CASI可以通知天獅。在收到該通知後，如果天獅希望獨家控制針對中航院提出的侵權索賠的抗辯，則天獅可以在書面通知中航院的情況下這樣做。在該等情況下，(I)天時將自費擁有獨家權利(但無義務)就該等侵權索賠聘用、解僱並指定一名律師代表其及中航院，及(Ii)天獅將擁有獨家權利(但無義務)在未經中航局同意的情況下自行支付費用就任何侵權索賠達成和解，除非該和解將對任何中航局專利權產生重大不利影響，或涉及除付款外的任何補救措施，在此情況下，中航局不會無理拒絕同意。

7.3.3

合作。除第9條(賠償)另有規定外，各方將合作，並將促使其及其附屬公司的員工在與任何侵權索賠有關的所有合理方面與另一方合作，包括提供證詞和提供合法要求的文件，並盡其合理努力向另一方免費提供此類員工，這些員工可能對此類訴訟、調查、索賠、幹擾或其他訴訟程序有所幫助。

7.4

起訴侵權者。

7.4.1

注意。如果任何一方收到通知或以其他方式意識到對CASI技術或聯合技術的任何指控或威脅侵犯或挪用(包括根據美國《生物製品價格競爭和創新法》或與美國境外批准生物仿製藥有關的類似外國法律的任何訴訟、訴訟或程序)，在每一種情況下，涉及在區域內現場製造、使用、提供銷售、銷售或進口與許可產品競爭的產品(競爭侵權)，則它應立即將此類競爭性侵權通知另一方，包括向該方提供合理可用的侵權證據或無效或不可強制執行的主張。

7.4.2

執法行動。

(a)

天時第一執行權。在雙方之間，天獅將首先有權(但不是義務)採取適當步驟，針對任何相互競爭的侵權行為強制執行任何CASI專利權或聯合專利權。天獅可以採取措施，包括由其自己選擇的律師發起、起訴和控制任何訴訟、訴訟或其他法律行動。天獅將承擔任何此類執法的費用。儘管有上述規定，CASI仍有權自費在與CASI專利權或聯合專利權有關的任何此類訴訟中由其自己選擇的律師代表。

(b)

CAASI第二執行權。如果天實未能在一方根據第7.4.1條(通知)向另一方提供關於此類競合侵權的通知之日起90天內(或為維護訴權所需的較短期限，例如關於臨時禁令)，根據第7.4.2(A)節(天獅第一執行權)在區域內對競合侵權強制執行任何CASI專利權或聯合專利權，則CASI將有第二權利(但不是義務)自費提起任何此類訴訟、訴訟、或由其自己選擇的律師進行訴訟，而天獅將有權自費在任何該等訴訟中由其自己選擇的律師代表。

(c)

生物相似競賽。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何一方收到根據PHSA第351條第(K)款向FDA提交的將許可化合物或許可產品命名為參考產品的簡短申請的副本，或以其他方式知道已提交此類簡短申請(例如在PHSA第351(L)(9)(C)條所述的情況下)，則任何一方將在10個工作日內，通知另一方，以便另一方可以根據《公共衞生法》第351(L)(1)(B)(Iii)條向縮寫申請的申請者尋求查看申請和相關機密信息的許可。如果任何一方在領土的任何其他司法管轄區收到任何同等或類似的簡短申請或通知的副本，則任何一方將在10個工作日內通知另一方並向另一方提供此類通信的副本。無論哪一方是此類簡化應用程序的“參考產品贊助方”，(I)CASI將有權根據PHSA第351(L)(1)(B)(Ii)條指定將獲得對該簡化應用程序的保密訪問的外部律師和內部律師；(Ii)CASI將唯一有權列出任何專利權，包括CASI專利權和聯合專利權，只要它們涵蓋根據PHSA第351(L)(3)(A)條、第351(L)(5)(B)(I)(Ii)條或第351(L)(7)條所要求的適用的許可化合物或許可產品，以迴應來自簡短申請的申請者關於此類清單的任何通信，並就是否使用與PHSA第351(L)節中規定的機制不同的信息交換機制與縮寫申請的申請者進行協商。

(d)

合作；損害。

(i)

如果一方根據第7.4.2節(執行訴訟)(“執行方”)提起任何訴訟、訴訟或程序，則另一方同意在必要時作為原告或被告(視相關司法管轄權而定)加入，以起訴該訴訟、訴訟或程序，並給予執行方合理的權力以提起和起訴該訴訟、訴訟或程序；提供, 然而，任何一方都不需要將任何財產的任何權利、所有權或利益轉移給另一方或任何其他方以授予一方地位，執行方應賠償非執行方因成為訴訟、訴訟或訴訟的一方而造成的所有損失。

(Ii)

強制執行方應隨時向非執行方通報本協議項下的每一訴訟、訴訟或程序的狀況，並將在提交前合理地向非執行方提供與本協議項下的每一訴訟、訴訟或程序相關的所有實質性文件的副本。非執行方有權審查和評論任何此類實質性問題

(Iii)

非強制執行方將向強制執行方提供合理的協助，包括提供查閲相關文件和其他證據，並提供其僱員，但強制執行方須報銷非強制執行方因提供此類協助而產生的任何有據可查的合理外部費用。

(Iv)

未經CASI事先書面同意，天獅不會解決其根據第7.4條(起訴侵權人)提出的涉及CASI專利權的任何索賠、訴訟或訴訟，不得無理扣留。

(v)

根據第7.4.2節(CASI專利權和聯合專利權的強制執行)提起的訴訟、訴訟或訴訟所追回的任何和解、損害賠償或其他金錢賠償(“追回”)將首先分配[***]第二，[***]，以及任何剩餘金額(如有)(A)如果天石是執行方，[***]並受天獅根據第6.4條規定的特許權使用費支付義務的約束，以及(B)如果中科院是執行方，[***]

7.5

專利清單。在雙方之間，CASI將擁有全權酌情決定和控制與任何許可產品的監管批准有關的任何專利權(包括任何CASI專利權或聯合專利權)在當時的美國食品和藥物管理局出版物《許可生物製品清單》(“紫皮書”)中的上市，或在領土內任何其他國家的同等專利清單中的上市。

7.6

專利期限延長。CASI和天獅將真誠合作，包括在對方合理要求時提供必要的信息和協助，以便在適用於CASI專利權和領土內的聯合專利權的情況下獲得專利期延長。然而，CASI將擁有唯一的自由裁量權，決定CASI專利權和聯合專利權針對任何特定化合物、蛋白質、組合物、物品、產品、工藝或用途尋求專利期延長。

7.7

商標。天獅不授予CASI本協議中任何商標的權利。天獅將擁有唯一的權利來確定和擁有與在該地區的領域內開發許可產品相關的產品商標。天獅將擁有該領域內所有產品商標的所有權利、所有權和利益。CASI不會，也不會允許其附屬公司在各自的業務中使用與任何產品商標的任何(或任何部分)令人困惑地相似、誤導性或欺騙性的商標。CASI不會，也不會允許其附屬公司攻擊、爭議或質疑領土內任何地方的任何產品商標或與其有關的任何註冊的有效性或所有權；提供該產品商標與CASI或其附屬公司以前的任何註冊商標不相同或令人困惑地相似。

7.8

產品商標的所有權和執法。

7.8.1

產品商標的所有權和起訴。天獅將擁有該領域內產品商標的所有權利、所有權和利益，並將負責產品商標的註冊、起訴和維護。所有費用和

7.8.2

產品商標的執法。天獅將擁有唯一的權利和責任，根據區域內第三方對產品商標的任何指控、威脅或實際侵權、稀釋、挪用或其他違反或不公平貿易行為或與產品商標相關的任何其他類似違法行為，對第三方採取天獅認為必要的行動。天獅將承擔根據第7.8.2節(產品商標的強制執行)啟動的任何強制執行行動的相關費用和開支，以及與此相關的任何和解和判決，並將保留與此相關而收取的任何損害賠償或其他金額。

7.8.3

第三方索賠。對於第三方聲稱、威脅或實際提出的關於在區域內使用或註冊產品商標侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯該第三方的任何商標或其他權利，或構成不公平貿易行為或任何其他類似違法行為的索賠，或第三方可能就許可產品在區域內使用產品商標而對第三方提出的任何其他索賠，天獅將擁有唯一的權利和責任進行辯護。天獅將承擔與根據本條款7.8.3(第三方索賠)啟動的任何抗辯相關的費用和開支以及與此相關的任何和解和判決，並將保留與此相關而收取的任何損害賠償或其他金額。

7.8.4

通知和合作。如果CASI瞭解到在區域內對產品商標的任何實際或威脅的侵權、稀釋、挪用或其他違法行為，以及在區域內使用產品商標侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的權利的任何實際或威脅的索賠，CASI將立即向天獅提供書面通知。

7.8.5

域名。天獅可自費使用任何可用的頂級域名或國家代碼頂級域名在領土內的任何國家將產品商標註冊為域名。

8.1

相互陳述和保證。自生效之日起，每一方特此向另一方聲明並保證(如適用)：

8.1.1

公司的存在和權力。它是一家根據其成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司或公司，擁有完全的公司權力和權威，以及擁有和運營其財產和資產以及按照本協議的規定繼續經營其業務的合法權利，包括授予其在本協議項下授予的許可證的權利。

8.1.2

權威。它擁有(A)簽訂本協議並履行本協議項下義務的公司權力和權威以及法定權利，以及(B)其採取授權簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務所需的一切必要的公司行動。

8.1.3

有約束力的協議。本協議已代表該締約方正式簽署和交付，並構成該締約方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但執行可能受破產、破產或其他類似法律和一般衡平法原則影響的除外。

8.1.4

沒有衝突。本協議的簽署、交付和履行不(A)與其作為締約方並受其約束的任何口頭或書面協議、文書或諒解相沖突，或(B)違反任何法律。

8.1.5

不能被剝奪權利。根據修訂後的《財務與財務法》第306條，任何一方或其任何附屬公司均未被取締或受到取締，或該條款所述的定罪的標的。

8.1.6

所有獲得的異議和批准。除關於開發任何許可的院落或許可產品的監管批准或本協議中另有描述的情況外，(A)所有必要的同意、批准和授權，以及(B)截至生效日期該締約方必須獲得或提供的與本協議的執行、交付和履行有關的所有政府當局的所有通知和文件均已獲得並提供，但在執行本協議時不需要的批准(如果有)除外。

8.2

CASI的其他陳述和保證。自生效之日起，中科院特此向天獅聲明並保證：

8.2.1

沒有馬斯。CASI及其各自的任何附屬公司都沒有就任何許可化合物或許可產品向領土實地的政府當局提交任何MAA。

8.2.2

沒有申索和法律程序。CASI及其任何附屬公司均未收到任何監管機構或第三方針對任何許可化合物或許可產品、CASI技術或製造許可化合物或許可產品的任何設施的任何索賠、要求、訴訟、調查或其他任何性質的法律行動的書面通知，據CASI所知，CASI或其附屬公司不會就任何許可化合物或許可產品或CASI技術做出任何針對或欠下的判決或和解。對於CASI專利權，沒有任何針對CASI或其各自關聯公司的索賠、判決或和解，也沒有任何未決的補發、複審、各方間審查、幹擾、反對或類似的訴訟，而且截至適用日期，CASI或其任何關聯公司都沒有收到尋求使CASI專利權無效或以其他方式挑戰CASI專利權的任何威脅索賠或訴訟或任何補發、複審、各方間審查、幹擾、反對或類似訴訟的書面通知。

8.2.3

侵犯第三方知識產權。據CASI所知，許可化合物和許可產品在該地區的現場以該許可化合物和許可產品自生效之日起存在的形式，不得侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。沒有任何人向CASI或向CASI或其各自的任何關聯公司提出質疑CASI或其各自關聯公司使用、實施或許可任何CASI技術的權利的任何索賠或要求。

8.2.4

第三方侵權行為。據中科院所知，任何第三方均未侵犯、挪用或以其他方式違反任何中科院技術減損本協議項下授予天獅的權利。

8.2.5

沒有未經許可的知識產權。CASI未根據任何專有技術或專利權從任何第三方獲得權利，這些專有技術或專利權(A)是在領土內開發任何特許化合物或特許產品所必需的，以及(B)不包括在CASI專有技術或CASI專利權(視情況而定)內。此外，根據任何第三方授予的獨家許可，CASI不控制任何CASI專有技術或任何CASI專利權。

8.2.6

CASI技術頭銜。(A)附表1.31(CASI專利權)列出了CASI擁有或控制的所有專利權的完整而準確的列表，這些專利權是在該地區的領域中開發任何許可的化合物或許可產品所必需的，並且(B)CASI獨家擁有或控制該專利權的所有權利、所有權和利益。

8.2.7

許可的產品供應品。CASI控制所有許可化合物和許可產品的實物數量。

8.2.8

轉讓協議。CASI已與他們及其各自附屬公司的所有員工、代理和獨立承包商簽訂了具有約束力和可強制執行的協議，根據本協議，這些員工、代理和獨立承包商根據7.1.1(一般)節中描述的所有權規則，轉讓在執行本協議下的任何活動中開發或發明的所有發明的所有權利、所有權和利益。

8.2.9

CASI專利權的現狀。據CASI所知，附表1.31(CASI專利權)所列的每一項已發佈的CASI專利權都是完全有效的，CASI或其附屬公司已支付了在生效日期或之前就該等專利權所需支付的所有申請和續展費用。

8.2.10

貝赫-多爾法案規定的頭銜。擁有受《貝-多爾法案》或任何法律任何類似條款約束的任何CASI技術的任何學術機構或其他許可方，已在適用的範圍內(A)向適用的政府資助當局披露了所有相關發明，並且(B)在每種情況下，根據《貝-多爾法案》和適用的類似條款，選擇保留該CASI技術的所有權。

8.2.11

起訴和維護。據CASI所知，CASI及其附屬公司遵守了所有法律，包括對適用專利機構的任何誠實義務，這些義務與提交、起訴和維護截至生效日期存在的CASI專利權有關。截至生效日期存在的所有CASI專利權都已在領土內正式提交和維護，並正在領土內努力起訴。

8.2.12

第三方協議。關於Adimab協議和Cellca協議：(A)該等第三方協議均為有效和可強制執行的；(B)該等第三方協議均不包含與根據本協議授予天獅的獨家權利和許可相沖突的條款；以及(C)未收到違約或終止的書面通知

8.2.13

保護CASI專有技術。據CASI所知，CASI及其各自的附屬公司已採取符合行業慣例的商業合理措施，以保護根據法律構成商業祕密的所有CASI專有技術的機密性、機密性和價值(包括要求所有員工、代理和獨立承包商簽署具有約束力和可強制執行的協議，要求所有此類員工、代理和獨立承包商對此類CASI專有技術保密)；據CASI所知，除非根據此類保密協議，否則任何第三方從未使用、披露或發現此類CASI專有技術，且此類保密協議的任何一方均未違反。

8.2.14

沒有調查。據CASI所知，本地區的任何監管機構或其他政府機構均未就因CASI或其各自的關聯方、被許可方、被許可方或代表其行事的第三方的任何違法行為而引起的任何特許院落或特許產品的調查、查詢、行動或其他程序待決或威脅，且CASI、CASI或其各自的關聯方均未收到威脅任何此類調查、詢問、行動或其他程序的通知。

8.2.15

發展的行為。據CASI所知，CASI及其附屬公司已根據適用於相關開發階段或階段的所有法律，包括GLP，對所有許可化合物和許可產品進行了所有開發。據CASI所知，CASI及其附屬公司已根據所有法律，包括適用於相關試驗階段或階段的GLP，進行了與所有許可化合物或許可產品相關的任何和所有臨牀前試驗。

8.2.16

數據回顧。中科院已向天獅提供機會審閲中航院控制內與本協議標的有關的所有書面資料(該等重要性由中航院全權決定)，並無故意向天獅隱瞞任何該等重要資料。

8.3

不信賴；免責聲明

8.3.1

本協議中規定的每一方的保證和陳述旨在為另一方提供唯一和唯一的利益，任何第三方不得依賴。

8.3.2

除本協議另有明確規定外，任何一方均不得就本協議項下披露、開發或許可的許可產品或任何專利、專有技術或其他知識產權作出任何明示、暗示、法定或其他形式的陳述或保證。除在此明確規定的範圍外，每一方均明確拒絕陳述或

8.4

CASI的聖約。

8.4.1

CASI技術頭銜。在本協議項下授予天獅的權利的規限下，在有效期內，中航工業將保持對生效日期之前由中航工業獨家擁有或控制的所有中星技術的獨家所有權或控制權，且不會轉讓、轉讓、抵押或以其他方式授予任何第三方任何可能對根據本協議授予天獅的權利產生不利影響的權利。

8.4.2

第三方協議。在期限內，CASI將(A)不違反或不違反第三方協議，也不採取任何可能導致違反此類協議的行為，除非(I)CASI的任何行為是應天獅的書面請求進行的，或(Ii)由於天獅、其關聯公司或分被許可人的任何作為或不作為而導致的任何違約，(B)維持每個第三方協議的全部效力，以及(C)不終止、修改、放棄、或未經天獅同意，以其他方式修改(或同意)任何第三方協議或其在任何該等協議下的任何權利。如果CASI收到CASI或其關聯方根據任何第三方協議發出的任何涉嫌重大違約的通知，則CASI將迅速(但在任何情況下不得超過五天)就此向天獅發出書面通知，並授予天獅糾正任何該等指稱違約的權利(但不是義務)。如果天獅收到任何第三方協議下的任何重大違約的通知，則天獅將立即向中國航天工業協會提供書面通知，但在任何情況下不得超過五天。

8.5

《天師之約》。在期限內，天獅將採取行動，並應促使其關聯公司和分被許可人按照下列所有條款行事：

8.5.1

與本協議項下的ITS及其活動有關的每個第三方協議，包括但不限於里程碑和特許權使用費支付、盡職調查和專利訴訟，以及關於Adimab協議第9.4節和第3.2(B)節中對許可證的限制，以及

8.5.2

《AGC協議》。

9.1

由CASI提供賠償。CASI特此同意賠償、保護和保護天獅、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員和員工，使其不會因因以下原因而產生的任何和所有第三方索賠而受到損害：(A)CASI或其關聯公司違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務；(B)CASI或其關聯公司或其各自的高級管理人員、董事或員工在履行本協議項下的任何義務或行使本協議項下的任何權利時的任何違法、嚴重疏忽或故意不當行為；

9.2

由天石賠償。天獅在此同意賠償、保護並使CASI、其關聯公司、其各自的董事、代理和員工不受以下任何和所有第三方索賠引起的任何和所有損失的損害：(A)天獅或其關聯公司或再被許可人違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，包括未能遵守Adimab協議、Cellca協議或AGC協議下的任何義務或條款；(B)天獅或其關聯公司或再被許可人或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理、代理或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理、代理或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理、代理違反法律、嚴重疏忽或故意不當行為在任何情況下((A)-(C))，在(I)CASI違反本協議的任何條款，或(Ii)CASI或其關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Iii)CASI根據第9.1節(CASI的賠償)要求CASI賠償天獅的索賠時，不在此限。

9.3

賠償程序。

9.3.1

申索通知書。根據適用的第9.1節(CASI的賠償)或9.2節(天實的賠償)要求賠償的任何受賠方(統稱“受賠方”和各自的“受賠方”)的所有賠償要求將僅由相對應的一方(“受賠方”)提出。被補償方將立即向被補償方(“補償方”)發出書面通知(“賠償索賠通知”)，告知被補償方打算根據第9.1條(中科院賠償)或第9.2條(天獅賠償)提出賠償請求的任何損失和第三方針對被補償方提起的任何法律程序，但在任何情況下，因延遲提供此類通知而導致的任何損失均不承擔任何責任。每份賠償索賠通知將包含對索賠以及此類損失的性質和數額的説明(只要當時已知此類損失的性質和數額)。與賠償索賠通知一起，被補償方應立即向補償方提供任何被補償方收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本。

9.3.2

對國防的控制。根據其選擇，補償方可在收到賠償要求通知後30天內，通過向被補償方發出書面通知，對符合第9.1條(由CASI賠償)或第9.2條(由天實賠償)(視情況適用)規定的賠償的任何第三方索賠承擔抗辯。在承擔對第三方索賠的辯護後，賠償方可以指定其選擇的任何法律顧問作為第三方索賠辯護的首席律師，該補償方此後將繼續真誠地為該第三方索賠辯護。如果賠償方承擔了第三方索賠的辯護(並繼續真誠地辯護該第三方索賠)，則賠償方將不向被補償方或任何其他被補償方承擔隨後因第三方的分析、辯護或和解而產生的任何法律費用

9.3.3

參與辯護的權利。在不限制第9.3.2節(國防控制)的情況下，任何受賠方將有權參與其根據本合同尋求賠償的第三方索賠的辯護，併為此目的聘請其選擇的律師；但是，除非(A)經補償方書面明確授權，或(B)補償方未能按照本第9.3節(賠償程序)承擔辯護(或繼續真誠地辯護此類第三方索賠)並聘請律師，否則此類僱用費用由被補償方自行承擔，在這種情況下，被補償方將被允許控制辯護。

9.3.4

和解。對於僅與支付與第三方索賠有關的金錢損害賠償有關的任何損失，而該損失不會導致被補償方受制於禁令或其他救濟或以其他任何方式對被補償方的業務產生不利影響，則賠償一方將有權同意執行任何判決、達成任何和解或以其他方式處置此類損失，其條款由補償方在其合理的酌情決定權下認為適當的(但條件是該條款將包括完全和無條件地免除受補償方與此有關的所有責任)，並將上述受補償方在作出判決之前有責任支付的所有款項轉給受補償方。對於與第三方索賠相關的所有其他損失，如果賠償方已根據第9.3.2節(控制辯護)承擔了第三方索賠的抗辯，則賠償方有權同意輸入任何判決、達成任何和解或以其他方式處置此類損失，前提是它事先獲得了被補償方的書面同意(同意不會被無理拒絕)。根據第9.3.2節(國防控制)承擔第三方索賠抗辯(並繼續抗辯)的賠償方將不對未經補償方書面同意而達成的任何和解或其他損失處置負責。無論賠償方是否選擇為任何第三方索賠辯護或起訴，任何被賠償方都不會承認任何與此有關的責任，或和解、妥協或解除責任, 任何第三方索賠，除非事先向賠償方提供根據第9.3.2節(國防控制)對第三方索賠進行辯護的機會。

9.3.5

合作。如果賠償方選擇對任何第三方索賠進行辯護或起訴，則受賠償方將合作並將相互促使對方對索賠進行辯護或起訴，並將提供與該第三方索賠相關的合理要求的記錄、信息和證詞、證人和出席會議、證據開示程序、聽證、審判和上訴。此類合作將包括在向補償方提供的正常工作時間內調閲並由被補償方合理保留與該第三方索賠合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向被補償方及其他僱員和代理人提供補充信息和解釋本協議項下提供的任何材料，而補償方將補償被補償方在此類合作中產生的所有有據可查的合理外部費用。

9.3.6

受補償方的開支。除上述規定外，受補償方因任何第三方索賠而產生的合理且可核實的成本和支出，包括律師的費用和支出，將由補償方按日曆季度償還，但不影響補償方對受補償方獲得賠償的權利提出異議的權利，並且如果最終認為補償方沒有義務賠償被補償方，則可獲得退款。

9.4

責任限制。對於因本協議或與本協議有關的任何特殊、後果性、偶然性、懲罰性或間接性損害，或間接利潤損失或間接收入損失，任何一方均不對另一方承擔責任，無論此類損害的可能性如何。儘管本協議中有任何相反的規定，本第9.4節(責任限制)的任何規定都不打算或將限制或限制任何一方在第9.1節(由CASI提供的賠償)或第9.2節(由天獅提供的賠償)項下的賠償權利或義務，或因一方違反第10條(保密)項下的保密義務或因CASI違反第2.3條(競業禁止)而獲得的損害賠償；前提是天獅、其聯屬公司或分被許可人及中航工業不能限制其在該第三方協議或AGC協議下的責任，則本協議中的任何規定均不限制天獅對中航工業的責任。

10.1

機密信息。在本協議中使用的術語“機密信息”是指本協議的條款和所有信息，無論是書面的還是口頭的，包括所有生產計劃、產品線、業務量、流程、新產品開發、產品設計、配方、技術信息、實驗室數據、臨牀數據、專利信息、專有技術、商業祕密、財務和戰略信息、營銷和促銷信息和數據，以及與任何產品、項目、一方(“披露方”)就本協議向另一方(“接收方”)提供的信息或程序(包括在本協議日期之前就本協議規定的交易交換的信息)。儘管有上述規定，機密信息將不包括以下任何信息或材料：

10.1.1

在披露方披露時，接收方已經知道(保密義務除外)，只要接收方有書面證據表明這一點；

10.1.2

在向接收方披露時，一般可供公眾使用或以其他方式成為部分公有領域；

10.1.3

在披露或開發公有領域後(視情況而定)向公眾普遍開放或以其他方式公開部分公有領域，但因一方違反本協議項下的保密義務的任何行為或不作為除外；

10.1.4

由對披露方沒有義務不向他人披露此類信息的第三方向一方披露的信息，但沒有保密義務；或

10.1.5

由接收方或代表接收方獨立發現或開發，而不使用屬於另一方的保密信息，只要接收方有書面證據表明這一點。

10.2

保密義務。天獅和中科院將以與其對自身保密信息保密相同的程度保管從另一方或代表對方收到的所有保密信息，但在任何情況下都不低於合理的保密程度。除行使本協議項下的權利或履行本協議項下的義務外，任何一方均不得將此類保密信息用於任何目的，也不得向其及其關聯公司和從屬公司的董事、經理、員工、獨立承包商、代理人或顧問以外的任何其他人披露此類保密信息，以執行本協議的條款或加強其在本協議項下的權利；提供, 然而，接收方將告知收到此類保密信息的任何關聯公司和次要接受方的董事、經理、員工、獨立承包商、代理人或顧問其保密性質以及本協議中與之相關的義務，並且接收方將確保(如果是第三方，通過與該第三方簽訂的書面協議，其條款至少與第10條(保密)中的條款一樣具有保護作用)，所有這些董事、經理、僱員、獨立承包商、代理人或顧問都將遵守該等義務。雙方理解，根據本協議收到保密信息不會限制接收方在符合本協議條款和條件的前提下，以其選擇的任何方式將其員工分配到任何特定的工作或任務。

10.3

允許披露和使用。儘管有第10.2條(保密義務)的規定，(A)任何一方只能在以下情況下披露屬於另一方的保密信息：(I)遵守或執行本協議的任何規定；(Ii)遵守法律或與國家證券交易所達成的任何上市協議；和(B)每一方均可根據保密和非使用義務，向其貸款人、潛在貸款人、融資來源、潛在融資來源、實際或潛在投資者和收購者、再被許可人、潛在再許可人、僱員、顧問、財務或法律顧問、代理人或(轉包商)承包商披露屬於另一方的保密信息(包括本協議的適用條款)，在每種情況下，保密和不使用義務至少與第10條(保密)所包含的義務一樣具有保護作用。如果一方認為有必要根據本第10.3節(允許的披露和使用)第(A)(Ii)款披露另一方的保密信息，則該方應向另一方發出關於此類披露的合理提前書面通知(在可行的範圍內)，以允許該另一方有足夠的機會反對此類披露或採取措施確保對此類信息的保密處理，包括尋求保護令或其他適當的補救措施。此外，經合理要求，CASI可向Black Belt披露任何里程碑報告或版税報告，

10.4

通知。接收方將在發現任何未經授權使用或披露披露方機密信息時立即通知披露方，並將以任何合理要求的方式與披露方合作，以協助披露方重新掌握此類機密信息，並防止其進一步未經授權使用或披露。

10.5

宣傳。除非第10條(保密)另有規定，除非事先獲得中航院的書面批准，否則天獅不會直接或間接就本協議的條款作出任何其他公開聲明或披露。儘管本協議有任何相反的規定，天獅仍可就本協議的簽署發佈新聞稿，提供CASI將有權在新聞稿發佈前對其進行審查。根據第10.3節(披露和使用)批准或審查任何公開聲明或披露後，任何一方均可適當地傳達該許可聲明或披露中包含的信息。

10.6

名字的使用。除本協議另有規定外，未經另一方書面同意，任何一方不得在任何與本交易有關的公開公告、新聞稿或其他公共文件中使用該另一方的名稱，同意不會被無理拒絕；提供, 然而，根據第10.5條(公示)，任何一方均可在提交給任何政府機構(包括美國證券交易委員會)的任何文件中使用另一方的名稱。

10.7

生存。適用於保密信息的第10條(保密)所包含的義務和禁令在本協議期滿或終止後10年內繼續有效。

11.1

學期。本協議將於生效日期生效，除非根據第11條(期限；終止)提前終止，否則本協議將按許可產品和國家/地區繼續有效，直至該國家/地區的該許可產品的許可使用費期限屆滿，並且將在最後一個許可使用費期限(以下簡稱“期限”)屆滿時全部終止。當許可產品在區域內某個國家/地區的版税期限屆滿時，根據本協議授予天獅的所有許可將成為該國家/地區內該許可產品的全額、不可撤銷和永久的許可。

11.2

因違約而終止合同。

11.2.1

被天獅破解。在不違反第13.3條(收費)的前提下，如果天獅嚴重違反本協議並未能在下列情況下糾正違反本協議的行為，中航院可在不損害其在法律上或衡平法上可獲得的任何其他補救措施的情況下，通過向天獅提供書面終止通知來完全終止本協議[***]在中國航天工業協會向天獅公司發出書面通知後的6天內；但如果該違約行為不能在[***]-天期限內，則如果此類違約在以下時間內得到糾正，則此類終止將無效[***]如天獅在上述通知發出後數日內開始採取行動補救此類違約[***]--天期，並在此後勤奮地繼續這種行動。

11.2.2

CASI的違規行為。在不違反第13.3條(收費)的情況下，如果天獅嚴重違反本協議並未能在下列情況下糾正該違約，天獅可在不損害其在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施的情況下，通過向中航院提供書面終止通知，完全終止本協議。[***]天獅公司向中科院發出書面通知後數日；但如該違約行為不能在[***]-天期限內，則如果此類違約已在以下時間內得到糾正，則終止合同無效[***]如果CASI在該通知發出後幾天內開始採取行動來補救此類違約[***]--天期，並在此後勤奮地繼續這種行動。

11.3

為方便起見，由天獅終止。天石可以選舉，在[***]提前幾天向CASI發出書面通知，以任何理由或完全無故終止本協議。

11.4

天獅因安全原因終止合同。如果(A)天時根據其對臨牀數據的審查，或基於適用的藥品安全監測委員會或政府當局的確定，根據當時可獲得的數據，合理地認為某一許可化合物或許可產品導致或可能造成致命、危及生命或其他嚴重不良事件，而根據當時可獲得的數據，合理預期該許可化合物或許可產品的持續開發或商業化將受到重大損害，則天獅可在向CASI發出全部書面通知後立即終止本協議，或在逐個國家的基礎上終止本協議。或(B)監管當局已對該許可化合物或許可產品的臨牀試驗的進行進行臨牀暫停。

11.5

終止專利挑戰。在不損害CASI的任何其他權利的情況下，如果天獅或其任何關聯公司在區域內的任何國家對CASI的任何專利權提出專利挑戰，則CASI可在向天獅和提供天獅或其關聯公司不撤回該專利挑戰[***]在收到該通知後的幾天內，通過向天獅提供書面終止通知，終止與該國家有關的本協議。儘管本協議有任何相反規定，但第11.5款(終止專利挑戰)將不適用於本協議，CASI也不得終止本協議：(A)在生效日期後，天獅或其關聯公司或其業務或資產通過股票購買、合併、資產購買或其他方式獲得或被天獅或其關聯公司或其業務或資產收購的任何索賠或訴訟，否則將是本協議項下的專利挑戰；提供(B)為抗辯CASI的侵權指控而提起的任何專利挑戰；或(C)從屬受讓人發起的任何專利挑戰；但前提是天獅要求在天獅知曉該專利挑戰後，該次級被許可人立即撤回該專利挑戰，如果該次級被許可人未在[***]在收到天石通知的幾天後。

12.1

終止的一般效果。在本協定因任何原因終止時，在不限制一方可能擁有的任何其他法律或衡平法補救辦法的情況下，下列規定將適用：

12.1.1

權利和許可證的終止。一方在本協議項下授予另一方的所有權利和許可將立即終止，不再具有任何效力和效力。

12.1.2

應計付款。任何特許權使用費付款、開發里程碑付款、銷售里程碑付款及在終止生效日期前應計於CASI利益的任何款項應於本協議終止通知發出後立即支付予CASI，而天獅亦應支付在適用的終止通知期內(包括根據第12.2.4節(存貨處置)的任何拋售期間)應付的所有款項。

12.1.3

許可證。天獅應同意撤銷與CASI專利權有關的任何確認性專利許可，並同意取消任何此類許可在任何登記簿上的登記。

12.1.4

起訴和維護。天獅應迅速向中國航天工業協會(或中國航天工業協會指定的任何人)移交由天獅集團控制或擁有的與中國航天工業協會專利權有關的任何和所有文件和信息，中國航天工業可承擔起訴和維護該專利權的責任。

12.1.5

破壞專有技術。天獅應根據中科院的要求和選擇，返還或銷燬其擁有或控制的中科院專有技術。

12.1.6

再許可終止時繼續使用。在未違反適用的從屬許可協議的從屬被許可人的請求下，CASI將按照與本協議相同的條款從CASI向該從屬被許可人發出直接許可，同時考慮到許可範圍、地區和從屬許可授予期限的任何差異(每個許可協議均為“新許可協議”)。根據CASI與前次級受許可人之間的任何新許可協議，該次級受讓人將須向CASI支付與CASI根據本協議將從天獅收到的該等直接授予的對價相同的金額，該等直接授予的代價是該次級受許可人在本協議未終止的情況下開發許可產品。根據該等新許可協議，除本協議所載權利及義務外，中航院將不受任何授予權利的約束，亦不會被要求履行本協議所載權利及義務以外的任何義務，而本協議所載中航院的所有適用權利及天獅的義務(包括第三方協議項下的義務)將包括在該等新許可協議內。應天獅的要求，中航院將直接向任何潛在的次級許可人發出安慰函，確認第12.1.7節的條款(次級許可終止後繼續)。

12.1.7

機密信息的退回或銷燬。本協議終止後，接收方將歸還或銷燬仍由接收方或其董事、經理、員工、獨立承包商、代理人或顧問擁有的包含披露方機密信息的所有文件、磁帶或其他媒體，但接收方可以在接收方的法律部門檔案中保留一份機密信息副本，僅用於存檔目的。此類檔案副本將被視為披露方的財產，並將繼續遵守第10條(保密)的規定。

12.2

中航院因天獅違約或天獅為方便而終止合同。除第12.1款(終止的一般效果)中規定的終止的一般效果外，在不限制一方可能擁有的任何其他法律或衡平法補救措施的情況下，如果(I)本協議被CASI根據第11.2.1條(天獅違反)或第11.5條(因專利挑戰終止)終止，或(B)由天獅根據第11.2.2條(天獅因方便而終止)或第11.4條(天獅因安全原因終止)終止，

12.2.1

產生知識產權項下的獨家許可。自終止生效之日起生效，天獅特此向中科院授予在所有由此產生的知識產權項下的獨家、全球範圍內可再許可的許可，範圍為其關聯方或任何被許可方在許可產品開發中使用許可產品的必要範圍內，或用於以許可產品在本協議終止之日適用的有效日期存在的形式使用許可產品的範圍內。

12.2.2

監管材料。天石將會，[***]，儘快將相關許可產品的任何監管批准、報銷批准移交給CASI(或其指定人)。

12.2.3

技術轉讓。僅在第12.2.1節(產生知識產權項下的獨家許可)授予的許可的範圍內，天獅應在本協議終止之日起一個月內，將根據第12.2.1節(產生知識產權項下的獨家許可)許可給中航院的所有專有技術的副本，以及在天獅控制下與產生知識產權中包含的任何專利權的備案和起訴有關的所有文件和信息的副本轉讓給中航院(或中航院的指定人)。

12.2.4

處置庫存。為[***]在適用終止生效日期後整整幾個月，只要天獅向CASI、Adimab和Cellca支付里程碑付款、特許權使用費和本協議項下的其他應付金額，天獅及其關聯公司將有權出售截至適用終止生效日期手頭上剩餘的任何許可產品的任何庫存，只要天實向CASI、Adimab和Cellca支付根據本協議條款(包括適用的第三方協議)適用於該許可產品後續銷售的里程碑付款、特許權使用費和其他金額。如果天獅向中科院發出書面通知，表示其不願行使該項權利，則中科院將擁有選擇權，可在[***]於天時通知中科院天時有意不行使該等權利後數日，天時將按天時就該等許可產品的全部製造成本，購買於行使該等選擇權日期手頭剩餘的任何許可產品的任何存貨。在此期間，中科院可以書面通知天獅行使該選擇權[***]-天數。

12.3

應計權利。本協議因任何原因終止或到期，不影響在終止生效日期之前為一方當事人產生的任何權利，包括在適用的終止通知期內為一方當事人的利益產生的任何權利，以及在終止或到期生效日期之前產生的任何付款義務。此類終止不會解除一方在本協議終止或期滿後仍需履行的義務。

12.4

終止合同的唯一補救辦法。根據第11.2款(天獅違反)終止本協議將是中航院根據本協議就天獅違反第5.4條(盡職義務)項下的義務採取的唯一補救措施。

12.5

生存。儘管本協議有任何相反的規定，但下列規定在本協定期滿或終止後繼續有效：第1條(定義)、第9條

13.1

爭執。如果雙方之間因本協議、與本協議有關或與本協議相關的任何爭議、爭議或分歧，包括任何被指控的未能履行或違反本協議，或與本協議的有效性、解釋、解釋、可執行性、違約、履行、適用或終止有關的任何問題(“爭議”)，則應任何一方的書面要求，除根據第6.10條(審計爭議)需要解決的爭議外，該爭議應首先提交給每一方的執行人員，以在以下時間內通過真誠的談判嘗試解決[***]爭議如此提交的天數。

13.2

具有約束力的仲裁。如果爭議不能在[***]在提出友好解決的書面請求後6天內，除審計爭議將根據第6.10節(審計爭議)解決，以及專利有效性爭議將根據第13.4條(專利權爭議解決)和第13.4條(專利權爭議解決)解決外，任何爭議均應由國際爭議解決中心根據其國際仲裁規則進行仲裁，並輔之以本協議附表13.2(仲裁程序)所列事項。仲裁員人數為三人。仲裁地點應為特拉華州，仲裁語言應為英語。儘管本協議有任何相反規定，但第13.1條(爭議)或本第13.2條(有約束力的仲裁)中的任何規定均不妨礙任何一方在必要時根據第13.5條(公平補救)向任何有管轄權的法院尋求臨時或臨時救濟，包括臨時限制令、初步禁令或其他臨時衡平法救濟，以保護該方的利益。本第13.2條(具有約束力的仲裁)將具體可執行。

13.3

通行費。雙方同意，所有適用的時效法規和基於時間的抗辯(如禁止反言和遲延抗辯)，以及一方必須行使本條款規定的權利或履行本條款項下義務的所有時間段，將在第13條(爭端解決)規定的爭端解決程序啟動和待決期間收取費用，雙方將合作採取一切合理必要的行動，以實現這一結果。此外，在本協議項下的任何爭議懸而未決期間，在任何適用的解決期限結束之前，(A)本協議將保持完全的效力和效力，(B)本協議中關於因實質性違約而終止此類爭議的規定將不再有效，(C)第11.2條(違約終止)項下關於在第13條(爭議解決)規定的爭議解決程序啟動之前發出的任何終止通知的補救期限將被收取費用，(D)行使權利或履行義務的任何期限將被收取費用，以及(E)在仲裁員確認重大違約行為以及一方在不可上訴的最終裁決中聲稱作為實質性違約依據的事實存在之前，任何一方都不會根據本協議發出基於爭議標的的終止通知；提供如果這種違約可以通過(I)支付款項來糾正，那麼違約方在收到仲裁員的決定後，將有額外的10天時間

13.4

專利權糾紛解決機制。儘管本協議中有任何相反的規定，但與任何專利權的範圍、有效性、可執行性或侵犯任何專利權有關的任何爭議或索賠，包括任何許可的院落或許可產品的開發，都將提交授予或產生該專利權的地區的有管轄權的法院。

13.5

公平的補救措施。儘管本協議中有任何相反的規定，雙方都規定並同意一方違反第2.3條(競業禁止)或第10條(保密)將造成不可撤銷的損害，而金錢損害不能提供足夠的補救，在這種情況下，非違約方將有權從任何有管轄權的法院獲得衡平救濟，包括具體履行、臨時或永久限制令、初步禁令或永久禁令或其他衡平法救濟，而無需張貼任何保證書或其他擔保。此外，儘管本協定有任何相反的規定，在發生本協定項下任何其他實際或威脅違反的情況下，受害方可向任何有管轄權的法院尋求公平救濟(包括具體履行、臨時或永久限制令或其他衡平法救濟)，而無需首先服從第13條(爭端解決)規定的爭端解決程序。

14.1

整份協議；修正案本協議，包括本協議的附表，規定了雙方關於本協議標的的完整、最終和排他性協議以及雙方之間關於本協議標的的所有契諾、承諾、協議、保證、陳述、條件和諒解，並自生效之日起取代雙方之間關於本協議標的的所有先前條款單、協議和諒解。除非以書面形式記錄並由各方授權代表簽署，否則對本協議的任何後續更改、修改、更改或補充均不對雙方具有約束力。

14.2

不可抗力。任何一方都不會因未能履行或延遲履行本協議項下的義務而對另一方承擔責任，也不會被視為違約或違反了本協議，只要此類履行是由受影響方合理控制之外的原因造成的，且不履約方立即向另一方發出阻止通知。只要構成不可抗力的情況繼續存在，且不履約方作出合理努力消除該情況，這種藉口就會繼續存在。就本協議而言，不可抗力將包括各方無法控制的情況，包括天災、戰爭(無論是否宣戰)、內亂、恐怖主義行為、流行病、公共設施或公共載體的故障或違約、火災、地震、風暴或類似災難對生產設施或材料的破壞。

14.3

通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知將以書面形式發出，將特別提及本協議，並將按地址發送給適當的締約方

14.4

沒有嚴格的結構；解釋。本協議是雙方共同準備的，不會被嚴格解釋為對任何一方不利。本協議中的任何含糊不會被解釋為對任何一方不利，無論哪一方可能被視為編寫了含糊條款。除本協定另有明文規定外，下列解釋規則適用於本協定：(A)“包括”、“包括”和“包括”不是限制性的；(B)“本協定”、“本協定”、“本協定”和“本協定下”以及在本協定中使用的類似含義的詞語指的是整個協定，而不是本協定的任何特定條款；(C)一種性別的詞語包括另一種性別；(D)凡提及合同或其他協議，即指經不時修訂、修改或補充的該等合同或其他協議；。(E)凡提及某人，亦指其經準許的繼承人和受讓人；。(F)提及“條款”、“章節”或“附表”時，指本協議的條款或章節或附表，除非另有明文規定；。(G)“或”一詞並非排他性的；。(H)提及“書面”或“書面”時，包括電子形式；。(I)“將”一詞將被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力；(J)對法律的提及包括對該法律及其下發布的任何規則和條例的任何修訂或修改，無論該等修訂或修改是在本協議日期之前或之後作出的，或該等規則和條例的發佈是在本協議日期之前或之後發生的；以及(K)本協議中每一條款和章節的標題僅為便於參考而插入，並不打算限制或擴展特定條款或章節中所含語言的含義。

14.5

任務。未經天獅事先書面同意，CASI不得轉讓或轉讓本協議(全部或部分)或本協議項下的任何權利或義務，除非未經天獅同意(A)關聯公司或(B)與本協議相關的CASI全部或實質所有業務的繼承人，無論是通過合併、出售股票、出售資產、許可或其他交易或一系列交易，CASI可以(全部或部分)進行此類轉讓；提供任何獲準受讓人向天獅承諾受本協議條款的約束，並履行中科院在本協議項下的所有義務。天獅不得轉讓或轉讓本協議(全部或部分)或本協議項下的任何權利或義務

14.6

附屬公司的業績。天獅可通過其任何關聯公司履行本協議項下的任何義務和行使本協議項下的任何權利。天獅特此保證其關聯公司履行本協議項下的義務，並將促使其關聯公司遵守與該等履行相關的本協議的規定。天獅的聯營公司違反本協議項下天獅的任何義務即為天獅的違約，中國航天科工可能會直接對天獅提起訴訟，而無需首先對天獅的聯營公司提起訴訟。

14.7

進一步的行動。各方同意簽署、確認和交付其他文書，並執行為實現本協定的目的和意圖而必要或適當的所有其他行為。

14.8

可分性。如果本協議的任何一項或多項條款被任何有管轄權的法院裁定無效或不可執行，且無法受理上訴，則此類條款將被視為與本協議分離，並且不會使本協議的任何剩餘條款無效。雙方將真誠努力，將任何無效或不可執行的條款替換為有效和可執行的條款，以實現雙方在簽訂本協議時預期的目標。

14.9

具有約束力；無第三方受益人。自生效之日起，本協議將對雙方及其各自允許的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力。除本協議明確規定外，除雙方及其各自的關聯方和本協議項下允許的受讓人外，任何人不得被視為本協議項下的預期受益人，也不得有任何權利執行本協議的任何義務。

14.10

沒有默示的豁免；權利累積。CASI或天實未能行使或延遲行使任何一方在本協議項下或法律(無論是在法律、衡平法或其他方面)規定的權利、權力、補救或特權，不會損害、損害或構成對特定違約或違反本協議的放棄，任何該等權利、權力補救或特權的單一或部分行使也不會妨礙該締約方在未來行使或進一步行使其在本協議項下權利的任何其他或進一步的權利，除非在特定時期內就特定事項明確書面和簽署的放棄。雙方在本協議下的權利和補救措施是累積的，而不是排他性的，因此，是對雙方在法律或衡平法上的任何其他權利和補救措施的補充，而不是取代。

14.11

獨立承包商。每一方將僅作為獨立承包方行事，本協議中的任何內容不得被解釋為賦予任何一方以任何方式為另一方行事、約束或承諾的權力或授權。本協議中的任何內容均不得解釋為在雙方之間建立合夥人、委託人和代理人或合資夥伴之間的關係。

14.12

英語；管理法律。本協議以英文編寫，哪種語言將管轄對本協議條款的解釋以及與本協議條款有關的任何爭議

14.13

對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本均視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。本協議可通過傳真或電子傳輸的簽名方式簽署，此類簽名將被視為約束各方，如同它們是原始簽名一樣。

(c)

程序抗體的CDR序列或對其的任何修飾[***]

(d)

用於由黑帶或其許可證持有人或代表其進行的活動中使用的技術，包括化驗，體內程序抗體的測試和修改；

(e)

任何目標物(包括黑帶目標物和CD38)或任何作用機制，通過與目標物的相互作用或基於它們與目標物的相互作用或已在生物檢測中測試其對目標物的活性來聲明抗體；以及

(f)

任何特定的雙特異性構建物，但不包括Adimab抗體庫中常見的任何抗體骨架。

(a)

對此類銷售實際允許的貿易和數量折扣(預付現金折扣除外)，有效地降低了銷售價格，並根據適當的會計原則從銷售中適當扣除，並一貫適用；

(b)

對此類銷售實際允許的退貨、回扣、退款和其他津貼；

(d)

扣除監管部門或其他政府機構徵收的程序、抗體或產品的發票總價；

(e)

銷售額(如增值税或其等價物)和消費税、其他消費税和關税(不包括為此類銷售所得支付的任何税款)，但銷售者無權獲得此類税收或關税的抵免或退款；以及

(f)

相當於發票金額的2%(2%)的固定金額，用於支付壞賬、提前付款現金折扣、運輸和保險。

(b)

黑帶限制。Black Belt特此承諾，它不會、也不會授予其關聯公司及其被許可方任何權利，以開發或商業化任何受益於計劃的抗體或包含任何受益於計劃的抗體的產品(在研究期限和評估期限內為確定是否對該目標行使選擇權而允許的活動除外)，本協議項下的任選抗體和產品除外。

(Ii)

駕照。Adimab特此生效，生效日期為：(A)黑帶行使選擇權和(B)圖斯克根據原《圖斯克協議》就附件A所列的CD38可選抗體(以及所有以上的抗體)行使選擇權[***]黑帶指定為可選抗體的CD38抗體序列)，授予黑帶在版税期限內在全球範圍內承擔版税、非排他性、可再許可(僅根據第3.2(B)(Iii)節的規定)(持牌人))Adimab平臺專利下的許可證(如果有)，而不是根據第3.2(B)(I)節分配給Black Belt(作業)，在本協議有效期內，在現場研究、開發、開發、製造、製造、使用、銷售、提供銷售、進口和出口可選抗體和產品。為了清楚起見，黑帶許可證排除了以下權利[***]

(c)

持牌人。任何可選抗體的任何許可證和根據第3.2(B)(Ii)節授予的權利的任何再許可證(許可證)應僅根據符合本協議所有相關條款和條件的協議以及明確以書面形式同意遵守所有適用條款(包括第9.3條)的被許可方作出(關於計劃受益抗體的承諾)本協議的生效日期。黑帶應繼續負責本協議項下到期的所有付款和其他履行義務，無論其可能授予的任何許可或再許可。

(a)

版税支付。對於在適用的特許權使用費期限內銷售的每個產品，黑帶應根據該產品每年全球淨銷售額的相關部分的特許權使用費(“特許權使用費支付”)，向Adimab支付以下特許權使用費：

(b)

特許權使用費降價。[***]然後，對於該產品，特許權使用費費率為[***]代替第4.5(A)節所述的特許權使用費(專利税支付)，可根據第4.5(C)節的規定進行進一步調整(針對第三方IP進行調整)，視乎情況而定。

(c)

第三方IP調整。如果黑帶進入任何第三方專利許可，那麼[***]根據第三方專利許可就任何給定產品在任何給定國家/地區的任何給定日曆季度的淨銷售額而實際支付給第三方的淨銷售額的使用費，可抵銷因該相同淨銷售額而應支付給Adimab的使用費(如果有的話)；然而，前提是在任何情況下，欠Adimab的特許權使用費不得減少超過[***]而不是本應根據本合同到期支付的款項。

(d)

專利保護缺失的調整。[***]

(a)

BlackBelt應保存其程序抗體和產品的銷售和其他處置(包括在臨牀試驗中的使用，或在同情使用的基礎上提供，或作為營銷樣本)的完整和準確的記錄，包括計算本協議項下應支付的所有款項時可能需要的所有記錄。Black Belt應在正常營業時間內，在合理通知的情況下，將此類記錄提供給Adimab選定的會計師事務所在BlackBelt的辦公場所進行檢查，頻率不得超過每一日曆年一次。Adimab應保存其在每個研究項目上花費的FTE的完整和準確的記錄。Adimab應在正常營業時間內發出合理通知，將此類記錄提供給黑帶選擇的會計師事務所在Adimab的辦公場所進行檢查，頻率不超過每一日曆年一次。

(b)

Adimab的費用不超過[***]，Adimab有權保留獨立的

(c)

如果審計發現少付款項，黑帶公司應根據第4.14節的規定，及時向阿迪瑪布支付該無爭議的少付款項外加利息(逾期付款)。如果審計發現黑帶欠Adimab的無可爭議的錢被低估了超過[***]在審計期間，黑帶應另外支付[***]。如果審計發現多付款項，Adimab應及時退還BlackBelt無可爭議的多付款項。

(a)

本協議項下或圖斯克公司根據原《圖斯克協議》或圖斯克與Adimab之間於2014年9月22日簽訂的某些保密協議向一方或其代表披露或提交的任何或所有以書面或其他有形形式(或口頭披露，則在披露時表明為機密)向一方披露或提交的任何和所有信息均為披露方的“保密信息”，圖斯克的任何此類保密信息均為黑帶保密信息。此外，Adimab材料中包含的信息是Adimab的機密信息，黑帶材料中包含的信息是黑帶的機密信息。為了清楚起見。[***]

(b)

為避免懷疑，序列信息[***]關於程序抗體，應被視為黑帶和Adimab的保密信息，本條第6條規定的保密和不使用義務適用於雙方，但以下情況除外[***].

(c)

每一方都應嚴格保密地接收和維護對方的保密信息。任何一方不得將另一方的任何保密信息透露給

(b)

在披露後，通過發佈或其他方式公開，除非該當事方違反本協議；

(c)

在本合同項下的披露和第6.1節所指的協議下的披露之前，該締約方以文件形式持有(一般保密義務);

(d)

該第三方從有權披露保密信息且不應直接或間接從披露方獲得保密信息的第三方收到；或

(e)

由該方獨立開發(即，不參考披露方的保密信息)。

(1)

考慮到CELLCA根據FSLA向Tusk授予的與本工作訂單相關的許可，Tusk同意向CELLCA支付許可費，因此同意向CELLCA支付總額為：

(2)

首付款應到期並由圖斯克向CELLCA支付

(a)

在數量上和

(b)

在數量上[***]

(3)

首付是可以支付的[***]

1.

仲裁員的人數和選擇。仲裁員的人數將為三人，他們的遴選如下：天時和中科院將分別提名一名仲裁員，如果是申請人，則同時送達仲裁通知，如果是被申請人，則同時送達答辯書，並且這些締約方指定的仲裁員將在最後一名被指定的仲裁員被指定後10個工作日內一致提名第三名仲裁員(他將作為仲裁庭的總裁，在本條款1中稱為“總裁仲裁員”)。三名仲裁員均具備下列資格(視情況而定，稱為“資格”)：對於任何其他爭議，資格必須是一名律師，該律師至少已被允許從事法律工作10年，並在製藥或生物製品行業具有重要經驗；提供如果一方當事人找不到就某一特定爭議提名的具有適用資格的仲裁員，則可請求國際爭端解決中心管理人代表其尋找和指定這樣一名仲裁員。如果締約方指定的仲裁員在最後一位締約方指定的仲裁員提名後10個工作日內未能就總裁仲裁員的提名達成一致，則國際仲裁法院署長將在此後10個工作日內指定該名總裁仲裁員(具有適用的資格)。

2.

損害賠償的限制。在每種情況下，仲裁庭將有權裁決損害賠償，僅限於實際遭受的損害，且僅在符合本協議第9.4條(責任限制)的範圍內，無論任何此類損害是否包含在一方提交的建議書中。仲裁庭無權對本協議進行改革、修改或實質性更改。每一方將平等分擔仲裁員費用和仲裁的任何行政費用。

3.

證據。儘管《仲裁規則》有任何規定，每一方當事人都將被允許根據《國際律師協會關於在國際仲裁中取證的規則》(以下簡稱《國際律師協會規則》)第3條的規定取得文件。