美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A
根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法(修訂號)

註冊人          由註冊人☐以外的一方提交的

選中相應的框：

☐初步代理聲明

☐機密，僅供委員會使用(規則14A-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐權威附加材料

☐根據第240.14a-12節徵集材料

三葉草健康投資公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

不需要任何費用

之前與初步材料一起支付的☐費用。

☐費用根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算。

三葉草健康投資公司。

馬洛裏街3401號

套房210

田納西州富蘭克林，郵編37067
(201) 432-2133

2022年8月12日

尊敬的股東：

三葉草健康投資股份有限公司(“本公司”)2022年股東年會(以下簡稱“年會”)將於2022年9月22日上午11：30舉行。東部時間。年會將是一次虛擬會議。您將能夠虛擬出席年會，並通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CLOV2022進行投票和提交問題。有關如何出席股東周年大會及於股東周年大會上投票的指示，請參閲隨附的委託書(“委託書”)。在此，凡提及出席年會，包括提及“親自”出席，均指透過互聯網上的網上直播進行遠程通訊。

股東周年大會的正式通告及委託書載於以下各頁。根據美國證券交易委員會的“通知和訪問”規則，我們已選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。閲讀委託書後，請通過互聯網、電話或索取代理材料的打印副本並使用隨附的代理卡提交您的委託書。你可以通過互聯網或電話投票，直到投票結束時為止。請查看隨附的委託書中有關您的每個投票選項的説明，以及您收到的代理材料在互聯網上可用的通知。

無論您是否計劃出席股東周年大會，請閲讀委託書並投票表決您的股份。

我們代表董事會感謝您的持續支持，並期待着在年會上與您見面。

真誠地

Vivek Garipalli

首席執行官兼董事會主席

三葉草健康投資公司。

三葉草健康投資公司。

馬洛裏街3401號

套房210

股東周年大會的通知

2022年9月22日

東部時間上午11：30

我們誠摯邀請您出席特拉華州三葉草健康投資公司(“三葉草健康”、“公司”、“我們公司”、“我們”、“我們”或“我們”)2022年股東年會(“年會”)，以審議和表決：

1.李·A·夏皮羅和威廉·羅賓遜的當選擔任第一類董事，任職至2025年年度股東大會及其繼任者經正式選舉產生並具備資格為止；

2.一項不具約束力的諮詢提案，以確定股東參與未來不具約束力的諮詢投票的頻率，以批准我們任命的高管的薪酬；

3.批准委任安永會計師事務所為本所截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；以及

4.在週年大會或任何延期或押後的週年大會之前可適當處理的任何其他事務。

董事會建議您投票(I)支持選舉董事會的每一位被提名人，(Ii)選擇每一年就關於舉行未來非約束性投票以批准高管薪酬的頻率的不具約束力的諮詢建議進行一次選擇，以及(Iii)“批准安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命”。

確定有權通知年會並在年會上投票的股東的創紀錄日期是2022年8月2日收盤。只有在該日登記在冊的股東才有權通知會議並在會議上投票。有關更多信息，請閲讀隨附的委託書聲明。

年會將僅以虛擬會議形式舉行。您將能夠通過遠程通信參加年會，並在虛擬年會期間通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CLOV2022提交問題。有關如何出席年度大會並投票的説明，請參閲隨附的委託書中的信息。在此，凡提及出席年會，包括提及“親自”出席，均指透過互聯網上的網上直播進行遠程通訊。

重要的是，您的股份必須派代表出席年會。在記錄日期收盤時登記在冊的股東可以在虛擬年會上在線投票，或授權代表(1)通過互聯網、(2)通過電話或(3)提交隨附的委託卡(如果您已收到我們的委託書的紙質副本)。

真誠地

約瑟夫·馬丁

總法律顧問兼公司祕書

2022年8月12日

關於2022年9月22日召開的2022年股東年會代理材料可供使用的重要通知。

本通知、委託書和我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告可在www.VirtualShareholderMeeting.com/CLOV2022上查閲。

    

目錄

一般信息

這些代理材料中包括哪些內容？什麼是代理語句，什麼是代理？

克洛弗健康投資公司是特拉華州的一家公司(“克洛弗”、“克洛弗健康”、“公司”、“我們公司”、“我們”或“我們”)，其2022年年度股東大會(“年度會議”)的代表材料包括年度會議通知、本委託書(“委託書”)、我們的10-K表格(“年度報告”或“10-K”)和委託卡或投票指示表格。本公司已通過互聯網向您提供這些代理材料，或應您的要求將這些材料的印刷版郵寄給您，因為您在2022年8月2日收盤時是登記在案的股東。

我們的主要辦事處位於田納西州富蘭克林210號Mallory Lane 3401號，郵編：37067。

“委託書”是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規定，當我們要求您簽署委託書，指定個人代表您投票時，我們必須向您提供的文件。“委託書”一詞有兩層含義。“委託書”是另一人在法律上指定的代表股東有權投票的人，有時也被稱為“代理卡”。另一個指定的人被稱為“委託書”，有時被稱為“委託書持有人”。

我們已指定我們的兩名官員作為年會的代表。當您通過互聯網、電話或(如果您已收到我們的代理材料的紙質副本)通過退回代理卡授權代理時，您指定Vivek Garipalli和Joseph Martin為您在年會上的代理(“代理”)，他們中的任何人都有充分的替代權。即使您計劃參加股東周年大會，我們也鼓勵您通過互聯網、電話或(如果您已收到我們的代理材料的紙質副本)通過返回代理卡的方式授權代理人提前投票您的股票。如果您通過互聯網或電話授權代理，則不需要退還代理卡。

委託書的格式及本委託書已獲本公司董事會(“董事會”或“董事會”)批准，並經董事會授權提供給股東。這些材料於2022年8月12日首次提供或發送給您。在本委託書中，凡提及出席股東周年大會，包括提及“親自”出席，均指透過互聯網網上直播以遠程通訊方式出席。

為什麼我在郵件中收到了一頁關於代理材料在互聯網上可用的通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會通過的規則，公司使用互聯網作為向我們的股東提供代理材料的主要手段。因此，本公司現向本公司股東發出網上提供代理資料的通知(下稱“通知”)。所有股東都可以訪問通知中提到的網站上的代理材料，或要求打印一套代理材料。關於如何通過互聯網獲取代理材料或如何索取打印副本的説明，可在通知、代理卡或投票指示表格中找到。公司鼓勵股東利用互聯網上可獲得的代理材料，以幫助減少其年會對環境的影響，並降低公司實際打印和郵寄材料的成本。

我在年會上表決的是什麼？

在年會上，我們的股東被要求考慮和表決：

·李·A·夏皮羅(Lee A.Shapiro)和小威廉·G·羅賓遜(William G.Robinson Jr.)當選。擔任第一類董事，任職至2025年年度股東大會及其繼任者經正式選舉產生並具備資格為止；

·一項不具約束力的諮詢提案，以確定股東參與未來關於我們任命的高管薪酬的不具約束力的諮詢投票的頻率；

·批准任命安永會計師事務所為截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所；以及

·可以在年會或其任何延期或休會之前適當處理的任何其他事務。

董事會建議我如何投票？

聯委會建議你按如下方式投票：

·選舉董事會提名的每一位第一類董事；

·選擇每一年對非約束性諮詢提案進行一次選擇，以確定股東參與未來關於我們任命的執行人員薪酬的非約束性諮詢投票的頻率；以及

·批准任命安永會計師事務所為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

代理投票是什麼意思？

這意味着你給別人按照你的指示投票你的股票的權利。這樣，即使您不能出席年會，您的投票也會被計算在內。如果您正確地簽署和交付了您的委託書，但沒有包括如何投票的具體説明，則被指定為委託書的個人將按如下方式投票您的股票：

·選舉董事會提名的每一位第一類董事；

·選擇每一年就非約束性諮詢提案進行一次選擇，以確定股東參與未來關於我們任命的執行人員薪酬的非約束性諮詢投票的頻率；以及

·批准任命安永會計師事務所為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

被指名為代表的個人將酌情就股東周年大會或其任何延期或延期可能適當提出的任何其他事項進行投票。

誰有權投票？

只有於2022年8月2日(“記錄日期”)收市時持有本公司A類普通股(“A類股”)及B類普通股(“B類股”)的持有人才有權知悉股東周年大會及於股東周年大會上投票。每股A類流通股的持有者有權每股有一票投票權。每股B類流通股的持有者有權享有每股10票的投票權。除特拉華州法律或章程另有要求外，我們A類股票和B類股票的持有者通常在提交給我們股東投票的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票。截至2022年8月2日，已發行的A類股為383,247,718股，B類股為94,395,168股。

我如何出席年會並遞交我的投票？

在虛擬會議上。您將能夠虛擬地參加年會，並在年會期間投票和提交問題，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CLOV2022並遵循在線説明。如果您擁有普通股記錄，您可以參加年會並投票，無論您以前是否通過互聯網、電話或退回代理卡進行過投票。按照上述指示出席年會的股東將有機會根據會議的行為規則以電子方式投票和提出問題。只有截至記錄日期的股東才有資格參加年會。

在虛擬會議之前。我們鼓勵您在股東周年大會之前，以上述其中一種方式投票，即使您計劃出席股東周年大會。您可以在年會之前訪問www.poxyvote.com並遵循在線説明進行投票。如果你有

如閣下在股東周年大會前已投票，閣下仍可更改或撤銷閣下在股東周年大會上的投票，詳情如下。每名股東只能指定一名代理人或代表代表股東出席會議。互聯網和電話投票將於晚上11點59分結束。美國東部時間在年會前一天。

若要郵寄投票，請按照投票指示表格上的説明進行投票。

誰來計票？

獨立製表機構Broadbridge Financial Solutions的一名代表將清點選票，並擔任選舉檢查人員。

我如何撤銷或更改投票？

如閣下擁有普通股記錄，閣下可於股東周年大會投票前隨時撤銷代表委任或更改投票指示，方法是透過互聯網向本公司公司祕書遞交書面撤銷通知或正式簽署委託書、電話或退回附有較後日期的委託卡或出席股東周年大會及投票。以街頭名義持有普通股的股東可以通過聯繫持有普通股的銀行、經紀公司或其他被提名人，或通過從這些機構獲得法定委託書並在年會上投票，來撤銷或更改投票指示。

如果我收到多個通知、委託書或投票指示表格，這意味着什麼？

這意味着您的股票在多個帳户中註冊。請填寫並提供您收到的所有通知、代理卡和投票指導卡的投票説明。我們鼓勵您使用相同的名稱和地址註冊您的所有帳户。註冊股東可以聯繫我們的轉讓代理，大陸股票轉讓信託公司。通過經紀人或其他被提名人持有股票的街頭股東應聯繫他們的經紀人或被提名人，並要求合併他們的賬户。

什麼構成法定人數？

有權於股東周年大會上親自投票或委派代表出席的已發行及流通股的大多數持有人構成法定人數。在年會上辦理業務必須達到法定人數。

棄權和中間人不投票的效果是什麼？

就決定出席股東周年大會的事務處理的法定人數而言，棄權及經紀未投票將視作出席的股份。當為實益擁有人持有股份的銀行、經紀或其他被提名人提交年度大會的委託書而沒有就特定提案進行投票時，由於銀行、經紀或其他被提名人沒有收到實益擁有人的指示，並且對該提案沒有酌情投票權，就發生了經紀人無投票權。銀行、經紀商或其他被提名人可就批准安永會計師事務所為我所2022財年獨立註冊會計師事務所行使酌情投票權(第3項)，但對董事選舉(第1項)或關於未來就高管薪酬舉行投票的頻率的不具約束力的諮詢建議(第2項)沒有投票權。

選舉董事所需的票數是多少？

第一項：董事的被提名人應以出席或由其代表出席年會的普通股股份所投的多數票當選為董事會成員，並有權就董事選舉投票。多數票要求意味着獲得最多選票的董事提名人將當選，即使得票率低於多數。棄權票和中間人反對票對董事選舉的結果沒有影響。不允許累積投票。

批准其他每個提案所需的票數是多少？

第2項：吾等將考慮在股東就不具約束力的諮詢建議建議的年度會議上，以最高票數(每隔一年、兩年或三年)親自投票或由代表代表投票選出有關高管薪酬的未來投票頻率。棄權票和中間人反對票對諮詢提案的結果沒有任何影響。

第3項：批准安永會計師事務所成為我們的獨立註冊會計師事務所，需要親自或委派代表在年會上投下多數贊成票。棄權將被視為對批准安永律師事務所任命的投票。

你為什麼要舉行一場虛擬年會？

年會將僅以虛擬會議的形式通過遠程通信舉行。我們相信，虛擬會議形式將為我們的股東和公司提供更廣泛的訪問、更好的溝通和成本節約。

年會將於上午11：30召開。東部時間2022年9月22日。我們鼓勵您在開始時間之前參加年會，為登記過程留出充足的時間。

委託書是如何徵集的，費用是多少？

隨附的委託書由董事會並代表董事會徵集，徵集的費用將由本公司承擔。董事、高級管理人員和其他公司員工可以通過郵寄、面談、電話和電子通信的方式進行徵集，無需額外補償。Broadbridge Financial Solutions，Inc.將向銀行、經紀人和其他被提名者分發代理材料，以便轉發給受益人，並將要求經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人向這些人在記錄日期持有的普通股的受益者轉發募集材料。我們將報銷經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人轉發徵集材料的費用。

什麼是“持家”？

美國證券交易委員會有關交付年度披露文件的規則允許我們或您的經紀人向我們兩名或兩名以上股東居住的任何家庭發送一份代理材料通知或一套代理材料(如果適用)，前提是我們或您的經紀人認為股東是同一家庭的成員，除非我們收到一名或多名股東的相反指示。這種做法被稱為“持家”，對你和我們都有好處。它減少了接收到的重複信息量

在您的家庭，並幫助我們減少開支。本規則適用於本公司的委託書、年報、委託書和信息性説明書。

本公司承諾，應書面或口頭要求，我們將迅速將一份單獨的副本交付給共享地址的股東，並將代理材料通知或代理材料的單一副本交付給該股東。您可以通過將通知發送到：3401Mallory Lane，Suite210，Franklin，TN 37067，公司祕書，克洛弗健康投資公司提出書面請求，提供您的姓名、您的共享地址，以及我們應將額外的代理材料通知副本或代理材料發送到的地址。共享一個地址的多個股東如果收到了一份郵件副本，並希望我們向每位股東郵寄一份單獨的未來郵件副本，請與我們的主要執行辦公室聯繫。此外，如果擁有共享地址的當前股東收到多份郵件副本，並且希望我們將未來郵件的一份副本郵寄給共享地址的股東，也可以通過我們的主要執行辦公室通知這一請求。參與持股的股東將繼續獲得和使用單獨的代理投票指示。

董事、行政人員和公司治理

董事會

下表提供了截至2022年8月2日有關我們董事的信息：

(一)人才與薪酬委員會委員。

(2)提名及企業管治委員會成員。

(3)審計委員會成員。

以下第I類董事被提名參加年度會議的選舉，任期至2025年年度股東大會及其繼任者正式選出並具備資格為止：

小威廉·G·羅賓遜小威廉·G·羅賓遜自2021年3月以來一直擔任我們的董事會成員。羅賓遜先生自2018年10月起擔任管理諮詢公司布羅蓋特人力資本有限責任公司的總裁。在加入布羅德蓋特之前，羅賓遜先生於2013年12月至2017年9月在旅行技術公司Sabre Corporation擔任執行副總裁總裁兼首席人力資源官。在加入Sabre之前，羅賓遜先生於2012年至2013年在考文垂醫療保健公司擔任高級副總裁兼首席人力資源官，該公司是一家多元化管理的醫療保健公司。從2010年到2011年，羅賓遜先生在醫療保健分析和信息解決方案公司擔任人力資源部高級副總裁，該公司專門從事醫療記錄的優化和獲取。在此之前，從1990年到2010年，他在通用電氣工作，在那裏他在不同的行業擔任過幾個人力資源領導職位，包括信息技術、醫療保健、能源、安全和工業。羅賓遜自2016年6月以來一直擔任美國公共教育公司的董事會成員，並自2020年5月以來擔任美國公共大學系統的董事會成員。羅賓遜先生擁有維克森林大學傳播學學士學位和鮑伊州立大學人力資源碩士學位。我們相信，羅賓遜先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在科技和醫療保健公司擔任高管的經驗豐富，他作為上市公司董事的經驗，以及他對我們行業的瞭解。

李·A·夏皮羅Lee A.Shapiro自2021年1月以來一直擔任我們的董事會成員。夏皮羅自2013年6月以來一直是7Wire Ventures的聯合創始人和管理合夥人，7Wire Ventures是一家處於早期階段的醫療保健風險基金。夏皮羅先生曾於2018年12月至2020年11月擔任移動健康監測技術公司Livongo Health，Inc.的首席財務官，並於2013年8月至2019年4月擔任該公司董事會成員。夏皮羅先生於2000年4月加入ALLSCRIPTS Healthcare Solutions，Inc.，該公司是一家提供電子處方、實踐管理和電子健康記錄技術的公司，並於2002年4月至2012年12月擔任總裁。他曾於2015年5月至2020年5月擔任健身和健康改善計劃提供商Activity Health，Inc.的董事，並於2011年6月至2019年10月擔任全球生命科學雲解決方案提供商Medidata Solutions，Inc.的董事。自2021年4月以來，他還擔任生物技術公司Click Treateutics，Inc.的董事；自2020年以來，他還擔任特殊目的收購公司High Connect Health Acquisition Corp.I的董事；他還擔任7Wire Ventures投資組合公司中的一些公司的董事。他是美國心臟協會全國委員會和芝加哥大學喬治·舒爾茨創新基金顧問委員會的財務主管。夏皮羅先生擁有伊利諾伊大學香檳分校會計學學士學位和芝加哥大學法學院法學博士學位。

學校。我們相信，夏皮羅先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他有廣泛的財務背景，包括曾在上市公司擔任過首席財務官，他在上市公司擔任董事的經驗，以及他對我們行業的瞭解。

以下第二類董事的任期將持續到2023年年度股東大會：

德米特里奧斯·L·庫祖卡斯。德米特里奧斯·L·庫祖卡斯自2021年4月以來一直擔任我們的董事會成員。自2022年4月以來，他一直擔任Team8 Partners的合夥人和負責人，這是一家部分專注於網絡安全、數據和金融科技的風險投資公司，他在幾個附屬的Team8實體擔任過各種職位。在加入三葉草健康董事會之前，從2017年2月到2021年1月，Kouzoukas先生擔任過聯邦醫療保險中心的董事和聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的首席副署長。此前，從2012年到2016年，庫祖卡斯先生擔任醫療保險公司UnitedHealthcare的聯邦醫療保險和退休部門的總法律顧問。在加入UnitedHealthcare之前，2003年至2009年，Kouzoukas先生擔任美國衞生與公眾服務部(“HHS”)首席助理副部長，負責整個HHS的監管政策，並擔任副總法律顧問。2014年，庫祖卡斯先生被任命為美國行政會議公職人員。庫祖卡斯先生擁有喬治華盛頓大學政治學和公共政策學士學位和伊利諾伊大學法學院法學博士學位。我們相信，Kouzoukas先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他有深入的醫療保健監管背景，他在一家健康保險公司的一個部門擔任總法律顧問的經驗，以及他對我們行業的瞭解。

安德魯·託伊。安德魯·託伊自2019年3月以來一直擔任我們的總裁，並自2018年11月以來擔任我們的董事會成員。他之前還曾在2018年2月至2022年2月擔任我們的首席技術官。在加入三葉草健康之前，2014年5月至2018年2月，Toy先生在跨國科技公司谷歌有限責任公司擔任產品董事，負責協調安卓團隊的企業活動，並負責G-Suite團隊的機器學習、企業搜索和分析。在此之前，從2010年1月到2014年5月，他是董事的首席執行官和聯合創始人，Divide是一家專注於在移動設備上分離工作和個人數據的公司，該公司於2014年被谷歌收購。Toy先生擁有斯坦福大學計算機科學學士和碩士學位。我們相信，託伊先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他作為三葉草健康的總裁帶來了視角和經驗，並由於他在監管技術和分析方面以及在其他公司擔任領導職位的豐富經驗。

以下三類董事的任期將持續到2024年年度股東大會：

切爾西·克林頓。切爾西·克林頓自2017年2月以來一直擔任我們的董事會成員。自2013年3月以來，克林頓一直擔任克林頓基金會的副主席，她在基金會的工作重點是改善全球和國內健康，創造服務機會，並賦予下一代領導人權力。自2012年以來，克林頓一直擔任哥倫比亞大學梅爾曼公共衞生學院的兼職助理教授。自2011年9月以來，克林頓一直擔任克林頓健康獲取計劃的董事會成員。克林頓自2011年9月以來一直擔任媒體和互聯網公司IAC Holdings，Inc.和在線旅遊購物公司Expedia Group，Inc.(前身為Expedia，Inc.)的董事會成員，自2017年3月以來。除了在營利性機構任職外，克林頓女士還在美國芭蕾舞學院、非洲中心、威爾·康奈爾醫學院和哥倫比亞大學梅爾曼公共衞生學院擔任董事，並擔任紐約大學許多研究所顧問委員會的聯合主席。克林頓女士擁有斯坦福大學歷史學學士學位，牛津大學國際關係學碩士和DPhil學位，哥倫比亞大學梅爾曼公共衞生學院公共衞生碩士學位。我們相信，克林頓女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她有廣泛的健康背景，她在董事上市公司和非營利組織任職的經驗，以及她對我們這個行業的瞭解。

卡拉德尼斯·阿姆布里斯特·愛德華茲。Carladenise Armbrister Edwards自2022年7月以來一直擔任我們的董事會成員。自2020年7月以來，Edwards博士一直擔任亨利·福特健康系統執行副總裁兼首席戰略官，領導該系統的戰略規劃工作和合作夥伴關係、業務發展和轉型計劃、政府事務戰略，以及亨利·福特創新公司(Henry Ford Innovation)，後者是醫療系統的多學科團隊，負責產品設計和商業化、技術轉讓、許可協議和國際項目。在亨利·福特之前，愛德華茲博士是普羅維登斯·聖約瑟夫公司的執行副總裁總裁和首席戰略官

健康，健康系統，2018年7月至2020年6月；高級副總裁，普羅維登斯·聖約瑟夫健康合同，2017年1月至2018年7月。愛德華茲博士的經驗包括其他幾個行政領導職務，包括普羅維登斯健康與服務公司人口健康部門的首席行政官和阿拉米達健康系統的首席戰略官。愛德華茲博士還曾擔任加州電子健康信息交換公司的創始人總裁和首席執行官，該公司是一家管理加州電子健康信息交換的非營利性公司。此外，她還在佐治亞州社區衞生部門擔任過基於技術的領導職務。愛德華茲博士擁有佛羅裏達大學的醫學社會學博士學位，賓夕法尼亞大學的教育和心理服務碩士學位和社會學學士學位。我們相信愛德華茲博士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在醫療保健和技術領域的專業知識，以及她在醫療保健行業的領導經驗。

維韋克·加里帕利。Vivek Garipalli自2014年7月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員，目前他還擔任我們的主席。加里帕利先生也曾在2014年7月至2019年3月擔任我們的總裁。在加入CoverHealth之前，他在新澤西州創建了CarePoint Health，這是一個完全集成的醫療系統。除了克洛弗健康和CarePoint Health之外，他還共同創立了醫療服務收入週期公司EnSemble Health，並就其戰略和商業模式的發展為Flatiron Health提供諮詢。加里帕利從2012年開始擔任熨斗健康公司的董事會成員，直到2018年將該公司出售給羅氏公司。他還曾擔任或正在擔任Cityblock Health、Doctor Evience、Medical ally Home和百里香護理公司的董事會成員。在從事醫療保健行業之前，加里帕利曾在金融行業工作，曾在瑞士信貸第一波士頓銀行、摩根大通合夥公司和黑石集團任職。他的家族理財室的投資部門蟲洞資本(Wormhole Capital)現在與創始人合作，這些創始人被認為有潛力預測什麼將推動社會和文化向前發展，並有能力打造一家變革性的、定義類別的公司。加里帕利先生擁有埃默裏大學的創業學士學位。我們相信，Garipalli先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他作為三葉草健康公司的聯合創始人和首席執行官所帶來的觀點和經驗，以及他在管理和諮詢醫療保健公司方面的豐富經驗。

本公司董事會的組成

我們董事會的主要職責是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期開會，並根據需要另外開會。我們的董事會目前由七名董事組成。

分類董事會

我們修改和重述的公司註冊證書和我們修改和重述的章程將我們的董事會分為三類，交錯三年任期：

·第一類董事，其首屆任期將在年度會議上屆滿；

·第二類董事，其初始任期將在預計於2023年舉行的年度股東大會上屆滿；以及

·第三類董事，其初始任期將在預計於2024年舉行的年度股東大會上屆滿。

在初始分類後的每一次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選舉，從當選和資格之日起至選舉後的第三次年度會議為止。

董事會領導力

董事會以符合本公司最佳利益的方式指導及監督本公司的業務及事務管理。董事會的責任是監督，在履行監督職責時，董事會是公司的最終決策機構，但保留給股東或與股東分享的事項除外。

董事會以董事會認為適當的方式及標準遴選主席(“主席”)及本公司行政總裁。因此，董事會並無就主席及行政總裁的角色應分開或合併，以及如要分開，則主席應否從獨立董事中選出的政策。目前，加里帕利先生擔任委員會主席。因為加里帕利先生也是公司的首席執行官

董事會獨立董事已任命德米特里奧斯·L·庫祖卡斯為獨立董事的首席執行官。

董事會認為，鑑於Garipalli先生在共同創立和領導公司方面的作用，目前的領導結構是適當的。此外，董事會認為，領導層結構使董事會能夠專注於關鍵的政策和運營問題，並幫助公司以股東的最佳利益運營。

2022年8月8日，本公司宣佈了一項繼任計劃，自2023年1月1日起，Garipalli先生將成為董事會執行主席並辭去首席執行官一職，而公司現任總裁安德魯·託伊將晉升為聯合創始人兼首席執行官，不再擔任總裁的職務。董事會於2022年8月5日批准了繼任計劃。

高管會議

非管理層董事在執行會議上開會，管理層成員不定期出席定期安排的董事會會議，如果非管理層董事包括尚未被確定為獨立的董事，則獨立董事每年至少舉行一次私下會議，不包括管理層和尚未被確定為獨立的董事。牽頭的獨立董事主持董事會的執行會議。

與董事的溝通

股東和其他感興趣的各方可以寫信給董事會，致信董事會，地址是：三葉草健康投資公司總法律顧問，地址：3401 Mallory Lane，Suit210，Franklin，TN 37067。書面通知可致送至董事會主席、董事的牽頭獨立董事或獨立董事。此類通信將被轉發給適當的一方。

風險監督

董事會直接監督公司面臨的戰略風險。審核委員會審閲指引及政策，以規範高級管理層評估及管理本公司的風險敞口的程序，包括本公司的主要財務及營運風險敞口，以及管理層為監察及控制該等風險敞口而採取的步驟。本公司首席財務官全年定期向董事會和審計委員會通報最新情況，並在必要和適當時更頻繁地通報情況。董事會和審計委員會相應地提供反饋和建議。人才和薪酬委員會負責監督與公司薪酬政策和做法相關的風險。負責風險監督的每個委員會就這些事項向董事會報告。

企業責任

商業行為和道德準則

我們的董事會通過了一項適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。道德準則可在我們的網站www.Invest ors.cloverHealth.com上找到。此外，我們打算在我們的網站上披露任何有關修訂或豁免我們的道德守則條款的法律規定，而不是通過提交當前的Form 8-K報告。

推進健康公平

我們相信，我們業務的成功與我們對員工、客户、臨牀醫生、供應商和我們所服務的社區的影響和關係息息相關。我們努力建立一種商業模式，為聯邦醫療保險受益人提供平等的醫療保健服務。促進健康公平是指每個人都能夠充分實現其健康潛力，而不考慮包括種族、性別、年齡或收入在內的社會經濟和人口因素。自2014年三葉草成立以來，我們的團隊成員一直分享着一個共同的願景：盡我們所能提高所有聯邦醫療保險受益人、他們的家人和護理他們的醫生的生活質量。

我們已經把與服務不足社區的醫療保險受益人合作作為優先事項。三葉草已被確定為在保險健康公平摘要評分的原型上表現強勁的計劃，這是一種新開發的衡量工具，用於確定在向其成員提供高質量、公平護理方面做得很好的計劃，包括受社會風險因素影響不成比例的羣體。我們相信，這一成就證明瞭三葉草在確保為最需要的人提供高質量護理方面取得了成功。

培育多樣性、公平性和包容性

我們深思熟慮地致力於在克洛弗培養多元化和包容性的文化。在我們歷史的早期，克洛弗創建了一個多元化與包容性(D&I)工作組，專注於將克洛弗打造成一個更多元化、更公平、更具包容性的公司。對我們來説，多樣性不僅包括種族和性別認同，還包括年齡、殘疾狀況、退伍軍人狀況、性取向、宗教和許多其他身份認同部分。我們所有員工的觀點都是我們成功的關鍵，包容是每個人的責任。通過創建一個指定的學習、對話和推進倡議的空間，我們的目標是豐富我們的員工和社區的三葉草。我們D&I工作組的成員還為我們的團隊開發和提供各種資源，包括關於包容性會議和衞生公平等主題的盟友培訓系列和“最佳實踐”材料。

親和力團體是員工主導的團體，對認同親和力並在公司內部尋求社區和支持的三葉草員工開放。我們目前有四個親和力團體，成員總數超過130人，而且還在不斷增加：黑人員工網絡；亞裔、亞裔美國人和太平洋島民；Mi Gente(拉丁裔/西班牙裔)；以及克洛弗的酷兒。此外，我們的心理健康福利包括在危機時期加入專家領導的外部同行圈子，圍繞康復社區。

我們的新視角計劃已經進入第三個年頭，這是一個反向指導計劃，為領導者創造了一個空間，讓他們接受初級和中層員工的指導，指導他們在工作中需要了解的親身經歷和關鍵信息。這些對話集中在一系列主題上，比如LGBTQ+員工、拉丁裔員工的經歷，以及對導致誰在工作場所得到提升和誰被落在後面的偏見的理解。

截至2022年6月30日，我們64%的員工是女性，55%的美國員工來自代表性不足的羣體(包括黑人/非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、太平洋島民和美國印第安人/阿拉斯加人)。

管理局轄下的委員會

審計委員會

我們的審計委員會由Lee A.Shapiro、William G.Robinson Jr.和Demetrios L.Kouzoukas組成，夏皮羅先生擔任委員會主席。我們審計委員會的組成符合現行納斯達克上市規則和美國證券交易委員會規章制度對獨立性的要求。我們審計委員會的每一位成員都精通金融。此外，本公司董事會認定夏皮羅先生為證券法S-K規例第407(D)項所指的審計委員會財務專家，並符合納斯達克上市規則的財務嚴謹要求。除其他事項外，我們的審計委員會負責：

·選擇一家公司作為本公司的獨立註冊公共會計師事務所，審計我們的財務報表；

·幫助確保獨立註冊公共會計師事務所的獨立性；

·與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年終經營業績；

·制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；以及

·考慮到我們內部會計控制和審計程序的充分性。

我們的審計委員會有一份經董事會批准的書面章程。章程的副本可在我們網站的投資者關係部分獲得，該部分位於https://investors.cloverhealth.com，，方法是在我們網站的“治理”部分中單擊“治理概述”。

人才與薪酬委員會

我們的人才和薪酬委員會由切爾西·克林頓、小威廉·G·羅賓遜組成。和Carladenise Armbrister Edwards，羅賓遜擔任委員會主席。有關人才與薪酬委員會的更多詳細信息，請參閲下面標題為“高管與董事薪酬”的章節。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由切爾西·克林頓、李·A·夏皮羅和卡拉德尼斯·阿姆布里斯特·愛德華茲組成，夏皮羅先生擔任委員會主席。我們提名和治理委員會的組成符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：

·確定、評估和推薦董事會及其各委員會的提名人選；

·尋找合適的董事；

·評估我們董事會和個人董事的業績；

·審議董事會及其各委員會的組成，並向董事會提出建議；

·審查我們的公司治理做法的發展；

·評估我們公司治理做法和報告的充分性；以及

·就公司治理事宜向董事會提出建議。

我們的提名和公司治理委員會有一份經董事會批准的書面章程。章程的副本可在我們網站的投資者關係部分獲得，該部分位於https://investors.cloverhealth.com，，方法是在我們網站的“治理”部分中單擊“治理概述”。

董事會成員提名

提名進入我們董事會的候選人是由我們的董事會根據我們的提名和公司治理委員會根據其章程、我們重述的公司註冊證書和重述的章程、我們的公司治理準則以及我們的董事會批准的關於董事候選人資格的標準來挑選的。在推薦候選人時，我們的提名和公司治理委員會考慮由董事、高級管理人員、員工、股東和其他人推薦的候選人，並使用相同的標準來評估所有候選人。提名和公司治理委員會和董事會可能考慮的標準包括經驗，包括行政領導經驗和多樣性；關於多樣性，董事會可能會考慮人口因素、專業背景的差異、商業、金融、醫療保健、法律、技術和其他領域的決策層經驗、教育、技能和其他個人素質和屬性。委員會及董事會認同物色具備與本公司使命、策略及業務運作相關背景的合資格董事的價值，以及在特定時間內董事會的預期需要。

我們重述的章程規定，股東可以通過及時通知我們主要執行辦公室的公司祕書來提交提名，以便在年度會議上審議。股東向公司祕書發出的通知必須列出我們重述的章程所要求的信息。如果已通知CoverHealth的股東有意在年會上提出候選人提名，而該股東似乎沒有在該會議上提出該股東的建議，則CoverHealth不需要在該會議上提交候選人提名以供投票。

對董事會多元化的承諾

該公司認為，董事會的提名者代表不同的觀點和背景是很重要的。公司致力於促進董事會多元化，其定義包括觀點、專業經驗、教育、技能、種族、性別和國籍的差異。該公司相信，其被提名者將進一步加強其在董事會層面加強多樣性的承諾。

董事會會議

董事會在年內定期開會，並在情況需要時舉行特別會議，並以一致書面同意的方式採取行動。在2021年期間，理事會舉行了12次會議。於2021年，我們每名現任董事出席的董事會會議總數(他或她在擔任董事期間召開的會議)和他/她所服務的所有委員會舉行的會議總數(在他或她任職期間)的至少75%。雖然沒有關於董事會出席公司年度股東大會的正式政策，但所有董事都被邀請並鼓勵參加公司的年度會議。

董事獨立自主

在評估董事會成員的獨立性和董事會各委員會的組成時，我們使用了“獨立性”的定義，因為該詞是由納斯達克上市規則定義的。納斯達克上市規則一般要求上市公司董事會多數成員在首次公開發行完成後的特定期限內保持獨立。此外，上市規則一般規定，除指明的例外情況外，上市公司的審計、薪酬及管治委員會的每名成員均須獨立。

審計委員會成員還必須滿足1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受該上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費，或作為該上市公司或其任何附屬公司的關聯人，才可根據規則第10A-3條被視為獨立。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》規則10C-1所要求的獨立性標準。

我們的董事會已經確定，除Garipalli先生和Toy先生外，沒有任何董事會成員在履行董事責任時沒有幹預獨立判斷的行使，並且除Garipalli先生和Toy先生之外，我們的董事會每位成員以及審計委員會、人才與薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的每位成員都是納斯達克規則中定義的“獨立”成員。

行政人員

2022年8月8日，本公司宣佈了一項繼任計劃，自2023年1月1日起，Garipalli先生將成為董事會執行主席並辭去首席執行官一職，而公司現任總裁安德魯·託伊將晉升為聯合創始人兼首席執行官，不再擔任總裁的職務。董事會於2022年8月5日批准了繼任計劃。

下表提供了截至2022年8月2日我們的執行官員的信息：關於Garipalli先生和Toy先生的傳記信息可以在上面標題為“-董事會”的部分中找到。

斯科特·J·萊弗勒。斯科特·J·萊弗勒自2022年7月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入克洛弗之前，萊弗勒先生於2017年4月至2022年7月擔任Sotera Health的首席財務官兼財務主管，該公司為醫療保健行業提供消毒、實驗室檢測和諮詢服務。在加入Sotera Health之前，Leffler先生曾擔任Exal Corporation(現稱Trivium Packaging)的首席財務官，並在普立萬公司(現稱Avient)擔任過多個財務領導職位。萊弗勒先生擁有耶魯大學經濟學和歷史學學士學位和埃默裏大學工商管理碩士學位，他既是註冊公共會計師(不活躍)，也是註冊財務專業人士(不活躍)。

傑米·雷諾索。傑米·L·雷諾索自2020年7月以來一直擔任我們的首席運營官。在加入三葉草健康之前，雷諾索女士於2016年4月至2019年12月期間擔任醫療保險計劃提供商Memorial Hermann Health Solutions，Inc.的首席執行官兼首席運營官。2012年11月至2016年4月，雷諾索女士擔任天主教健康倡議支付者戰略和運營的區域副總裁，這是一個基於信仰的非營利性醫療系統。雷諾索女士擁有德克薩斯農工大學金斯維爾分校的工商管理學士學位。

帕布迪普·辛格。普拉迪普·辛格自2021年7月以來一直擔任我們的首席增長官。在加入三葉草健康之前，辛格先生曾在商業地產公司WeWork擔任過以下職位：2020年2月至2021年7月擔任市場全球主管，2018年10月至2020年2月擔任WeWork Labs全球主管。辛格還在在線訂餐和送貨公司Uber Eats擔任過多個職位，包括2018年1月至2018年10月擔任企業負責人，2016年12月至2017年12月擔任總經理。2013年1月至2016年12月，辛格在國際諮詢公司Gerson Lehrman Group擔任GLG實驗室總經理兼負責人。辛格擁有波士頓學院政治學和哲學學士學位。

約瑟夫·馬丁。約瑟夫·馬丁自2022年3月以來一直擔任我們的總法律顧問兼公司祕書。在加入三葉草健康之前，Martin先生於2020年8月至2022年3月擔任全球多元化控股公司Steel Partners Holdings L.P.的總法律顧問，負責監督法律、合規和風險管理職能。Martin先生還擔任過幾個專注於法律和合規的職位

路易斯安那州太平洋公司，2018年9月至2019年8月，包括臨時總法律顧問兼祕書，2019年5月至2019年8月，以及OSB和EWP部門總法律顧問，2018年9月至2019年5月。2009年7月至2018年9月，馬丁先生在喬治亞太平洋有限責任公司擔任多個職位，包括助理總法律顧問和助理國務卿。馬丁先生擁有加州大學伯克利分校的經濟學和歷史學學士學位，以及哈佛法學院的法學博士學位。

布雷迪·普里斯特。布雷迪·普里斯特自2022年7月以來一直擔任我們的家庭護理首席執行官。在此之前，從2020年7月到2022年7月，Priest先生擔任SeekMedicare的首席執行官，SeekMedicare是一個現場營銷組織，也是Priest先生共同創立的公司的間接全資子公司。普里斯特先生之前在三葉草健康公司擔任過幾個職位，包括2018年9月至2021年9月擔任顧問，2016年6月至2018年9月擔任總法律顧問。2018年10月至2020年6月，普里斯特先生擔任UnitedHealth Group研發總法律顧問。普里斯特先生擁有米德爾伯裏學院的美國文化學學士學位和德語學士學位，以及布魯克林法學院的法學博士學位。

阿里克·夏普。Aric Sharp自2022年5月以來一直擔任Value-Based Care的首席執行官。在加入三葉草健康之前，夏普先生於2020年11月至2022年4月擔任醫療系統Integris Health的高級副總裁兼首席轉型官，並於2019年5月至2020年9月擔任醫療保健提供商Wilmington Health的首席執行官。在加入威爾明頓健康公司之前，夏普先生於2018年5月至2019年2月在醫療系統UnityPoint Health擔任過多個職位，包括管理董事、企業和政府風險投資公司，並於2013年1月至2018年5月擔任負責責任護理的總裁副總裁。他之前還曾在幾個醫生擁有的醫療集團擔任過高管職位，包括首席運營官和首席執行官。夏普先生是美國醫療集團協會當選主席。夏普先生擁有愛荷華州立大學的學士學位和愛荷華大學公共衞生學院的醫療管理碩士學位，他也是該學院的副教授。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

項目1.選舉董事

第一項是Lee A.Shapiro和William G.Robinson，Jr.的當選。作為董事的一級提名進入我們的董事會。如果當選，被提名人的任期將持續到2025年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格。所有II類和III類董事將繼續任職，直至2023年和2024年年度股東大會的任期屆滿。

董事的被提名人應以就出席股東周年大會或由受委代表出席的普通股股份投票的多數票當選為董事會成員，並有權就董事選舉投票。多數票要求意味着獲得最多選票的董事提名人將當選，即使得票率低於多數。

組成整個董事會的董事人數目前固定為7人。我們的公司章程規定，我們的董事分為三類。在每次年度股東大會上選出一類董事，任職至隨後的第三次年度股東會議，直至其各自的繼任者被正式選舉並具有資格為止。

委員會希望每一位被提名人都能參選。如任何被提名人在股東周年大會前因任何原因不能擔任董事，董事會可取代另一人作為被提名人。在這種情況下，您的股票將投票給另一個人。

董事會建議你投票支持董事的提名者的選舉。

本文中每位被提名人的簡歷包含有關被提名人作為董事公司的服務、商業經驗、目前或過去五年中任何時候擔任的上市公司董事職位、參與某些法律或行政訴訟(如果適用)的信息，以及促使提名和公司治理委員會和董事會決定該人應擔任公司董事的經驗、資格、屬性或技能。

項目2.關於今後就高管薪酬問題進行表決的頻率的不具約束力的諮詢建議

根據《交易所法案》第14A條，我們的股東至少每六年有權進行一次諮詢投票，以表明他們對我們未來就我們指定的高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的頻率是否應該每一年、兩年或三年舉行一次的偏好。由於這是我們第一年受到交易所法案第14A條的要求，我們的股東以前沒有就我們未來舉行不具約束力的諮詢投票的頻率進行諮詢投票，以批准我們指定的高管的高管薪酬。

我們請求您進行不具約束力的諮詢投票，以確定股東在不具約束力的諮詢基礎上被要求投票批准我們任命的高管的薪酬的頻率是每一年、每兩年還是每三年。或者，股東可以投棄權票。出於下述原因，審計委員會建議股東選擇每一年一次的頻率。董事會和人才與薪酬委員會相信，這段時間將允許人才與薪酬委員會、管理層和我們的股東繼續就我們的高管薪酬理念、政策和做法進行及時、開放和有意義的對話。因此，董事會決定每一年舉行一次不具約束力的諮詢投票，以批准我們被任命的高管的薪酬，但須得到股東的批准。這些投票將於明年開始。然而，董事會重視股東在對這項提議的投票中表達的意見，因此，如果我們的股東批准的頻率不是每一年一次，董事會將考慮諮詢頻率投票的結果，重新考慮其決定。

您可以選擇每一年、每兩年或每三年投票，以決定您對未來關於我們指定的高管薪酬的不具約束力的諮詢股東投票頻率的偏好，或者您可以對以下決議投棄權票：

“決議，三葉草健康投資公司的股東在諮詢的基礎上決定，未來不具約束力的諮詢股東就我們任命的高管的薪酬進行投票的頻率是每隔一年、每兩年或每三年。”

董事會建議您每一年投票支持關於未來舉行不具約束力投票的頻率的不具約束力的諮詢提案的選項，以批准我們任命的高管的薪酬。

項目3.批准任命獨立註冊會計師事務所

第三項是批准審計委員會委任安永會計師事務所(“安永會計師事務所”)為獨立註冊會計師事務所，負責審核本公司截至2022年12月31日止年度的財務報表。雖然不需要股東批准，但我們希望從我們的股東那裏獲得他們對審計委員會任命安永為克洛弗健康2022年獨立註冊公共會計師事務所的行動的批准或反對的指示。如果我們的股東不批准這一任命，審計委員會和我們的董事會將重新考慮這一任命。安永會計師事務所的代表將出席年會。他們可以回答你的問題，如果他們願意的話，還可以發表聲明。

董事會建議投票支持批准安永會計師事務所成為2022財年獨立註冊會計師事務所的提議。

獨立註冊會計師事務所收費

下表列出了安永在2021年和2020年收取的總費用。

(1)審計費用，主要與審計我們的年度財務報表、審查我們的季度報告中的季度財務報表(Form 10-Q)，以及審計我們對財務報告的內部控制有關。審計費用還涉及附屬審計和法定審計等服務。

(2)與審計有關的費用主要用於審計員工福利計劃、審查選定信息系統的內部控制以及盡職調查工作。

(3)税費主要用於編制報税表和合規服務，以及税務規劃和諮詢服務。

(4)所有其他費用與非税務相關的諮詢及諮詢服務有關，包括於2021年1月7日前根據Social Capital Hedosophia Holdings Corp.III(SCH)訂立的合約而進行的董事及高級人員保險盡職調查服務的收費、本公司與SCH之間的業務合併(“業務合併”)、第382(G)條分析、與潛在首次公開招股有關的登記工作，以及特殊目的收購工具顧問工作。

本公司的審計委員會是根據業務合併而成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已預先批准並將繼續預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受交易法中所述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外情況在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

審計委員會報告書

管理層負責財務報告程序，包括內部控制制度，並根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制綜合財務報表。本公司的獨立註冊會計師事務所負責審計這些財務報表，並就其是否符合公認會計準則發表意見。審計委員會的責任是監督和審查這些程序，並以監督的身份行事，審計委員會不對財務報表進行認證，也不保證獨立註冊會計師事務所的報告。審計委員會在未經獨立核實的情況下，依賴向其提供的資料，包括管理層和獨立註冊會計師事務所的陳述，包括其審計報告。

審計委員會與本公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所討論了第1301號審計準則聲明要求討論的事項，包括

上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)在第3200T條中通過的經修訂的《美國國際會計準則》，第1卷，AU第380條。審計委員會已根據PCAOB的適用要求收到安永會計師事務所關於安永與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與安永討論其獨立性。審計委員會與管理層和安永一起審查和討論了三葉草健康截至2021年12月31日的財政年度的經審計財務報表。基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將三葉草健康公司經審計的財務報表包括在公司提交給證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中。

審計委員會
德米特里奧斯·L·庫祖卡斯

小威廉·G·羅賓遜

Lee A.Shapiro(主席)

高管和董事薪酬

董事薪酬

在業務合併於2021年1月結束(“結束”)之前，我們既沒有正式的非僱員董事薪酬政策，也沒有正式的政策來報銷非僱員董事因其董事會服務而產生的費用。然而，我們向我們的非僱員董事報銷了與他們出席董事會或委員會會議有關的合理費用，並偶爾授予股票期權。

與2021薪酬相關的非員工董事薪酬政策

在業務合併方面，我們採用了新的非員工董事薪酬政策，自合併之日起生效。我們的非僱員董事薪酬政策旨在通過股權獎勵使非僱員董事的利益與股東利益保持一致，並通過提供具有競爭力的薪酬來吸引和留住高素質的非僱員董事。我們的政策還旨在根據所擔任的角色提供適當數額的薪酬，額外的現金預留金用於在委員會任職，更高的預聘金用於擔任我們董事會的首席獨立董事主席和我們的委員會主席。我們的政策還規定，我們將報銷非僱員董事因出席董事會或委員會會議而產生的合理費用。在截至2021年12月31日的一年中，根據非員工董事薪酬政策有資格獲得薪酬的非員工董事為切爾西·克林頓、德米特里奧斯·L·庫祖卡斯、小威廉·G·羅賓遜、李·A·夏皮羅和納撒尼爾·S·特納。特納於2022年5月從董事會辭職。卡拉德尼斯·阿姆布里斯特·愛德華茲於2022年7月被任命為董事司機後開始收到補償。加里帕利和託伊都沒有因為2021年的董事服務獲得任何額外補償。

該政策規定了下列年度現金預留金，每季度支付欠款，並按比例為部分服務季度支付：

年度董事會成員服務聘用金

·所有外部董事：5萬美元

·董事以外的人士擔任董事長：5萬美元(除上述外)

·董事以外的獨立首席執行官董事：30,000美元(除上述外)

年度委員會成員服務聘用費

·審計委員會成員：10000美元

·人才和薪酬委員會成員：7500美元

·提名和公司治理委員會成員：5000美元

年度委員會主席服務聘用費(代替年度委員會成員服務聘用費)

·審計委員會主席：25000美元

·人才和薪酬委員會主席：20000美元

·提名和公司治理委員會主席：15,000美元

該政策還規定將限制性股票單位(“RSU”)的股權獎勵授予非僱員董事。在該政策通過到2022年年會期間，該政策為我們的非僱員董事提供了某些過渡性的初始和年度RSU補助金如下：

2022年年會之前的股權贈款

在2022年年會之前，非僱員董事按以下條款獲得過渡性RSU贈款，這些條款將授予，但須持續服務至適用的歸屬日期：

·在2021年1月7日或之後、但在2021年4月1日之前最初當選或任命的非僱員董事，將獲得價值40萬美元的RSU，其中50%將在2022年年會結束一週年時授予，其餘50%將在2022年年會當天授予。

·在2021年4月1日或之後，但在2022年年會之前最初當選或任命的非僱員董事，有權獲得價值20萬美元的RSU，全面授予定於2022年年會當天進行。

·在企業合併前擔任傳統三葉草董事會成員並在交易結束後繼續擔任我們董事會成員的非僱員董事獲得了價值283,888美元的RSU(按比例授予價值400,000美元，按比例計算，這段時間是根據從合併結束到2022年年會預期日期之間的整個月數計算的)，RSU將在2022年年會實際日期全額授予這些RSU。

·根據這些指導方針，我們向羅賓遜和夏皮羅每人發放了54,200個過渡期RSU，從2021年4月1日起生效；向特納和克林頓夫婦每人發放了38,392個過渡期RSU，從2021年4月1日起生效；向庫祖卡斯發放了25,608個過渡期RSU，從2021年4月13日起生效。此外，由於愛德華茲博士於2022年7月加入董事會的時間與2022年年會日期有關，愛德華茲博士於2022年7月22日提供的初始贈款按比例分配。

其他股權補助條款

如果非僱員董事繼續在我們的董事會任職，直到“控制權變更”(定義見我們2020年的股權激勵計劃)結束之前，根據該政策授予該董事的任何RSU獎勵中的未歸屬部分將在緊接控制權變更完成之前全額歸屬並視情況而定。此外，根據我們保單中指定的價值授予的RSU數量是通過將指定的價值除以我們A類普通股在授予日(或最接近的先前交易日)的收盤價來確定的，並向下舍入到最接近的整數。

非僱員董事薪酬政策由董事會定期審查，並可能不時修訂。

2021財年董事補償表

下表包含截至2021年12月31日的年度非僱員董事的薪酬信息：

(1)愛德華茲博士於2022年7月加入董事會，因此沒有收到2021財年的任何補償。

(2)本欄中顯示的金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(FASB ASC主題718)為2021年期間授予的過渡期RSU計算的授予日期公允價值合計。這些金額反映了我們對這些RSU的會計費用，而不代表非員工董事可能實現的實際經濟價值。授予日RSU的公允價值是根據授予日我們A類普通股的收盤價計算的。請參閲本報告經審計財務報表的附註18(員工福利計劃)，以瞭解有關RSU贈款計算的假設的進一步信息。

(3)截至2021年12月31日，我們在2021年任職的非僱員董事持有以下數量的未行使股票期權和未歸屬RSU：

(4)代表於2021年4月1日授予的38,392個RSU的總授予日期公允價值，這些公允價值在我們的股東2022年年度會議(2022年年度會議)之日全額授予。

(5)代表於2021年4月13日授予的25,608個RSU的總授予日期公允價值，這些RSU在我們的2022年年會日期全數歸屬。

(6)代表於2021年4月1日授予的54,200個RSU的總公允價值，其中50%歸屬於2022年1月7日，其中50%將歸屬於我們2022年年會的日期。

以下人才和薪酬委員會報告中包含的信息不被視為“徵集材料”、“存檔”或公司根據1934年《證券交易法》或1933年《證券法》提交的任何過去或未來文件中的參考內容，除非且僅限於本公司通過參考方式特別將其納入。

薪酬委員會報告

人才和薪酬委員會與管理層審查和討論了以下薪酬討論和分析。基於這一審查和討論，人才和薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書和公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。

董事會薪酬委員會提交：

切爾西·克林頓

小威廉·G·羅賓遜

Carladenise Armbrister Edwards

薪酬問題的探討與分析

這一薪酬討論和分析，或CD&A，解釋了我們的高管薪酬理念和目標。它還介紹了我們的2021財年高管薪酬計劃和2021年支付給我們指定的高管(NEO)的薪酬，他們是：

·Vivek Garipalli，我們的首席執行官(CEO)

·馬克·C·赫伯斯，我們前臨時首席財務官

·安德魯·託伊，我們的總裁

·我們的首席運營官傑米·L·雷諾索

·普拉普迪普·辛格，我們的首席增長官

·約瑟夫·瓦格納，我們的前首席財務官

2021年7月，帕布迪普·辛格加入公司，擔任首席增長官。2021年8月，約瑟夫·瓦格納辭去公司首席財務官一職，馬克·C·赫伯斯加入公司，在公司尋找永久首席財務官期間擔任臨時首席財務官。赫伯斯先生根據與AP Services LLC簽訂的協議為我們提供服務，AP Services LLC是Herbers先生的僱主AlixPartners LLP的附屬公司。2022年7月，斯科特·J·萊弗勒成為公司的首席財務官，取代赫伯斯先生成為公司的首席財務官和首席會計官。2022年8月8日，本公司宣佈了一項繼任計劃，自2023年1月1日起，Garipalli先生將成為董事會執行主席並辭去首席執行官一職，而公司現任總裁安德魯·託伊將晉升為聯合創始人兼首席執行官，不再擔任總裁的職務。

本CD&A概述了我們的高管薪酬理念、我們高管薪酬計劃的總體目標、我們高管薪酬計劃的每個要素是如何設計來滿足這些目標的、我們2021年高管薪酬計劃的基本政策，以及我們指定的高管2021年的薪酬，但不會影響2022年1月1日之後發生的繼任計劃或其他與2021年薪酬事項無關的高管薪酬變化。以下對我們指定的執行幹事的薪酬安排的討論和分析應與補償表和相關披露一起閲讀。

2021年高管薪酬概述

哲學和目標

我們薪酬理念的基石是根據績效支付薪酬。我們任命的高管(“NEO”)薪酬的很大一部分與公司近期和長期運營和財務目標的實現掛鈎。我們認為所有的股權獎勵都是“風險”薪酬，因為它們的價值取決於公司業績。在這個問題下，我們的首席執行官Vivek Garipalli在2021財年獲得的所有薪酬都是基於績效或面臨風險的，而2021財年授予我們其他近地天體的目標薪酬中，作為一個整體，大部分是基於績效或面臨風險的。績效薪酬激勵我們的近地天體實現我們的戰略計劃目標。

通過將薪酬與公司業績目標的實現掛鈎，並避免特殊福利、“黃金降落傘”消費税總額或加速股權歸屬(在有限情況下除外)，我們創造了長期股東價值，並使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致。

我們還努力吸引、激勵和留住致力於公司使命、業績和文化的高素質、最優秀的高管，與我們的同行公司相比，我們向他們支付具有競爭力的薪酬。

我們所做的

·獎勵符合我們預定目標的績效

·我們CEO和近地天體薪酬的很大一部分以業績為基礎

·使我們近地天體的利益與我們的股東保持一致，將薪酬的很大一部分作為股權獎勵

·根據我們的計劃限制支出，以阻止我們的近地天體承擔不適當的風險

·對股權獎勵的控制條款進行雙觸發更改

·我們的人才和薪酬委員會只有獨立董事

·我們的人才和薪酬委員會保留了一名獨立的薪酬顧問

我們不做的事

·允許賣空、對衝或質押我們的股票

·簽訂僱傭協議，規定固定期限或自動增加薪酬

·支付過多的控制權福利變動

·為高管提供黃金降落傘税收總額或額外津貼

·允許在未經股東批准的情況下對股票期權進行重新定價或套現

·維持並非所有員工都能獲得的高管養老金計劃或退休計劃

·由於我們薪酬計劃的年度風險評估，承擔過度風險

與高管團隊變動相關的高管薪酬決定

與普拉普迪普·辛格簽訂的僱傭協議

2021年6月，我們與我們的首席增長官Singh先生簽訂了一項僱傭協議，根據協議，Singh先生將獲得400,000美元的年基本工資和初始目標現金獎金機會，即基本工資的50%(50%)，這是他受僱第一年的比例。根據他的僱傭協議，我們還授予辛格先生某些股權獎勵，如下文“-其他高管的股權獎勵”所述。

辛格先生的僱傭協議還規定了某些遣散費福利，我們在下面的“終止或控制權變更時的潛在付款”中討論了這一點。

約瑟夫·瓦格納分居協議

關於瓦格納先生於2021年8月13日離職一事，本公司與Wagner先生訂立離職協議，根據該協議，Wagner先生(I)獲得一個月的COBRA保費，(Ii)獲延長終止合約行使期限至2022年8月13日，及(Iii)保留其公司發行的手提電腦。根據離職協議，瓦格納先生還將在一年內每月獲得10,000美元，作為向公司提供諮詢服務的交換。

這項協議將在下面的“控制權利益的分離和變更”中進行更詳細的討論。

與AP Services LLC達成協議

瓦格納先生於2021年8月13日離職後，赫伯斯先生被任命為我們的臨時首席財務官，而我們正在尋找一名常任首席財務官。關於Herbers先生的委任，吾等與AlixPartners，LLP的聯屬公司AP Services，LLC(“AP Services LLC”)訂立了提供臨時管理服務協議(“臨時服務協議”)，Herbers先生自2014年起受僱為董事，Herbers先生在擔任臨時首席財務官期間繼續受僱於該公司。臨時服務協議規定吾等每月支付$175,000美元的專業費用及每月$3,500美元的行政費用作為Herbers先生作為臨時首席財務官的服務，並允許任何一方隨時以書面通知另一方終止協議，但須支付APS所產生的費用及開支至終止日期為止。

與傑米·L·雷諾索的僱傭協議

自2021年12月31日起，我們與我們的首席運營官雷諾索女士簽訂了一項僱傭協議，其中規定年基本工資為425,000美元，初始目標現金獎金機會為基本工資的60%。根據僱傭協議，Reynoso女士還有權獲得下文“-其他高管的股權獎勵”中所述的某些股權獎勵。2021年12月31日的僱傭協議取代了雷諾索女士於2020年7月加入本公司擔任首席運營官時雷諾索女士與本公司達成的聘書。

雷諾索女士的僱傭協議還規定了某些遣散費福利，我們將在下面的“終止或控制權變更時的潛在付款”中討論這一點。

補償要素

我們的NEO直接薪酬計劃的三個核心組成部分是基本工資、年度激勵獎金和股權獎勵。人才和薪酬委員會在就每個構成部分下的獎勵數額作出決定時，單獨考慮每個報酬構成部分，並綜合考慮所有構成部分。人才和薪酬委員會的目的一般是設定每個新僱員的基本工資、目標總現金薪酬(基本工資加上目標業績水平的年度獎勵獎金)和直接總報酬(還包括股權獎勵)，使其與從人才和薪酬委員會獨立顧問收到的同齡人羣體調查數據的第50至75個百分位數具有競爭力，並進行適當調整，以反映每個新僱員的具體情況，包括他們的角色可能與其他公司的不同之處。

基本工資被視為吸引和留住擁有履行職責和履行其職位責任的技能和專門知識的管理人員所需市場價值的主要指標。年度獎勵是根據當年的經營計劃來獎勵工作表現的一種手段。股權獎勵通常被用作將高管的長期薪酬與公司的長期業績和留住人才掛鈎的一種手段。

該公司的薪酬計劃獎勵高級管理人員在實現公司經營目標方面取得的進步以及他們的個人貢獻。

在我們的整個2021年薪酬計劃中，有兩個值得注意的例外。我們的首席執行官Garipalli先生，根據他與我們的僱傭協議，同意放棄任何基本工資和年度激勵性薪酬。此外，我們的臨時首席財務官Herbers先生通過與AP Services LLC簽訂的協議獲得補償，AP Services LLC是Herbers先生的僱主AlixPartners LLP的附屬公司。根據協議，公司每月為Herbers先生的服務支付175,000美元的專業費用和3,500美元的管理費。赫伯斯先生和美聯社服務有限責任公司無權從我們那裏獲得與赫伯斯先生為本公司服務相關的其他補償。

基本工資

基本工資是我們近地天體薪酬的固定組成部分，不隨公司業績而變化。為吸引和留住最優秀的人才，基薪一般是按照具有競爭力的水平確定的，並與每個執行幹事的職位、業績、技能和經驗相稱。人才和薪酬委員會每年審查我們高管的基本工資，並在必要時進行調整，以反映市場狀況或其他因素的變化，包括隨着我們高管職位的變化而改變的職責。

我們的兩個近地天體的基本工資在2021財年增加了。根據自業務合併結束時生效的僱傭協議，Toy先生的年基本工資從400,000美元增加到450,000美元。此外，2021年7月，我們的人才和薪酬委員會將雷諾索女士的基本工資從40萬美元提高到42.5萬美元。這些基本工資的增加反映了市場競爭力以及託伊和雷諾索職責的增加。

年度獎勵獎金

公司於2021年實施年度現金獎金計劃。我們使用年度現金獎金來使NEO的業績與我們的近期財務和運營目標保持一致。現金獎金的目標金額被設定為基本工資的百分比，我們的人才和薪酬委員會建立了公司業績目標，下面將更詳細地描述這些目標。對於每一位有資格獲得2021財年年度現金獎金的高管，目標獎金支出的80%是基於公司相對於預定業績目標的業績，20%是基於個人業績。2022年1月，人才和薪酬委員會根據預先確定的業績目標及其對近地天體個人業績的評估，對基於業績的獎金進行了認證。

如上所述，加里帕利先生和赫伯斯先生沒有資格領取年度現金獎金，也沒有收到2021年的獎金，瓦格納先生在2021年8月離職時喪失了領取現金獎金的資格。根據與我們的僱傭協議，Toy先生、Reynoso女士和Singh先生有資格分別獲得高達其年度基本工資的100%、60%和50%的年度現金獎金。

在2021財年，人才和薪酬委員會為公司高管的年度激勵獎金建立了三個同等權重的公司業績指標：

·與2021年1月1日相比，我們的Medicare Advantage會員數量在2022年1月1日有所增長(MA增長)；

·2022年1月1日我們的直接合同受益人人數與2021年4月該計劃啟動時相比有所增長(DC增長)；以及

·我們聯邦醫療保險優勢計劃的標準化醫療比率，這是一個衡量標準，在計算我們的聯邦醫療保險優勢醫療比率時，不包括新冠肺炎疫情的影響，該比率的定義是產生的總淨醫療索賠除以淨賺取保費(“MCR”)。

它還確定了每個指標的門檻和目標業績水平以及年度獎金的最高支付金額，業績百分比將在這些水平之間線性插補。2022年1月，人才和薪酬委員會對照這些業績水平對公司業績進行了審查，並根據公司業績和併購業績增長水平確定併購增長業績指標達到66%，具體如下：

人才和薪酬委員會還確定，DC增長業績指標的200,000名直接合同受益人的門檻業績水平和歸一化MCR業績指標的94%的門檻業績水平不符合要求，因此這些業績指標將被分配0%的業績百分比。因此，人才和薪酬委員會確定，根據公司業績指標，公司高管的整體業績達到22%。

2022年1月，我們的人才和薪酬委員會還根據包括公司整體業績成就水平在內的因素，為每位有資格獲得年度獎金的高管分配了2021財年目標的0%的個人業績。根據這些業績決定，即22%的公司業績加權為80%，0%的個人業績加權為20%，Toy先生、Reynoso女士和Singh先生在2021財年分別獲得了79,200美元、43,459美元和17,600美元的現金激勵獎金。雷諾索支付的獎勵獎金反映了這樣一個事實，即她的基本工資在一年中增加了一半，而辛格支付的獎勵獎金是按比例計算的，以反映他在本財年中途加入我們的事實。

股權獎

我們近地天體的目標直接補償總額的大部分是通過限制性股票單位(“RSU”)和PRSU的股權獎勵提供的。例如，在2021財年，Garipalli先生的薪酬100%是以RSU和PRSU贈款的形式提供的。通過以股權獎勵的形式支付目標直接薪酬的相當大比例，這些獎勵將在多年內授予PRSU，對於PRSU來説，在實現公司目標後，因此面臨比現金薪酬更高的風險，我們的高管將被激勵繼續受僱，並採取有利於我們和我們的股東的長期行動。考慮到高管的總薪酬方案，我們的股權獎勵結構是為了最大限度地留住員工。為此，我們已經就業務合併、聘用一名高管以及我們的人才和薪酬委員會對薪酬方案的年度審查進行了股權贈款。

人才和薪酬委員會考慮每個近地天體的角色、職責、過去的業績、未來的潛力、當前的所有權水平和未歸屬的股權持有量，以確定是否向每個近地天體授予股權以及授予每個近地天體股權的金額。我們授予基於服務的歸屬RSU(通常在四年內每年歸屬)、PRSU和混合PRSU(具有基於服務和基於性能的歸屬要求)。我們的PRSU要求達到最低限度的績效水平，才能獲得最低數量的PRSU。如果業績水平得到滿足，通常已達到所需業績水平的三分之一的PRSU在人才和薪酬委員會認證業績結果的日期歸屬，其餘部分PRSU在認證日期後的兩個會計年度的第一天分兩次等額歸屬，但受適用的執行幹事在每個歸屬日期繼續服務的限制。

Vivek Garipalli和Andrew Toy獲得股權獎

2021年，我們的董事會根據Garipalli先生和Toy先生與我們的僱傭協議，就業務合併向他們授予了以下特別長期股權獎勵。

Vivek Garipalli

Garipalli先生獲得了PRSU的一項混合獎勵，涉及7,164,581股B類普通股，如果同時滿足以下兩個條件，即可獲得：

·服務-20%將在2021年1月7日的每個週年紀念日滿足，條件是Garipalli先生作為我們的首席執行官、聯席首席執行官或執行主席繼續為我們提供服務，直至每一天；以及

·從2022年1月7日開始進行業績衡量，當我們的成交量加權平均股票收盤價連續90個日曆日達到20美元時，50%將得到滿足，其餘50%將在我們的成交量加權平均股票收盤價連續90個日曆日達到25美元時得到滿足；前提是此類事件發生在2021年1月7日之後的五年內。

此外，Garipalli先生還獲得了PRSU的混合獎勵，涉及5,571,164股B類普通股，如果滿足以下兩個條件之一，就可以獲得這些股票：

·服務-20%將在2021年1月7日的每個週年紀念日滿足，條件是Garipalli先生作為我們的首席執行官、聯席首席執行官或執行主席繼續為我們提供服務，直至每一天；以及

·業績衡量從2022年1月7日之後開始，如果我們的成交量加權平均股票收盤價連續90個日曆日達到30美元，只要此類事件發生在2021年1月7日後的五年內，業績條件就會得到滿足。

Garipalli先生還獲得了RSU獎勵，涉及16,713,491股B類普通股，在2021年1月7日的前五個週年中，每年授予RSU 20%的股份，但Garipalli先生將繼續擔任我們的首席執行官、聯席首席執行官或執行主席，直至每個歸屬日期。

安德魯·託伊

託伊先生被授予一項混合PRSU獎勵，涉及3582,291股B類普通股，如果同時滿足以下兩個條件，該獎勵將被授予：

·服務-20%將在2021年1月7日的每個週年紀念日獲得滿足，條件是Toy先生在每一天繼續為我們提供服務；以及

·業績衡量從2022年1月7日之後開始，業績條件將在我們的成交量加權平均股票收盤價連續90個日曆日達到20美元時得到滿足；前提是它發生在2021年1月7日之後的五年內。

此外，託伊先生還獲得了一項混合PRSU獎勵，涉及11,142,328股B類普通股，如果滿足以下兩個條件之一，就可以獲得這些股票：

·服務-20%將在2021年1月7日的每個週年紀念日獲得滿足，條件是Toy先生在每一天繼續為我們提供服務；以及

·從2022年1月7日開始進行業績衡量，50%的股票將在成交量加權平均股票收盤價連續90個日曆日達到25美元時滿意，其餘50%的股票將在成交量加權平均股票收盤價連續90個日曆日達到30美元時滿意；前提是它發生在2021年1月7日之後的五年內。

此外，與業務合併有關，並根據他的僱傭協議，董事會加快了於2020年2月4日授予Toy先生的股票期權的全面歸屬，購買了我們A類普通股的3,669,607股。

有關2021年Garipalli先生和Toy先生的PRSU和RSU贈款的控制權和遣散費條款的變化的説明，請參閲下面的“-終止或控制權變更時的潛在付款”。

到目前為止，加里帕利和託伊先生的PRSU混合獎項的所有表現條件都沒有得到滿足。

為其他高管頒發的股權獎勵

傑米·L·雷諾索

在2021財年，Reynoso女士獲得了股權獎勵，其中70%是基於服務的RSU，涵蓋220,820股A類普通股，其中30%是業績賺取的PRSU，涵蓋94,637股A類普通股，即如果實現目標業績水平，將賺取的PRSU數量。獲得的PRSU的具體數量是根據公司截至2022年1月1日的MA增長和DC增長目標以及2021財年的MCR目標確定的。有關這些公司運營指標的更多信息，請參閲上面“年度激勵獎金”一節中的討論。這三個指標被平均加權，人才與薪酬委員會分配了門檻(50%)、目標(100%)和

最大績效級別(150%)以及每個指標在每個級別獲得的單位數。如果在每個指標下實現最大性能，則可獲得的PRSU的最大數量為141,955。人才和薪酬委員會對照2021年的業績目標審查了公司業績，並確定業績達到了目標的17%。因此，自2022年1月31日起，Reynoso女士賺取了15,771個PRSU，這些單位將在2022年1月31日、2023年1月1日和2024年1月1日分三次等額歸屬，但前提是她在每個歸屬日期繼續為本公司服務。220,820個RSU在2021年1月7日的前四個週年紀念日分四次等額歸屬，但Reynoso女士將繼續向本公司提供服務，直至每個歸屬日期。根據與本公司的僱傭協議，Reynoso女士還有資格獲得未來的RSU或PRSU年度獎勵。

關於與雷諾索女士的股權贈與有關的控制權和遣散費條款的變化的説明，請參閲下面的“-終止或控制權變更時的潛在付款”。

帕布迪普·辛格

根據他的僱傭協議，辛格先生收到了52,798個RSU的贈款，將於2022年7月6日全額授予，以及211,193個RSU的贈款，將在2021年7月6日的前四個週年紀念日的每個週年日授予25%的RSU，每一種情況下，他在這些歸屬日期之前繼續為我們服務。

此外，根據他的僱傭協議，如果參加本公司的一項Medicare Advantage計劃的會員人數達到或超過了人才和薪酬委員會設定的某些門檻，辛格先生還有資格獲得額外的RSU補助金。財政年度結束後，人才和薪酬委員會對照這些業績目標對公司業績進行了審查，確定沒有達到門檻，不會向辛格先生發放這些補助金。

關於與辛格先生的股權贈與有關的控制權和遣散費條款的變化的説明，請參閲下面的“-終止或控制權變更時的潛在付款”。

約瑟夫·瓦格納和馬克·C·赫伯斯

瓦格納在2021財年沒有獲得任何股權獎勵。有關其於2021年8月脱離本公司的股權獎勵如何處理的資料，請參閲以下“離職協議-Joseph Wagner”一節的討論。根據AP Services LLC(AlixPartners的聯屬公司)、Herbers先生的僱主LLP及本公司之間的協議，Herbers先生於2021年期間沒有資格獲得任何股權獎勵，亦未獲任何股權獎勵。

遣散費和控制權利益的變更

下表介紹了我們與近地天體簽訂的僱傭協議中的遣散費福利。

與約瑟夫·瓦格納達成分居協議

於2021年8月，吾等與吾等前首席財務官Wagner先生訂立離職協議，根據該協議，Wagner先生(I)獲發還一個月的眼鏡蛇保費，(Ii)獲延長終止行權後行使期間至2022年8月12日，及(Iii)保留其公司發行的手提電腦。根據離職協議，瓦格納先生還與該公司建立了為期最長一年的諮詢關係，他每個月的服務將獲得10,000美元的補償。如果在瓦格納先生的一年諮詢期內，我們聘用了一位新的首席財務官，瓦格納先生對我們的服務將在首席財務官開始工作60天后終止，瓦格納先生將有權獲得如果他在整個一年諮詢期內繼續向我們提供服務，他將獲得的諮詢費。

有關更多信息，請參閲下面的“-終止或控制權變更時的潛在付款”。

其他高管福利

在2021財年，除極小的例外情況外，我們沒有為我們的近地天體提供其他員工通常無法獲得的額外福利。我們的高管有資格參加我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、團體人壽、殘疾、意外死亡和肢解保險計劃，在每種情況下，都可以與所有其他員工一樣。

我們維持401(K)計劃，為符合條件的員工，包括我們的高管，提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以根據適用的年度法規限制延期支付符合條件的薪酬。員工可以立即充分享受他們的

貢獻。401(K)計劃允許我們對符合條件的參與者進行匹配繳費和利潤分享繳費。

我們相信，這些福利與其他公司提供的福利大體一致，特別是與我們爭奪員工的那些公司一致。

高管薪酬政策和做法

套期保值、質押與內幕交易

我們的內幕交易政策適用於我們的所有董事、高級管理人員、員工和某些指定承包商和供應商，並明確禁止擁有金融工具或參與對衝擁有我們股權證券的經濟風險的投資策略，例如預付可變遠期合約、股權互換、套圈和交易所基金。禁止董事、高級管理人員和其他員工在保證金賬户中持有本公司的證券，或以其他方式將本公司的證券質押為貸款抵押品，除非獲得本公司的公司合規官批准。此外，我們禁止我們的高管、董事和員工在擁有重要的非公開信息時購買或出售我們的證券，或以其他方式將此類信息用於個人利益，我們還維持季度禁止窗口，在此期間適用個人不得進行交易。

根據我們內幕交易政策的條款，我們的高管和董事會成員被允許制定旨在符合交易所法規則10b5-1(“10b5-1計劃”)要求的交易計劃，以便他們可以對我們的股票進行預先確定的交易。根據我們的內幕交易政策，公司合規官確定的某些高級管理人員必須採用10b5-1計劃來對我們的股票進行任何交易。

股權贈與做法

我們高管的股權獎勵通常是根據一個基於指定美元金額的公式授予的，每個RSU和PRSU授予的RSU數量通過將美元金額除以我們股票在特定時期至授予日期的收盤價來確定。此外，人才與薪酬委員會已經授權我們的首席執行官和總裁在一定的範圍內向總裁副職以下的員工發放新的招聘和晉升補助金。所有其他股權贈款必須得到人才和薪酬委員會的批准。

我們的薪酬設定流程

人才與薪酬委員會的作用

人才和薪酬委員會與其獨立顧問密切合作，並定期開會，包括在管理層成員不在場的情況下舉行的執行會議，以就我們首席執行官和其他高管的薪酬做出決定。該委員會審查各種市場數據和信息，包括公司、同行公司和行業薪酬信息，並在做出薪酬決定時考慮其獨立顧問的建議。委員會主席向我們的董事會報告委員會的行動。人才和薪酬委員會的職責除其他外包括審查和批准(或酌情就以下事項向董事會提出建議)：

·整體薪酬戰略；

·高管薪酬的數額和形式，包括基本工資、激勵性薪酬和基於股權的薪酬；

·在確定首席執行官和其他執行幹事的薪酬時要考慮的目標和目的；

·年度和長期獎勵計劃和福利計劃；

·董事薪酬董事會；

·年度委託書披露/CD&A披露；以及

·薪酬同級羣體。

獨立薪酬顧問的角色

人才和薪酬委員會通常保留一名獨立的薪酬顧問，以幫助瞭解有競爭力的薪酬水平和激勵設計。獨立的薪酬顧問由人才和薪酬委員會單獨僱用，並直接向其報告。該委員會擁有保留和終止獨立薪酬顧問的唯一權力。根據人才和薪酬委員會的自由裁量權，獨立薪酬顧問：

·就薪酬設計的當前趨勢和最佳做法向委員會提供獨立諮詢意見；

·就可能提高我們薪酬計劃有效性的計劃或做法提供建議；

·出席委員會會議；

·協助委員會確定同行公司和評估薪酬提案；以及

·開展與薪酬相關的研究。

在做出2021財年的薪酬決定時，人才和薪酬委員會聘請怡安的Radford Data&Analytics(“Radford”)協助選擇合適的同級團隊進行高管薪酬基準比較，設計和審查我們的高管薪酬計劃，並瞭解薪酬設計中的高管薪酬趨勢和最佳實踐。

人才與薪酬委員會已分析並確定，雷德福作為薪酬顧問的工作並未造成任何利益衝突，且根據適用的上市規則是獨立的。

管理的角色

我們的首席執行官和其他高管不設定自己的薪酬，當人才和薪酬委員會確定他們具體的個人薪酬時，他們也不在場。我們的首席執行官將向人才和薪酬委員會提供對彼此NEO表現的評估，並將就基本工資、目標年度激勵獎金和除他自己以外的其他高管的股權獎勵提出建議。首席執行官的建議由人才和薪酬委員會考慮，該委員會對薪酬做出自己的最終決定。

根據人才和薪酬委員會的要求，人力資源部提供了與近地天體薪酬有關的其他分析和指導，包括：

·擬定、彙總和提出信息和分析，使委員會能夠履行其職責，並滿足委員會對信息的具體要求；

·應要求出席委員會會議，以提供信息、回答問題和以其他方式協助委員會；以及

·協助首席執行官就基本工資結構以及現金和股權激勵獎勵提出初步建議。

同級組

在2021財年，用於向我們的人才和薪酬委員會通報薪酬決定和做法的主要同行羣體包括：

同業集團公司是根據(I)行業(包括醫療保健和科技公司)、(Ii)收入、(Iii)收入增長、(Iv)市值和(V)市值與收入的倍數等因素選擇的。

税務方面的考慮

經修訂的1986年《國税法》第162(M)條規定，我們可以在任何一年扣除的作為業務費用的補償金額不得超過100萬美元，涉及我們某些薪酬最高的行政人員。雖然人才與薪酬委員會將薪酬扣除額視為確定高管薪酬的一個因素，但人才與薪酬委員會保留授予不可扣除薪酬的酌處權，因為它認為，保持高管薪酬方法的靈活性符合我們股東的最佳利益，以構建我們認為在吸引、激勵和留住關鍵高管方面最有效的計劃。

薪酬風險評估

人才與薪酬委員會評估了我們的薪酬理念和目標，以及所有員工(包括高管)的薪酬和福利形式，並得出結論，我們的薪酬政策和做法不會產生可能對公司產生重大不利影響的風險。

人才和薪酬委員會認為，我們高管薪酬計劃的設計和目標為我們的近地天體提供了適當的激勵平衡，從而阻止他們承擔不適當的風險。除其他外，我們的高管薪酬計劃包括以下設計特點：

·現金和股權的平衡組合；以及適當平衡的固定(基本工資)和可變薪酬(現金獎勵和基於股權的獎勵)；

·短期和長期激勵措施的組合，目前短期激勵措施在總組合中所佔的比例較低；

·僅以實現公司業績目標為基礎的現金和股權激勵；

·年度現金獎勵支出上限；

·總體上與普遍的低風險薪酬做法保持一致；

·禁止我們的員工、高管或董事進行對衝和質押的政策。

薪酬彙總表

下表列出了被點名的執行幹事被確定為近地天體的最後三個或更少的財政年度每年的報酬情況：

(1)2019年和2020年，本欄代表取得的基本工資。2021年，這一欄是基薪或基本工資，報告的2021年瓦格納先生的數字包括：(1)253 846美元的基薪和(2)支付給瓦格納先生的因終止僱用而應計和未使用的假期38 112美元。

(2)本欄中的金額反映員工的賞識獎金。

(3)請參閲下表“截至2021年12月31日止年度以計劃為本的獎勵撥款”，以瞭解這些欄目所載獎勵的資料。

(4)報告的金額包括：(1)託伊先生的汽車服務和相關的交通費用，(2)公司提供的401(K)項捐款，(3)瓦格納先生在2021年8月13日終止僱傭後的諮詢費，(4)支付給瓦格納先生的一個月的眼鏡蛇保費，(5)瓦格納先生公司發行的筆記本電腦的價值(4)和(5)，如“--與約瑟夫·瓦格納的分居協議”所述)和(6)贈送給託伊先生的禮品卡的價值，數額如下：

(5)根據Garipalli先生向我們董事會提出的建議，並根據他的僱傭協議，Garipalli先生選擇放棄2021年、2020年和2019年的股權獎勵以外的任何薪酬。

(6)代表根據FASB ASC主題718計算的授予RSU和混合PRSU獎勵的總授予日期公允價值，如本報告其他部分包括的我們的合併財務報表附註18所述。請注意，本欄中報告的數額反映了聯合國系統支助股和混合減貧股獎勵的會計價值，可能與被提名的執行幹事可能從獎勵中獲得的實際經濟價值不符。授予Garipalli先生和Toy先生的RSU獎勵的公允價值是根據授予日我們A類普通股的收盤價計算的。2021年授予Garipalli先生和Toy先生的PRSU的股價里程碑條件構成了FASB ASC主題718下的“市場條件”。混合PRSU的全部授權日公允價值是在授予混合PRSU之日使用蒙特卡羅模擬定價模型(“蒙特卡羅模型”)確定的。下表列出了混合減貧股蒙特卡羅模型中使用的重要投入和假設：

名字			財政年度			授予日期			單位			與市場相關的組成部分授予日期公允價值(美元)			預期波動率(%)			剩餘履約期無風險利率(%)			預期股息收益率
Vivek Garipalli			2021			01/07/2021			7,164,581			76,804,308			40.70			0.05			—
			2021			01/07/2021			5,571,164			45,015,005			40.70			0.05			—
安德魯·託伊			2021			01/07/2021			3,582,281			41,948,628			40.70			0.05			—
			2021			01/07/2021			11,142,328			99,500,989			40.70			0.05			—

(7)自2021年8月13日起，瓦格納先生不再擔任我們的首席財務官，赫伯斯先生開始為我們的臨時首席財務官提供專業服務。根據本公司與AP Services LLC之間的提供臨時管理服務協議，Herbers先生的僱主AlixPartners LLP的關聯公司AP Services LLC直接獲得對Herbers先生為本公司提供的服務的補償。對於赫伯斯先生的服務，該公司每月向AP Services LLC支付17.5萬美元的專業費用和3500美元的管理費。

(8)代表根據FASB ASC主題718計算的在適用年度授予的股票期權的總授予日期公允價值。在計算為股票期權獎勵的財務報表報告目的確認的美元金額時使用的假設載於本報告其他部分包括的綜合財務報表附註18。請注意，報告的數額反映了股票期權獎勵的會計價值，可能與被任命的執行幹事可能從獎勵中獲得的實際經濟價值不符。股票期權的授予日公允價值是根據授予日的公平市場價值使用Black-Scholes期權定價模型確定的，而不考慮基於服務的歸屬條件。

(9)報告的金額是根據財務會計準則委員會第718主題計算的適用年度授予的RSU獎勵和PRSU獎勵的授予日期公允價值合計。在計算為RSU和PRSU的財務報表報告目的確認的美元金額時使用的假設載於本報告其他部分所包括的我們的合併財務報表附註18。請注意，報告的數額反映了索償股和減貧股獎勵的會計價值，可能與被點名的執行幹事可能從獎勵中獲得的實際經濟價值不符。授出日減持股的公允價值按授出日我們A類普通股的收市價計量，而授出日減持股的公平值則採用與基於服務的減持股相同的公允價值計量，並根據ASC 718在補償費用中確認。下表進一步説明瞭Reynoso女士2021財政年度的RSU和PRSU贈款：

(10)報告的金額代表對瓦格納先生的非法定股票期權修正案的增加公允價值，該修正案於2021年8月13日生效，將適用於他的既得和未行使股票的終止後行使期限延長至2022年8月13日。

截至2021年12月31日止年度的按計劃獎勵撥款

(1)代表我們2020年的高管激勵獎金計劃(獎金計劃)下可能獲得的現金激勵獎勵，該獎勵基於公司在併購增長、DC增長和歸一化MCR等公司運營指標方面達到一定業績水平的80%，每個指標權重相等，20%基於個人NEO業績。如果所有目標都達到最高水平，並且個人表現被確定為例外，則實際的總獎勵可以從近地天體目標獎勵金額的0%到近地天體目標獎勵金額的150%不等。為2021年績效賺取的現金獎勵在上面的薪酬彙總表的非股權激勵計劃薪酬一欄中報告。有關這些獎勵的更多信息，請參閲上面的“--年度獎勵獎金”。瓦格納先生在終止僱傭時失去了任何獲得現金獎勵的權利。

(2)代表針對B類普通股股票的RSU獎勵，這些股票在授予日的週年紀念日分為五個等額的年度分期付款。有關授予日期公允價值的更多詳細信息，請參見《薪酬摘要表》的腳註(6)。

(3)代表一種混合PRSU獎勵，涵蓋B類普通股的股票，如果服務和業績要求都得到滿足，該股票將被授予。服務要求將在授予日的週年紀念日分五個等額的年度分期付款。當公司在2026年1月7日或之前達到某些股價里程碑時，業績要求將達到50%和100%。有關該獎項授予條款的更多細節，請參見上面的“--Vivek Garipalli和Andrew Toy的股權獎”。有關授予日期公允價值的更多詳細信息，請參見《薪酬摘要表》的腳註(6)。

(4)代表一種混合PSRU獎勵，涵蓋B類普通股的股票，如果服務和業績要求都得到滿足，該股票將被授予。服務要求將在授予日的週年紀念日分五個等額的年度分期付款。當公司在2026年1月7日或之前達到股價里程碑時，業績要求將得到充分滿足。有關本獎項授予條款的更多詳細信息，請參閲上文“--Vivek Garipalli和Andrew Toy的股權獎”。有關授予日期公允價值的更多詳細信息，請參見《薪酬摘要表》的腳註(6)。

(5)代表PRSU獎勵，涵蓋A類普通股的股票，其單位是根據公司在併購增長、DC增長和歸一化MCR等公司運營指標方面取得的某些業績水平而獲得的，每個指標的權重相等。如果所有目標都在最高級別上實現，減貧戰略單位的收入可能在0到141,955之間。人才與薪酬委員會於2022年1月31日以17%的成績獲得認證。賺取的PRSU在2022年1月31日、2023年1月1日和2024年1月1日分別授予三分之一的PRSU。有關該獎項的更多信息，請參閲上面的“其他高管的股票獎勵”。有關授予日期公允價值的更多詳細信息，請參見《薪酬摘要表》的腳註(9)。

(6)代表RSU授予A類普通股股票，A類普通股在2021年1月7日的週年紀念日分四次等額每年分期付款。有關授予日期公允價值的其他詳細信息，請參閲《薪酬摘要表》的腳註(9)。

(7)代表RSU授予的A類普通股股票，該股票在2021年7月6日的週年紀念日分四次等額分配。有關授予日期公允價值的其他詳細信息，請參閲《薪酬摘要表》的腳註(10)。

(8)代表RSU授予的涵蓋2022年7月6日全部歸屬的A類普通股的股票。有關授予日期公允價值的其他詳細信息，請參閲《薪酬摘要表》的腳註(10)。

(9)瓦格納在2021財年沒有獲得任何新的股權獎勵，2021年8月離職時，他失去了獲得2021財年現金激勵獎金的資格。

2021年12月31日的未償還股權獎

下表彙總了截至2021年12月31日每位被任命的高管獲得的普通股相關流通股激勵計劃獎勵的股份數量。

(1)根據我們2014年股權激勵計劃(“2014計劃”)授予的所有未償還期權均為購買A類普通股股票的期權，可立即行使。下圖彙總了截至2021年12月31日受期權約束的既得和未歸屬股份。被任命的高管沒有提前行使任何未授權的期權。

(2)代表本公司A類普通股股份於授出日期的公平市價，除於2020年2月4日授予Toy先生的3,669,607股購股權外，該股份相當於授出日公平市價的兩倍，由本公司董事會釐定。

(3)RSU和PRSU代表在歸屬時獲得適用類別的普通股的份額的權利。市值和派息價值是通過將股票或單位的數量乘以我們A類普通股在2021年12月31日的收盤價3.72美元來確定的。

(4)代表2020年管理激勵計劃(“管理計劃”)下的RSU獎勵，該計劃以B類普通股股票計價，於2021年1月7日每週年分五次等額授予。

(5)上市的基礎未歸屬單位數量反映了根據我們的2014年計劃授予的混合PRSU獎勵的業績條件的最大結果，該獎勵以我們的B類普通股股票計價。如果同時滿足服務和性能要求，則授予混合PRSU獎。服務要求將在授予日的週年紀念日分五個等額的年度分期付款。業績要求將在公司達到某些股價里程碑時或在2026年1月7日之前達到50%和100%。支付值假設業績達到閾值水平。

(6)上市的基礎未歸屬單位數量反映了根據我們的管理計劃授予的混合PRSU獎勵的業績條件的最大結果，該獎勵以我們的B類普通股股票計價。如果同時滿足服務和性能要求，則授予混合PRSU獎。服務要求將在授予日的週年紀念日分五個等額的年度分期付款。業績要求將在公司達到股價里程碑時或2026年1月7日之前滿足。

(7)代表完全既得及可行使的股票期權。這筆贈款於2019年2月5日全部授予。

(8)為換取以每股3.45美元收購1,525,655股傳統三葉草普通股的選擇權而收到的與業務合併有關的全面可行使購股權。2019年2月5日歸屬期權的五分之一股份，以及此後每月歸屬剩餘股份的另外四分之一。

(9)為換取以每股4.61美元收購傳統三葉草普通股2,579,460股的選擇權而收到的與業務合併有關的全面可行使購股權。受2019年7月1日歸屬的期權限制的60分之一的股份，以及此後每月歸屬的另外60分之一的剩餘股份。

(10)為換取以每股11.27美元收購傳統三葉草1,774,408股普通股的購股權而收到的與業務合併有關的全部既得及可行使購股權。截至2021年1月7日，與業務合併相關的受此選擇權約束的股份的歸屬已全面加快。

(11)上市的基礎未歸屬單位數量反映了根據我們的2014年計劃授予的混合PRSU獎勵的業績條件的最大結果，該獎勵以我們的B類普通股股票計價。如果同時滿足服務和性能要求，則授予混合PRSU獎。服務要求將在授予日的週年紀念日分五個等額的年度分期付款。業績要求將在公司達到股價里程碑時或2026年1月7日之前滿足。

(12)上市的基礎未歸屬單位數量反映了根據我們的管理計劃授予的混合PRSU獎勵的業績條件的最大結果，該獎勵以我們的B類普通股股票計價。如果同時滿足服務和性能要求，則授予混合PRSU獎。服務要求將在授予日的週年紀念日分五個等額的年度分期付款。業績要求將在公司達到某些股價里程碑時或在2026年1月7日之前達到50%和100%。支付值假設業績達到閾值水平。

(13)代表一項完全可行使的股票期權，其中五分之一的受該期權規限的股份於2021年6月8日歸屬，其餘股份的另外四分之一按月歸屬。

(14)代表一項完全可行使的股票期權，其中五分之一的受該期權規限的股份於2021年7月27日歸屬，其餘股份的另外四分之一按月歸屬。

(15)代表根據2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)授予的RSU獎勵，該計劃以我們的A類普通股股票計價，在2021年1月7日的每個週年日分四次等額授予。

(16)代表根據2020計劃授予的PRSU獎勵，以我們A類普通股的股票計價，該獎勵是根據我們在2021財年的業績賺取的，並在2022年1月31日、2023年1月1日和2024年1月1日分別授予三分之一的單位。

(17)代表根據2020年計劃授予的RSU獎勵，該計劃以我們A類普通股的股票計價，在2021年1月7日的週年紀念日分四次等額每年分批授予。

(18)代表根據2020年計劃授予的RSU獎勵，該計劃以我們於2022年7月6日完全歸屬的A類普通股股票計價。

(19)瓦格納先生於2021年8月離職時，喪失了受其股票期權規限的未歸屬股份。根據我們與瓦格納先生簽訂的離職協議，截至瓦格納先生離職之日已授予且未行使的非限制性股票期權將一直可行使，直至2022年8月17日。

2021年期權行權和股票歸屬

下表顯示了在2021年期間，每個近地天體行使股票期權和授予RSU和PRSU時獲得的普通股股數及其價值。

(1)行使股票期權的變現價值是將行使股票期權的股份數目乘以(I)A類普通股在行使日的收市價和(Ii)股票期權的行使價格之間的差額計算的，並不一定反映實際收到的收益。

終止或控制權變更時的潛在付款

分居安排

我們已與我們的行政人員訂立僱傭協議，在他們無故或有理由地終止僱用後，在某些情況下為他們提供遣散費保障。

原因，無論是否與控制權的變更有關。以下信息反映了根據截至2021年12月31日生效的與我們高管的協議終止僱傭或控制權變更的影響，並不影響2022年1月1日之後發生的繼任計劃或我們高管薪酬的其他變化，這些變化與2021年的薪酬事項無關。

Vivek Garipalli

如果我們無故終止Garipalli先生的僱用，或Garipalli先生以“充分理由”(在每種情況下，根據其僱傭協議中的定義)，在控制權變更(如2020計劃所定義)之前一個月至結束12個月期間(“CIC期間”)終止聘用Garipalli先生，但受他的執行和不撤銷對我們有利的索賠的限制，並繼續遵守慣例的保密和非邀約要求，Garipalli先生將有權獲得所有未完成和未歸屬的股權獎勵的全面加速歸屬。

此外，如果支付給Garipalli先生的福利受經修訂的1986年《國內税法》(“法典”)第280G和4999節的約束，這類付款將在必要的程度上減少，以便為Garipalli先生提供最大的税後福利。

安德魯·託伊

如果Toy先生在沒有“原因”的情況下被我們解僱，或者Toy先生出於“充分的理由”而被解僱(在每種情況下，根據他的僱傭協議的定義)，Toy先生將有權獲得以下權利：(I)在終止日期後12個月內繼續支付其當前的年度基本工資；(Ii)在終止日期後12個月內退還眼鏡蛇醫療保費。此外，如果在Garipalli先生辭去或終止首席執行官職務後，Toy先生因未能立即晉升為首席執行官而終止聘用，他將獲得所有未償還和未歸屬股權獎勵的全面加速歸屬。

如果此類符合資格的終止Toy先生的僱用發生在CIC期間，在他被執行且未撤銷對我們有利的索賠並繼續遵守限制性契約的情況下，Toy先生將有權獲得以下福利，而不是上述福利：(I)相當於Toy先生當時有效的年基本工資的1.5倍的金額，(Ii)在終止日期後18個月的眼鏡蛇醫療保費的償還，以及(Iii)所有未償還和未歸屬股權獎勵的全額加速授予。

此外，如果支付給Toy先生的福利受守則第280G和4999條的約束，則該等付款將按需要減少，以使Toy先生獲得最大的税後福利。

普拉迪普·辛格和傑米·L·雷諾索

如果我們無故終止辛格先生或雷諾索先生或雷諾索女士的僱傭關係(根據NEO的僱傭協議的定義)，在簽署和不撤銷以我們為受益人的全面索賠的前提下，辛格先生或雷諾索女士將有權獲得以下遣散費和福利：(I)相當於當時有效的年度基本工資的金額；(Ii)在終止日期後12個月內償還眼鏡蛇醫療保費。

如果在CIC期間發生這樣的終止，在NEO籤立和不撤銷的情況下，對我們有利的索賠全面釋放，並繼續遵守限制性契約，辛格先生或雷諾索女士將有權獲得以下遣散費和福利，而不是上述福利：(1)相當於緊接其被解僱日期之前生效的12個月基本工資的一次性付款加上適用的現金獎金；(2)在終止日期後12個月內償還眼鏡蛇醫療保費，以及(3)加速授予

所有未完成和未授予的基於時間的股權獎勵。任何未授予和未完成的績效獎勵應遵守2020年計劃的條款和條件。

約瑟夫·瓦格納

關於Wagner先生於2021年8月13日離開公司一事，本公司與Wagner先生訂立了離職協議，根據該協議，作為交換條件，Wagner先生(I)獲得延長行使其既有及未行使的非限制性股票期權的期限至2022年8月13日，(Ii)獲得一個月的眼鏡蛇醫療保費報銷，(Iii)保留其公司發放的手提電腦。

馬克·C.赫伯斯

赫伯斯先生的僱主AP Services，LLC有權在他終止臨時首席財務官的服務時，除了應計補償外，不獲得任何付款或福利。

更改管制安排

授予Garipalli先生和Toy先生與我們的業務合併相關的三項混合PRSU獎勵(如上文“-Vivek Garipalli和Andrew Toy的股權獎勵”中進一步描述的)，除了上文討論的與Garipalli先生和Toy先生的某些終止僱用有關的加速條款外，將在公司控制權的某些變化時加速。每個混合PRSU獎勵中的“控制權變更”在授予混合PRSU的相應股權計劃中有定義。一旦控制權發生變化，混合PRSU獎勵將完全歸屬於各自的服務條件，如果控制權變更中的每股價值等於或超過混合PRSU獎勵業績條件下所需的股票收盤價，則獎勵也將完全歸屬於適用的業績條件。在控制權變更完成時未授予的PRSU獎勵的任何部分將被沒收。

下表彙總了與Garipalli先生、Toy先生、Singh先生和Reynoso女士符合條件的終止僱用相關的福利的大約價值，假設每個NEO的終止僱用發生在2021年12月31日，基於我們A類普通股在2021年12月31日的收盤價3.72美元，如果相關，控制權的變更發生在2021年12月31日。報告還概述瞭如果Toy先生於2021年12月31日辭職，由於在Garipalli先生辭去或終止首席執行官職務後未能立即晉升為首席執行官，他將獲得的福利的大約價值。最後，它總結了因瓦格納先生終止僱用而獲得的福利的價值。

(1)股票期權的價值是將加速歸屬的未歸屬股份數量乘以2021年12月31日每股3.72美元的收盤價與股票期權的適用行權價之間的差額計算的。

(2)對於Toy先生、Reynoso女士和Singh先生，眼鏡蛇保費補償費用估計為每月2400美元。

(3)就Toy先生而言，“符合資格的終止合約(元)”欄左邊的數字代表他於符合資格終止合約時所獲得的價值，而右邊的數字則代表於特定的符合資格終止合約或因“有充分理由”而辭職時，他將獲得的回報，原因是他未能在Garipalli先生終止或辭去首席執行官一職後立即晉升為首席執行官。

(4)對瓦格納先生來説，這包括(1)2,407美元，即一個月的COBRA保費報銷費用；(2)1,200美元，即他公司發行的筆記本電腦的估計價值。

就上表而言，由於假設控制權變更中的每股價值為3.72美元，即我們A類普通股在2021年12月31日的收盤價，加拉帕利先生或託伊先生的混合PRSU獎勵都不會被視為授予與Garipalli先生或Toy先生的僱傭資格終止無關的控制權變更。

賠償協議

我們修訂和重述的公司註冊證書包括在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下責任除外：

·任何違反他們對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

·非善意或涉及故意不當行為或明知違法的任何行為或不作為；

·《特拉華州公司法》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

·對他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們經修訂和重述的細則規定，任何人現在或過去是我們的董事或高級職員，或現在或過去應我們的要求作為董事的高級職員或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員，因此現在或過去是任何訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，我們將在法律允許的最大範圍內對此等人士給予賠償。我們修訂和重述的章程規定，我們可以賠償我們的員工或代理人。我們修訂和重述的附例還規定，除有限的例外情況外，我們必須在任何訴訟或法律程序的最終處置之前預支董事或其代表所發生的費用。

我們維持保單，在保單限制的情況下，為我們的董事及高級管理人員提供保險，以賠償因違反受信責任或作為董事或高級管理人員的其他不法行為而產生的損失，包括與公共證券事宜有關的索賠，以及我們根據我們的賠償義務或其他法律事宜而可能向我們支付的款項。

我們與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，這些協議的範圍比特拉華州公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議要求我們除其他事項外，賠償我們的董事和高管因其地位或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們預支董事和高管在調查或為任何此類訴訟、訴訟或訴訟辯護時發生的所有費用。我們相信，要吸引和留住合資格的人士擔任董事和行政人員，這些協議是必要的。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2021財年，我們的人才和薪酬委員會的成員是切爾西·克林頓、納撒尼爾·S·特納(從2021年1月1日至2021年4月13日)和小威廉·G·羅賓遜。(從2021年4月13日到年底)。於2021財年，我們的人才與薪酬委員會成員均不是本公司或其任何附屬公司的高級管理人員或僱員，亦無與本公司有任何或任何根據S-K規則第404項須予披露的關係。

我們沒有高管擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會(或類似委員會)的成員，但在2021財年有一名或多名高管擔任我們董事會或人才與薪酬委員會成員的實體除外。

某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2021年12月31日根據我們現有的股權補償計劃可能發行的普通股的信息。

(1)金額包括1,753,799份股票期權、4,578,089股股份單位及358,160股股份單位，涵蓋根據2020年股權激勵計劃(“2020年計劃”)授予的A類普通股股份，以及根據2020年管理層激勵計劃授予的16,713,492股股份單位及16,713,491股股份單位，涵蓋B類普通股股份。傳統三葉草的2014年股權激勵計劃(“2014計劃”)因業務合併於2021年1月7日結束而終止，不得根據該計劃授予進一步獎勵。本公司承擔2014年度計劃下的未償還獎勵，包括31,155,472份購買A類普通股的股票期權，加權平均行使價為2.35美元，以及10,750,133股B類普通股(根據假設根據業務合併從A類普通股轉換而來)。

(2)在計算加權平均行使價時，未計入根據已發行的RSU和PRSU獎勵發行的股份，該等股份並無行使價。

(3)包括根據2020年計劃尚待發行的23,442,323股及根據員工購股計劃(“員工購股計劃”)尚待發行或須獲行使尚未行使購買權的2,785,582股。根據2020計劃可供發行的股票數量在從2022財年開始的每個財年的第一天增加到等於(1)上一財年最後一天已發行的A類普通股數量的7%(7%)和(2)董事會決定的數量中的較小者；但自2025財年起至2020財年期滿的每個財政年度，每次增持應減至上一財政年度最後一天A類普通股股數的5%(5%)或董事會決定的該股數中的較小者。在每個財政年度的第一天，從2022財政年度開始，到2030財政年度的第一天(包括2030財政年度)，根據ESPP可供發行的最大股票數量的計算應包括自動增持，其金額相當於在自動增持日期前一個日曆月的最後一天已發行的A類普通股總數的(X)1.0%，以及(Y)由ESPP管理人確定的A類普通股數量；但根據ESPP預留的A類普通股的最大數量不得超過公司截至2021年1月7日的已發行股本(包括根據ESPP預留的股份)在轉換後的基礎上的10.0%。

2014年股權激勵計劃的説明包含在我們2021年年度報告Form 10-K的合併財務報表附註18(員工福利計劃)中。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了我們已知的截至2022年8月2日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

·我們所知的持有任何類別普通股流通股超過5%(5%)的實益擁有人；

·我們任命的每一位執行官員；

·我們的每位董事；以及

·作為一個整體，我們的所有高管和董事。

實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，一般包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何股份。除非下文另有説明，據我們所知，表中所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。在2022年8月2日起60天內可行使或可行使的受股票期權約束的普通股股份，以及將於2022年8月2日起60天內歸屬的根據受限股票單位可發行的普通股的所有股份，在計算該人的所有權百分比時被視為已發行股票，並由持有該股票期權或受限股票單位的人實益擁有，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還股份。

普通股的所有權百分比是基於截至2022年8月2日已發行的383,247,718股A類普通股和94,395,168股B類普通股。除非另有説明，下表中列出的每個受益人的地址是田納西州富蘭克林37067號Mallory Lane 3401 Mallory Lane，Suite3401 Clover Health Investments，Corp.。

*不到1%。

**總投票權百分比代表作為單一類別的所有A類普通股和B類普通股的投票權。B類普通股每股享有10票投票權，A類普通股每股享有1票投票權。

(1)包括(I)由Caesar Ventures，LLC(Caesar Ventures)持有的5,645,934股B類普通股，(Ii)由Caesar Clover，LLC(凱撒三葉草)持有的2,062,265股B類普通股，(Iii)由NJ Healthcare Investments LLC(NJ Healthcare)持有的75,694,143股B類普通股，以及(Iv)由泰特斯風險投資有限責任公司(Ttus Ventures)持有的182,201股B類普通股。加里帕利先生分別擔任凱撒風險投資公司、凱撒克洛弗風險投資公司、新澤西醫療保健公司和泰圖斯風險投資公司的唯一經理。因此，Garipalli先生可能被視為對這些實體持有的股份擁有投票權和處置權。

(2)根據於2022年1月14日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A所載資料，由(I)28,408,480股A類普通股由ChaChaCha SPAC C LLC持有，(Ii)1,739,130股A類普通股由SC Master Holdings，LLC持有，及(Iii)284,891股B類普通股由Social+Capital Partnership III持有。Palihapitiya先生因對該等實體的投票權及投資控制而實益擁有ChaChaCha SPAC C LLC、SC Master Holdings、LLC及Social+Capital Partnership III持有的股份。ChaChaCha SPAC C LLC持有的所有股份都必須以瑞士信貸股份公司紐約分行為抵押，作為貸款協議的抵押品。這些實體的地址是加州帕洛阿爾託大學大道317號，Suite200，CA 94301。包括在行使認股權證時收到的2,245,980股A類普通股。提交的附表13D/A只提供了截至申請日期的信息，因此，與Palihapitiya先生有關聯的實體的受益所有權可能在申請日期至2022年8月2日之間發生了變化。

(3)根據2022年2月9日提交給證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息，獨立顧問先鋒集團(先鋒)對0股A類普通股擁有唯一投票權，對94,531股A類普通股擁有共同投票權，對25,566,805股A類普通股擁有唯一處置權，對320,546股A類普通股擁有共享處分權。先鋒提交的附表13G/A只提供了截至2021年12月31日的信息，因此，先鋒的實益所有權可能在2021年12月31日至2022年8月2日之間發生了變化。先鋒公司的主要業務地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(4)由(I)腳註(1)所列股份(Garipalli先生可被視為分享投票權及處分權)及(Ii)Garipalli先生直接持有的1,677,873股B類普通股組成。

(5)由12,790,323股B類普通股組成，可在2022年8月2日或之後60天內行使可行使的期權而發行。

(6)由(I)118,605股B類普通股和(Ii)44,858股A類普通股組成，B類普通股可在2022年8月2日或之後60天內行使期權而發行。

(7)包括(I)517,017股B類普通股，可在行使可於2022年8月2日或之後60天內行使的期權後發行，以及(Ii)43,351股A類普通股。

(8)包括(I)499,390股B類普通股，可在行使於2022年8月2日或之後60天內行使的期權後發行的B類普通股，(Ii)38,392股根據將於2022年8月2日起60天內歸屬的RSU發行的A類普通股，以及(3)100,000股A類普通股。

(9)包括：(I)27,100股A類普通股，可根據將於2022年8月2日起60天內歸屬的RSU發行，以及(Ii)107,100股A類普通股。

(10)由25,608股A類普通股組成，根據RSU可發行，將於2022年8月2日起60天內授予。

(11)包括：(I)27,100股A類普通股，可根據將於2022年8月2日起60天內歸屬的RSU發行，以及(Ii)27,100股A類普通股。

(12)由8,805股A類普通股組成，根據RSU可發行，將於2022年8月2日起60天內授予。

(13)由所有現任董事及現任行政人員組成，包括(I)127,005股根據RSU可發行的A類普通股，將於2022年8月2日起60天內授予；(Ii)350,592股A類普通股；(Iii)85,262,416股B類普通股；及(Iv)13,806,730股可在行使可於2022年8月2日起60天內行使的期權後發行的B類普通股。

某些關係和交易

審查和批准與關聯人的交易

於交易結束時，吾等董事會採用書面關連人士交易政策，根據該政策，吾等的行政人員、董事、被選為董事的被提名人、持有本公司超過5%普通股的實益擁有人、任何前述人士的直系親屬及任何與上述任何人士有關聯的實體，在未經吾等審核委員會或由獨立董事組成的委員會審核及批准的情況下，不得與吾等進行重大關連人士交易，倘若吾等的審核委員會因利益衝突而不適宜審核有關交易。該政策規定，任何要求我們與董事高管、董事候選人、持有董事超過5%普通股的實益所有者或其直系親屬或關聯公司進行交易的請求，涉及金額超過120,000美元，都將提交我們的審計委員會審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何該等建議時，吾等預期吾等的審核委員會將考慮現有及被視為與審核委員會相關的相關事實及情況，包括但不限於，交易條款是否不遜於在相同或相似情況下非關聯第三方一般可獲得的條款，以及關連人士於交易中的權益程度。

儘管在交易完成前，我們沒有審查和批准與相關人士交易的書面政策，但我們的董事會歷來審查和批准了董事或高管擁有經濟利益的任何交易，包括上述所有交易。在批准此類交易之前，有關董事或高級管理人員與協議或交易的關係或利益的重要事實已向我們的董事會披露。我們的董事會在評估這筆交易時將考慮這些信息，並確定這筆交易是否對我們的公司公平，是否符合我們所有股東的最佳利益。

以下描述了自2021年1月1日以來的交易，以及目前建議的每項交易：

·我們或本公司於2021年1月與之合併的特殊目的收購公司社會資本Hedosopia Holdings Corp.III(“SCH”)，已經或將成為參與者；

·涉及的金額超過或將超過120,000美元；以及

·我們的任何董事、高管或持有超過5%的已發行股本的任何人，或任何這些個人或實體的直系親屬或與這些個人或實體共享家庭的人，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

註冊權協議

關於結算事宜，吾等、SCH贊助商III LLC(“保薦人”)、SCH獨立董事、三葉草健康的若干股東(包括與Garipalli先生有關聯的實體)、我們的首席執行官、Greenoaks Capital的關聯實體(持有我們已發行股本的5%以上)、與我們的前董事有關聯的實體Nathaniel S.Turner以及其他當事人訂立了日期為2021年1月7日的經修訂及重訂的註冊權協議(“註冊權協議”)。根據註冊權協議，吾等有責任提交一份登記聲明，登記買賣各方持有的A類普通股股份及保薦人持有的私募認股權證，以及在行使認股權證後可發行的A類普通股股份。註冊權協議將於(I)註冊權協議日期十週年或(Ii)就協議任何一方不再持有任何須註冊證券之日終止，兩者以較早者為準。

三葉草健康的關聯方交易

醫院合同

我們與IJKG Opco LLC(d/b/a CarePoint Health-Bayonne Medical Center)、Hudson Hospital Opco，LLC(d/b/a CarePoint Health-基督醫院)和Hoboken University Medical Center Opco LLC(d/b/a CarePoint Health-Hoboken University Medical Center)簽訂了各種合同，這些公司共同經營CarePoint Health System(“CarePoint Health”)的業務，提供住院和以醫院為基礎的門診服務。CarePoint Health最終由Garipalli先生持有和控制，他是我們的首席執行官，也是該公司的重要股東。2022年5月，加里帕利和他的家人完成了將他們在CarePoint Health的權益捐贈給一家名為CarePoint Health Systems，Inc.的非營利組織。捐贈完成後，加里帕利一直擔任哈德遜醫院Propco，LLC的經理，該公司是哈德遜醫院運營有限責任公司(Hudson Hospital Opco LLC)的附屬公司。此外，Garipalli先生的某些附屬公司還欠CarePoint Health公司一定的債務，而Garipalli先生在Sequoia Healthcare Services，LLC有間接權益，Sequoia Healthcare Services，LLC為CarePoint Health提供醫療服務。在截至2021年12月31日的一年中，與這些合同有關的費用和費用記錄在已發生的醫療索賠淨額中，為1270萬美元，截至2022年6月30日的6個月為570萬美元。此外，截至2022年6月30日和2021年12月31日，分別向CarePoint Health支付了150萬美元和230萬美元。

服務合同

我們與醫療記錄交換有限責任公司(d/b/a ChartFast)簽訂了一份合同，根據合同，我們通過ChartFast的電子應用程序和門户網站平臺獲得與醫療記錄相關的管理服務。ChartFast最終由加里帕利擁有和控制。截至2021年12月31日的年度與本協議相關的支出和費用為20萬美元，截至2022年6月30日的6個月為10萬美元。

該公司已與營銷服務提供商Rogue Trading，LLC(“Rogue”)簽訂了合同。該公司的總裁，安德魯·託伊，與Rogue的首席執行官有親戚關係。截至2021年12月31日的年度，與這些合同相關的支出和費用為30萬美元，截至2022年6月30日的6個月沒有任何支出和費用。

2021年7月2日，該公司與腫瘤學福利管理公司百里香護理公司(“百里香護理”)簽訂了一份合同，通過該合同，百里香護理公司將為公司在新澤西州的保險會員提供禮賓癌症協調服務，並開發一個提供者網絡，以幫助確保會員獲得高價值的腫瘤護理。加里帕利先生是百里香護理公司的董事會成員，持有該公司不到5%(5%)的股權。開支及費用

與本協議相關的支出在截至2021年12月31日的年度為30萬美元，在截至2022年6月30日的6個月為90萬美元。

上海證券交易所的事前合併關聯方交易

私募認股權證

在渣打完成首次公開發售的同時，保薦人購入10,933,333份私募認股權證，以按行使價11.50美元購買一股渣打A類普通股，每份認股權證的行使價為1.50美元，或合共1,640萬美元。出售私募認股權證所得款項的一部分存入瑞士信貸的信託賬户。關於業務合併，10,933,333份私募認股權證中的每一份自動轉換為認股權證，以收購我們A類普通股的一股。2021年第三季度，我們宣佈將贖回所有未償還的私募認股權證。於贖回日期前，所有私募認股權證均以無現金方式行使，換取A類普通股共2,722,399股。

認購協議

在執行有關業務合併的合併協議的同時，吾等與若干投資者訂立認購協議，該等投資者為保薦人及其聯營公司的現有董事、高級管理人員或股權持有人(連同彼等的獲準受讓人，統稱為“保薦人相關管道投資者”)，據此，保薦人相關管道投資者認購我們A類普通股(“管道投資”)。某些保薦人相關的PIPE投資者為PIPE投資提供了152,000,000美元，為此他們獲得了我們A類普通股的15,200,000股。具體地説，(I)ChaChaCha SPAC C LLC，一家附屬於Chaath Palihapitiya(渣打銀行董事長兼首席執行官)的實體，認購了10,000,000股我們的A類普通股；(Ii)海多菲亞集團有限公司，一家附屬於伊恩·奧斯本(朔伊恩的總裁和董事)的實體，認購了5,000,000股我們的A類普通股；以及(Iii)Jacqueline D.Reses認購了200,000股A類普通股。

PIPE投資在收盤的同時完成。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的董事、高管和任何持有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交初步所有權報告和所有權變更報告。僅根據我們對提交給美國證券交易委員會的此類表格副本的審查以及我們董事和高管的書面陳述，我們認為在截至2021年12月31日的一年中，及時滿足了第16(A)條的所有備案要求，但有一份表格4報告了向Lee A.Shapiro授予限制性股票單位的報告，該表格因行政錯誤推遲了一天提交。

可能在年會之前處理的其他事務

本公司管理層並不打算將任何其他業務提交股東周年大會採取行動，亦未獲通知任何建議提交股東周年大會的其他業務。然而，如果任何其他業務應適當地提交訴訟，則委託卡上指定的人打算酌情就該等業務進行投票。

2023年股東年會

提交股東建議書的程序

我們打算在股東年會日期之前宣佈2023年股東年會的日期。根據美國證券交易委員會規則14a-8，股東的任何提議都必須在我們開始打印和郵寄我們的代表材料之前的一段合理時間內被包括在我們的2023年股東年會的委託書中。所有股東建議書必須提交到公司的以下地址：三葉草健康投資公司，3401Mallory Lane，Suite210，Franklin，TN 37067，收件人：公司祕書。

根據美國證券交易委員會規則14a-8，股東提名一名候選人進入我們的董事會或供我們2023年股東年會審議的提案不打算包括在我們的委託書中，必須按照我們重述的章程第1.11節規定的提前通知程序和其他要求提交。根據吾等經重述附例第1.11節，吾等必須及時收到提名或其他建議的書面通知(A)不遲於股東周年大會前第120天營業時間結束及(B)不遲於股東周年大會前第90天營業時間結束或本公司首次公佈股東周年大會日期後第10天營業時間結束。我們重述的章程的副本可以從我們的公司祕書那裏獲得，他可以聯繫克洛弗健康投資公司，地址：3401Mallory Lane，Suite210，Franklin，TN 37067，Attn：公司祕書。

代理授權

我們的管理團隊認為，所有股東對三葉草健康事務的興趣和合作是最重要的。無論您是否計劃參加年會，請您立即授權代理人通過互聯網、電話或郵件對您的股票進行投票，無論您持有的股份是大是小。

根據董事會的命令，

約瑟夫·馬丁

總法律顧問兼公司祕書